OPTIECONTRACT

OPTIECONTRACT

VOOR AANDELEN AAN WERKNEMERS

DE ONDERGETEKENDEN:

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid B.V., gevestigd te

..............., en kantoorhoudende aan de …………. nr. … ten deze vertegenwoordigd door haar directeur de heer/mevrouw , hierna te noemen "Werk B.V.";

en

De heer/mevrouw ......., geboren op .............201... te ……….. en wonende aan de te

.................., hierna te noemen "Werknemer";

IN AANMERKING NEMENDE:

• dat Werknemer in dienst is van Werk B.V.;

• dat de directie van Werk B.V. heeft besloten om rechten aan Werknemer te verlenen tot het verkrijgen van haar aandelen, zulks als incentive en ter bevordering van de band tussen Werknemer en Werk B.V.;

• dat Werk B.V. aan Werknemer opties op haar aandelen heeft verleend en Werknemer deze

opties heeft aanvaard;

• dat partijen thans wensen over te gaan tot vastlegging van de daarbij gemaakte afspraken;

VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:

Artikel 1: Definities

In deze akte zullen de na te melden uitdrukkingen de navolgende woorden en uitdrukkingen de navolgende betekenis hebben tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:

aandelenkapitaal : het bedrag aan nominale waarde van de geplaatste aandelen in het kapitaal van Werk B.V. ten tijde van toekenning van de opties.

optie : het recht om gedurende de optieperiode tegen de optie-uitoefenprijs één procent (1 %) van het aandelenkapitaal te verwerven.

optieperiode : de vastgestelde periode gedurende welke de optie uitgeoefend kan worden.

optie-uitoefenprijs : het bedrag dat bij uitoefening van de optie door de Werknemer betaald moetworden ter verkrijging van één procent (1 %) van het aandelenkapitaal.

Artikel 2: De optie

Werk B.V. verklaart per .............. aan Werknemer ...... (...) opties toe te kennen, welke opties onvoorwaardelijk zijn. Werknemer verklaart de (..) toegekende opties te aanvaarden.

De totale koopprijs voor deze opties bedraagt € ……… ( .. euro), welk bedrag Werk B.V. verklaart van Werknemer te hebben ontvangen en waarvoor Werk B.V. aan Werknemer volledige kwijting verleent.

Artikel 3: De optie-uitoefenprijs

1. De optie-uitoefenprijs per optie is gelijk aan één procent (1 %) van de waarde in het economisch verkeer van het geplaatste aandelenkapitaal in Werk B.V. op het moment van toekenning, zijnde een bedrag van € ……… ( .. euro).

2. Indien de waarde in het economisch verkeer van één procent (1 %) van het geplaatste aandelenkapitaal in Werk B.V. door de hoogste tot een uitspraak geroepen belastingrechter, de fiscale autoriteiten daaronder begrepen, wordt vastgesteld op een ander bedrag dan het in dit artikel genoemde zal die waarde als optie-uitoefenprijs in aanmerking worden genomen en zal tevens de koopprijs van de opties als bedoeld in artikel 2 aan de nieuw vastgestelde waarde worden aangepast.

3. Indien Werknemer zich echter niet kan verenigen met de vaststelling van de optie- uitoefenprijs door de hoogste tot een uitspraak geroepen belastingrechter, de fiscale autoriteiten daaronder begrepen, heeft Werknemer het recht om binnen een maand nadat de gewijzigde optie-uitoefenprijs aan hem is meegedeeld via een tot Werk B.V. gericht aangetekend schrijven de ontbinding van de optie-toekenning in te roepen. In dat geval wordt de optietoekenning geacht nooit te hebben plaatsgevonden.

Artikel 4: De optieperiode

De optieperiode vangt aan op ............. en eindigt op .............. .

Artikel 5: Uitoefening van de optie

1. Voor de uitoefening van de optie(s) dient Werknemer een daartoe strekkende schriftelijke verklaring in te dienen bij de directie van Werk B.V..

2. In de in lid 1 bedoelde verklaring dient vermeld te worden de datum van de overeenkomst op grond waarvan Werknemer zijn optie(s) uitoefent en het percentage aandelen in Werk B.V. dat Werknemer wenst te verkrijgen.

3. Onverminderd het bepaalde in lid 4 van dit artikel dient Werk B.V. uiterlijk binnen 2 maanden na ontvangst van de in lid 1 bedoelde verklaring de betreffende aandelen tegen de optie-uitoefenprijs aan Werknemer te koop aan te bieden.

4. Werk B.V., of een door deze aan te wijzen derde, heeft binnen de in het vorige lid genoemde termijn van 2 maanden het recht (een deel van) de opties van Werknemer af te kopen. Indien Werk B.V., of de door deze aangewezen derde, besluit tot afkoop van (een deel van) de opties

over te gaan dient zij dit schriftelijk aan Werknemer te melden. De afkoopsom per optie bedraagt in dat geval de waarde in het economisch verkeer van één procent (1%) van de aandelen in Werk B.V. op het moment van afkoop verminderd met de optie-uitoefenprijs.

Artikel 6: Aanpassing optie-uitoefenprijs

De optie-uitoefenprijs kan door de directie van Werk B.V. worden aangepast indien Werk

B.V. op enig moment gedurende de optieperiode tot een dividenduitkering overgaat welke uitgaat boven hetgeen geacht kan worden een normale vergoeding voor het verstrekken van risicodragend eigen vermogen te zijn.

Artikel 7: Overdraagbaarheid van de optie

1. De optie is een strikt persoonlijk recht en niet overdraagbaar. Overgang bij uiterste wil of erfopvolging is slechts mogelijk aan de echtgenote van Werknemer en/of aan diens kinderen.

2. De optie kan door Werknemer noch worden verpand noch op enige andere wijze bezwaard worden.

3. Elke inbreuk op het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel doet de optie(s) met onmiddellijke ingang vervallen.

Artikel 8: Het vervallen van de optie

Indien:

1. het dienstverband van Werknemer met Werk B.V. of met een andere met haar in een groep verbonden vennootschap eindigt anders dan door het bereiken van de pensioengerechtigde leeftijd of door de aanvang van een voor Werknemer geldende overbruggingsregeling naar het pensioen;

2. de Werknemer surséance van betaling aanvraagt, failliet wordt verklaard, onder curatele wordt gesteld of op andere wijze geheel of gedeeltelijk de vrije beschikkingsmacht over zijn vermogen verliest;

heeft Werk B.V., of een door deze aan te wijzen derde, het recht om de optie(s) per de datum waarop één der voorgenoemde omstandigheden zich voordoet af te kopen. Het bepaalde in artikel 5, lid 4 is daarbij zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.

Artikel 9: Ontbinding

Partijen verklaren afstand te doen van hun recht om, anders dan op grond van artikel 3, ontbinding van deze overeenkomst te vorderen.

Aldus opgemaakt en in drievoud ondertekend te ..........., op 201…

Werk B.V. Werknemer

voor deze:

……… ……….