WHITEPAPER
WHITEPAPER
Overnameproces
“Alles wat u dient te weten over het verkoopproces van uw onderneming”
Auteur Xxx Xxxxxx
Whitepaper – Adagium – Het overnameproces
Voorwoord
Voor veel ondernemers wordt het overnameproces vroeg of laat een onderwerp van gesprek. Het verkopen van uw onderneming is echter geen dagelijkse kost. In deze whitepaper leggen wij u stapsgewijs uit wat er gebeurt, wat u zelf kunt doet en zult ervaren én wat u mag verwachten van uw adviseurs. Een bedrijfsoverdracht is namelijk een complex proces. Daarbij heeft u de begeleiding van deskundigen nodig om tot een goed resultaat te komen.
In de praktijk blijkt dat ieder overnametraject anders verloopt. Er is geen blauwdruk waarmee op voor hand is te voorspellen hoe het uitpakt.
Het verkopen van uw onderneming, dat u meren deels zelf opgebouwd heeft, is vaak nieuw en beladen. U wilt het bedrijf immers goed overdragen en een aangename toekomst voor u, uw familie en uw werknemers realiseren.
In deze whitepaper richten wij ons op de verkoop van uw onderneming aan iemand buiten de familie van de eigenaar.
Inhoud
2 Voorwoord
2 Inhoudsopgave
3 Het overnameproces
4 Wie kom ik tegen en heb ik nodig in het verkoopproces?
5 Wanneer is uw bedrijf verkooprijp?
6 Stappen in het overnameproces
11 Do's & Don'ts bij het overnameproces
Het overnameproces
Het overnameproces leidt in de regel tot een bedrijfsovername. Een bedrijfsovername vindt alleen plaats als daar een concrete aanleiding voor is. U besluit tot de verkoop van uw onderneming en een koper besluit om uw bedrijf over te nemen. Deze besluiten worden expliciet genomen. Daar gaat een concreet proces aan vooraf om tot deze besluit vorming te komen. Slechts bij uitzondering besluit iemand om zomaar ineens zijn bedrijf te verkopen, zonder hier vooraf over nagedacht te hebben.
Een besluit tot verkoop of aankoop komt overigens niet alleen voort uit rationele argumenten. Er lijkt
ook een natuurlijk moment te ontstaan om
te verkopen. Dit moment ontstaat zodra er een combinatie optreedt van persoonlijke motieven, leeftijd en levensfase met economische omstandig heden, gunstige voorwaarden en voldoende kopers in de markt.
De besluitvorming is lastig voor u als ondernemer. Het is normaal om hier met anderen over te spre ken. Neem een vertrouwenspersoon in de arm en overleg met een overname adviseur en anderen deskundigen.
3
Whitepaper – Adagium – Het overnameproces
Wie kom ik tegen en heb ik nodig in het verkoopproces?
De voorbereiding om tot een bedrijfsoverdracht
te komen start feitelijk bij uw besluitvorming om te gaan verkopen. De voorwaarden om tot een goed besluit te komen zijn vaak van groot belang bij het succes achteraf. Wat wilt u immers bereiken met een verkoop? Wanneer is deze voor u succesvol? Welke ambities mag u hebben en welke risico’s komt u tegen?
Nadat u het besluit tot het verkopen van uw bedrijf genomen heeft, komen de volgende vragen op tafel:
• Wat is mijn bedrijf waard?
• Wat wordt mijn rol in de toekomst?
• Wie gaat mijn bedrijf kopen?
• Hoe loop ik het minste risico bij de verkoop?
4
In deze fase kunnen deskundigen in bedrijfsover dracht direct effectief zijn. De overname adviseur voert een waardebepaling van uw bedrijf uit en zoekt naar de meest geschikte koper op basis van uw uitgangspunten.
Een jurist zal in het proces, samen met de overname adviseur, onderhandelen om de uiteindelijke afspra ken over prijs en voorwaarden helder op papier
te krijgen. Met daarbij voor u de laagst mogelijk risico’s. Vanzelfsprekend dat u uw eigen vertrou wenspersoon behoudt in het overnameproces. Een speciale rol is weggelegd voor de accountant of fiscalist die sinds jaar en dag u begeleidt. Zijn deskundigheid en kennis komt uitstekend van pas in het overnameproces.
Uit ervaring weten wij dat een vaste vertrouwens persoon beter in de rol op de achtergrond kan blijven dan op de voorgrond. Een accountant of fiscalist heeft eigen waarnemingen en belangen bij het bedrijf. Bij een overname is de zittende accountant namelijk vaak een klant kwijt.
Bestaande adviseurs hoeven niet per definitie positief uit te werken op het overnameproces zoals u dat voor ogen heeft.
“De voorbereiding om tot de overdracht
van uw bedrijf te komen start feitelijk bij uw besluitvorming om te gaan verkopen”
4
Wanneer is uw bedrijf verkooprijp?
5
Er veranderen voortdurend zaken in uw bedrijf, de markt en de economie. Daarbij is een koper slechts bereid te betalen voor wat hij krijgt en niet voor wat hij verwacht te krijgen. Met andere woorden: uw bedrijf moet op moment van verkoop in staat zijn een koper te overtuigen van zijn waarde.
De ondernemer kent zijn bedrijf en kent de sterke en zwakke punten in de bedrijfsvoering. Uw bedrijf verkooprijp maken is niets anders dan de zaken die nog aandacht behoeven, omdat deze onderbelicht zijn, extra aandacht geven. Een belangrijk gegeven hierin is om aan te tonen dat de continuïteit van de onderneming niet enkel van u afhankelijk is. Dit maakt uw onderneming voor kopers aantrekkelijker omdat het laat zien dat uw onderneming ook zonder u goed kan blijven voortbestaan. Voorts moet vooraf goed bekeken worden of de fiscale en juridische structuur optimaal is voor een verkoop.
Uw onderneming is verkooprijp als het verdienmodel van het bedrijf transparant is voor de koper, zodanig dat deze bereid is een reële prijs te betalen.
5
“Uw bedrijf moet een koper kunnen overtuigen van zijn waarde”
Whitepaper – Adagium – Het overnameproces
Stappen in het overnameproces
– krijg inzicht in alle onderdelen
Closing
Due Diligence
Verkoopstrategie
Informatie memorandum
Intentieverklaring
Waardebepaling
Zoeken kandidaatkopers
Onderhandelen
De verkoop van een bedrijf verloopt vrijwel altijd langs dezelfde processtappen. Het verloop van het proces is echter telkens anders. Het is de kunst om het verkoopproces dusdanig te organiseren en begeleiden dat alle partijen een gevoel van controle en vertrouwen hebben in de afloop. De kwaliteit van de overname adviseur wordt bepaald door de mate van vertrouwen die de betrokkenen houden in de afloop van het proces en het resultaat.
Bij de beschrijving van de processtappen benoemen wij belangrijke valkuilen en succesfactoren.
6
Waardebepaling
Het is van belang om een indicatieve waarde van uw onderneming te bepalen. De waarde van uw bedrijf is via een aantal algemeen aanvaarde rekenregels te bepalen. De bepaling is echter ook deels subjectief waarin verwachtingen en inschattingen een rol spelen. De waarde van
uw bedrijf wordt berekend aan de hand van de toekomstige resultaten en de inschatting van de waarschijnlijkheid dat deze resultaten daadwerkelijk behaald worden.
Het uitwerken van ‘deze som’ vergt veel inzicht in uw onderneming en de vergelijking met andere bedrijven in de sector waarbinnen uw bedrijf actief is. Waarom is het ene bedrijf stabiel in
de resultaten en het andere niet? Hoe zijn de toekomstverwachtingen van uw bedrijf en hoe verhouden deze zich tot de andere spelers in
de markt? Weet uw bedrijf waar de winst gemaakt wordt en hoe ziet de toekomst van deze winstontwikkeling eruit?
Het is zaak dat de waardebepaling zo objectief mogelijk vastgesteld wordt. Op basis daarvan wordt de beste verkoopstrategie bepaald. De mate waarin het bij de verkoop betrokken team beter inzicht heeft in uw bedrijf, hoe beter er onderhandeld kan worden over de prijs en de voorwaarden. De uiteindelijke prijs die betaald wordt is het resultaat van de onderhandelingen met de koper. Ook hier is de verwachting van toekomstige resultaten van uw bedrijf maatgever voor de prijs. Xxxxx dat de prijs en de bijkomende voorwaarden samen bepalen of een deal goed is. Het draait hier zeker niet enkel om de prijs.
Bepalen verkoopstrategie
In navolging van de waardebepaling van uw onderneming is het bepalen van de juiste verkoopstrategie een belangrijke processtap. Aan de hand van de inschatting van belangstel ling uit de markt in combinatie met de wensen vanuit u als verkoper wordt bijvoorbeeld bepaald of er ingezet wordt op de gerichte benadering van kandidaten of de openstelling van de verkoop voor eenieder die belangstelling heeft. Een ander voorbeeld dat vooraf afgestemd wordt door de overname adviseur en u als
verkoper is de wijze waarop de koper zijn belangstelling dient te uiten: dient hij een bod uit te brengen of weet hij een prijs(range) vooraf?
Het succes van de verkoopstrategie is afhanke lijk van de marktomstandigheden, maar ook van de ervaring van de overname adviseur. Het is voor ondernemers namelijk niet altijd vanzelfsprekend om zich te laten leiden door een adviseur.
Vandaar dat het in deze fase kan zijn dat een adviseur zijn cliënt moet meenemen in zijn visie.
Informatie memorandum en geheimhouding
Een koper wil graag weten wat hij koopt.
U als verkoper, op uw beurt, wil graag laten zien wat er verkocht wordt, maar enkel aan serieuze kandidaatkopers. Vandaar dat er een verkoop memorandum opgesteld wordt. Het memoran dum beschrijft uw bedrijf en levert de input voor
de koper om zijn berekening van de waarde te maken. Dit is dus anders dan enkel de jaarrekeningen.
Naast de resultaten uit het verleden bestaat het memorandum ook uit een projectie van
de te verwachten resultaten. 7
Whitepaper – Adagium – Het overnameproces
Deze bepalen immers de waarde en de prijs van uw bedrijf. U informeert enkel serieuze kandidaatkopers met een verkoopmemoran dum. De kandidaatkoper tekent voorafgaand aan het verkrijgen van een informatiememoran dum een geheimhoudingsverklaring.
Uw overname adviseur regelt dit. Het is begrij pelijk dat er bij u als verkoper argwaan kan ontstaan over het uitlekken van informatie.
Echter, bij een normaal proces dat serieus begeleid wordt worden geheimhoudings afspraken nagekomen.
Xxxxxxxxx overnamekandidaten
Uw netwerk vormt een belangrijke bron voor het vinden van de beste kandidaat voor de overname. U kent als verkoper mensen of bedrijven die be langstelling hebben voor uw bedrijf. Uw overname adviseur zoekt, buiten deze directe referenties, vanuit het eigen netwerk naar andere geschikte kandidaten. Bovendien zet de adviseur zijn erva ring in het zoekproces in. Samen met de overname adviseur vindt u de beste kandidaat die voldoet aan de eisen die in het begin van het overname traject geformuleerd zijn. Dat betekent bijvoorbeeld:
• De kandidaat wil en kan een goede prijs betalen;
• Weet de toekomst van het bedrijf in goede
banen te leiden;
• Is helder en duidelijk, én betrouwbaar.
Het vinden van een goede kandidaat is een zoekproces. De ervaring leert dat op voorhand lastig te bepalen is hoe lang dit proces duurt. De samenwerking tussen de ondernemer en de adviseur is in deze fase belangrijk.
Vaak laat een geschikte kandidaat in de eerste contactfase direct zien in welke mate er sprake is van échte belangstelling. U als verkoper wil namelijk graag snel weten wat de motivatie is van de koper. U wilt weten wat voor vlees er in de kuip zit.
Letter of Intent of intentieovereenkomst
Zodra er voldoende vertrouwen is bij de koper en u als verkoper over het maken van een deal, is er een basis gelegd voor een intentieovereen komst of Letter of Intent (LOI). De LOI is het voorlopige koopcontract dat de basisafspraken bevat die de uiteindelijke deal vormgeeft en bevat:
• De kern van de deal: wat wordt er precies overgedragen?
• De prijs of prijsrange: de hoogte en de betaalafspraken;
• De timing van de deal: wanneer vinden de vervolgstappen, waaronder het Due Diligence onderzoek, plaats?
• De positie en het vervolg voor de eigenaar;
• De belangrijkste contracten zoals bijvoor beeld onroerend goed zaken;
• Ontbindende of opschortende voorwaarden
8
voor bijvoorbeeld financiering of gevoelige zaken die partijen nog moeten uitzoeken/ uitonderhandelen;
• De voorwaarden ten aanzien van geheim houding en wie kosten betaalt die gemaakt worden.
Er zijn complexe maar ook eenvoudige LOI’s bekend. Het hangt er vanaf hoe partijen dit willen regelen. Het tekenen van een LOI is niet vrijblijvend. Naarmate partijen dichter bij elkaar komen bij de onderhandelingen en het maken van afspraken geldt de regel dat de partij die opbreekt de andere partij moet compenseren. Als er in de LOI niets is geregeld over het uitstappen uit de onderhandelingen is dit een juridische zaak die bevochten moet worden.
Financiering
Als verkoper wilt u in een vroeg stadium weten of een kandidaatkoper de draagkracht heeft om de financiering rond te krijgen. Vandaar dat een
potentiële koper hier vroeg in het overnametraject op beoordeeld wordt. Menig koper heeft het geld niet op zak en dient zich te laten financieren. De
totstandbrenging van een passende financiering is bij de meeste MKBcontracten een belangrijke ontbindende voorwaarde voor de overname. Bij een zeer geschikte kandidaat en veel vertrouwen over en weer zijn verkopers ook bereid mee te financieren in de overname.
Due Diligence onderzoek
Een Due Diligence onderzoek (DDonderzoek) wordt ook wel een boekenonderzoek genoemd. De intensiviteit van dit onderzoek hangt erg af van de voorziene deal en, vooral, van de betrok ken partijen. De ervaring leert dat over de jaren dit Due Diligence onderzoek sterk is uitgebreid. Een professioneel DDonderzoek vergt dan ook een goede begeleiding. Een koper kan namelijk niet met terugwerkende kracht een claim doen
op de zaken die zijn onderzocht in de DD onderzoeken. Stel dat u bijvoorbeeld al weet dat u na de overdracht de onderneming verlaat, dan is het slim om dit in het DDonderzoek goed vast te leggen. Voor u als verkoper betekent dit dat de verstrekte informatie goed gedocumenteerd moet zijn. De overname adviseur zorgt, samen met u, dat dit boekenonderzoek klopt.
Afspraken die leiden tot de closing
(afronding van de deal)
Beide partijen komen tot een koopovereenkomst (Share Purchase Agreement). Hierin zijn de voor waarden voor het leveren van het bedrijf opge nomen. Dit is meestal op basis van aandelen.
De feitelijke overdracht van aandelen vindt plaats bij de notaris. Andere overdrachten kunnen zonder notaris geregeld worden.
Belangrijk bij de afronding van de deal is de afspraak over hetgeen dat na de overdracht nog als risico achterblijft bij u als verkoper. De koper wil immers een aanspraak maken op de aan sprakelijkheid voor zaken die anders zijn dan
op het moment van de verkoop voorgespiegeld. Belangrijke voorwaarden hierin zijn: de termijn waarop geclaimd kan worden, de hoogte van
de claim en de wijze van zekerstelling door de verkoper zodat hij een eventuele claim kan blijven betalen.
Het gevoel om uw onderneming verkocht te hebben maar nog altijd aansprakelijk te zijn voelt vreemd en onprettig. Toch ontkomt u vaak niet aan deze afspraken.
De verkoper dient zijn bedrijf dan ook op eerlijke wijze te presenteren en de koper dient zijn onderzoek naar wat hij koopt serieus uit te voeren. Dat is in de wet zo geregeld. Het vormt echter altijd een spanningsveld bij een deal.
De ervaring van een adviseur is hier onontbeer lijk. Het kan immers over veel geld en geluk gaan.
9
Whitepaper – Adagium – Het overnameproces
Interne communicatie
Het is van belang dat er discreet omgegaan wordt met geheimhouding gedurende het overnameproces. Gevoelige informatie die
de uitkomst van de deal kan beïnvloeden mag absoluut niet uitgelekt worden. De medewerkers en direct betrokkenen, familie en vrienden, worden niet eerder ingelicht dan nadat de hand tekeningen gezet zijn. Voor een ondernemer is
het vaak lastig om tijdens het overnameproces het gevoel uit te stralen dat alles normaal ver loopt. De geheimhouding is echter belangrijk om de rust te bewaren, de dagelijkse business niet te beïnvloeden en om geen impact te hebben op de bedrijfsoverdracht. Laat daarom zo min mogelijk sporen achter in agenda’s en emails die vragen kunnen oproepen.
Externe communicatie
Op het moment dat de deal rond is en intern alle betrokkenen op de hoogte zijn gesteld, is het zaak om de overdracht extern te communiceren. Een heldere communicatie levert rust in de markt en bij u als verkoper. De communicatie
Nazorg
Zodra de deal definitief afgerond is gaat de wereld over tot de orde van de dag. Als verkoper is het goed om te inventariseren welke punten na de deal nog uitgewerkt dienen te worden.
10
Na de verkoop van uw onderneming gaat er vaak een nieuwe wereld open. Uw bedrijf is verkocht, vaak verdwijnt de druk van presteren en ontstaat er vrije tijd. Neem in eerste instantie
van dit nieuws sluit immers een spannende en enerverende periode af. Vandaar dat het
belangrijk is om gedurende het overnameproces af te stemmen wanneer en hoe dit gecommuni ceerd gaat worden.
de tijd om tot rust te komen, een overname proces is namelijk een intensief traject. Maak vervolgens voor uzelf een plan om uw nieuwe vermogen optimaal te laten renderen. Het is daarbij belangrijk om uw eigen koers te blijven varen en verstandige beslissingen te blijven nemen.
“Iedere processtap draagt bij aan
een succesvolle bedrijfsoverdracht”
10
Do's & Don'ts bij bedrijfsoverdrachten
Weet wat u wel en niet kunt doen en verwachten tijdens een bedrijfsoverdracht.
• Overname van een onderneming »
• Het juiste verkoopmoment »
11
• Een internationale bedrijfsovername »
Xxxx al onze Do's & Don'ts op onze website
Xxxx xxxx:
Colofon Over Adagium
Dit whitepaper is een uitgave van Adagium Corporate Finance B.V.
Auteur
Xxx Xxxxxx
Adagium Corporate Finance X.X.
Xxxxxxxxxxx 0
0000 XX Xxxxxx
Tel. (0413) 22 50 10
Locatie Venlo
Xxxxxxxxxxxxx 00
0000 XX Xxxxx
Kijk ook eens op xxx.xxxxxxx.xx
Ieder bedrijf een goed vervolg. Sinds 2006 begeleidt Adagium ondernemers en ondernemingen in het midden- en kleinbedrijf bij bedrijfsverkopen en aankopen. Met een extra specialisatie voor bedrijfsoverdrachten bij familiebedrijven. Inmiddels hebben we al meer dan 200 bedrijfsoverdrachten begeleid.
Wij geloven dat ieder bedrijf een goed vervolg verdient. Onze adviseurs doorlopen graag met u het proces van aankoop dan wel verkoop van uw onderneming. Zodat u als ondernemer de juiste beslissing neemt voor uzelf en uw onderneming.
Team Adagium
Xxx, Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxx, Xxx, Xxx, Xxxxxx en Xxxx