INFORMATIENOTA

Choice NV, een naamloze vennootschap gevestigd in België, hierna “Choice NV”, de “Vennootschap” of de “Emittent” genoemd

Zetel: Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx

Ondernemingsnummer: 0748.659.757

INFORMATIENOTA

BETREFFENDE DE TOELATING TOT DE VERHANDELING OP DE MULTILATERALE HANDELSFACILITEIT (MTF) EURONEXT ACCESS, UITGEBAAT DOOR EURONEXT BRUSSEL, VAN 2.170.800 AANDELEN VAN DE KLASSE A UITGEGEVEN DOOR CHOICE NV (DE "AANDELEN"), DIE HET GEHEEL VAN DE DOOR DE VENNOOTSCHAP UITGEGEVEN AANDELEN VAN DE KLASSA A VERTEGENWOORDIGEN (DE "NOTERING")

Dit document is opgesteld door Choice NV

DIT DOCUMENT IS GEEN PROSPECTUS EN IS NIET GECONTROLEERD OF GOEDGEKEURD DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN (FSMA).

Publicatiedatum: Februari 2021

WAARSCHUWING

BELEGGERS LOPEN HET RISICO HUN BELEGGING GEHEEL OF GEDEELTELIJK TE VERLIEZEN EN/OF NIET HET VERWACHTE RENDEMENT TE BEHALEN.

DE REGELS EN VOORSCHRIFTEN DIE VAN TOEPASSING ZIJN OP VENNOOTSCHAPPEN DIE GENOTEERD ZIJN OP DE MTF EURONEXT ACCESS ZIJN MINDER STRENG DAN DIE WELKE GELDEN VOOR EEN GEREGLEMENTEERDE MARKT (ZOALS EURONEXT BRUSSEL), IN DIT VERBAND HEEFT CHOICE NV MET NAME GEEN VERPLICHTING OM PERIODIEKE INFORMATIE TE PUBLICEREN, ZOALS EEN JAARVERSLAG EN EEN HALFJAARLIJKS VERSLAG.

GELIEVE OOK DE STATUTEN VAN CHOICE NV TE RAADPLEGEN, DIE BESCHIKBAAR ZIJN OP DE WEBSITE XXX.XXXXXX.XX

Deze informatienota is beschikbaar op xxx.xxxxxx.xx en op de maatschappelijke zetel van Choice NV te Jachthoorn 5, B- 3210 Lubbeek, België. Een gedrukt exemplaar kan ook per e-mail worden aangevraagd via xxxx@xxxxxx.xx. Deze informatienota is alleen beschikbaar in het Engels.

DEEL I. VOORNAAMSTE XXXXXX'X DIE SPECIFIEK ZIJN AAN DEZE TOELATING TOT DE HANDEL IN VERBAND MET DE EMITTENT EN DE BELEGGINGSINSTRUMENTEN EN HUN MOGELIJKE GEVOLGEN VOOR DE EMITTENT, DE ONDERLIGGENDE ACTIVA EN DE BELEGGERS

De hierin opgesomde risico's zijn niet exhaustief en zijn zeker niet bedoeld als juridisch, fiscaal of beleggingsadvies. Elke potentiële belegger moet zich ervan bewust zijn dat de hieronder beschreven risico's niet de enige risico's zijn waaraan Choice NV is blootgesteld. Xxxxxx'x en onzekerheden die op dit moment niet bekend zijn bij Choice NV, of waarvan Choice NV op dit moment denkt dat ze niet significant zijn, kunnen in de toekomst ook een nadelig effect hebben op Choice NV of op de waarde van de aandelen. In geval van twijfel raden wij beleggers aan een professional te raadplegen die gespecialiseerd is in het geven van advies over de aan- en verkoop van financiële instrumenten.

1. Risico van verlies van de belegging

In geval van faillissement van of wanbetaling door Choice NV lopen de aandeelhouders het risico het geïnvesteerde kapitaal geheel of gedeeltelijk te verliezen. In geval van minder dan verwacht commercieel succes kan de liquidatie of het faillissement van het bedrijf leiden tot een volledig verlies van de investering.

2. Risico in verband met het werkkapitaal - financieringsrisico

Het werkkapitaal van Choice NV dekt de behoeften van de Vennootschap voor de komende twaalf maanden met de tenuitvoerlegging van haar activiteiten in Vlaanderen. Zonder aanvullende financiering zal het bedrijf echter niet in staat zijn haar internationaliseringsplan uit te voeren, noch om via deze expansie voldoende inkomsten te genereren om winstgevend te worden. Choice NV verwacht in de eerste twee jaar inderdaad verlies te maken. De Vennootschap is daarom afhankelijk van aanvullende financiering om haar uitbreiding en activiteiten na de komende periode van twaalf maanden te financieren.

Een deel van deze financiering kan worden toegewezen door Choice Trust PRIV ST. (hierna "Choice Trust" genoemd), die met Choice NV een achtergestelde converteerbare lening van maximaal € 2,5 miljoen is aangegaan, waarvan € 1,2 miljoen euro reeds aan Choice NV is toegewezen en € 1,3 miljoen nog kan worden toegewezen. Het risico bestaat dat, indien het aanbod van units voor een maximumbedrag van € 5 miljoen dat door Choice Trust wordt verricht (zie de op 14 oktober 2020 gepubliceerde Informatienota die beschikbaar is op xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx ), niet de beoogde opbrengst bereikt, Choice Trust niet in staat zal zijn de resterende € 1,3 miljoen toe te wijzen die aan Choice NV kan worden verstrekt uit hoofde van de achtergestelde lening. Op 12 februari 2021 werd tot dusver voor € 1.212.500 ingeschreven op dit aanbod, welk zal worden afgesloten twee maanden na de Notering. Ook bestaat het risico dat Choice Trust de opbrengst van de uitgifte van de units voor een ander doel zal bestemmen, zoals uiteengezet in punt 9.

De voormelde achtergestelde lening van € 2,5 miljoen zal niet volstaan om de activiteiten en de uitbreiding van de Vennootschap na de komende periode van twaalf maanden te financieren totdat het management verwacht dat de Vennootschap winstgevend zal zijn. De Vennootschap zal daarom aanvullende financieringsbronnen moeten vinden om haar activiteiten en ontwikkeling te financieren. Het risico bestaat daarom dat Choice NV niet in staat zal zijn zichzelf voldoende te financieren en derhalve bestaat het risico dat Choice NV moeilijkheden zal ondervinden bij de financiering van haar activiteiten.

3. Risico's die verband houden met het vroege stadium van de Vennootschap, het niet ontwikkelen van de activiteit of het mislukken van een of meer activiteiten

Choice NV is opgericht op 16 juni 2020. Hoewel in de Vennootschap aanzienlijke activa zijn ingebracht en hoewel het platformproject voortbouwt op de eerdere ervaring van Xxxxxx, bevindt de Vennootschap zich nog steeds in de fase onmiddellijk na de oprichting - de eerste fase van de ontwikkeling van de activiteiten van Choice. De lancering van het platform dat door Choice NV wordt ontwikkeld (hierna het "Choice-platform" genoemd), is momenteel nog in uitvoering. Op 20 mei 2020 is de Choice-applicatie voor het publiek vrijgegeven in de Google Play store en bevindt de applicatie zich in een debugging-fase. Inkomsten zullen daarom waarschijnlijk pas vanaf 2021 worden gegenereerd. Het risico bestaat dat de operationele activiteiten van Choice NV zich niet of niet in gunstige zin verder zullen ontwikkelen. Het risico bestaat dat de activiteit van Choice NV nationaal of internationaal niet wordt geëxploiteerd en gecommercialiseerd zoals verwacht. Dit kan dan leiden tot lagere inkomsten dan verwacht. Het feit dat de onderneming zich nog in een vroeg ontwikkelingsstadium bevindt, houdt ook het risico in dat sommige overheadstructuren niet ten uitvoer worden gelegd; in dit verband is de onderneming bezig met het opzetten van een verzekeringspolis en een verzekeringsdekking.

4. Risico in verband met de sector

Alle investeringen van Choice NV zijn geconcentreerd in de technologie-, media- en telecomsector, en meer bepaald in software, licentieverlening voor content en telecomgerelateerde activiteiten. Het kan niet worden uitgesloten dat de concurrentie in deze sector zal toenemen en aanleiding zal geven tot moeizamere onderhandelingen over telecom- en contentdiensten en, als gevolg daarvan, de waarde van de Aandelen zal doen dalen als gevolg van een negatieve impact op de financiële resultaten van Choice NV. De media- en telecomsector is een gesloten sector. Pogingen om de markt te penetreren door middel van het innovatieve platform dat door Choice NV wordt ontwikkeld, houden risico's in. Aangezien de concurrentie hevig is, bestaat het risico dat rechtszaken worden aangespannen om bestaande machtsposities te

beschermen. Dit houdt derhalve een risico in voor de ontwikkeling van de activiteiten en resultaten van Choice NV.

5. Risico in verband met de door het bedrijf geplande internationale activiteiten

De investeringen en de ontwikkeling van Choice NV gaan van start in België met het plan om zich te ontwikkelen in andere Europese landen en mogelijks in de Verenigde Staten (VS) en de rest van de wereld. Bij de uitbreiding van de internationale activiteiten zal de Vennootschap worden blootgesteld aan een aantal risico's, waaronder

- verschillende reglementaire vereisten, met inbegrip van fiscale wetten, handelswetten, arbeidsreglementeringen of handelsbeperkingen;

- grotere moeilijkheden bij het ondersteunen en lokaliseren van de gebruikers van het Choice Platform;

- uitdagingen die inherent zijn aan het efficiënt beheren van een groter aantal werknemers of partners over grote geografische afstanden, met inbegrip van de noodzaak om passende systemen, beleidslijnen en compliance programma's in te voeren;

- verschillende juridische en gerechtelijke systemen, met inbegrip van beperkte of ongunstige bescherming van intellectuele eigendom;

- risico van verandering in de internationale politieke of economische omstandigheden;

- beperkingen op de repatriëring van inkomsten.

6. Risico's in verband met de activa

De activa van Choice NV zijn in rechtstreekse eigendom, of in eigendom via haar Amerikaanse dochterondernemingen B12 Inc. en A11 Inc. Zij bestaan hoofdzakelijk uit investeringen in intellectuele eigendomsrechten en andere immateriële activa zoals knowhow en technologieën voor Media, Telecom en andere technologische sectoren zoals e-money en betaalsoftware. Het succes van de commercialisering van deze immateriële activa moet in de toekomst nog blijken omdat Choice NV nog steeds een technologische start-up is. Voorts worden aanzienlijke intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap gehouden via haar voornoemde dochterondernemingen in de VS, wat een specifieke blootstelling impliceert aan de risico's die inherent zijn aan een internationale structuur die de bescherming van de intellectuele eigendom van de Vennootschap kan schaden.

7. Xxxxxx'x verbonden aan het ontbreken van een depositobeschermingsregeling

Een aandeel in een naamloze vennootschap zoals Choice NV is niet hetzelfde als een spaarrekening. Er is een financieel risico aan verbonden waarbij de mogelijkheid bestaat dat de volledige belegging verloren gaat. Xxxxxxxxx kunnen geen beroep doen op het depositobeschermingsfonds in geval van met name insolventie, liquidatie of faillissement van Choice NV.

8. Xxxxxx'x in verband met wijzigingen in de regelgeving inzake vennootschappen of in de belastingwetgeving - wijziging van het Wetboek van vennootschappen

Er kunnen zich wijzigingen voordoen in de regelgeving met betrekking tot, maar niet beperkt tot, de fiscale behandeling van (in natura) dividenden of vermogenswinsten, de overdraagbaarheid van aandelen en alle andere regelgevingsaspecten die verband houden met een belegging in de Aandelen, zonder dat de uitkomst daarvan van tevoren kon worden voorspeld.

9. Risico's in verband met belangenconflicten en governance

De oprichters van Choice NV, Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx en Xxxxxx Xxxxxxxxxx (hierna gezamenlijk de "Oprichters" genoemd), bezitten gezamenlijk rechtstreeks 13,6% van het kapitaal van Choice NV en zij controleren en / of hebben tevens rechtstreeks of onrechtstreeks participaties in andere rechtspersonen die ook aandeelhouders van Choice NV zijn, met name Choice Trust, Choice Co-op, Xxxxxxxxx BV, Caduceus Mercurii BV en diverse andere rechtspersonen. Sommige van deze entiteiten hebben aanzienlijke schulden jegens de Oprichters, met name Choice Trust, dat met de Oprichters een achtergestelde vendor loan is aangegaan, zoals nader is toegelicht in de door Choice Trust op 14 oktober 2020 gepubliceerde Informatienota (beschikbaar op xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx).

De Oprichters controleren momenteel samen, rechtstreeks of onrechtstreeks, de meerderheid van de stemrechten in de aandeelhoudersvergaderingen en in de raad van bestuur van Choice NV en controleren ook Right Brian Interface NV, dat via een licentieovereenkomst een essentiële partner is bij de ontwikkeling van de activiteiten van Choice NV. De Oprichters kunnen zich derhalve in een positie bevinden waarin zij in aanzienlijke mate worden blootgesteld aan belangenconflicten bij besluiten die zij wettelijk gezien alleen mogen nemen op het niveau van Choice NV en op het niveau van andere rechtspersonen die aandelen van Choice NV houden, met name Choice Trust en haar dochterondernemingen. De bovenbedoelde belangenconflicten kunnen betrekking hebben op diverse besluiten, waaronder:

• besluiten in verband met de toewijzing van opbrengsten die zijn bijeengebracht op het niveau van Choice Trust die - zoals xxxxx is toegelicht in de op 14 oktober 2020 gepubliceerde Informatienota - als alternatief kunnen worden toegewezen aan:

o de verwerving van bestaande aandelen van Choice NV, die mogelijk worden verkocht door de Oprichters zelf of door rechtspersonen waarover zij controle hebben; en / of

o de inschrijving op nieuwe aandelen die door Choice NV zullen worden uitgegeven; en / of

o de converteerbare lening van maximaal € 2.500.000 die aan Choice NV is verstrekt.

• besluiten in verband met het partnerschap met Right Brian Interface NV in het kader van de licentieovereenkomst met de Vennootschap.

Hoewel de Oprichters zich bewust zijn van hun potentieel geconflicteerde positie en zich ertoe hebben verbonden de relevante procedures van het toepasselijke vennootschapsrecht strikt te volgen, kunnen zij discretionaire beslissingen nemen die niet altijd samenvallen met de belangen van Choice NV en bijgevolg van de beleggers in de aandelen van de Vennootschap. Dit risico wordt nog vergroot door het feit dat Choice NV niet is onderworpen aan de beginselen en regels inzake corporate governance die gelden voor op een gereglementeerde markt genoteerde vennootschappen, aangezien de meeste daarvan niet verplicht zijn voor op Euronext Access genoteerde vennootschappen. Het management heeft zich er niettemin toe verbonden relevante beleidslijnen inzake corporate governance op te stellen die in verhouding staan tot de ontwikkelingsfase van de Vennootschap en die met name betrekking zullen hebben op belangenconflicten, marktmanipulatie en handel met voorkennis.

10. Afhankelijkheid van personeel op sleutelposities

Choice NV is afhankelijk van de belangrijkste leden van haar management. Het aantrekken en behouden van gekwalificeerd personeel, consultants en adviseurs zal belangrijk zijn voor haar succes. Er kan niet worden gegarandeerd dat Choice NV in staat zal zijn nieuw personeel aan te werven of zijn personeel onder aanvaardbare voorwaarden in dienst te houden gezien de concurrentie voor dergelijk personeel van concurrerende ondernemingen. Het uit dienst treden van personeel van Choice NV kan de verwezenlijking van haar doelstellingen belemmeren.

11. Risico in verband met het dividendbeleid

Choice NV voert geen actief dividendbeleid. Choice NV heeft geen plannen om in de toekomst dividenden uit te keren. Xxxxxxxxx mogen derhalve geen rendement op hun belegging in de aandelen van de Vennootschap verwachten via de uitkering van dividenden.

12. Risico's verbonden aan de volatiliteit, de Euronext Access markt en de liquiditeit

De aandelenkoers van een beursgenoteerde technologische onderneming kan zeer volatiel zijn. De prijs waartegen de aandelen van de Vennootschap zullen worden verhandeld en de prijs die beleggers voor hun aandelen kunnen realiseren, zullen worden beïnvloed door een groot aantal factoren, waaronder de prestaties van Choice NV, maar ook specifiek vraag en aanbod in het handelsorderboek en de algemene economische omstandigheden.

Choice NV heeft verzocht om toelating van de aandelen tot de handel op Euronext Access, een markt die voornamelijk geschikt is voor opkomende of kleinere ondernemingen waaraan een groter investeringsrisico is verbonden dan aan grotere of meer gevestigde ondernemingen. Euronext Access is een multilaterale handelsfaciliteit en geen gereglementeerde markt. De regels en voorschriften die van toepassing zijn op vennootschappen die genoteerd zijn op Euronext Access zijn minder streng dan die welke gelden voor een gereglementeerde markt zoals Euronext Brussel. Zo hebben vennootschappen die op Euronext Access zijn genoteerd minder informatieverplichtingen jegens beleggers, zijn zij niet verplicht jaarverslagen of halfjaarverslagen te publiceren, zijn veel van de regels inzake corporate governance niet van toepassing en hebben de aandeelhouders beperkte verplichtingen met betrekking tot de transparantie van hun deelneming in de vennootschappen die op deze markten zijn genoteerd. Bovendien is de regelgeving ter bescherming van minderheidsaandeelhouders in geval van een wijziging in de controle minder streng op Euronext Access; de drempel om een verplicht overnamebod uit te brengen is op Euronext Access vastgesteld op 50%, terwijl deze op de gereglementeerde markten 30% bedraagt. Een belegging in effecten die verhandeld worden op Euronext Access, zoals de aandelen van de Vennootschap, gaat daarom waarschijnlijk gepaard met een hoger risico dan een belegging in aandelen die genoteerd zijn op een gereglementeerde markt.

De toelating tot de handel op Euronext Access mag niet worden beschouwd als een implicatie dat zich een liquide markt voor de aandelen zal ontwikkelen of in stand zal worden gehouden na de toelating tot de handel op Euronext Access. De liquiditeit van de aandelen op Euronext Access kan zeer beperkt zijn gezien de structuur van het aandeelhouderschap in het kapitaal van Choice NV.

Choice NV kan niet voorspellen in welke mate belangstelling voor de aandelen zal leiden tot de ontwikkeling van een handelsmarkt. Indien zich geen liquide markt voor de aandelen op Euronext Access ontwikkelt, kan de marktprijs van de aandelen volatieler worden en kan het moeilijker zijn om de aandelen van de Vennootschap in het orderboek te kopen of te verkopen.

De liquiditeit van de aandelen van de Vennootschap kan voor een beperkte periode worden ondersteund door het aanbod van units dat wordt uitgevoerd door Choice Trust, aangezien de opbrengsten van het aanbod kunnen worden toegewezen aan de verwerving van de aandelen van de Vennootschap, zoals uitgelegd in de op 14 oktober 2020 gepubliceerde Informatienota (beschikbaar op xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx).

13. Risico in verband met verwatering

Choice NV kan besluiten in de toekomst bijkomende aandelen uit te geven in het kader van openbare emissies of onderhandse plaatsingen om groei, onderzoek & ontwikkeling, productontwikkeling en overnames te financieren. Indien de aandeelhouders van de Vennootschap niet inschrijven op bijkomende aandelen op een pro rata basis in overeenstemming met hun bestaande aandelenbezit, zal dit hun bestaande belangen in de Vennootschap verwateren. De uitgifte van bijkomende aandelen door de Vennootschap, of de mogelijkheid van een dergelijke uitgifte, kan de prijs van de aandelen doen dalen en kan het voor de aandeelhouders moeilijker maken om aandelen te verkopen op een gewenst tijdstip of tegen

een gewenste prijs. In dit verband bepalen de statuten dat het kapitaal van de Vennootschap kan worden verhoogd ingevolge een besluit van de Raad van Bestuur binnen de grenzen van het zogenaamde "toegestaan kapitaal". De Raad van Bestuur is bijgevolg gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van € 100.000.000. Er werd ook een incentive warrantenplan ingevoerd dat op elk ogenblik niet meer mag bedragen dan 10% van het totaal aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap op een volledig verwaterde basis.

14. Risico's verbonden aan het macro-economisch kader in de context van de Covid-19 pandemie

Sinds februari 2020 heeft de Covid-19 pandemie de risico's in verband met de wereldwijde economische stabiliteit verhoogd. De grote onzekerheid over de economische gevolgen ervan heeft reeds een duidelijke impact gehad op de financiële markten, die een sterke toename van de volatiliteit hebben gekend. Verschillende indicatoren wijzen erop dat de Covid-19 pandemie een aanzienlijke impact kan hebben op de economische activiteit op korte, middellange en lange termijn, met name in België en de EU-landen waar de Vennootschap actief is en actief plant te zijn. Hoewel de technologie-

, media- en telecomsectoren waarin de Vennootschap actief is tot dusver relatief gevrijwaard lijken te blijven van de negatieve gevolgen van deze pandemie, zouden het voortduren ervan en de onzekerheid die ze teweegbrengt de stabiliteit van de financiële markten en de algemene economische context aanzienlijk kunnen verslechteren, wat materiële nadelige gevolgen zou kunnen hebben voor de activiteiten van de Vennootschap en voor haar financiële, economische en vermogenssituatie en de levensvatbaarheid van de Vennootschap in gevaar zou kunnen brengen.

DEEL II. INFORMATIE OVER DE EMITTENT

Voor een meer gedetailleerde business beschrijving van het Choice Project, de marktcontext, het business model en de concurrentie verwijzen we naar Annex 2.

II.A. Identiteit van de Emittent

II.A.1. Emittent

Maatschappelijke zetel: Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx

Rechtsvorm: Choice NV is een “naamloze vennootschap” naar Belgisch recht

Ondernemingsnummer : 0748.659.757

Land van oprichting: België

Website: xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxx.

Structuur van de Choice Groep

Het volgende diagram geeft de structuur weer van de groep vennootschappen waarvan Choice NV deel uitmaakt (hierna de "Choice Groep" genoemd). De blauwe pijlen staan voor participaties in het kapitaal, de zwarte pijlen staan voor participaties in certificaten die Choice coop- en Choice NV aandelen vertegenwoordigen (de "Units"), gecertificeerd door de Choice Trust, zoals uitgelegd in de op 14 oktober 2020 gepubliceerde Informatienota (beschikbaar op xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx). Alle kernactiviteiten van het Choice Platform zijn in handen van Choice NV en haar volledige dochterondernemingen.

Alle aandelen B12 werden ingebracht in het kapitaal van Choice NV.

Vóór de herstructurering vóór de beursintroductie waren de "dochterondernemingen" van Choice Trust dochterondernemingen van A11 Inc. In het kader van de herstructurering vóór de beursintroductie, die ten doel had de voormalige dochterondernemingen en hun schulden af te stoten en de intellectuele eigendom in A11 Inc. onder te brengen, werden zij overgedragen aan de Choice Trust groep. Deze vennootschappen spelen niet langer een operationele rol binnen de Choice groep, met uitzondering van Right Brain Interface NV. Sommige van deze vennootschappen zijn nog wel in het bezit van aandelen Choice NV (zie de cap tabel onder punt 1.5).

Deze vennootschappen waren dochterondernemingen van A11 Inc. vóór de herstructurering voorafgaand aan de beursnotering. Als onderdeel van de herstructurering vóór de beursintroductie werden zij overgedragen aan de Choice Trust groep, wat betekent dat zij nu niet langer deel uitmaken van de Choice NV- en Choice coop CV-structuur (waarin de beleggers thans worden uitgenodigd te beleggen).

Choice NV, de Emittent, is verantwoordelijk voor de commercialisering en verdere ontwikkeling van de intellectuele eigendom van de Choice groep, die indirect in handen is van Beta 12 Inc. en Alpha 11 Inc.

II.A.2. Activiteiten van de Emittent

Samenvatting van het maatschappelijk doel van de Vennootschap

"Het doel van Choice NV, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van derden, is het volgende:

- makelaarsactiviteiten in de ontwikkeling van, of contractuele activiteiten met derden betreffende, telecomdiensten, distributie van content, software en andere diensten en producten;

- de ontwikkeling van software, TV & media gidsen en sociale media voor activiteiten met inbegrip van, maar niet beperkt tot, telecom, licentieactiviteiten en distributieactiviteiten, merk- en consumenten content en community marketing;

- het verkrijgen van preferentiële telecomtarieven, softwaretarieven, contenttarieven en hardwaretarieven via partners;

- de aan- en verkoop van telecomdiensten, softwarediensten, content diensten en andere diensten en hardware;

- het onder de aandacht brengen van vrij toegankelijke en goedkope informatie bij het publiek via software en aanverwante zaken.

De vennootschap kan haar doel overal verwezenlijken, in België of in het buitenland, op elke wijze en onder de voorwaarden die zij het meest geschikt acht....

Beschrijving van de huidige activiteit

Het Choice Platform is een open digitaal sociaal marktplatform dat een gemakverhogend sociaal mediaplatform omvat voor langlopende media-inhoud voor de consument, terwijl het tegelijkertijd de mogelijkheid biedt voor merken (d.w.z. bedrijven die hun eigen merk willen vestigen of handhaven bij de consument en het platform kunnen gebruiken als een alternatieve vorm van reclame) om te interageren met gemeenschappen. De eerste versie van het Choice Platform werd ontwikkeld door de dochterondernemingen van Beta 12 Inc, dat werd overgedragen aan Choice NV, en is gebaseerd op de oorspronkelijke ontwikkeling van een project genaamd Bhaalu dat in 2013 werd gestart door Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx en Xxxxxx Xxxxxxxxxx en dat zonder succes werd beëindigd in 2014.

Het project van het Choice Platform werd opgestart om het gebruiksgemak van de mediaconsument te ondersteunen. Ondanks de technologische revolutie die Google, Netflix, Spotify en Apple hebben ontketend, blijven ze de consument opsluiten in hun eigen content silo's. Zoeken in een mediacontent, bijvoorbeeld met Google search, is dus niet mogelijk in de walled gardens of contentsilo's van andere concurrenten. Hierdoor ontstaat een overvloed aan verwarrend aanbod. De consument wordt eigenlijk door een gebrek aan gemak of gebruiksgemak gedwongen om in één content silo of walled garden te blijven en is dus niet echt vrij in zijn of haar keuze (choice).

Daarom ligt er een kans voor het Choice Platform om deze gemakstechnologie te bieden. Het Choice Platform vormt een transparante laag van gebruikersafspeellijsten die door de consument zelf over alle contentsilo's en walled gardens heen gelegd wil worden. Deze transparante toplaag stelt de gebruiker in staat content aan andere gebruikers aan te bevelen zonder dat de gebruiker de content zelf deelt.

Deze persoonlijke afspeellijsten kunnen door gebruikers privé worden gehouden of worden gepubliceerd, dat is hun eigen vrije keuze. Als een gebruiker ervoor kiest een afspeellijst niet te delen, gebruikt het Choice Platform deze gegevens ook niet om dit toch indirect te doen. De gebruiker kan er ook voor kiezen afspeellijsten privé te delen met een beperkte groep familie, vrienden, kennissen of volgers, zonder dat de afspeellijst openbaar wordt.

Deze afspeellijsten hebben betrekking op video on demand en broadcast apps en andere online content in apps en op websites. Door in deze afspeellijsten te zoeken, kun je toch binnen walled gardens en xxxxxxxxxxx'x zoeken. Door gepubliceerde afspeellijsten en hun curatoren te volgen, net zoals je mensen op Twitter of Instagram kunt volgen, kun je je eigen sociale en gepersonaliseerde tv-ervaring creëren. Door een persoonlijke watch later feed aan te maken, kun je in je playlists verwijzen naar externe content. Het bekijken of consumeren van inhoud zelf blijft onderworpen aan het respecteren van het business model van de specifieke content app of -website, wat nog steeds kan inhouden dat je naar reclame kijkt of betaalt om voorbij een betaalmuur te geraken.

Het is ook de bedoeling dat je kunstenaars, content curatoren of andere spelers in het Choice ecosysteem kunt bedanken voor hun bijdrage door hen niet alleen symbolisch te liken, maar ook door hen een bedankvoucher te sturen. Dit kan pas worden ingevoerd nadat de regelgeving inzake virtuele valuta en elektronisch geld grondig is onderzocht en geïmplementeerd en nadat de nodige licenties en goedkeuringen zijn verkregen.

Merken kunnen ook hun afspeellijsten aan consumenten aanbieden. Op die manier worden Merken in feite broadcasters als zij de inhoud die zij aanbevelen ook distribueren en dus ook in licentie geven. Dit vormt de oplossing voor het probleem van de industrie dat de massamedia ontoereikend en veel te duur zijn om aan content community marketing te doen.

Merken zijn in het verleden het slachtoffer geweest van het gesloten lineaire business model. De consumenten betaalden ook te veel voor content in vergelijking met wat artiesten kregen en voor telecomdiensten in vergelijking met wat de regelgeving aan gereguleerde tarieven tussen operatoren oplegde. Daarom is het de bedoeling dat Choice niet alleen een handig platform aan de voorkant wordt, maar ook een marktplaats aan de achterkant, waar Merken niet alleen aan marketing kunnen doen, maar ook hun diensten en producten aan consumenten kunnen verkopen en via het Choice Platform kunnen betalen.

Deze marktplaats zal arbitrage mogelijk maken van de prijs van commodity producten of -diensten zoals internet, maar mogelijk later ook van andere commodities waarvoor de markt nog niet voldoende vrij is gemaakt, met betrekking tot de onderliggende gereguleerde of contractprijs. De Choice groep, die de Vennootschap combineert met Choice Co-op en Choice Trust, is opgericht om deze arbitrage te vergemakkelijken en om financieringsredenen, zoals nader uitgewerkt in de Informatienota die op 14 oktober 2020 door Choice Trust is gepubliceerd (beschikbaar op xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx).

Het Choice-platform biedt zelf geen content aan, maar verwijst alleen naar afspeellijsten die door de gebruikers van het platform zijn samengesteld.

Het is mogelijk om content diensten of andere diensten op het platform aan te bieden door middel van plug-ins. Een plug- in is een stukje software dat interageert met het Choice Platform en op die manier de externe of interne dienst koppelt en mogelijk maakt.

Twee plug-ins op het Choice Platform zijn reeds ontwikkeld en staan op het punt te worden vrijgegeven:

1. De plug-in van Right Brain Interface NV (RBI) voor haar diensten: een Vlaams basis TV-aanbod met een dertigtal zenders, waaronder de zenders van de drie grote Vlaamse omroepgroepen, VRT, DPG Media en SBS

2. Het internetaanbod van Hermes Telecom: dit biedt onbeperkt internet en telefonie, vandaag alleen geïmplementeerd in de regio's Antwerpen, Hasselt en Leuven.

De volgende plug-ins zijn in voorbereiding, en zijn nog niet gelanceerd:

- Een aantal community-based TV-pakketten die het basis TV-aanbod aanvullen met bijvoorbeeld anderstalige TV-inhoud of niche-inhoud voor sport, hobby of gemeenschapsleven, etc.

- Een betaaldienst die een portemonnee moet omvatten en die pas zal worden gelanceerd nadat de nodige vergunningen en toelatingen zijn verkregen.

In principe zijn de plug-ins eigendom van externe niet-verbonden derden, maar voor essentiële onderdelen van het Choice Project kunnen ook plug-ins intern worden gecreëerd of, op langere termijn, kunnen ook externe bedrijven worden aangekocht die deze plug-ins creëren.

Intellectuele eigendom

Choice NV bezit al zijn kernactiva rechtstreeks en via haar dochterondernemingen.

De intellectuele eigendom bestaat, in volgorde van belangrijkheid, uit knowhow, broncode, octrooien, handelsmerken, website-adressen, etc. De twee belangrijkste octrooifamilies werden aangevraagd, verleend en gehandhaafd vanuit de VS en beschrijven de basisbeginselen en de technologie van Choice. Andere octrooien die specifiek betrekking hebben op video-opnametechnologie werden minder belangrijk na de mislukking van de cloud-videorecorder Bhaalu en werden niet

allemaal verder gehandhaafd.

Uitbreidingsplan

Choice NV streeft naar een geleidelijke uitrol van dit platform, eerst in Vlaanderen, dan in heel België, en vervolgens in de rest van de wereld, te beginnen met Nederland, Duitsland, het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten en Singapore.

Als het platform slaagt voor zijn testimplementatie in Vlaanderen, zal het internationaal worden uitgerold, afhankelijk van de financiële middelen die de Vennootschap of de Choice groep kan bijeenbrengen of genereren om deze uitbreiding te financieren. In Nederland, Duitsland, het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten en Singapore onderhouden de Oprichters relevante contacten in het kader van het vroegere Bhaalu project. Of, wanneer en in welke mate een aanvullende financieringsronde door Choice NV voor dit doel moet worden georganiseerd is thans nog niet zeker, maar dit zal afhangen van de in Vlaanderen opgedane ervaring.

Met het huidige werkkapitaal kan Choice NV zijn platform de komende 12 maanden alleen in Vlaanderen uitrollen, niet internationaal.

De Choice app is al publiekelijk gelanceerd in de Google Play store en bevindt zich in een debugging-fase met ongeveer 350 gebruikers. De geleidelijke vrijgave van de gebruikersfunctionaliteit van het platform en de eerste TV-modules voor Vlaanderen zullen volgens de huidige verwachtingen van het management tegen het einde van het eerste kwartaal van 2021 van start gaan. Deze fase zal worden gevolgd door de promotie van de plug-ins voor Vlaamse content en van de goedkope internetdienst. Vervolgens zullen nationale en internationale televisie content en plug-ins voor andere niche- content, zoals sport en het gemeenschapsleven, worden geïntegreerd. In eerste instantie wordt gewerkt aan een plug-in die de drie bovengenoemde grote Vlaamse omroepgroepen op het Choice Platform zal brengen. Daarna zal zowel de lokale als de internationale distributie van nationale en internationale content worden geïntegreerd.

II.A.3. Aandeelhouders die meer dan 5% van het kapitaal van de Emittent bezitten

De Choice Trust controleert, via vennootschappen waarin het een meerderheidsbelang heeft, 40,7% van de aandelen van Choice NV, hoewel het slechts 11,8% rechtstreeks in handen heeft.

Van de vennootschappen die Choice Trust controleert, bezitten de volgende zelf meer dan 5%:

- Holybrain BV bezit 20,9% zowel rechtstreeks als onrechtstreeks via haar 100% dochteronderneming Right Brain Interface NV, die geen 5% bezit;

- Caduceus Mercurii BV bezit 7,5%

De volgende vennootschappen, die niet gecontroleerd worden door de Choice Trust, bezitten meer dan 5%:

- Choice coop CV met de voormalige coöperanten heeft 11,8%;

- De Limburgse durfkapitaalverschaffer LRM heeft 5,4%

- Diepensteyn NV heeft 7,0%

- Het Right Brain investeringspartnerschap heeft 7,4%

De bestuurders Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx en Xxxxxx Xxxxxxxxxx bezitten gezamenlijk 13,6%, waarvan Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx 9,4% bezit.

Choice Trust bezit de meerderheid (50% plus 1 aandeel) van haar dochterondernemingen. Een minderheid (50% min 1 aandeel) wordt gecontroleerd door Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx en Xxxxxx Xxxxxxxxxx. Beiden zijn de uiteindelijke begunstigde eigenaars van Choice NV. Zij bezitten rechtstreeks noch onrechtstreeks meer dan 25% van het aandelenkapitaal van Choice NV, maar zij controleren meer dan 25% van de stemrechten aangezien zij bestuurders zijn van Choice Trust en haar dochterondernemingen.

Een tabel van Choice NV met deelnemingen van meer dan 5% is hieronder te vinden:

	Aantal aandelen	Klasse van aandelen	% van het uitgegeven kapitaal
Choice Trust haar dochterondernemingen (detail >5%) Choice Trust Caduceus Mercurii BV Holybrain BV	2.170.800	A	40,7%
	629.800	A	11,8%
	400.000	A	7,5%
	1.116.000	A	20,9%

Investeringspartnerschappen (detail >5%)

Right Brain Investment Partnership

Durfkapitaal (detail >5%)

Diepensteyn

LRM

Management

Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Choice co-op & (voormalige) coöperanten (no >5%)

1.018.000

393.000

791.000

373.000

286.000

725.120

500.120

225.000

631.000

C C C C C C C C

19,1%

7,4%

14,8%

7,0%

5,4%

13,6%

9,4%

4,2%

11,8%

TOTAAL

5.335.920

100,0%

II.A.4. Relevante transacties tussen de Emittent en aandeelhouders die meer dan 5% van het kapitaal van de Emittent bezitten of andere verbonden partijen.

Transacties met verbonden partijen in het kader van de herstructurering die plaatsvond vóór de Notering

Choice NV is opgericht door Choice Trust en Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx via een inbreng in contanten van € 61.500 tegen 4.920 aandelen. Op 28 september 2020 vond een inbreng plaats van alle aandelen van Beta 12 Inc. - een vennootschap gecontroleerd door de Oprichters en tevens de moedermaatschappij en enige eigenaar van alle A11 Inc. aandelen- in het kapitaal van Choice NV. De Raad van Bestuur heeft hierover een inbrengverslag opgesteld en de commissaris heeft een verslag opgesteld overeenkomstig het Belgische wetboek van vennootschappen en verenigingen. De inbrengwaarde bedroeg € 66.637.500 voor 100% van de aandelen Beta 12 Inc. tegen 5.331.000 nieuw gecreëerde aandelen Choice NV, gewaardeerd op € 12,50. Een definitieve kapitalisatietabel met een deelneming van meer dan 5%, na de herstructurering en vóór de beursintroductie, is te vinden in deel II.A.3.

Vóór de herstructurering vóór de beursintroductie waren de dochterondernemingen van Choice Trust dochterondernemingen van A11 Inc. In het kader van de herstructurering vóór de beursintroductie, die tot doel had de vroegere dochterondernemingen en hun schulden af te stoten en de intellectuele eigendomsrechten over te dragen aan A11 Inc, werden zij overgedragen aan Choice Trust. Deze ondernemingen spelen niet langer een operationele rol binnen de Choice groep, met uitzondering van Right Brain Interface NV. Sommige van deze ondernemingen zijn nog wel in het bezit van aandelen Choice NV (zie de tabel onder punt II.A.3). De aandelen die deze vennootschappen binnen Choice NV houden, kunnen aan Choice Trust worden verkocht voor de certificering van de Units en vormen aldus een indirecte levering van aandelen voor Choice Trust (zie de Informatienota van 14 oktober 2020 die beschikbaar is op xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx).

De herstructurering vóór de beursintroductie hield in dat alle intellectuele eigendom onder de exclusieve eigendom van de Choice NV groep werd gebracht. Alle historische groepsvennootschappen, met uitzondering van Beta 12 Inc. en A11 Inc., vallen buiten de werkingssfeer van Choice NV, aangezien zij onder de zeggenschap staan van Choice Trust.

Nadere details over de herstructurering voorafgaand aan de beursnotering zijn te vinden in de Informatienota van 14 oktober 2020 die Choice Trust heeft gepubliceerd in verband met de openbare aanbieding van haar Units.

Transactie met verbonden partij Holybrain BV

Managementovereenkomsten voor de bestuurder en CEO Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx en de CFO/COO en bestuurder Xxxxxx Xxxxxxxxxx zijn aangegaan via Holybrain BV. De jaarlijkse managementvergoedingen die naar Holybrain BV vloeien bedragen €120.000.

Transactie met verbonden partij Right Brain Interface NV

Right Brain Interface NV (RBI) is tijdens de pre-notering onder de controle van Choice Trust gebracht en heeft met Choice NV een niet-exclusieve licentieovereenkomst in België gesloten met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten inzake toepassingen in verband met TV, video, audio of andere media-inhoud in de context van TV. Volgens deze overeenkomst moet RBI aan Choice NV een maandelijkse vergoeding van € 3,70 per abonnee betalen voor het gebruik van het Choice

Platform voor de distributie van televisie content.

Transactie met verbonden partij Selfsun NV

Xxxx Xxxxxxxxxxx is bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap en is tevens bestuurder van Selfsun NV. Selfsun NV heeft een overeenkomst gesloten met een "venture capitalist finder's fee" om potentiële investeerders te identificeren. De vergoeding van Selfsun NV bestaat uit een voorschotvergoeding van € 12.500 en een degressieve variabele vergoeding op basis van het door de geïdentificeerde investeerders gefinancierde bedrag, gaande per financieringstranche van € 1.000.000 van 10% tot 3%.

Transactie met verbonden partijen in het kader van de kredietovereenkomst tussen Choice Trust en Choice NV

Het huidige werkkapitaal van Choice NV is het resultaat van de toekenning van een lening door Choice Trust aan Choice NV. Deze lening is achtergesteld en automatisch converteerbaar, binnen het toegestaan kapitaal, tegen € 12,50 per aandeel Choice NV. De lening kan door Choice Trust worden verhoogd tot maximaal € 2,5 miljoen en de eerste tranches zijn vrijgegeven en vastgelegd voor een totaalbedrag van € 1,2 miljoen, zodat een resterende tranche van € 1,3 miljoen nog kan worden vrijgegeven.

De voorwaarden van deze lening zijn als volgt:

- Het kapitaal van de lening is terug te betalen in één keer, samen met de gekapitaliseerde rente, op 15 september 2023.

- Kapitaal en rente van de lening zijn ten allen tijde converteerbaar in kapitaal van Choice NV tegen € 12,50 per aandeel Choice NV, op het moment van omzetting, rekening houdend met eventuele tussentijdse aandelensplitsingen (of omgekeerde aandelensplitsingen).

- De rente bedraagt 7,0% per jaar en wordt gekapitaliseerd.

- De lening is achtergesteld ten opzichte van alle niet-achtergestelde financiële schulden.

In de toekomst zullen verdere transacties tussen de Emittent, Choice coop en Choice Trust en de personen en/of andere verbonden partijen worden verricht en gemeld overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.

II.A.5. Samenstelling van het bestuursorgaan, het directiecomité en het uitvoerend dagelijks bestuur van de Emittent

Bij de oprichting was de raad van bestuur van Choice NV samengesteld uit Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx en Xxxxxx Xxxxxxxxxx.

Op 28 september 2020 werd Xxxx Xxxxxxxxxxx benoemd tot bestuurder, naast het voornoemde duo als bestuurder van Choice NV. Hij fungeert tevens als voorzitter van de Raad van Bestuur.

De Vennootschap heeft geen directiecomité, hoewel de statuten van de Vennootschap voorzien in de mogelijkheid om een dergelijk comité aan te stellen, alsook een auditcomité.

De managers belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap zijn Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx in de hoedanigheid van Chief Executive Officer (CEO) en Xxxxxx Xxxxxxxxxx in de hoedanigheden van Chief Financial Officer (CFO) en Chief Operation Officer (COO).

II.A.6. Vergoeding van de Bestuurders en totaal bedrag toegekend door de Emittent of haar dochtervennootschappen voor de betaling van pensioen- of andere voordelen

Het mandaat van bestuurder Xxxx Xxxxxxxxxxx wordt als volgt vergoed: een jaarlijkse vergoeding van € 13.500 plus een aanwezigheidsvergoeding van €500 per vergadering van de Raad van Bestuur en per zitting van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Emittent.

De andere bestuurders Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx en Xxxxxx Xxxxxxxxxx ontvangen geen vergoeding in hun hoedanigheid van bestuurder, zij factureren echter hun managementdiensten via Holybrain BV voor € 120.000 op jaarbasis zoals uiteengezet in deel II.A.4.. Xxxxxx Xxxxxxxxxx heeft, via zijn managementvennootschap PVD Management BV, een managementovereenkomst met Holybrain BV voor € 60.000 per jaar. Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx ontvangt persoonlijk geen dergelijke managementvergoeding.

Er werd een incentive warrantenplan voor bestuurders, werknemers en consultants opgezet dat op elk ogenblik niet meer mag bedragen dan 10% van het totaal aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap op een volledig verwaterde basis. Er werden nog geen warrants toegekend in het kader van dit plan. De uitoefenprijs bij toekomstige toekenningen zal in

overeenstemming zijn met de marktprijs van het aandeel.

II.A.7. Voor de personen vermeld in sectie II.A.4., vermelding van enige veroordeling als bedoeld in artikel 20 van de Wet van 25 april 2014 betreffende het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beleggingsondernemingen

Geen van de personen vermeld in deel II.A.4. is veroordeeld voor een overtreding als bedoeld in artikel 20 van de Wet van 25 april 2014 betreffende het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beleggingsondernemingen.

II.A.8. Beschrijving van belangenconflicten

Belangenconflicten in het kader van de herstructurering die vóór de Notering werd doorgevoerd

Zoals vermeld in deel II.A.4. is Choice NV opgericht door Choice Trust en Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx via een inbreng in contanten van € 61.500 tegen 4.920 aandelen. Op 28 september 2020 vond een inbreng plaats van alle aandelen van Beta 12 Inc. - een vennootschap gecontroleerd door de Oprichters en tevens de moedermaatschappij en enige eigenaar van alle aandelen van A11 Inc.- in het kapitaal van Choice NV. De raad van bestuur heeft hierover een inbrengverslag opgesteld en de commissaris heeft een verslag opgesteld overeenkomstig het Belgische wetboek van vennootschappen en verenigingen. De inbrengwaarde bedroeg € 66.637.500 voor 100% van de aandelen Beta 12 Inc. tegen 5.331.000 nieuw gecreëerde aandelen Choice NV, gewaardeerd op € 12,50 per stuk. Een definitieve kapitaliseringstabel met een deelneming van meer dan 5%, na de herstructurering en vóór de beursintroductie, is te vinden in deel II.A.3.

Belangenconflicten als gevolg van de positie van de Oprichters

De Oprichters bezitten gezamenlijk rechtstreeks 13,6% van het kapitaal van Choice NV en zij controleren en / of hebben tevens rechtstreeks of onrechtstreeks participaties in andere rechtspersonen die ook aandeelhouders van Choice NV zijn, met name Choice Trust, Choice Co-op, Holybrain BV, Caduceus Mercurii BV en diverse andere rechtspersonen. Sommige van deze entiteiten hebben aanzienlijke schulden jegens de Oprichters, met name Choice Trust, dat met de Oprichters een achtergestelde vendor loan is aangegaan, zoals nader is toegelicht in de door Choice Trust op 14 oktober 2020 gepubliceerde Informatienota (beschikbaar op xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx).

o de verwerving van bestaande aandelen van Choice NV, die mogelijk worden verkocht door de Oprichters zelf of door rechtspersonen waarover zij controle hebben; en / of

o de inschrijving op nieuwe aandelen die door Choice NV zullen worden uitgegeven; en / of

o de converteerbare lening van maximaal € 2.500.000 die aan Choice NV is verstrekt.

• besluiten in verband met het partnerschap met Right Brian Interface NV in het kader van de licentieovereenkomst met de Vennootschap.

De oprichters zijn zich bewust van hun potentieel tegenstrijdige positie en hebben zich ertoe verbonden de relevante procedures waarin het toepasselijke vennootschapsrecht voorziet, strikt te volgen.

Belangenconflicten met betrekking tot de vergoedingen van de bestuurders.

Er is sprake van belangenconflicten bij de vaststelling van de managementvergoeding van de bestuurders. Dit is met name het geval voor Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx en Xxxxxx Xxxxxxxxxx aangezien hun bezoldigingen geregeld worden via een overeenkomst met Holybrain BV waarvan Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx bestuurder is (zie deel II.A.4 en II.A.6).

Potentieel belangenconflict met betrekking tot de overeenkomst met Selfsun NV

Xxxx Xxxxxxxxxxx is bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap en is tevens bestuurder van Selfsun NV. Selfsun NV heeft een "Venture capitalist finder's fee" overeenkomst gesloten om potentiële investeerders te identificeren zoals uitgelegd in sectie II.A.4 die Xxxx Xxxxxxxxxxx kan blootstellen aan potentiële belangenconflicten.

II.B. Financiële informatie over Choice NV

II.B.1. Financiële overzichten betreffende de Emittent

Choice NV is opgericht op 16 juni 2020. In Annex 1 is een balans en een resultatenrekening per 30 november 2020 opgenomen.

Geen van de financiële informatie werd onderworpen aan een audit of aan een onafhankelijke verificatie.

II.B.2. Verklaring inzake werkkapitaal

Op de datum van deze Informatienota is de Vennootschap van oordeel dat haar huidige werkkapitaal toereikend is om in haar behoeften voor de komende twaalf maanden te voorzien. Het werkkapitaal van Choice NV, dat bestaat uit kasmiddelen en kortlopende vorderingen en in de pro forma balans van 30 november 2020 is opgenomen voor een bedrag van

€ 1.064.679, zou voldoende moeten zijn om te voorzien in de werkkapitaalbehoefte van Choice NV voor de komende twaalf maanden wat betreft de uitrol van het platform in Vlaanderen alleen en de operationele activiteiten in verband met deze ontwikkeling voor deze periode. Het werkkapitaal van de onderneming zal ook de kosten in verband met de Notering dekken, die worden geraamd op € 100.000 euro aan honoraria die worden aangerekend door de diverse juridisch- administratieve en marketingdienstverleners en -instellingen, vermeerderd met maximaal € 100.000 euro bijkomende buffer- of dekkingsbudget (en die in geen geval zouden worden betaald aan het management van Choice NV, Choice coop CV en Choice Trust of aan andere verbonden partijen van Choice NV, Choice coop CV en Choice Trust).

Zonder aanvullende financiering zal de onderneming echter niet in staat zijn haar internationaliseringsplan uit te voeren en door deze expansie voldoende inkomsten te genereren om winstgevend te worden. Choice NV verwacht in de eerste twee jaar inderdaad verlies te maken. De Vennootschap is derhalve afhankelijk van aanvullende financiering om haar expansie en activiteiten na de volgende periode van twaalf maanden te financieren.

Indien Choice Trust de resterende tranche van € 1,3 miljoen (of een deel daarvan) zou vrijgeven die kan worden toegewezen in het kader van de met Choice NV overeengekomen achtergestelde converteerbare lening van maximaal € 2,5 miljoen, zou de Vennootschap dit bedrag gebruiken om de commercialisering buiten Vlaanderen te financieren. Een eerste stap in dit proces zou de commercialisering in Wallonië en Nederland zijn. Het verwachte budget voor de start van de commercialisering in Wallonië bedraagt € 500.000 en hetzelfde bedrag van € 500.000 wordt ook verwacht voor de start in Nederland. Afhankelijk van de omvang van potentiële nieuwe tranche(s) toegewezen in toepassing van de achtergestelde lening, kan de Vennootschap beslissen om zich reeds binnen de twaalf komende maanden te richten op één of beide van deze geografieën. De toewijzing van (een) potentiële nieuwe tranche(s) hangt echter met name af van het succes van het aanbod van units voor een maximumbedrag van € 5 miljoen dat momenteel door Choice Trust wordt verricht (zie de op 14 oktober 2020 gepubliceerde Informatienota). Op 12 februari 2021 is tot dusver voor € 1.212.500 ingeschreven op dit aanbod, dat zal worden afgesloten twee maanden na de Notering.

De voornoemde achtergestelde lening van € 2,5 miljoen zal echter niet volstaan om de activiteiten en de expansie van de Vennootschap te financieren na de komende periode van twaalf maanden tot het moment dat het management verwacht dat de Vennootschap winstgevend zal zijn. De Vennootschap zal derhalve aanvullende financieringsbronnen moeten vinden om haar activiteiten en ontwikkeling te financieren, die verschillende vormen kunnen aannemen, afhankelijk van de omstandigheden, met name het succes van het Choice Platform, waaronder bankleningen en kapitaalverhogingen door inschrijving van bestaande aandeelhouders, openbare aanbieding of onderhandse plaatsing. In dit verband heeft de Vennootschap, zoals vermeld in deel II.A.4, een overeenkomst inzake een "venture capitalist finder's fee" gesloten met Selfsun NV, een vennootschap waarvan Xxxx Xxxxxxxxxxx bestuurder is.

II.B.3. Kapitalisatie en Schuldenlast

Choice NV

Overzicht van Kapitalisatie en Schuldenlast (niet geauditeerd) Per 30 november 2020

Totale kortlopende schulden	€5.217,67
Gewaarborgd	€0,00
Verzekerd	€0,00
Ongewaarborgd / Verzekerd	€5.217,67
Totale langlopende schulden	€1.167.601,25

	Gewaarborgd	€0,00
	Verzekerd	€0,00
	Ongewaarborgd / Verzekerd	€1.167.601,25
Eigen vermogen		€66.699.000,00
	Kapitaal	€66.699.000,00
	Wettelijke reserve	€0,00
	Andere reserve	€0,00

II.B 4. Informatie over belangrijke wijzigingen in de financiële of commerciële situatie

Sinds de opstelling van de balans en de resultatenrekening per 30 november 2020, die in bijlage is opgenomen, heeft zich geen belangrijke wijziging in de financiële of commerciële situatie van de Vennootschap voorgedaan.

II.C. Identiteit van de persoon die om toelating tot de handel verzoekt indien dit niet de Emittent is

Niet van toepassing

II.D. Informatie over de onderliggende activa

Niet van toepassing

DEEL III – INFORMATIE OVER DE TOELATING TOT DE HANDEL VAN DE FINANCIELE INSTRUMENTEN

III.1. Naam van de Multilaterale Handelsfaciliteit ("MTF") waarop de toelating tot verhandeling van de beleggingsinstrumenten wordt aangevraagd en van enige andere markt waarop de beleggingsinstrumenten reeds zijn toegelaten

De Vennootschap vraagt de toelating tot verhandeling van al haar 2.170.800 uitstaande klasse A aandelen op de MTF Euronext Access, uitgebaat door Euronext Brussel, volgens de Technische Toelatingsprocedure voorzien in het Euronext Access Rule Book.

De voormelde toelating tot de handel zal plaatsvinden op [●] februari 2021.

III.2. Aantal toegelaten beleggingsinstrumenten en totaal aantal beleggingsinstrumenten uitgegeven door de Emittent

Het verzoek tot toelating heeft betrekking op 2.170.800 uitstaande klasse A aandelen uitgegeven door de Vennootschap, die het totaal van de door de Vennootschap uitgegeven klasse A aandelen vertegenwoordigen.

Naast de klasse A aandelen waarvoor toelating tot de handel is vereist, heeft Choice NV 631.000 klasse B aandelen en

2.534.120 klasse C aandelen uitgegeven. De klasse B aandelen en de klasse C aandelen zijn aandelen op naam en zullen niet worden genoteerd. De rechten die zijn verbonden aan de klasse B aandelen en de klasse C aandelen zijn dezelfde als de rechten die zijn verbonden aan de klasse A aandelen, met uitzondering van de lock-up die van toepassing is op de klasse B aandelen en de klasse C aandelen. Op het einde van de lockup periode zullen de klasse B aandelen en de klasse C aandelen automatisch worden omgezet in klasse A aandelen en zullen ze worden genoteerd. De modaliteiten van de lock-up die van toepassing is op de klasse B aandelen en op de klasse C aandelen worden nader uiteengezet in de statuten van Choice NV en in deel IV.C.3. Voor de klasse A aandelen gelden geen lock-up- of overdrachtsbeperkingen.

Choice NV Klasse van aandelen	Aantal aangehouden aandelen	% van het uitgegeven kapitaal
Klasse A aandelen	2.170.800	40,7%
Klasse B aandelen	631.000	11,8%
Klasse C aandelen	2.534.120	47,5%
Totaal aantal aandelen	5.335.920	100,0%

III.3. Beperking op de handel in beleggingsinstrumenten

Niettegenstaande de lock-up regelingen vermeld in deel III.2, is de Vennootschap niet op de hoogte van enige specifieke beperking op de verhandeling van haar klasse A aandelen en bezit zij geen eigen aandelen.

III.4. ISIN Code

ISIN: BE0974370026

DEEL IV – INFORMATIE OVER HET BELEGGINGSINSTRUMENT WAARVOOR DE TOELATING TOT DE HANDEL WORDT VERZOCHT

IV.A. Kenmerken van de beleggingsinstrumenten waarvoor toelating wordt gevraagd

IV.A.1. Aard en categorie van de beleggingsinstrumenten

De beleggingsinstrumenten zijn 2.170.800 uitstaande klasse A aandelen die elk recht geven op het uitbrengen van één stem op de algemene vergaderingen van de Vennootschap.

IV.A.2. Munteenheid, naam en, in voorkomend geval, nominale waarde

Valuta: De aandelen van de Vennootschap zullen worden verhandeld in euro (€) op Euronext Access, beheerd door Euronext Brussel.

Naam: CHOICE (MLTV)

Nominale waarde : De klasse A aandelen van Choice NV hebben geen nominale waarde.

IV.A.3. Vervaldatum en, in voorkomend geval, aflossingsvoorwaarden

Niet van toepassing

IV.A.4. Rangorde van de beleggingsinstrumenten in het kapitaal van de emittent in geval van insolventie

Niet van toepassing

IV.A.5. Rentevoet

Niet van toepassing

IV.A.6. Dividendbeleid

De Vennootschap heeft in het verleden geen dividenden op haar aandelen gedeclareerd of uitbetaald. Momenteel verwacht de raad van bestuur van de Vennootschap alle eventuele winsten uit de activiteiten van de Vennootschap te behouden voor de ontwikkeling en groei van haar activiteiten en verwacht geen dividenden uit te keren aan haar aandeelhouders in de nabije toekomst.

IV.A.6. Data waarop de rente wordt betaald of het dividend wordt uitgekeerd

Niet van toepassing

IV.B. Enkel ingeval een derde een garantie verstrekt voor de beleggingsinstrumenten: beschrijving van de garantiegever en de garantienemer

Niet van toepassing

IV.C. In voorkomend geval, aanvullende informatie vereist door de MTF waarop de toelating tot de handel van de financiële instrumenten wordt aangevraagd

IV.C.1. Business model, markt and concurrentiesituatie van Choice NV

Zie annex 2

IV.C.2. Referentieprijs

De referentieprijs van de toelating tot de handel van de klasse A aandelen van Choice NV die is gepland op [●] februari 2021 is € 12,50. Deze prijs weerspiegelt de prijs per aandeel Choice NV op basis van de waardering die is goedgekeurd in het verslag van de commissaris - RSM INTERAUDIT - van 3 september 2020, dat - overeenkomstig het Belgische wetboek van vennootschappen en verenigingen - is voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap van 28 september 2020, die de inbreng in natura van alle door Beta 12 Inc. uitgegeven aandelen in Choice NV hebben goedgekeurd. Op basis van dit verslag bedroeg de inbrengwaarde € 66.637.500 miljoen voor 100% van de aandelen Beta 12 Inc. tegen 5.331.000 nieuw uitgegeven aandelen Choice NV, gewaardeerd op € 12,50 per stuk.

Deze prijs is ook in overeenstemming met de aanbiedingsprijs van € 250 van de door Choice Trust uitgegeven Units (zie de op 14 oktober 2020 door Choice Trust gepubliceerde Informatienota, beschikbaar op xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx), die na de Noteringsdatum 20 aandelen Choice NV en 1 aandeel Choice Co-op vertegenwoordigt (vóór de Noteringsdatum vertegenwoordigden de Units 25 aandelen Choice NV en 1 aandeel Choice Co-op).

IV.C.3. Lock-up

De klasse A aandelen zullen worden toegelaten tot de handel op Euronext Access en zijn op zich niet onderworpen aan enige lock-up, behoudens, voor de houders van Units, de certificeringsvoorwaarden die bepalen dat de houders van Units noch de Units, noch de onderliggende aandelen van Choice NV (gecertificeerd in de Units) mogen overdragen voordat zij onvoorwaardelijk en onherroepelijk hebben verzocht uit te treden uit Choice coop CV overeenkomstig de statuten van Choice coop CV. Zie de aanbiedingsinformatie van 14 oktober 2020 die beschikbaar is op xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx.

De klasse B aandelen omvat de aandelen van Choice NV die in handen zijn van aandeelhouders van Choice Coop CV. Deze klasse aandelen is niet toegelaten tot de handel op Euronext Access en is onderworpen aan een permanente lock-up met als uitzondering dat zij alleen kunnen worden overgedragen aan Choice Trust en aan met de aandeelhouder verbonden entiteiten overeenkomstig artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze lock-up zal echter niet langer van toepassing zijn zodra de houders van klasse B aandelen onvoorwaardelijk en onherroepelijk hebben verzocht om uittreding uit Choice Coop CV overeenkomstig de in de statuten van Choice Coop CV vastgestelde voorwaarden. Wanneer de klasse B aandelen niet langer onderworpen zijn aan de lock-up, zullen zij automatisch worden omgezet in klasse A aandelen en vrij verhandelbaar worden.

De klasse C aandelen zijn in handen van de Oprichters en de risicokapitaalverstrekkers en investeringspartnerschappen die historisch in het Bhaalu project hadden geïnvesteerd. Deze klasse aandelen is niet toegelaten tot de handel op Euronext Access en is onderworpen aan een lock-up, met als uitzondering dat zij alleen kunnen worden overgedragen aan Choice Trust en aan entiteiten die verbonden zijn met de aandeelhouder, overeenkomstig artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Op de eerste verjaardag van de toelating tot de handel van de klasse A aandelen op Euronext Access zullen de klasse C aandelen automatisch worden omgezet in klasse A aandelen en zullen zij derhalve vrij verhandelbaar worden.

Meer details over de overdrachtbeperkingen van de verschillende aandelenklassen zijn te vinden in artikel 9bis van de statuten van de Vennootschap.

IV.C.4. Uiteindelijk begunstigden

De uiteindelijk begunstigden van Choice NV zijn:

- Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx

- Xxxxxx Xxxxxxxxxx

IV.C.5. Sponsor van de Notering en liquiditeitsverschaffer

Sponsor van de Notering: 4Reliance Liquiditeitsverschaffer: Degroof Petercam

IV.C.6. Financiële agenda

Datum van publicatie van de jaarlijkse financiële rekeningen: 30 April 2021

Datum van de volgende gewone algemene vergadering van aandeelhouders: 22 juni 2021

ANNEX 1: Niet-geauditeerde balansen en resultatenrekeningen van Choice NV per 30 november 2020

CHOICE NV		Euros €
BALANSEN EN RESULTATENREKENINGEN VAN CHOICE NV PER 30 NOVEMBER 2020
		ACTIVA
Oprichtingskosten en vaste activa		66.638.821,00
Oprichtingskosten	1.321,00
Financiële vaste activa – Participatie Beta 12 Inc.	66.637.500,00
Schuldvorderingen < 1 jaar		361.239,80
Schuldvordering van Choice Trust Group	300.000,00
Ander schuldvorderingen	61.239,80
Cash en cash equivalent		703.438,94
Financiële instellingen	703.438,94
Totaal activa		67.703.499,74
Eigen vermogen Kapitaal Schulden > 1 jaar Coverteerbare achtergestelde lening Choice Trust Schulden < 1 jaar Handelsschulden en overage schulden Verlies		PASSIVA
		66.699.000,00
	66.699.000,00
		1.167.601,25
	1.167.601,25
		5.217,67
	5.217,67
		-168.319,18
Totaal passiva		67.703.499,74

-168.319,18

Verlies

Diverse goederen en diensten 163.201,68

Overige bedrijfskosten 5.299,89

182,39

168.501,57

Inkomsten Uitgaven

RESULTATENREKENING VOOR DE PERIODE EINDIGEND OP 30 NOVEMBER 2020

ANNEX 2: Informatie over de business van Choice NV

Informatie over de evolutie van het Televisie- en Video-ecosysteem

De televisie werd uitgevonden aan het begin van de vorige eeuw. Een elektromagnetisch signaal met bewegend beeld en geluid werd centraal via de ether uitgezonden en door de kijkers thuis ontvangen en op een televisiescherm weergegeven.

Het duurde tot na de tweede wereldoorlog voordat er een sterk bedrijfsmodel aan werd gekoppeld, namelijk dat van reclamespots die de reguliere programmering onderbraken om commerciële boodschappen over te brengen van merken die het maken en uitzenden van de programma's sponsorden of financierden.

In de jaren zestig en zeventig ontwikkelde de technologie zich via de plaatsing van een centrale antenne op een plaats met goede ontvangst, waarna het signaal via een kabel naar de consument thuis werd gezonden. Zo werd de kabel uitgevonden. Er was heel wat juridische strijd nodig tussen omroepen, content producers (Content) en kabelexploitanten (Cable, later Telecom) voordat een modus vivendi kon worden gevonden. Zo waren er vele uitspraken van hooggerechtshoven en diverse nieuwe wetgevingen in de VS en de rest van de wereld. Er werd overeengekomen dat de kabel mocht worden gebruikt, op voorwaarde dat een hertransmissievergoeding werd betaald voor specifieke commerciële omroepen en dat de kanalen van specifieke openbare omroepen verplicht werden doorgegeven.

In de jaren tachtig deed zich een andere technologische revolutie voor met de uitvinding van de videocassetterecorder. Opnieuw moest het Amerikaanse Hooggerechtshof zich uitspreken en in Europa werd nieuwe wetgeving ingevoerd om de conflicten tussen Technologie en Content op te lossen. Uiteindelijk werd de videocassetterecorder gedurende enkele decennia gebruikt voor niet-lineaire weergave. De videorecorderbusiness werd vervolgens opgeslokt door telecommunicatiebedrijven, waardoor het gebruiksgemak of de gebruiksvriendelijkheid voor de consument sterk verminderde. Niettemin was niet-lineaire, maar vertraagde on-demand weergave een essentiële toegevoegde waarde voor de gebruikerservaring van de consument, die in de jaren tachtig in technologisch en vervolgens juridisch opzicht werd verworven.

Met de opkomst van het internet werden telefoon- en kabelbedrijven telecombedrijven die niet alleen telefonie, internet en lineaire TV aanboden, maar ook video-opname en, de laatste jaren, on-demand video gestreamd vanuit de cloud. Op die manier smolten persoonlijke video-opname en on-demand videostreaming samen; er waren ook meerdere juridische gevechten mee gemoeid.

Tot een paar jaar geleden, voor de opkomst van Netflix en voor YouTube, werden televisie en video nog hoofdzakelijk lineair bekeken. Dat wil zeggen dat mensen een programma bekijken op het moment dat het door een omroep wordt uitgezonden en dat ze alleen kunnen kiezen tussen de verschillende programma's die op dat moment worden uitgezonden door te zappen tussen de verschillende kanalen.

In de afgelopen decennia was het bedrijfsmodel, net als de technologie, lineair. Merken betaalden de omroepen voor reclamespots en de omroepen gebruikten de inkomsten om hun eigen producties en de licentiëring van externe producties te financieren. De laatste decennia werden ook de hertransmissie- of distributievergoedingen die de telecomoperatoren betaalden, steeds belangrijker voor deze financiering. De laatste jaren hebben de TV-distributeurs de omroepen moeten betalen voor het uitgesteld kijken, dat aanvankelijk gratis was voor de consumenten dankzij de videorecorder, en de consumenten hebben op hun beurt Telecom moeten betalen.

Tot voor kort slaagde het lineaire bedrijfsmodel (zie de volgende figuur) er dus in de technologie buiten de deur te houden. In tegenstelling tot de meeste andere markten, zoals hotelverhuur, taxidiensten en zelfs financiën, was Big Tech tot voor kort dus niet in staat de televisiebusiness te veroveren. Als gevolg daarvan was de prijs die consumenten betaalden voor televisie en internet hoog en waren consumenten verplicht naar reclamespots te kijken.

Voorbeelden van deze uitsluiting van technologie die de ervaring van de consument verbetert, zijn de mislukking van Big Tech-projecten zoals Google TV, Spotify TV en, dichter bij huis, ook de mislukking van Right Brain Interface NV's kleine Tech bhaalu in België.

Met de opkomst van Netflix, YouTube en Facebook is dit lineaire model (vorige figuur) de afgelopen jaren veranderd voor zowel de technologie als het bedrijfsmodel. De structuur van het televisie- en video-ecosysteem is geëvolueerd tot de structuur die is weergegeven in de volgende figuur. Technologie wordt hier niet langer buitengesloten, maar wordt de spin in het web van televisie en video, maar ook van andere consumptie van webinhoud en van het bijbehorende businessmodel voor reclame.

Google kwam met zijn gesponsorde zoektermen, hoewel Google niet kan zoeken binnen de "walled gardens" of "contentsilo's" van bijvoorbeeld Netflix of Apple. Facebook, en met haar vele andere spelers, waaronder zelfs banken en supermarkten, verzamelde een grote hoeveelheid persoonsgegevens voor marketingdoeleinden. De nieuwe Europese GDPR-regelgeving heeft daar terecht strenge beperkende voorwaarden aan gesteld.

Dit mag niet afdoen aan het feit dat een aanzienlijk deel van de reclame-inkomsten niet langer via lokale omroepen of zenders loopt, maar rechtstreeks naar Google en Facebook in de VS vloeit. Veel van deze reclame-inkomsten komen zelfs niet meer in de lokale Europese economie terecht, maar blijven in bijvoorbeeld New York, waar nog steeds veel media- deals worden gesloten.

Wat veel mediabedrijven lijken te vergeten is dat zij zelf hebben bijgedragen aan de neergang van hun business door consumenten het gebruiksgemak of gemak te ontzeggen dat technologiebedrijven als Netflix en Google wel bieden. Volgens Choice verlaten consumenten de traditionele omroepen niet omdat hun inhoud niet aanspreekt, maar omdat zij gedwongen worden deze inhoud op een gebruikersonvriendelijke manier te consumeren. Het gaat hier om meer dan alleen "Binge Watching".

Het gaat erom de keuze of de vrijheid te hebben om te kijken wat je wilt, wanneer je wilt en waar je wilt, zonder gedwongen te worden tot interactie met merken die je niet leuk vindt of op een tijdstip dat je niet schikt. Het gaat er ook om dat je zelf kunt ontdekken wat je leuk vindt, op basis van wat je "vertrouwde deskundigen" of vertrouwde vrienden en merken je echt aanraden, zonder centrale dwang van bevooroordeelde en dus valse autoriteiten of zelfs robots die dat bepalen.

Om het gemak of het gebruiksgemak voor de consument te verbeteren, hoeven merken ook niet te worden uitgesloten, omdat zij de hele waardeketen financieren. De nieuwe technologie kan zelfs veel granulairder werken door Content Marketing niet langer via Massa Media, maar via Community Marketing te organiseren. Ook dit hoeft niet ten koste te gaan van de privacy van de consument, maar kan, met respect voor de GDPR regelgeving, zelfs verder gaan dan deze regelgeving en zorgen voor een oprechte, ethische relatie tussen merk en consument.

Volgens Choice wil de consument immers een persoonlijke en sociale gebruikerservaring voor video, tv en andere online content die vrij is van dwang, waarbij er respect is voor regelgeving en andere sociale afspraken en met respect voor de merken die dit ecosysteem financieren en met dankbaarheid, bewondering en steun voor de artiesten die de content creëren, aangepast aan de technologie van vandaag in plaats van die van de vorige eeuw.

Informatie over het Choice Platform - het consumentenproduct

Het Choice-project wil munt slaan uit deze marktopportuniteiten. Ondanks de technologische revolutie die Google, Netflix, Spotify, Apple e.a. hebben ontketend, blijven zij consumenten opsluiten in hun eigen gemonopoliseerde contentsilo's. Zoeken met Google search is bijvoorbeeld niet mogelijk in de walled gardens of contentsilo's van andere concurrenten. Hierdoor ontstaat een overvloed aan verwarrend aanbod. En erger nog, de consument wordt door een gebrek aan gemak feitelijk gedwongen om in één inhoudsilo of walled garden te blijven en is dus niet echt vrij in zijn of haar keuze (choice).

Daarom ligt er een kans voor Choice om deze gemakstechnologie aan te bieden en zo zelf van Small Tech naar Big Tech te evolueren, maar dit keer zonder dwang. Google bedoelde dit waarschijnlijk ook toen het in de beginjaren de slogan "Don't Be Evil" gebruikte om reclamebanners op zijn zoekpagina te verbieden. Choice is van mening dat vrijheid een betere woordkeuze is dan Evil, omdat "evil" altijd een negatief oordeel inhoudt en Choice niemand in een negatief daglicht wil stellen, zeker niet de Merken.

Het Choice Platform vormt een transparante laag van gebruikers-afspeellijsten die door de consument zelf over alle content silo's en walled gardens heen wordt gelegd. Deze transparante toplaag stelt de gebruiker in staat om andere gebruikers content aan te bevelen zonder dat de gebruiker zelf de content deelt.

Deze persoonlijke afspeellijsten kunnen door gebruikers privé worden gehouden of worden gepubliceerd, dat is hun eigen vrije keuze. Als een gebruiker ervoor kiest een afspeellijst niet te delen, gebruikt Choice deze gegevens niet om dit indirect toch te doen. De gebruiker kan er ook voor kiezen afspeellijsten privé te delen met een beperkte groep familie, vrienden, kennissen of volgers, zonder dat de afspeellijst openbaar wordt.

Deze afspeellijsten hebben betrekking op video on demand en broadcast apps en andere online content in apps en op websites. Door in deze afspeellijsten te zoeken, kun je toch binnen walled gardens en xxxxxxxxxxx'x zoeken. Door gepubliceerde afspeellijsten en hun curatoren te volgen, net zoals je mensen op Twitter of Instagram kunt volgen, kun je je eigen sociale en gepersonaliseerde tv-ervaring creëren. Door een persoonlijke watch later feed aan te maken, kun je in je afspeellijsten verwijzen naar externe content. Het bekijken of consumeren van inhoud zelf blijft onderworpen aan het respecteren van het bedrijfsmodel van de app of website van de specifieke content dienst, wat nog steeds kan inhouden dat je naar reclame moet kijken of moet betalen om voorbij een betaalmuur te geraken.

Het is ook de bedoeling dat je kunstenaars, curatoren of andere spelers in het Choice-ecosysteem kunt bedanken voor hun bijdrage door hen niet alleen symbolisch te liken, maar ook door hen een bedankvoucher te sturen. Dit kan pas worden geïmplementeerd nadat de regelgeving rond virtuele valuta grondig is onderzocht en geïmplementeerd en nadat de nodige licenties en goedkeuringen zijn verkregen.

Merken kunnen ook hun afspeellijsten aan consumenten aanbieden. Op die manier worden Merken in feite omroeporganisaties als zij de inhoud die zij aanbevelen ook distribueren en dus ook in licentie geven. Dit vormt de oplossing voor het probleem dat de massamedia ontoereikend en veel te duur zijn om aan content community marketing te doen.

Merken waren in het verleden niet de enige slachtoffers van het gesloten lineaire bedrijfsmodel; consumenten betaalden ook te veel voor inhoud in vergelijking met wat kunstenaars kregen en voor telecomdiensten in vergelijking met wat de regelgeving als gereguleerde tarieven tussen operatoren oplegde.

Daarom is het de bedoeling dat Choice niet alleen aan de voorkant een gemaksplatform wordt, maar ook aan de achterkant een marktplaats, waar Merken niet alleen aan marketing kunnen doen, maar ook hun diensten en producten aan consumenten kunnen verkopen en via het Choice Platform kunnen betalen.

Deze marktplaats zal de prijs van commodity-producten of -diensten, zoals internet, maar mogelijk later ook van andere commodity's waarvoor de markt niet voldoende vrij is gemaakt, arbitreren ten aanzien van de onderliggende gereguleerde of contractprijs.

Het is om deze reden, en ook om het Choice-project te financieren, dat de Choice coop CV is opgericht en vervolgens ook de Choice Trust.

Het Choice Platform biedt zelf geen inhoud aan, maar verwijst alleen naar afspeellijsten die door de gebruikers van het platform zijn gemaakt.

Het is mogelijk om contentdiensten of andere diensten op het platform aan te bieden door middel van plug-ins. Een plug- in is een stukje software dat interageert met het Choice Platform en op die manier de externe of interne dienst koppelt en mogelijk maakt.

Er zijn twee plug-ins voor het Choice Platform ontwikkeld die binnenkort zullen worden vrijgegeven:

1. de plug-in van Right Brain Interface NV (RBI) voor haar diensten: een Vlaams basis TV-aanbod met een dertigtal zenders, waaronder de zenders van de drie grote Vlaamse omroepgroepen, VRT, DPG Media en SBS, dat wordt aangeboden voor € 15 per maand. Door een e-voucher van Choice coop CV in te dienen bij RBI, die voor € 2,50 kan worden aangeschaft bij de medewerkers van Choice coop CV of bij de houders van Units van Choice Trust op de website van Choice, kan deze dienst met het basistelevisieaanbod voor Vlaanderen worden aangeschaft met een korting van 50%,

d.w.z. voor € 7,50 per maand, wat samen met de € 2,50 kosten op de e-voucherwebsite neerkomt op een totaal van € 10. Choice NV wordt zelf voor deze dienst gecompenseerd via licentievergoedingen over het Choice Platform, zoals aangegeven in punt 1.10.

2. Het internetaanbod van Hermes Telecom: dit biedt onbeperkt internet en telefonie tegen een extra variabele kostprijs van 50 euro per maand. Onbeperkt verwijst naar de niet-artificiële oplegging van data- of bandbreedtebeperkingen door Xxxxxx. Door indiening bij Hermes van een e-voucher van Choice coop CV, die voor € 2,50 kan worden aangeschaft bij de medewerkers van Choice coop CV of bij de houders van Units van Choice Trust op de website van Choice, kan deze dienst met het onbeperkt internet aanbod worden aangeschaft voor € 22,50 per maand, hetgeen samen met de € 2,50 kosten van de e-voucher op de website neerkomt op een totale kostprijs van € 25,50% minder dan de prijs zonder korting die overeenkomt met de prijs van de dominante marktspelers, welke prijs uiteraard te allen tijde kan wijzigen.

De volgende plug-ins zijn in voorbereiding, en zijn nog niet gelanceerd:

1. Een aantal op de gemeenschap gebaseerde TV-pakketten die het basis TV-aanbod aanvullen met bijvoorbeeld anderstalige TV-content of niche-content voor sport, hobby of gemeenschapsleven, etc.

2. Een betaaldienst die een portefeuille moet omvatten en die pas gelanceerd zal worden na het verkrijgen van de nodige licenties, toestemmingen en vergunningen.

In principe zijn de plug-ins eigendom van externe niet-verbonden derden, maar voor essentiële onderdelen van het Choice- project kunnen ook plug-ins intern worden gecreëerd of kunnen op langere termijn ook externe bedrijven worden aangekocht die deze plug-ins creëren.

Informatie over het Choice Platform - het business model

Omdat het Choice-platform niet alleen aan de voorkant voor de consument werkt, maar ook aan de achterkant voor de merken, bestaat het business model van Choice ook uit twee delen.

Aan de consumentenkant kan Choice geld verdienen als het toegevoegde waarde kan leveren door toegang tot moeilijk toegankelijke of illegale inhoud op een daadwerkelijk legale manier mogelijk te maken. Dit gebeurt door een marge te berekenen op de content diensten die aan de consument worden geleverd en waarvoor een legale licentie is verleend door Big of Small Content. Hier wordt gestreefd naar een marge van 50%, hoewel de effectieve marge afhangt van de specifieke contractonderhandelingen over de rechten en de prijselasticiteit van de consumentenmarkt voor dergelijke content. Voor mainstream-content waarbij Choice alleen toegevoegde waarde kan leveren door inefficiënte markten te arbitreren, geeft Choice de voorkeur aan het model van een bodemprijs voor de consument wanneer deze een e-voucher indient bij het partnerbedrijf.

Een eerste bundel inkomstenstromen vloeit derhalve voort uit commissies of licentievergoedingen die worden verdiend via internetdiensten die het Choice Platform aan de consument aanbiedt, aanvankelijk in Vlaanderen via zijn partner Hermes Telecom, en later geografisch breder.

Een tweede bundel inkomstenstromen aan de consumentenkant zal naar verwachting worden gegenereerd uit commissies of licentievergoedingen die worden verdiend met TV- en video-on-demand (VOD)-diensten die toegankelijk zijn via het Choice Platform. Enkele voorbeelden van toekomstige TV- en VOD-pakketten zijn hieronder opgenomen:

• Basis TV-pakket voor Vlaanderen

• Gerichte taalpakketten voor de gemeenschap met bijvoorbeeld Italiaans, Marokkaans, Turks, Russisch, Indiaas, etc..

• VOD-pakketten voor mainstreamcontent of voor niche-content

Aan de kant van de Merken bestaat het business model van Choice uit het faciliteren van Community Content Marketing voor Merken en het verdienen van commissies hierover, mits deze commissies er niet toe leiden dat de consument wordt gedwongen of onvrij wordt in zijn of haar keuze. Dit gebeurt met volledig respect voor de privacy van de consument en volledig GDPR compliant. Deze commissies kunnen bijvoorbeeld bestaan uit commissies op interacties met Merken (bekijken, klikken, deelnemen, etc.), verkoop en betaling (mits de juiste e-money licenties zijn verkregen).

Een derde bundel inkomstenstromen is derhalve afkomstig van commissies of licentievergoedingen die worden verdiend door Merken die het Choice Platform gebruiken voor content community marketing. Enkele voorbeelden van toekomstige merkinkomsten zijn hieronder vermeld:

• Periodieke reserveringsvergoedingen om een Choice-adres (vergelijkbaar met een webadres) exclusief te reserveren en te gebruiken voor het publiceren van merkkanalen op Choice; voor consumenten is dit gratis

• Licentie-inkomsten in verband met het advertentieruimte op het Choice-platform

• Veiling van gesponsorde zoekwoorden

Het business model aan de Merkenzijde is tot op heden nog niet geïmplementeerd. De snelheid van de implementatie en uitrol zal afhangen van de toekomstige financiering die na de beursnotering wordt aangetrokken.

Informatie over de concurrentieomgeving van het Choice Platform

Het Choice-platform is een socialemediaplatform voor lange video-inhoud. Andere social media-platforms kunnen als complementair worden beschouwd omdat zij kunnen worden gebruikt om de Choice-afspeellijsten (of virtuele kanalen) te delen. Zij blijven echter ook de belangrijkste internationale concurrenten. Bijna de hele Big Tech-wereld (Google, Apple, Facebook, Microsoft, Amazon, etc.) heeft ambities op het gebied van het ontdekken en vergemakkelijken van televisie- inhoud, zodat zij alle kunnen worden beschouwd als concurrenten en tegelijkertijd ook als potentiële partners of handelskopers (partijen die geïnteresseerd zouden kunnen zijn in de overname van Choice NV indien het Choice Platform succesvol is).

Naast deze bovengenoemde internationale concurrenten, concurreren lokale Belgische spelers met de lokale partners van Choice. TV Vlaanderen concurreert bijvoorbeeld met Right Brain Interface NV (RBI), dat de basis TV-module op de Vlaamse markt brengt. De concurrentiekracht van RBI ligt in het gebruik van het Choice Platform om alle beschikbare online-content te ontdekken en te koppelen binnen dezelfde UI-omgeving als het traditionele TV-omroeppakket van RBI. Een ander voorbeeld is de concurrentie in Vlaanderen van Telenet tegen Xxxxxx, de internetpartner van Choice. Het concurrentievoordeel van Hermes is de aanzienlijk lagere prijs voor internettoegang voor Choice-leden.

Naast de bovengenoemde concurrenten op het gebied van sociale media en de concurrentie van de lokale telecom- of tv- distributiepartners van Choice, kan een derde categorie concurrenten in aanmerking worden genomen, namelijk a) platforms zoals YouTube, Hulu of Netflix en b) andere technologie die videostreaming mogelijk maakt, zoals mediaspelers en aanbieders van streamingboxen. Choice is echter geen streamingplatform op zich, maar maakt koppelingen met andere bestaande platforms zoals YouTube en het komt niet met een eigen streamingbox of mediaspeler of afstandsbediening, maar heeft een meer sociale en mobiele aanpak. Enkele voorbeelden in deze laatste categorie zijn:

• Roku, aanbieder van videostreamingapparatuur en -software

• Plex, client-server mediaspeler

• Kodi, gratis en open source mediaspeler software toepassing

• Stremio, modemediacentrum voor video-entertainment

• Wiseplay, gratis multimediaspeler voor meerdere videoformaten

• Sensare, TV-gids app en aanbieder van IR-afstandsbediening

ANNEX 3: Aanvulling van 26 februari 2021 op de Informatienota van 14 oktober 2020 uitgegeven door Choice Trust

Document Metadata

Table of Contents

INFORMATIENOTA

Document Metadata