Contract
V A S T S T E L L I N G S O V E R E E N K O M ST
R E G I O N A A L O N T W I K K E L F O N D S W E R K L O C A T I E S B.V.
tussen
BRABANTSE ONTWIKKELINGS MAATSCHAPPIJ HOLDING B.V.
en
STICHTING REGIONAAL ONTWIKKELINGSFONDS WERKLOCATIES
en
DE NEGEN GEMEENTEN VAN HET STEDELIJK GEBIED EINDHOVEN
en
REGIONAAL ONTWIKKELFONDS WERKLOCTATIES B.V.
Definitief: 15 januari 2021
DEZE OVEREENKOMST is aangegaan op 15 januari 2021
TUSSEN:
1) BRABANTSE ONTWIKKELINGS MAATSCHAPPIJ HOLDING B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met statutaire zetel te Tilburg en kantoor houdende Xxxxxxxxxxx 00, 0000 XX ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Hoophandel onder nummer 18033506, in deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door xxxxxxx X. xxx Xxxx – van de Reijt (CEO) ("BOM ");
2) STICHTING REGIONAAL ONTWIKKELINGSFONDS WERKLOCATIES SGE, een stichting, met statutaire zetel te Eindhoven en kantoor houdende Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 EM ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Hoophandel onder nummer 71467092, in deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de xxxx X. Xxxxxxx en de heer S.P.M.F. Steenbakkers (“STICHTING”);
3) De GEMEENTE EINDHOVEN, in deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de portefeuillehouder Economische Zaken de heer S.P.M.F. Xxxxxxxxxxxx, (“EINDHOVEN”);
4) De GEMEENTE HELMOND, in deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de portefeuillehouder Economische Zaken, de heer S.J.P.H.A. xxx xx Xxxx, (“HELMOND”);
5) De GEMEENTE VELDHOVEN, in deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de portefeuillehouder Economische Zaken, de heer X.X.X. xx Xxxx, (“VELDHOVEN”);
6) De GEMEENTE GELDROP-MIERLO, in deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de portefeuillehouder Economische Zaken, de heer G.M.J. Xxxxxxx, (“GELDROP-MIERLO”);
7) De GEMEENTE BEST, in deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de portefeuillehouder Economische Zaken, de heer X.X. xxx xxx Xxxxxxx, (“BEST”);
8) De GEMEENTE NUENEN, in deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de portefeuillehouder Economische Zaken, de xxxx X.X.X.X. Xxxxxx, (“NUENEN”);
9) De GEMEENTE WAALRE, in deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de portefeuillehouder Economische Zaken, de heer J.T. xxx Xxxxxxxxxx, (“WAALRE”);
10) De GEMEENTE SON EN BREUGEL, in deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de portefeuillehouder Economische Zaken, de xxxx X. Xxxxxxx, (“SON EN BREUGEL”);
11) De GEMEENTE OIRSCHOT, in deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de portefeuillehouder Economische Zaken, de heer P.A.G. Xxxxxxxxxx, (“OIRSCHOT”);
Partijen 3 tot en met 11 bij deze Overeenkomst hierna gezamenlijk te noemen als “GEMEENTEN”
12) REGIONAAL ONTWIKKELFONDS WERKLOCATIES B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met statutaire zetel te Eindhoven en xxxxxxx xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 EM ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Hoophandel onder nummer 71468986 , in deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer P.G.A. Xxxxxxxxx en de heer X.X. Pelle ("ROW");
De partijen bij deze Overeenkomst hierna gezamenlijk de "partijen" en ieder afzonderlijk een "partij" te noemen.
OVERWEGINGEN
A. Op 14 februari 2017 BOM tezamen met 9 betrokken gemeenten welke tezamen het Stedelijk Gebied vormen een Businessplan Regionaal Ontwikkelingsfonds Werklocaties hebben gepresenteerd op basis waarvan zij een B.V. wensten op te richten welke investeert op bestaande bedrijventerreinen;
B. De 9 betrokken gemeenten tezamen de STICHTING hebben opgericht om hen als aandeelhouder in de op te richten B.V. te kunnen vertegenwoordigen;
C. BOM en STICHTING op 18 april 2018 de Regionaal Ontwikkelfonds Werklocaties B.V. hebben opgericht;
D. BOM, ROW en de gemeenten welke tezamen op 8 maart 2018 een Samenwerkingsovereenkomst hebben gesloten op basis waarvan zij nadere afspraken hebben gemaakt omtrent de activiteiten voor en in ROW (aangehecht als Bijlage A) (de “Samenwerkingsovereenkomst”);
E. BOM en ROW op 11-10-2018 een leningsovereenkomst hebben gesloten (aangehecht als Bijlage B) (de “Leningsovereenkomst”);
F. ROW heeft op basis van deze Leningsovereenkomst een bedrag opgevraagd bij de BOM van in totaal 1 mln. Euro, waarvan 0,25 mln. Euro was bedoeld voor fondsmanagementkosten en 0,75 mln. Euro voor daadwerkelijke financiering van een investering;
G. Dit laatste bedrag is gebruikt om Pascal B.V. te financieren;
H. Op 28 oktober 2020 de STICHTING aan de BOM heeft verzocht het aandeel ROW aan haar over te dragen;
I. In de algemene vergadering van aandeelhouders ROW van 11 november 2020, STICHTING en BOM hebben aangegeven tot overeenstemming zijn gekomen over de condities en voorwaarden waaronder de overdracht plaats zal vinden;
J. Dit door de STICHTING is verwoord in een brief aan BOM, gedateerd 5 november 2020 (Bijlage C);
K. BOM per e-mail op 10 november 2020 met deze weergave heeft ingestemd;
L. Partijen de notaris gevraagd hebben een overdrachtsakte op te stellen, waarvan concept aan deze overeenkomst is gehecht als Bijlage D (de “Overdrachtsakte”);
M. Partijen door middel van deze overeenkomst (de “Overeenkomst”) de gemaakte afspraken nader willen vastleggen.
ARTIKELEN
Artikel 1: Doel
Met deze Overeenkomst willen Partijen de gemaakte afspraken om tot overdracht van het aandeel ROW van BOM naar STICHTING te komen met elkaar vastleggen en de Samenwerkingsovereenkomst beëindigen.
Artikel 2: Overdracht aandeel
BOM en STICHTING, beide voor 50% aandeelhouder van de ROW BV., hebben afspraken gemaakt over de overdracht van het aandeel van BOM aan de STICHTING voor € 1,00. De overdrachtsakte is door de notaris opgesteld en als bijlage D bij deze overeenkomst gevoegd. Na het ondertekenen van deze vaststellingsovereenkomst zal de overdracht worden geëffectueerd.
Artikel 3 Te beëindigen overeenkomsten
De volgende overeenkomsten tussen Partijen worden beëindigd met ondertekening van deze Overeenkomst:
a. Samenwerkingsovereenkomst ten aanzien van BOM, met dien verstande dat de resterende Partijen de afspraken zoals gemaakt tussen de resterende Partijen voorhands blijven hanteren, waarbij het bepaalde van artikel 3 van deze Overeenkomst eveneens van toepassing is;
b. De Leningsovereenkomst tussen BOM en ROW, waarbij het bepaalde van artikel 4 van deze Overeenkomst geldt.
Artikel 4: Samenwerkingsovereenkomst
1. Partijen komen overeen dat de Samenwerkingsovereenkomsttussen BOM enerzijds en overige Partijen anderszijds is beëindigd en dat daar behoudens de in dit artikel verwoorde verplichtingen na die datum over en weer geen rechten en verplichtingen meer aan kunnen worden ontleend.
2. De overige Partijen zullen BOM vrijwaren tegen en vrijtekenen van alle claims en aanspraken welke zich op basis van of in verband met de Samenwerkingsovereenkomst na de datum van het passeren van de Overdrachtsakte voordoen;
3. Indien noodzakelijk voor het goed functioneren van ROW zal de STICHTING met de betrokken gemeenten de in de Samenwerkingsovereenkomst vastgelegde afspraken herbevestigen;
Artikel 5: Overeenkomst van geldlening
1. Met betrekking tot de Leningsovereenkomst hebben partijen de volgende afspraken met elkaar gemaakt:
a) Een bedrag van 0,25 mln. Euro, welk bedrag door BOM, beschikbaar is gesteld om de kosten van het fondsmanagement te betalen wordt kwijtgescholden en hoeft aldus niet terugbetaald te worden door ROW aan BOM en zal, zover zulks niet reeds is gebeurd, aangewend worden ter verdere financiering van fondsmanagementkosten;
b) Een bedrag van 0,75 mln. Euro, welk bedrag door BOM beschikbaar is gesteld ter financiering van Xxxxxx X.X., wordt door XXX terugbetaald aan BOM als volgt:
o Telkens als een termijnbetaling (incl. rente) door Xxxxxx X.X. aan ROW wordt betaald zal. Van deze termijnbetaling 50% binnen 10 werkdagen na ontvangst overgemaakt worden door ROW aan BOM tot het moment dat het bedrag van 0,75 mln euro in haar geheel is afgelost aan BOM;
o Indien Pascal B.V. de lening aan ROW vrijwillig of verplicht aflost, dan wordt het resterende saldo van de 0,75 mln euro binnen 10 werkdagen na ontvangst door ROW over gemaakt aan BOM;
o Indien ROW besluit de overeenkomst van geldlening met Xxxxxx X.X. te beëindigen, ontbinden of opeisen, dan wordt het resterende saldo van de 0,75 mln euro binnen 14 werkdagen na beëindiging, ontbinding of opeising of indien zulks niet mogelijk is, terstond na ontvangst door ROW, overgemaakt door ROW aan BOM; indien in een
dergelijk geval niet de gehele hoofdsom, rente en kosten terugbetaald zouden kunnen of dienen te worden betaald door Xxxxxx X.X., zullen Partijen in overleg treden over aanpassing en afwikkeling van de terugbetalingsafspraken tussen BOM en ROW, waarbij een 50-50 verdeling uitgangspunt zal zijn, tenzij er redenen zijn om daar in redelijkheid vanaf te wijken.
o Ingeval van faillissement van Xxxxxx X.X., zullen Partijen in overleg treden over aanpassing en afwikkeling van de terugbetalingsafspraken tussen BOM en ROW.
c) ROW zal als een zakelijk en redelijk handelend schuldeiser trachten de door Xxxxxx X.X. onder de verstrekte geldlening verschuldigde bedrage te innen en daartoe in redelijkheid stappen ondernemen, indien noodzakelijk ook in rechte, en zal niet zonder goedkeuring van BOM tot kwijtschelding van onder de geldlening verschuldigde bedragen of een substantieel gedeelte daarvan overgaan.
d) BOM ziet af van een rentevergoeding op de door haar beschikbaar gestelde geldmiddelen.
2. De afspraken in dit artikel 4 treden in de plaats van de verplichtingen van Partijen onder de Leningsovereenkomst die zullen eindigen op de datum van passeren van de Overdrachtsakte, zodat Partijen na die datum over en weer niets meer te vorderen hebben op basis van de Leningsovereenkomst.
Artikel 6: Beëindiging/ overdracht ROW B.V.
Indien ROW ophoudt te bestaan, fuseert, splitst of wordt overgenomen dan gaan de rechten en plichten zoals opgenomen in deze Overeenkomst over op haar rechtsopvolger(s).
Artikel 7: Communicatie en informatie
1. BOM zal het e-mail account xxx@xxx.xx gedurende 2021 tot 31-07-2021 actief laten waarbij de mail vanaf dit account automatisch wordt doorgestuurd naar een nader te bepalen email adres en de verzender van de mail automatisch op de hoogte wordt gesteld van het nieuwe e-mailadres. Met ingang van 01-03-2021 kan xxx@xxx.xx niet meer gebruikt worden voor het verzenden van mail.
2. BOM draagt er zorg voor dat de gegevens die op de systemen van de BOM staan en welke nodig zijn voor de uitvoering van het fonds uiterlijk 1-05-2021 overgedragen worden aan ROW, waarbij de gegevens tot die tijd indien nodig door het ROW bij BOM kunnen worden opgevraagd.
3. ROW zal zo spoedig mogelijk na de overdracht in alle publicaties xxx@xxx.xx vervangen door haar nieuwe e-mailadres en derden hiervan op de hoogte brengen.
4. ROW, en GEMEENTEN zullen BOM op BOM’s redelijk verzoek, zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 14 dagen na een dergelijk verzoek, alle informatie verstrekken die voor BOM nodig of wenselijk is in verband met het uitoefenen van BOM’s rechten onder deze Overeenkomst.
Artikel 8: Ingangsdatum
De rechten en verplichtingen onder Overeenkomst treden in werking op het moment van passeren van de Overdrachtsakte
Artikel 9: Toepasselijk recht en geschillen
1. Deze Overeenkomst wordt in alle opzichten beheerst door het Nederlands recht.
2. Alle geschillen die in verband met deze Overeenkomst tussen Partijen mochten ontstaan, zullen, behoudens appèl en cassatie, bij uitsluiting worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement Oost- Brabant.
BIJLAGEN:
De volgende bijlagen maken deel uit van deze overeenkomst:
A. Samenwerkingsovereenkomst 8 maart 2018
B. Leningsovereenkomst
C. Brief Stichting
D. Overdrachtsakte
ONDERTEKENING
Namens Brabantse Ontwikkelings Maatschappij Holding B.V.
xxxxxxx X. xxx Xxxx – van de Reijt (CEO) d.d.: 2021
Namens Stichting Regionaal Ontwikkelingsfonds Werklocaties SGE
de xxxx X. Xxxxxxx (bestuurder) de heer S.P.M.F. Xxxxxxxxxxxx (bestuurder) d.d.: 2021 d.d.: 2021
Namens iedere gemeente
Namens de gemeente Eindhoven, Namens de gemeente Helmond,
Wethouder S.P.M.F. Steenbakkers Wethouder S.J.P.H.A. van de Brug
d.d.: 2021 d.d.: 2021
Namens de gemeente Veldhoven, Namens de gemeente Geldrop-Mierlo,
Wethouder X.X.X. xx Xxxx Wethouder G.M.J. Jeucken
d.d.: 2021 d.d.: 2021
Namens de gemeente Best, Namens de gemeente Nuenen,
Wethouder X.X. xxx xxx Xxxxxxx Wethouder X.X.X.X. Xxxxxx
d.d.: 2021 d.d.: 2021
Namens de gemeente Waalre, Namens de gemeente Son en Breugel,
Wethouder J.T. xxx Xxxxxxxxxx Wethouder X. Xxxxxxx
d.d.: 2021 d.d.: 2021
Namens de gemeente Oirschot,
Wethouder P.A.G. Machielsen d.d.: 2021
Namens Regionaal Ontwikkelfonds Werklocaties B.V.
de heer P.G.A. Xxxxxxxxx (bestuurder) de heer X.X. Xxxxx (bestuurder) d.d.: 2021 d.d.: 2021