ALGEMENE IN- EN VERKOOPVOORWAARDEN
ALGEMENE IN- EN VERKOOPVOORWAARDEN
Xxx Xxxxxx Veevoeders & Xxx Xxxxxx Vergisting
Deze voorwaarden bevatten zowel inkoop- als verkoopvoorwaarden. Deel A (algemeen) is van toepassing op alle overeenkomsten en regelt op welke overeenkomsten Deel B of Deel C van toepassing zijn (zie verder Deel A, artikel III.).
DEEL A – ALGEMEEN
I. Algemeen
1.1. Deze voorwaarden maken deel uit van iedere offerte, rechtsverhouding c.q. (te sluiten) Overeenkomst, alsmede van de uitvoering daarvan, waarbij Xxx Xxxxxx optreedt middels één van haar directieleden of één c.q. meerdere van haar ondergeschikten en door haar ingeschakelde derden jegens een Koper of Verkoper.
1.2. Eventuele door de Koper of Verkoper gehanteerde algemene (verkoop)voorwaarden of inkoopvoorwaarden, hoe ook genaamd, worden uitdrukkelijk van de hand gewezen en zijn niet van toepassing op de rechtsverhouding met Xxx Xxxxxx, tenzij deze voorwaarden of één of meerdere bepalingen daarvan door Xxx Xxxxxx uitdrukkelijk en schriftelijk vooraf zijn aanvaard.
1.3. De Koper of Verkoper met wie eenmaal een overeenkomst is gesloten onder deze voorwaarden, aanvaardt de toepasselijkheid van deze voorwaarden op alle latere aanvragen, offertes, opdrachten en inkooporders van Xxx Xxxxxx en Overeenkomsten tussen Xxx Xxxxxx en Koper of Verkoper.
1.4. Wijzigingen in de tussen Xxx Xxxxxx en Koper of Verkoper gesloten Overeenkomst en afwijkingen van deze algemene voorwaarden zullen slechts van kracht zijn, indien zij schriftelijk tussen Xxx Xxxxxx en Koper of Verkoper zijn overeengekomen.
1.5. De onderliggende aanvraag, offerte, opdracht en/of inkooporder – tezamen met deze voorwaarden – geven de volledige afspraken tussen Xxx Xxxxxx en Koper of Verkoper weer met betrekking tot de leveringen van zaken en/of diensten waarvoor de overeenkomst is gesloten.
II. Begripsbepalingen
2.1. Waar in deze algemene voorwaarden gesproken wordt over
‘Van Vulpen’ wordt daaronder verstaan:
a. Van Vulpen Veevoeders B.V., statutair gevestigd te Tiel, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 18042364;
b. Van Vulpen Vergisting B.V., statutair gevestigd te Tiel, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69412901;
c. Van Vulpen Vergisting Tiel B.V., statutair gevestigd te Tiel, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 81358601;
d. Van Vulpen Service B.V., statutair gevestigd te Tiel, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder het nummer 85127167;
e. Alsmede alle aan de onder a., b., c. en d. genoemde besloten vennootschappen gelieerde (dochter)vennootschappen, waaronder nadrukkelijk begrepen de vennootschap naar Duits recht Xxx Xxxxxx Viehfutter GmbH.
2.2. Waar in deze voorwaarden gesproken wordt over ‘Inkoop’ wordt daaronder verstaan: de overeenkomst tot inkoop van goederen, het tot stand brengen van een werk en/of het uitvoeren van een opdracht aan dan wel voor Xxx Xxxxxx door Verkoper waarbij Xxx Xxxxxx optreedt als inkoper of opdrachtgever.
2.3. Waar in deze voorwaarden gesproken wordt over ‘Verkoper’ wordt daaronder verstaan: de natuurlijke persoon of de rechtspersoon waarmee Xxx Xxxxxx een Overeenkomst heeft gesloten met betrekking tot Inkoop zoals bepaald in artikel 2.2.
2.4. Waar in deze voorwaarden gesproken wordt over ‘Verkoop’ wordt daaronder verstaan: de overeenkomst tot de verkoop van goederen, het tot stand brengen van een werk en/of het uitvoeren van een opdracht door (of namens) Xxx Xxxxxx aan dan wel voor Koper waarbij Xxx Xxxxxx optreedt als verkoper of opdrachtnemer. Onder Verkoop wordt uitdrukkelijk ook verstaan: het kosteloos innemen door Xxx Xxxxxx van reststromen en/of afvalproducten.
2.5. Waar in deze voorwaarden gesproken wordt over ‘Koper’ wordt daaronder verstaan: de natuurlijke persoon of de rechtspersoon waarmee Xxx Xxxxxx een Overeenkomst heeft gesloten met betrekking tot Verkoop zoals bepaald in artikel 2.4.
2.6. Waar in deze voorwaarden gesproken wordt over ‘Overeenkomst’ wordt daaronder verstaan: de overeenkomst tussen Xxx Xxxxxx en Koper of Verkoper, inclusief deze algemene voorwaarden die deel uitmaken van de Overeenkomst.
2.7. Waar in deze voorwaarden gesproken wordt over ‘Levering’ wordt daaronder verstaan: het geheel van de order of opdracht en de (af)levering van de gekochte of verkochte zaken of diensten en de oplevering van het werk.
III. Toepasselijkheid van deze voorwaarden
3.1. Op Overeenkomsten tot Inkoop zijn alle in deze voorwaarden genoemde bepalingen van toepassing, met uitzondering van de onder ‘DEEL C’ genoemde bepalingen.
3.2. Op Overeenkomsten tot Verkoop zijn alle in deze voorwaarden genoemde bepalingen van toepassing, met uitzondering van de onder ‘DEEL B’ genoemde bepalingen.
3.3. Indien en voor zover een Overeenkomst zowel elementen
van Inkoop als van Verkoop bevat (gemengde overeenkomsten), geldt in afwijking van het in lid 1 en 2 van dit artikel bepaalde het volgende. Op de bestanddelen van de Overeenkomst met betrekking tot Inkoop zijn de voorwaarden uit ’DEEL C’ niet van toepassing. Op de bestanddelen van de Overeenkomst met betrekking tot Verkoop zijn de voorwaarden uit ‘DEEL B’ niet van toepassing.
3.4. Bij een geschil over de uitleg van de verschillende vertalingen van deze voorwaarden, is de uitleg van de Nederlandse versie leidend.
DEEL B – INKOOPVOORWAARDEN
IV. Totstandkoming Overeenkomst
4.1. De Overeenkomst komt tot stand ofwel (i) door mondelinge of schriftelijke aanvaarding door Verkoper van de schriftelijke inkoopofferte van Xxx Xxxxxx, ofwel (ii) door schriftelijke aanvaarding door Xxx Xxxxxx van de mondelinge of schriftelijke offerte van Xxxxxxxx.
4.2. Indien sprake is van een mondelinge Overeenkomst, wordt de inhoud van de door Xxx Xxxxxx verzonden (inkoop)factuur geacht de Overeenkomst correct weer te geven.
4.3. Een wijziging van de Overeenkomst is slechts mogelijk indien Xxx Xxxxxx ondubbelzinnig en schriftelijk instemt met die wijziging.
V. Verplichtingen en verantwoordelijkheden Verkoper
5.1. De in de Overeenkomst genoemde data (waaronder de levertijd) zijn fatale termijnen, tenzij expliciet anders overeengekomen. Door het overschrijden van een fatale termijn is Verkoper van rechtswege in verzuim zonder dat daarvoor een ingebrekestelling nodig is.
5.2. Verkoper dan wel een door Verkoper in te schakelen transporteur dient ‘zelf-lossend’ te zijn (in staat om ter plaatse zelf deugdelijk te kunnen lossen zonder hulp van Xxx Xxxxxx), tenzij partijen nadrukkelijk schriftelijk anders overeenkomen.
5.3. Het risico van een Levering gaat pas over op Xxx Xxxxxx nadat deze door of namens Xxx Xxxxxx is geladen bij Verkoper, dan wel op de door Xxx Xxxxxx aangewezen plaats is uitgeladen door Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxx (of diens afnemer) heeft getekend voor ontvangst en de Levering heeft geaccepteerd.
5.4. Indien Verkoper op grond van de Overeenkomst moet leveren onder één of meer vereist(e) certifica(a)t(en), is Xxxxxxxx verplicht op het eerste verzoek van Xxx Xxxxxx een kopie toe te sturen.
VI. Kwaliteit en garantie
6.1. Onverminderd haar (verdere) aansprakelijkheid uit de Overeenkomst of de wet, garandeert Verkoper Xxx Xxxxxx dat de Levering in overeenstemming is met de Overeenkomst. Deze garantie omvat onder meer dat:
a. De zaken voldoen aan de door Xxx Xxxxxx aangeleverde informatie, opgegeven hoeveelheid, gewicht en overige opgegeven specificaties;
b. De zaken geschikt zijn voor het doel van de Overeenkomst en de door Xxx Xxxxxx gehanteerde acceptatie voorwaarden;
c. De zaken van goede kwaliteit zijn, zonder gebrek, en, in het geval van veevoer, in bijzonder vrij van de gebreken die inherent zijn aan (grondstoffen voor) veevoeders zoals vastgelegd in de laatst bekende versie van de Specifieke Voederveiligheidsnormen
van GMP+ International (op dit moment: TS1.5 ) (zie: xxx.xxxxxxx.xxx voor de laatst bekende versie);
d. De zaken (verder) voldoen aan de toepasselijke wettelijke vereisten, normen, standaarden en regelingen in de branche.
6.2. Indien de Levering door Xxxxxxxx naar het oordeel van Xxx Xxxxxx niet in overeenstemming is met de Overeenkomst, is Xxxxxxxx verplicht om op het eerste verzoek en per omgaande de reeds geleverde zaken te vervangen en/of alsnog correct af te leveren. Indien Verkoper niet binnen twee werkdagen na melding van een klacht van Xxx Xxxxxx de zaken correct heeft afgeleverd, is Xxx Xxxxxx gerechtigd deze zaken voor rekening van Xxxxxxxx door derden te laten leveren. Xxx Xxxxxx mag de hiermee gepaard gaande kosten verrekenen met het eventueel nog aan Verkoper verschuldigde uit hoofde van de Overeenkomst, onverminderd het recht van Xxx Xxxxxx op de vergoeding van (verdere) (gevolg)schade.
6.3. Kwaliteit, hoeveelheid en gewicht van de door de Xxx Xxxxxx gekochte zaken, vastgesteld ten tijde dat de zaken op de door Xxx Xxxxxx aangewezen plaats worden afgeleverd, zijn maatgevend voor het bepaalde in artikel
6.1. en 6.2.
6.4. De kwaliteit van de door Xxx Xxxxxx gekochte zaken kan op verzoek van Xxx Xxxxxx nader worden vastgesteld. Deze kwaliteitsvaststelling zal plaatsvinden op de in de branche gebruikelijke wijze door Xxx Xxxxxx of een door deze aan te wijzen controleur op grond van getrokken monsters van de afgeleverde zaken.
VII. Reclame
7.1. Een Levering wordt eerst geacht door Xxx Xxxxxx te zijn aanvaard, wanneer deze Levering door Xxx Xxxxxx is goedgekeurd.
7.2. Xxx Xxxxxx heeft het recht en de bevoegdheid om gedurende minimaal drie maanden na ontdekking van een afwijking met betrekking tot de Levering te reclameren bij Verkoper. Partijen komen overeen dat deze termijn een redelijke termijn is.
VIII. Overmacht
8.1. Een tekortkoming kan Xxx Xxxxxx niet worden toegerekend indien sprake is van overmacht.
8.2. In het geval van overmacht is Xxx Xxxxxx gerechtigd haar verplichtingen jegens Verkoper op te schorten dan wel de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat er een verplichting tot vergoeding van schade ontstaat.
8.3. Onder overmacht wordt onder meer verstaan de omstandigheid dat de afnemer(s) van Xxx Xxxxxx of door Xxx Xxxxxx ingeschakelde derden zoals leveranciers, onderaannemers en transporteurs, of andere partijen waarvan Xxx Xxxxxx afhankelijk is, niet of niet-tijdig voldoen aan hun verplichtingen. Onder overmacht wordt onder meer ook verstaan: weersomstandigheden, onvoldoende oogst, misoogst, natuurgeweld, terrorisme, cybercriminaliteit, verstoring van digitale infrastructuur, brand, stroomstoring, verlies, pandemieën, veeziekten (al dan niet met vervoersbeperkingen), diefstal of verloren gaan van gereedschappen, materialen of informatie, wegblokkades, stakingen of werkonderbrekingen en import- of handelsbeperkingen.
8.4. Indien de periode waarin door overmacht de verplichtingen door Xxx Xxxxxx zijn opgeschort langer duurt dan zes weken, is Verkoper bevoegd de overeenkomst te ontbinden, zonder dat er in dat geval op Van Vulpen een verplichting rust tot schadevergoeding jegens Koper en met
inachtneming van het hierna bepaalde.
8.5. Verkoper kan zich jegens Xxx Xxxxxx slechts op overmacht beroepen indien er sprake is van een tekortkoming die niet te wijten is aan de schuld van Xxxxxxxx en evenmin krachtens de wet, rechtshandeling of de in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.
8.6. Indien Xxxxxxxx zich op overmacht beroept, is Verkoper verplicht Xxx Xxxxxx daarvan onverwijld schriftelijk in kennis te stellen onder overlegging van een onderbouwing van dat beroep.
8.7. Indien Verkoper haar verplichtingen uit de Overeenkomst als gevolg van overmacht zoals bedoeld in artikel 8.5. niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen, worden die verplichtingen geheel of gedeeltelijk opgeschort tot het moment dat Xxxxxxxx alsnog in staat is op de overeengekomen wijze jegens Xxx Xxxxxx na te komen.
8.8. Xxx Xxxxxx heeft het recht in geval de overmachtssituatie als bedoeld in 8.5. zich gedurende veertien aaneengesloten dagen heeft voorgedaan, de overeenkomst daarna geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk te ontbinden, zonder dat daarbij voor Verkoper enig recht op (schade)vergoeding jegens Xxx Xxxxxx ontstaat noch enig recht op nakoming.
IX. Prijzen, betaling en facturatie
9.1. De tussen Xxx Xxxxxx en Verkoper overeengekomen prijs is inclusief alle kosten, rechten en belastingen en exclusief omzetbelasting, tenzij partijen in de Overeenkomst nadrukkelijk anders overeenkomen.
9.2. Indien er gedurende de looptijd van de Overeenkomst wijzigingen zouden zijn in loonkosten, materiaalprijzen, belastingen en welke andere kosten dan ook, dan zijn deze voor rekening van Xxxxxxxx, tenzij partijen in de Overeenkomst nadrukkelijk anders overeenkomen.
9.3. Verkoper is gerechtigd een factuur te sturen eerst nadat de Levering in het kader van de Overeenkomst is afgeleverd
c.q. bezorgd. Een factuurdatum op een factuur van Verkoper kan nooit gelegen zijn voor een overeengekomen afleverdatum.
9.4. Xxx Xxxxxx zal de factu(u)r(en) betalen binnen de met Verkoper schriftelijk overeengekomen termijn na correcte ontvangst van de juiste factu(u)r(en) en indien is vastgesteld dat de Levering in het kader van de Overeenkomst correct en conform Overeenkomst is geschied en Verkoper alle verplichtingen is nagekomen.
9.5. Indien Verkoper één of meer verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt, is Xxx Xxxxxx gerechtigd haar verplichtingen, waaronder haar betalingsverplichting, op te schorten.
X. Prikkel tot nakoming
10.1. Bij het overschrijden van een in de Overeenkomst overeengekomen termijn, verbeurt Verkoper jegens Xxx Xxxxxx, zonder dat aanzegging is vereist, een boete. De hoogte van de boete is gelijk aan 10% van het bedrag dat Xxx Xxxxxx bij tijdige en correcte uitvoering van de Overeenkomst aan Xxxxxxxx zou zijn verschuldigd. Bij overschrijding van een overeengekomen termijn, is Xxx Xxxxxx gerechtigd de Overeenkomst, zonder tussenkomst van de rechter, te ontbinden, zonder jegens Verkoper schadeplichtig te zijn en zonder tot nakoming gehouden te zijn.
10.2. Het betalen van de in artikel 10.1. genoemde boete ontslaat Xxxxxxxx niet van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.
10.3. Het aanspraak maken op de boete, laat het recht van Xxx Xxxxxx op nakoming en schadevergoeding onverlet.
XI. Opschorting en retentie
11.1. Xxxxxxxx doet afstand van haar recht haar verplichtingen uit de Overeenkomst op te schorten indien Xxx Xxxxxx in verzuim zou zijn.
11.2. Xxx Xxxxxx is gerechtigd haar (betalings-)verplichtingen op te schorten indien Verkoper tekortschiet dan wel dreigt tekort te schieten in de nakoming van haar verbintenissen uit hoofde van de Overeenkomst.
11.3. Xxxxxxxx doet uitdrukkelijk afstand van een eventueel beroep door Xxxxxxxx op een retentierecht.
XII. Emballage
12.1. Door of via Van Vulpen geleverde emballage (zoals onder meer fust) blijft te allen tijde eigendom van Xxx Xxxxxx en wordt slechts gehouden door Verkoper voor Xxx Xxxxxx.
12.2. Emballage dient op het eerste verzoek aan Xxx Xxxxxx, maar uiterlijk bij de eerstvolgende levering te worden geretourneerd. De in te leveren emballage dient zodanig schoon te zijn dat het voldoet aan de HACCP-norm.
XIII. Aansprakelijkheid
13.1. Verkoper is jegens Xxx Xxxxxx aansprakelijk voor alle schade (daaronder begrepen directe en indirecte schade, zoals bedrijfsschade door stagnatie en winstderving) die Van Vulpen lijdt als gevolg van een tekortkoming in nakoming van de verplichtingen van Verkoper uit hoofde van de Overeenkomst, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Xxx Xxxxxx. Deze aansprakelijkheid geldt onverkort indien Verkoper voor de uitvoering van de Overeenkomst derden heeft ingeschakeld. Verkoper is jegens Xxx Xxxxxx onverminderd aansprakelijk voor schade die Xxx Xxxxxx lijdt als gevolg van een tekortkoming door deze ingeschakelde derden.
13.2. Verkoper vrijwaart Xxx Xxxxxx tegen alle aanspraken van derden, welke direct of indirect, middellijk of onmiddellijk met de uitvoering van de Overeenkomst (daaronder begrepen een geleverd product c.q. onderdeel) samenhangen.
13.3. Xxx Xxxxxx aanvaardt jegens Verkoper geen aansprakelijkheid voor schade die Verkoper, haar personeel of derden lijden of zal lijden als gevolg van enig gebrek in de nakoming door Xxx Xxxxxx, tenzij Verkoper aantoont dat Xxx Xxxxxx aansprakelijk is, dat Van Vulpen in gebreke is gesteld met een redelijke termijn voor nakoming en dat Xxx Xxxxxx alsnog toerekenbaar tekortschiet jegens Verkoper.
13.4. De verplichting van Xxx Xxxxxx tot het vergoeden van schade op grond van welke grondslag dan ook, is beperkt tot die schade waartegen Xxx Xxxxxx uit hoofde van een door haar gesloten verzekering is verzekerd. De omvang daarvan is echter nooit groter dan het bedrag dat in het betreffende geval onder deze verzekering wordt uitbetaald vermeerderd met het voor die gebeurtenis geldende eigen risico, met in achtneming van het hierna in artikel 13.5. bepaalde.
13.5. Indien en voor zover Xxx Xxxxxx geen beroep toekomt op artikel 13.4. (bijvoorbeeld doordat de verzekeraar geen dekking verleent), is de aansprakelijkheid van Van Vulpen in alle gevallen beperkt tot een maximum van € 10.000,00.
13.6. Van Vulpen is in geen geval jegens Verkoper aansprakelijk voor indirecte schade (daaronder begrepen bedrijfsschade, winstderving, verlies van goodwill, het mislopen van subsidies, gemiste besparingen, et cetera). Verkoper dient zich afdoende tegen dergelijke risico’s te verzekeren.
XIV. Ontbinding en opzegging
14.1. In de volgende situaties is Verkoper van rechtswege, zonder dat daarvoor een ingebrekestelling van Xxx Xxxxxx is
vereist, in verzuim en is Xxx Xxxxxx gerechtigd om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden of op te zeggen:
a. Verkoper komt één of meer van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig na;
b. Tegen Verkoper is een faillissementsverzoek ingediend, deze is failliet gegaan of heeft surseance van betaling aangevraagd c.q. een verzoek tot wettelijke schuldsanering ingediend;
c. Er wordt beslag op zaken of vorderingen van Verkoper gelegd;
d. De (rechtspersoon van) Xxxxxxxx wordt ontbonden of geliquideerd;
14.2. Indien Xxx Xxxxxx gebruikmaakt van haar in dit artikel beschreven rechten van ontbinding of opzegging, laat dit het recht van Xxx Xxxxxx op verkrijging van een (schade)vergoeding en andere wettelijke rechten onverlet.
14.3. De vorderingen van Xxx Xxxxxx op Verkoper zijn bij een ontbinding of een opzegging van de Overeenkomst direct opeisbaar.
DEEL C – VERKOOPVOORWAARDEN
XV. Totstandkoming overeenkomst
15.1. Alle offertes en aanbiedingen van Xxx Xxxxxx zijn vrijblijvend. Xxx Xxxxxx heeft het recht haar aanbod te herroepen tot twee werkdagen nadat de aanvaarding van het aanbod haar heeft bereikt.
15.2. Een Overeenkomst komt slechts tot stand xxxxx Xxx Xxxxxx deze schriftelijk of telefonisch aan Koper bevestigt, dan wel indien Xxx Xxxxxx met de uitvoering van de Overeenkomst een aanvang maakt. Indien de Overeenkomst niet schriftelijk aan Koper is bevestigd, levert het feit van aflevering van zaken door Xxx Xxxxxx dwingend bewijs op van het bestaan van een Overeenkomst met Koper. De inhoud van de door Xxx Xxxxxx verzonden factuur wordt dan geacht de Overeenkomst correct weer te geven.
15.3. Aanvullingen of wijzigingen op een aanbieding van Xxx Xxxxxx zijn eerst geldig, nadat deze door Xxx Xxxxxx schriftelijk zijn aanvaard.
15.4. Indien een Overeenkomst schriftelijk wordt bevestigd, wordt deze geacht tot stand te zijn gekomen overeenkomstig die bevestiging, tenzij binnen drie dagen na verzending van zodanige bevestiging daartegen door Xxxxx wordt geprotesteerd.
XVI. Levering en leveringstermijnen
16.1. De door Xxx Xxxxxx opgegeven laad- en levertijden zijn slechts indicatief en geen fatale termijnen, tenzij expliciet anders overeengekomen.
16.2. Behoudens in geval van opzet of grove schuld aan de zijde van Xxx Xxxxxx, geeft overschrijding van de laad- en/of levertijd Koper geen recht op schadevergoeding wegens tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, tot het weigeren van de te leveren zaken of tot gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst.
16.3. Leveringen door Xxx Xxxxxx geschieden Deliverd Duty Paid (DDP) volgens Incoterms 2010.
16.4. De verantwoordelijkheid voor deugdelijke opslag en conservering van de geleverde zaken op de locatie van de Koper berust te allen tijde bij Koper.
16.5. Koper verplicht zich ervoor zorg te dragen dat silo’s en/of andere opslagplaatsen, waarin of waar Xxx Xxxxxx zaken dient af te leveren, onbelemmerd en zonder risico’s bereikbaar zijn en geschikt voor opslag van de af te leveren
zaken. Kosten en schade ten gevolge van schending van deze verplichting, zoals meerkosten door het niet kunnen afleveren van zaken door Xxx Xxxxxx, komen zonder dat voorafgaande ingebrekestelling is vereist voor rekening van Xxxxx.
16.6. Van Vulpen heeft het recht om een order in gedeelten af te leveren en die gedeelten separaat bij Koper in rekening te brengen. Voor de toepassing van deze voorwaarden wordt iedere deellevering als zelfstandige levering aangemerkt.
XVII. Kwaliteit en garantie
17.1. De door Van Vulpen te leveren producten betreffen naast (hoogwaardig) ruwvoer en bijproducten ook rest- en afvalproducten. Rest- en afvalproducten zijn in hoofdzaak afkomstig uit de industrie en/of voedselverwerkende bedrijven, welke bewerkt dan wel onbewerkt als enkelvoudig voeder of co-product en/of grof mengsel (grondstof of halffabricaat) aan Koper worden verkocht en geleverd. Xxxxx verklaart daarmee bekend te zijn, evenals met mogelijk daaruit voortvloeiende risico’s welke door Xxxxx worden aanvaard en waarvoor Xxx Xxxxxx niet aansprakelijk is.
17.2. De door Xxx Xxxxxx aan Koper van zaken verstrekte analysewaarden betreffen indicatieve gemiddelden waarvan afwijking mogelijk is. Analysewaarden betreffen geen garanties ten aanzien van de door Xxx Xxxxxx te verrichten prestatie of de werking van de zaken. Afwijkingen daarvan zijn derhalve geen tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst door Xxx Xxxxxx.
17.3. De door Xxx Xxxxxx geleverde zaken kunnen in het geval van veevoeder slechts onderdeel van een totaalrantsoen vormen. Xxxxx blijft zelf te allen tijde verantwoordelijk voor de samenstelling van een totaalrantsoen. Adviezen van Xxx Xxxxxx zijn slechts indicatief, daaraan kunnen geen rechten worden ontleend.
17.4. De kwaliteit, hoeveelheid en het gewicht zoals deze zijn vastgesteld door of namens Xxx Xxxxxx ten tijde van levering zijn het bewijs of de levering voldoet aan de Overeenkomst, behoudens door de Koper te leveren tegenbewijs.
XVIII. Prijzen
18.1. Alle door Xxx Xxxxxx in aanbiedingen, offertes, opdrachtbevestigingen of anderszins genoemde bedragen zijn, tenzij expliciet anders vermeld, exclusief btw en eventuele heffingen en/of rechten.
18.2. Indien en voor zover tussen partijen geen prijs is overeengekomen geldt tussen partijen de op de dag van Levering bij Xxx Xxxxxx gangbare verkoopprijs.
18.3. Xxx Xxxxxx is gerechtigd de overeengekomen prijs eenzijdig te verhogen of anderszins van de gedane aanbieding af te wijken, wanneer de factoren die de kostprijs bepalen na de totstandkoming van de Overeenkomst zijn gewijzigd. Het gaat dan onder meer maar niet uitsluitend om factoren zoals: inkoopprijzen, lonen, sociale- en overheidslasten, vervoerskosten (waaronder in het bijzonder brandstofprijzen), verzekeringspremies, koersen, invoerrechten, belastingen, heffingen en rechten, ook indien de verhoging daarvan ten tijde van het tot stand komen van de overeenkomst voorzienbaar was. Indien de hier bedoelde prijsverhoging meer dan 10% van de overeengekomen prijs bedraagt, heeft Koper het recht de overeenkomst binnen acht dagen na de aangekondigde prijsverhoging te ontbinden.
XIX. Betaling
19.1. Tenzij expliciet anders vermeld op de factuur geldt voor Koper een betaaltermijn van veertien dagen na factuurdatum. Koper doet uitdrukkelijk afstand van eventuele rechten tot verrekening of opschorting, op welke grond dan ook.
19.2. Xxx Xxxxxx is te allen tijde gerechtigd voor het nakomen van de betalingsverplichtingen van Koper zekerheidsstelling, gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling te verlangen alvorens tot Levering over te gaan.
19.3. Bij overschrijding van de betaaltermijn is Xxxxx een contractuele vertragingsrente verschuldigd van 1% per maand, waarbij een deel van een maand voor een volle wordt gerekend, onverminderd het recht van Xxx Xxxxxx op voldoening van de kosten ter verkrijging van betaling buiten rechte conform de daarvoor vastgestelde tarieven in het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten (Stb. 2012, 141).
19.4. Door Koper gedane betalingen strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de verschenen rente en ten slotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente.
19.5. Xxx Xxxxxx is gerechtigd de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst op te schorten totdat Xxxxx aan al haar opeisbare (betalings-)verplichtingen jegens Xxx Xxxxxx heeft voldaan.
19.6. Indien Xxx Xxxxxx op rekening levert, is Koper gebonden aan de boekingen van Xxx Xxxxxx en heeft Koper, behoudens tegenbewijs, deze boekingen als juist te erkennen. De administratie van Xxx Xxxxxx geldt hierin als leidend.
19.7. In de volgende gevallen zijn de vorderingen van Xxx Xxxxxx direct opeisbaar en is Koper direct in verzuim:
a. Xxxxx komt één of meer van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig na;
b. Tegen Koper is een faillissementsverzoek ingediend, deze is failliet gegaan of heeft surseance van betaling aangevraagd c.q. een verzoek tot wettelijke schuldsanering ingediend;
c. Er wordt beslag op zaken of vorderingen van Koper gelegd;
d. De (rechtspersoon van) Xxxxx wordt ontbonden of geliquideerd.
XX. Emballage
20.1. Door of via Van Vulpen geleverde emballage (zoals onder meer fust) blijft te allen tijde eigendom van Xxx Xxxxxx en wordt slechts gehouden door Koper voor Xxx Xxxxxx.
20.2. Emballage dient op het eerste verzoek aan Xxx Xxxxxx, maar uiterlijk bij de eerstvolgende levering te worden geretourneerd. De in te leveren emballage dient zodanig schoon te zijn dat het voldoet aan de HACCP-norm.
XXI. Eigendomsvoorbehoud
21.1. Alle door Xxx Xxxxxx aan Koper geleverde of te leveren zaken blijven het eigendom van Van Vulpen tot het moment waarop Xxxxx al haar (betalings-)verplichtingen aan Xxx Xxxxxx is nagekomen. Tot dat moment wordt Xxxxx slechts geacht zaken voor Xxx Xxxxxx te ‘houden’.
21.2. Zolang Koper niet de eigendom van de geleverde zaken heeft verkregen, is Xxxxx slechts gerechtigd deze zaken door te verkopen of te verwerken indien dit behoort tot de normale uitoefening van haar bedrijf. Het is Koper verboden de door Xxx Xxxxxx afgeleverde zaken, welke onder het eigendomsvoorbehoud vallen, te verpanden dan
wel enig ander recht hierop te vestigen. Partijen verklaren te beogen aan dit beding goederenrechtelijke werking in de zin van artikel 3:83 lid 2 Burgerlijk Wetboek toe te kennen.
21.3. Koper zal Xxx Xxxxxx op het eerste verzoek, zonder dat daarvoor een nadere ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst is vereist, in staat stellen de geleverde zaken terug te nemen. Koper is verplicht hiertoe alle medewerking te verlenen op straffe van verbeurte van een direct opeisbare, niet voor matiging vatbare, boete van 10% van het door Xxxxx verschuldigde bedrag per dag of gedeelte daarvan dat Xxxxx deze medewerking weigert.
XXII. Reclame
22.1. Koper is verplicht op het moment van Levering te (doen) controleren of de afgeleverde zaken beantwoorden aan de Overeenkomst.
22.2. Klachten met betrekking tot bij Levering kenbare gebreken dient Koper direct kenbaar te maken op de afleverbewijzen (zoals de vrachtbrief), bij gebreke waarvan het recht van reclame met betrekking tot die zichtbare gebreken voor Koper vervalt.
22.3. Klachten met betrekking tot bij Levering niet-kenbare gebreken dient Xxxxx uiterlijk zeven dagen na Levering, maar in ieder geval voorafgaand aan het moment waarop Koper de geleverde zaken aanwendt binnen haar bedrijf, schriftelijk en gemotiveerd aan Xxx Xxxxxx kenbaar te maken. Bij overschrijding van deze termijn vervalt het recht van reclame voor Koper.
22.4. Alle door Xxx Xxxxxx geleverde zaken gelden als volledig aanvaard door Xxxxx op het moment dat (i) Koper niet binnen de gestelde termijnen heeft geklaagd of (ii) Koper de afgeleverde zaken heeft aangewend binnen haar bedrijf.
22.5. Zaken waarover door Koper geklaagd is, dienen door Koper ongebruikt, onvermengd en onbewerkt op een daartoe geschikte plaats te worden opgeslagen en voor Van Vulpen te worden gehouden. Koper verbindt zich ertoe deze zaken te bewaren als een zorgvuldig bewaarder.
22.6. Om de klacht van Koper te beoordelen, is Xxx Xxxxxx gerechtigd op binnen een redelijke termijn en op haar kosten een bemonstering door een door Xxx Xxxxxx aan te wijzen monsternemer te laten plaatsvinden. Koper verleent daaraan alle medewerking. Gedurende dit onderzoek komt Xxx Xxxxxx niet in verzuim te verkeren.
22.7. Indien een klacht gegrond wordt bevonden, behoudt Xxx Xxxxxx zich het recht voor de geleverde zaken te vervangen dan wel het factuurbedrag geheel of gedeeltelijk te restitueren.
22.8. Het indienen van een klacht, ongeacht of deze gegrond is, ontslaat Koper niet van haar betalingsverplichting jegens Xxx Xxxxxx.
XXIII. Overmacht en annulering
23.1. Een tekortkoming kan Xxx Xxxxxx niet worden toegerekend indien sprake is van overmacht.
23.2. In het geval van overmacht is Xxx Xxxxxx gerechtigd haar verplichtingen jegens Koper op te schorten dan wel de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat er een verplichting tot vergoeding van schade ontstaat.
23.3. Onder overmacht wordt onder meer verstaan de omstandigheid dat afnemer(s) van Xxx Xxxxxx of door Xxx Xxxxxx ingeschakelde derden zoals leveranciers, onderaannemers en transporteurs, of andere partijen waarvan Xxx Xxxxxx afhankelijk is, niet of niet-tijdig voldoen aan hun verplichtingen. Onder overmacht wordt onder meer ook verstaan: weersomstandigheden, onvoldoende oogst, misoogst, natuurgeweld, terrorisme,
cybercriminaliteit, verstoring van digitale infrastructuur, brand, stroomstoring, verlies, pandemieën, veeziekten (al dan niet met vervoersbeperkingen), diefstal of verloren gaan van gereedschappen, materialen of informatie, wegblokkades, stakingen of werkonderbrekingen en import- of handelsbeperkingen.
23.4. Indien de periode waarin door overmacht de verplichtingen door Xxx Xxxxxx zijn opgeschort langer duurt dan zes maanden, is Koper bevoegd de overeenkomst te ontbinden, zonder dat er in dat geval op Xxx Xxxxxx een verplichting rust tot schadevergoeding jegens Koper en met inachtneming van het hierna bepaalde.
23.5. Indien Xxx Xxxxxx bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd voor het reeds gepresteerde of te presteren gedeelte een factuur te verzenden en Koper is gehouden deze factuur binnen de overeengekomen termijn aan Van Vulpen te voldoen.
XXIV. Ontbinding
24.1. In de volgende situaties is Koper van rechtswege, zonder dat daarvoor een ingebrekestelling van Xxx Xxxxxx is vereist, in verzuim en is Xxx Xxxxxx gerechtigd om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden of op te zeggen:
a. Xxxxx komt één of meer van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig na;
b. Tegen Koper is een faillissementsverzoek ingediend, deze is failliet gegaan of heeft surseance van betaling aangevraagd c.q. een verzoek tot wettelijke schuldsanering ingediend;
c. Er wordt beslag op zaken of vorderingen van Koper gelegd;
d. De (rechtspersoon van) Xxxxx wordt ontbonden of geliquideerd.
24.2. Indien Xxx Xxxxxx gebruikmaakt van haar in dit artikel beschreven rechten van ontbinding of opzegging, laat dit het recht van Xxx Xxxxxx op verkrijging van een (schade)vergoeding en andere wettelijke rechten onverlet.
24.3. De vorderingen van Xxx Xxxxxx op Koper zijn bij een ontbinding of een opzegging van de Overeenkomst terstond opeisbaar.
24.4. In geval van gedeeltelijke ontbinding door Xxx Xxxxxx kan Koper geen aanspraak maken op ongedaanmaking van reeds door Xxx Xxxxxx verrichte prestaties en heeft Xxx Xxxxxx onverkort recht op betaling door Koper van de door Xxx Xxxxxx reeds verrichte prestaties.
XXV. Aansprakelijkheid
25.1. Koper staat in en is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens en wensen die zij aan Xxx Xxxxxx verstrekt met het oog op door Xxx Xxxxxx te leveren zaken. Hieronder valt ook de informatie over en het gebruik van de door Koper gebruikte machines en/of apparatuur voor het aanwenden en/of verwerken van de geleverde zaken. Xxx Xxxxxx is niet aansprakelijk ingeval Koper daarover onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt.
25.2. Xxx Xxxxxx is jegens Koper niet aansprakelijk voor schade die ontstaat doordat de afgeleverde zaken niet voldoen aan indicatieve samenstellingen en/of kwaliteitseisen.
25.3. Xxx Xxxxxx aanvaardt onverminderd het voorgaande jegens Koper geen aansprakelijkheid voor schade die Koper, haar personeel of derden lijd(t)(en) of zal lijden als gevolg
van enig gebrek aan de geleverde zaken, tenzij Koper aantoont dat Xxx Xxxxxx aansprakelijk is, dat Van Vulpen in gebreke is gesteld met een redelijke termijn voor nakoming en dat Van Vulpen alsnog toerekenbaar tekortschiet jegens Koper.
25.4. De verplichting van Xxx Xxxxxx tot het vergoeden van schade op grond van welke grondslag dan ook, is beperkt tot die schade waartegen Xxx Xxxxxx uit hoofde van een door haar gesloten verzekering is verzekerd. De omvang daarvan is echter nooit groter dan het bedrag dat in het betreffende geval onder deze verzekering wordt uitbetaald vermeerderd met het voor die gebeurtenis geldende eigen risico, met in achtneming van het hierna in artikel 24.5. bepaalde.
25.5. Indien en voor zover Xxx Xxxxxx geen beroep toekomt op artikel 25.4. (bijvoorbeeld doordat de verzekeraar geen dekking verleent), is de aansprakelijkheid van Van Vulpen in alle gevallen beperkt tot het door Xxx Xxxxxx voor de prestatie die de grondslag voor de aansprakelijkheid vormt gefactureerde bedrag met een maximum van € 10.000,00 tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid.
25.6. Van Vulpen is in geen geval jegens Koper aansprakelijk voor indirecte schade (daaronder begrepen bedrijfsschade, winstderving, verlies van goodwill, het mislopen van subsidies, gemiste besparingen of kosten die gepaard gaan met een eventuele ‘recall’ van zaken, et cetera). Koper dient zich afdoende tegen dergelijke risico’s te verzekeren.
25.7. Koper vrijwaart Xxx Xxxxxx voor alle aanspraken van derden met het oog op de door Xxx Xxxxxx aan Koper geleverde zaken.
25.8. Koper zal op eerste verzoek van Xxx Xxxxxx volledig meewerken aan een door Xxx Xxxxxx geïnitieerde ‘product recall’, ongeacht of Koper de door Xxx Xxxxxx geleverde zaken reeds aan derden heeft (af)geleverd.
DEEL D – SLOTBEPALINGEN
XXVI. Geheimhouding
26.1. Partijen zijn over en weer verplicht tot geheimhouding van de door hen in het kader van de (totstandkoming van de) Overeenkomst ontvangen informatie.
26.2. Alle tekeningen, ontwerpen, specificaties en andere gegevens die Xxx Xxxxxx aan Koper of Verkoper ter beschikking heeft gesteld, blijven eigendom van Van Vulpen.
26.3. Koper of Verkoper is verplicht tot volledige geheimhouding van alle informatie die zij van Xxx Xxxxxx ontvangt in het kader van de (totstandkoming van de) Overeenkomst, zoals onder meer prijsinformatie, innovaties en bedrijfs- en productieprocessen. Koper of Verkoper is verplicht haar werknemers en de door haar ter uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden tot dezelfde geheimhouding te verplichten.
26.4. De in dit artikel beschreven geheimhoudingsverplichtingen blijven ook na beëindiging van de Overeenkomst van kracht.
XXVII. Overige bepalingen
27.1. Indien één van de bepalingen van deze Voorwaarden ongeldig blijkt te zijn, dan tast dit de geldigheid van de andere bepalingen niet aan.
XXVIII. Toepasselijk recht en forumkeuze
28.1. Op de rechtsverhouding (waaronder de Overeenkomst) tussen Xxx Xxxxxx en Koper of Verkoper is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
28.2. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van 1980 (het Weens Koopverdrag) is nadrukkelijk niet van toepassing op de tussen Van Vulpen en de Koper of Verkoper gesloten Overeenkomst. De werking van dit verdrag wordt uitgesloten.
28.3. Elk geschil voortvloeiende uit de tussen Van Vulpen en de Koper of Verkoper gesloten Overeenkomst, daaronder begrepen incasso van een vordering, zal uitsluitend onderworpen kunnen worden aan het oordeel van de bevoegde rechter van de rechtbank Gelderland, zittingsplaats Arnhem.
Deze voorwaarden zijn op 26 september 2022 gedeponeerd bij de griffie van de rechtbank Gelderland te Arnhem onder nummer 36/2022.
Van Vulpen