ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN TRANSDEV NEDERLAND HOLDING NV
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN TRANSDEV NEDERLAND HOLDING NV
Deze voorwaarden zijn van toepassing op TRANSDEV NEDERLAND HOLDING NV en haar dochtervennootschappen.
Versie: 31/03/2017
Artikel 1: Algemeen
In deze algemene inkoopvoorwaarden wordt verstaan onder:
Transdev: Transdev Nederland Holding NV, statutair gevestigd in Utrecht, en/of haar dochteronderneming(en).
Wederpartij: iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon waaraan Transdev een uitnodiging tot het doen van een aanbod heeft gedaan danwel die met Transdev een overeenkomst is aangegaan dan wel van Transdev een aanbod daartoe heeft ontvangen dan wel Transdev een aanbod daartoe heeft doen toekomen.
Partijen: Transdev en de Wederpartij.
Voorwaarden: de voorliggende algemene inkoopvoorwaarden van Transdev.
Wanneer in een overeenkomst een (internationale) handelsterm is gebruikt, wordt deze geïnterpreteerd volgens de desbetreffende definitie van de meest recente versie van de Incoterms van de Internationale Kamer van Koophandel (I.C.C.).
Artikel 2: Werkingssfeer
1. Deze Voorwaarden gelden voor alle offerte-aanvragen, aanbiedingen, bestellingen en overeenkomsten en de uitvoering daarvan.
2. Toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van de Wederpartij is nadrukkelijk uitgesloten.
3. De Wederpartij die reeds eerder overeenkomsten met Transdev is aangegaan, wordt geacht stilzwijgend met de toepasselijkheid van de Voorwaarden op latere overeenkomsten met Transdev in te hebben gestemd.
4. Indien in de Voorwaarden gesproken wordt van het schriftelijk vastleggen van afspraken en meldingen, wordt daaronder mede begrepen het gebruik van elektronische overeenkomsten en berichtenverkeer van daartoe bevoegde personen van Transdev c.q. de Wederpartij.
Artikel 3: Offertes en aanbiedingen
1. Alle door Transdev ontvangen offertes en aanbiedingen zijn onherroepelijk van kracht gedurende een periode van 60 (zestig) dagen. Kosten van de Wederpartij verbonden aan de voorbereiding, opstelling of uitwerking van de offerte, kunnen nimmer in rekening worden gebracht.
2. In geval van fouten en/of onduidelijkheden in door Transdev verstrekte documenten, is de Wederpartij gehouden Transdev onmiddellijk te informeren.
3. Specificaties van gegevens door Transdev ontheffen de Wederpartij niet van zijn verantwoordelijkheid tot het voldoen aan de functionele eisen van de leverantie.
4. Een opdracht wordt geplaatst indien een medewerker van Transdev deze schriftelijk middels het Transdev- inkoopordersysteem plaatst danwel middels een schriftelijke order, ondertekend door een daartoe bevoegde Transdev medewerker. Een inkooporder is voorzien van een inkoopordernummer. Dit inkooporder-nummer dient op alle correspondentie, waaronder de factuur, vermeld te worden.
5. Indien de Wederpartij een prestatie verricht of daartoe voorbereidingen treft alvorens de schriftelijke bevestiging te hebben ontvangen, doet hij dit voor eigen rekening en risico.
6. Indien een inkooporder afwijkt van een onherroepelijk aanbod is schriftelijke acceptatie door de Wederpartij noodzakelijk. Indien de Wederpartij in het geheel niet reageert, is de overeenkomst nà verloop van 10 werkdagen dagen rechtsgeldig tot stand gekomen.
7. Transdev is niet gehouden de opdracht te gunnen aan enige aanbieder.
Artikel 4: De overeenkomst: aanvang/duur/opschorting/einde
1. Een overeenkomst, waaronder mede begrepen aanvullingen/wijzigingen op een reeds bestaande overeenkomst met Transdev, komt pas tot stand wanneer zij uitdrukkelijk schriftelijk is aanvaard door Transdev.
2. De overeenkomst die voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan slechts met inachtneming van een redelijke termijn worden beëindigd. Bij opzegging ervan geldt als redelijk een termijn van minimaal 3 maanden voor Transdev en minimaal 6 maanden voor de Wederpartij. Opzegging dient te geschieden door middel van aangetekend schrijven.
3. Ingeval van - onder andere doch niet beperkt tot - surseance, faillissement, ondercuratelestelling, stillegging of liquidatie van de Wederpartij, het in opspraak raken van de Wederpartij, alsmede indien de Wederpartij de overeenkomst niet tijdig of niet behoorlijk nakomt of Transdev goede grond heeft te vrezen dat de Wederpartij zijn verbintenis niet zal nakomen, de Wederpartij niet aan de algemene voorwaarden voldoet, op de Wederpartij de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen (WSNP) van toepassing wordt verklaard, de Wederpartij een (onderhands) akkoord aanbiedt aan zijn crediteuren en/of op een aanzienlijk deel van de bezittingen of het vermogen van de Wederpartij beslag wordt gelegd, wordt de Wederpartij geacht van rechtswege in verzuim te zijn en is Transdev naar haar keuze gerechtigd zonder enige verplichting tot schadevergoeding en onverminderd de aan haar verder toekomende rechten, zonder dat ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst is vereist, de overeenkomst geheel of gedeeltelijk direct te ontbinden dan wel verdere uitvoering van de overeenkomst op te schorten. Transdev is alsdan gerechtigd onmiddellijke voldoening van het haar toekomende te vorderen.
4. Bij ontbinding van de overeenkomst is de Wederpartij verplicht reeds betaalde termijnen voor de toekomst onmiddellijk terug te betalen alsmede alle directe schade te vergoeden.
5. Indien Transdev een overeenkomst geheel of ten dele heeft gesloten ter ondersteuning van de uitvoering van een vervoersconcessie, zal bij wijziging van die
vervoersconcessie, zowel bij verwerving, uitbreiding, inkrimping dan wel volledige beëindiging ervan waardoor directe gevolgen ontstaan voor een bepaalde Transdev- vestiging, voor Transdev de mogelijkheid bestaan, met ingang van het moment van het zich voordoen van die wijziging de overeenkomst met betrekking tot die bepaalde Transdev-vestiging eenzijdig aan te passen, te verminderen dan wel in zijn geheel te beëindigen; de overige condities zullen dan niet wijzigen. Alsdan zal Transdev middels een schriftelijke kennisgeving de Wederpartij daarover berichten.
Artikel 5: Uitvoering
1. De Wederpartij dient de in het kader van de overeenkomst te verrichten werkzaamheden en te leveren zaken zelf uit te voeren tenzij Transdev uitdrukkelijk schriftelijk met enige vorm van uitbesteding heeft ingestemd. Bij de uitvoering van werkzaamheden door de Wederpartij voor Transdev is de Wederpartij aansprakelijk voor het handelen of nalaten van door haar ingeschakelde werknemers, hulp- personen en (andere) derden op dezelfde wijze als zij voor eigen handelen of nalaten aansprakelijk is. De Wederpartij vrijwaart Transdev voor vorderingen van deze ingeschakelde personen.
2. Het is de Wederpartij verboden rechten uit de met Transdev gesloten overeenkomst te cederen, te verpanden dan wel onder welke titel dan ook aan een derde of derden over te dragen.
3. De Wederpartij garandeert de werkzaamheden en leveringen binnen de in de overeenkomst vastgestelde voorwaarden, termijnen en op de overeengekomen tijd en plaats uit te voeren, bij gebreke waarvan hij van rechtswege in verzuim is. Wederpartij zorgt ervoor dat alle gegevens die Transdev redelijkerwijze nodig heeft in de gewenste vorm in het bezit komen van Transdev. De aanlevering geschiedt op een door Transdev te bepalen wijze.
4. Het is de Wederpartij verboden wijzigingen in de overeenkomst (als vermeld in de offerte of aanbieding) aan te brengen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk tussen Transdev en de Wederpartij anders is overeengekomen. Transdev is daarentegen gerechtigd de omvang en/of hoedanigheid van de te leveren zaken te wijzigen en aanpassingen aan te brengen in tekeningen, specificaties e.d. Indien een zodanige wijziging naar het oordeel van de Wederpartij gevolgen heeft voor de overeen- gekomen prijs, levertijd en/of kwaliteit, zal hij, alvorens aan de wijzigingen gevolg te geven, Transdev hieromtrent uiterlijk binnen acht dagen informeren. Indien deze gevolgen naar het oordeel van Transdev onredelijk zijn ten opzichte van de aard en omvang van de wijziging, heeft Transdev het recht de overeenkomst (buitengerechtelijk) te ontbinden, zonder deswege jegens de Wederpartij schadeplichtig te zijn.
5. Indien de in het kader van de overeenkomst te verrichten werkzaamheden zijn vastgelegd in een bestek, programma van eisen en/of opdrachtbevestiging rust op de Wederpartij een waarschuwingsplicht jegens Transdev voor alle, haar (vanwege haar deskundigheid) op te vallen tegenstrijdigheden, onjuistheden en fouten in het bestek, programma van eisen en/of opdrachtbevestiging. Voorts rust op de Wederpartij een waarschuwingsplicht jegens Transdev voor alle tegenstrijdigheden, onjuistheden en fouten in de door Transdev aan de Wederpartij verstrekte aanwijzingen en goedkeuringen, die de Wederpartij had dienen te bemerken.
6. De Wederpartij is gehouden tijdig schriftelijk aan te geven welke relevante informatie en/of gegevens zij van Transdev verlangt met betrekking tot de uitvoering van de overeenkomst. In geval de Wederpartij het hiervoor in dit lid bepaalde niet nakomt, komt haar geen beroep en/of verweer toe welke haar grondslag vindt in de schending van de informatieplicht door Transdev.
7. De Wederpartij dient zich indien sprake is van aanneming van bouwwerk, voordat met de in het kader van de overeenkomst te verrichten werkzaamheden wordt begonnen, op de hoogte te stellen van alle relevante feiten en omstandigheden op het desbetreffende terrein en/of in de gebouwen waar de werkzaamheden worden uitgevoerd, daaronder begrepen de ligging van de kabels en leidingen. De Wederpartij dient alle maatregelen te treffen, inclusief het verleggen van de kabels en leidingen, die nodig zijn om de werkzaamheden ongestoord te kunnen uitvoeren. De Wederpartij zal tijdig zorg dragen voor de noodzakelijke meldingen bij centrale instanties, zoals het Kabel- en Leidingen Informatie Centrum van het Kadaster.
8. De overeenkomst wordt uitgevoerd in onderling overleg tussen Transdev en de Wederpartij. Transdev houdt zich het recht voor de kwaliteitseisen, wijze van uitvoering van welke aard en omvang en duur dan ook, te wijzigen en/of aan te passen aan de door haar opdrachtgevers te stellen eisen. Het gestelde onder artikel 5.4, tweede zin en verder, is hier overeenkomstig van toepassing.
9. De Wederpartij is verplicht de aan Transdev in eigendom toebehorende zaken, zoals, maar niet beperkt tot, de materialen die Transdev in het kader van de uitvoering van de overeenkomst aan de Wederpartij ter beschikking heeft gesteld, met de nodige zorgvuldigheid onder zich te houden en als een goed huisvader te gebruiken en afdoende te verzekeren. Deze zaken blijven eigendom van Transdev. Transdev kan te allen tijde de teruggave vragen van haar eigendommen. De Wederpartij is verplicht op eerste verzoek zorg te dragen voor volledige overdracht.
10. Op eerste verzoek van Transdev verstrekt de Wederpartij voor het door hem ingezette personeel op locatie van Transdev een door de gemeente recent afgegeven Verklaring omtrent het gedrag.
11. Uit de onderhavige overeenkomst en uit een opdracht van Transdev aan de Wederpartij om diensten of werkzaamheden te verrichten, kan op geen enkele wijze een dienstbetrekking tussen Transdev en (de werknemer van) Wederpartij ontstaan.
12. Wederpartij is in het kader van de onderhavige overeenkomst volledig aansprakelijk voor haar eigen werkzaamheden, die van haar werknemers en die van door haar ingeschakelde derden. Transdev is niet gehouden enige bijdrage te
leveren aan (inkomsten)belastingen, (sociale) premies of andere arbeids- gerelateerde verplichtingen, die in het normale geval voor
rekening en risico behoren te komen van de werkgever. Wederpartij voldoet haar wettelijke verplichtingen tot inhouding en afdracht van (inkomsten-)belasting en sociale premies. De Wederpartij erkent dat Transdev geen enkele verantwoordelijkheid aanvaardt voor gezondheid, aansprakelijkheid en pensioenrechten met betrekking tot de Wederpartij, haar werknemers en door haar ingeschakelde derden. De Wederpartij vrijwaart Transdev tegen alle mogelijke vorderingen van de belastingdienst en/of de uitvoeringsinstantie, daarbij inbegrepen eventuele verschuldigde renten en administratieve boetes, met betrekking tot de in dit artikel genoemde verplichtingen.
13. Zowel Transdev als de Wederpartij dienen te handelen in overeenstemming met de op Partijen rustende wettelijke verplichtingen waaronder doch niet beperkt tot veiligheid, gezondheid en milieu.
Partijen dienen te streven naar permanente verbetering van de milieuprestaties. Transdev verwacht van de Wederpartij een relatie op basis van structurele monitoring van emissies, afvalstromen, gebruikte grondstoffen, energie en overige milieu-aspecten, ten einde te voldoen aan haar eigen milieudoelstellingen in combinatie met informatievoorziening aan de verschillende stakeholders.
Transdev heeft haar verantwoordelijkheid naar de samenleving vastgelegd in een aantal ambities. Ambities met betrekking tot reizigers, opdrachtgevers, leveranciers en medewerkers. Maar ook ambities ten aanzien van veiligheid, gezondheid en milieu.
Naast deze ambities wil Transdev ook in bredere zin invulling geven aan haar maatschappelijke verantwoordelijkheid. Zie voor meer informatie: xxx.Xxxxxxxx.xx. De Wederpartij wordt geacht mee te denken over het maatschappelijk verantwoord ondernemen dat Transdev voor ogen staat gericht op continue verbetering.
Wederpartij zal de wetgeving aantoonbaar naleven en de activiteiten veilig en met zo min mogelijk gezondheid- en milieu-effecten uitvoeren. Voorvallen in strijd hiermee zullen door de Wederpartij direct aan Transdev worden gerapporteerd.
14. Eventueel door de overheid opgelegde sancties, zowel in administratieve als strafrechtelijke zin, die voortvloeien uit de niet-naleving van enige wettelijke bepaling door het personeel van de Wederpartij of door de Wederpartij zelf, komen altijd voor rekening van de Wederpartij.
Artikel 5A: Uitvoering vervoersdiensten
Indien de Wederpartij een overeenkomst tot uitvoering van een opdracht vervoersdiensten met Transdev sluit, zal op deze overeenkomst(en) tevens specifieke standaardvoorwaarden (modelovereenkomst) van Transdev van toepassing zijn.
Artikel 5B: Uitvoering inkoop, onderhoud & reparatie en/of schadeherstel wagenpark
Indien de Wederpartij een inkoop- en/of onderhoud-& reparatie- en/of schade- herstelovereenkomst m.b.t. het wagenpark met Transdev sluit, zal op deze overeenkomst(en) tevens specifieke standaardvoorwaarden (modelovereenkomst) van Transdev van toepassing zijn.
Artikel 5C: Uitvoering door inhuur zelfstandige
Indien de Wederpartij een zelfstandige is die wordt ingehuurd door Transdev, kan de Wederpartij alleen werkzaam zijn voor Transdev indien de Wederpartij en Transdev een - zowel door Transdev als fiscus goedgekeurde - modelovereenkomst hebben ondertekend.
Artikel 5D: Uitvoering beschikbaarstelling van personeel
1. Indien de Wederpartij uitlener van personeel is, dat door Transdev ingeleend is, vrijwaart de Wederpartij Transdev voor alle aanspraken van het UWV of de belastingdienst verband houdende met belastingen en premies sociale verzekeringen in de meest ruime zin die verschuldigd worden door de uitvoering van de in het kader van de overeenkomst te verrichten werkzaamheden, zulks zowel in het kader van de Wet Ketenaansprakelijkheid als in het kader van de inlenersaansprakelijkheid.
2. Indien en voor zover Transdev hierom verzoekt, is de Wederpartij verplicht een zogenaamde verklaring van betalingsgedrag te overleggen.
3. Transdev zal ter eigener keuze ofwel een deel van de aan de Wederpartij verschuldigde vergoeding verband houdende met de in lid 1 genoemde belasting en premies betalen op een geblokkeerde (G-)-rekening van de Wederpartij, indien deze althans over een dergelijke rekening beschikt, dan wel de betreffende bedragen rechtstreeks betalen aan het UWV of de belastingdienst. Transdev is door een zodanige betaling jegens de Wederpartij gekweten, voor zover het deze bedragen betreft.
Artikel 5E: Uitvoering van IT-gerelateerde inkopen
UITVOERING
1. De Wederpartij is verplicht om technische maatregelen te nemen ter bescherming en beveiliging van de programmatuur, zoals tegen virussen.
2. Indien Transdev een vergoeding betaalt voor het ontwikkelen of aanschaffen van door de Wederpartij ten behoeve van de uitvoering van de werkzaamheden te gebruiken apparatuur, programmatuur en andere materialen en/of producten wordt deze te gebruiken apparatuur, programmatuur, andere materialen en/of producten eigendom van Transdev.
BASISPROGRAMMATUUR
1. De broncodes van de door de Wederpartij aan Transdev geleverde basisprogrammatuur wordt mede-eigendom van Transdev.
2. De intellectuele eigendomsrechten van de basisprogrammatuur blijven berusten bij de Wederpartij, tenzij deze programmatuur mede ontwikkeld is door Transdev dan wel op haar kosten door een derde mede is ontwikkeld. De Wederpartij is, voor zoveel nodig, alsdan gehouden om op eerste verzoek van Transdev deze intellectuele eigendomsrechten aan Transdev over te dragen.
MAATWERKPROGRAMMATUUR
1. De Wederpartij is verplicht de op de maatwerkprogrammatuur betrekking hebbende broncodes aan Transdev over te dragen alsmede de op de maatwerkprogrammatuur rustende intellectuele eigendomsrechten mede aan Transdev in eigendom overgedragen. De Wederpartij is verplicht de op deze programmatuur rustende intellectuele eigendomsrechten bij akte aan Transdev over te dragen, zulks op eerste verzoek van Transdev. Indien daarvan sprake is, blijft Transdev te allen tijde gerechtigd de broncodes te blijven gebruiken, zulks naar eigen goeddunken.
2. Meer algemeen is Transdev gerechtigd om naar eigen goeddunken gebruik te blijven maken (bijvoorbeeld ten behoeve van derden) van deze maatwerkprogrammatuur alsmede van de hierin c.q. hierbij ontwikkelde of opgedane ideeën met betrekking tot methodieken en technieken.
3. Aanpassingen aan de door de Wederpartij aan Transdev geleverde basisprogrammatuur worden geacht maatwerkprogrammatuur te zijn.
(INSTALLATIE) APPARATUUR
1. De Wederpartij is verplicht de apparatuur te installeren of laten installeren.
2. Indien uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen, zal Transdev een passende Installatieplaats ter beschikking stellen. De Wederpartij geeft uitdrukkelijk aan welke noodzakelijke faciliteiten, zoals bekabeling en telecommunicatie-faciliteiten, hiervoor benodigd zijn. Indien Transdev zulks wenselijk acht, zal de Wederpartij Transdev assisteren met het gereed maken van de installatieplaats. Deze assistentie kan onder meer inhouden het afsluiten van overeenkomsten met derden.
ONDERHOUD APPARATUUR EN/OF PROGRAMMATUUR
1. Indien Transdev hierom verzoekt, is de Wederpartij verplicht de apparatuur en of de programmatuur te onderhouden, waartoe Partijen een onderhoudsovereenkomst zullen aangaan, die de gebruikelijk bepalingen bevat.
2. De Wederpartij verklaart jegens Transdev dit onderhoud te kunnen verrichten en daartoe over voldoend gekwalificeerd personeel te beschikken.
ESCROW
1. Indien de broncodes van de aan Transdev geleverde programmatuur door de Wederpartij niet in (mede-)eigendom aan Transdev worden overgedragen, is de Wederpartij verplicht deze broncodes tezamen met verklarende technische documentatie van de aan Transdev geleverde programmatuur aan een solide, gespecialiseerde derde (escrow agent) in bewaring te geven.
2. Ter zake wordt tussen Partijen en deze derde een zogenaamde escrow- overeenkomst gesloten, welke overeenkomst de gebruikelijke bepalingen bevat.
3. De Wederpartij is verplicht hieraan zijn volledige medewerking te verlenen.
Artikel 6: Levering(termijn), eigendomsoverdracht en transport
1. Overeengekomen tijdstippen zijn fatale termijnen. Bij overschrijding van de termijn is de Wederpartij zonder nadere ingebrekestelling van rechtswege in verzuim. Xxxxxxx van verzuim behoudt Transdev zich alle rechten voor die zij op basis van de overeenkomst en de wet heeft. De Wederpartij dient een dreigende levertijd- overschrijding onverwijld te melden aan Transdev.
2. Het risico en de kosten van transport (inclusief eventuele exportpapieren), opslag, verpakking, verlies, tenietgaan of beschadiging van de zaken (levering DDP) blijft bij de Wederpartij totdat de zaken feitelijk aan Transdev zijn geleverd en geïnstalleerd op het door Transdev aangewezen adres èn door Transdev is getekend voor acceptatie. De aftekening van werkbriefjes en/of ontvangstbevestigingen houden geen acceptatie in door Transdev. Transdev heeft het recht de leverantie ook vòòr de aanvaarding daarvan te gebruiken.
3. De zaken worden eigendom van Transdev op het moment dat deze door of namens de Wederpartij fysiek aan Transdev zijn afgeleverd èn door Transdev is getekend voor acceptatie door een daartoe bevoegde medewerker. Transdev accepteert xxxxxx een eigendomsvoorbehoud of andere beperking van de eigendom van de zaken.
4. Deelleveringen zijn slechts toegestaan na de uitdrukkelijk schriftelijke toestemming van Transdev.
Artikel 7: Prijs en prijsaanpassing
1. Alle overeengekomen prijzen zijn in euro’s, vast en bindend en exclusief de daarover verschuldigde omzetbelasting doch inclusief heffingen.
2. Indien gedurende het tijdvak gelegen tussen de datum van de offerte of aanbieding en die van aflevering, de kostprijzen een verhoging ondergaan of, ingeval sprake is van termijnen, de kostprijzen gedurende die termijnen een verhoging ondergaan, is de Wederpartij niet gerechtigd de aan Transdev in rekening te brengen prijs dienovereenkomstig te verhogen.
3. Indien de werkzaamheden op regiebasis plaatsvinden, worden de nadere voorwaarden inzake de prijs van deze werkzaamheden vastgelegd in de opdrachtbevestiging.
Artikel 8: Betalingen en zekerheid
1. Alle betalingen door Transdev aan de Wederpartij geschieden, tenzij tussen Partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, 60 (zestig) dagen na factuurdatum. Bij niet tijdige betaling stelt de Wederpartij Transdev in gebreke en wordt Transdev een redelijke termijn gegund om haar betalingsverplichting alsnog na te komen.
2. De Wederpartij is verplicht om aan Transdev een deugdelijke, naar diens aanwijzingen, gespecificeerde factuur te zenden, die voldoet aan de Wet op de omzetbelasting 1968, waarop het inkoopordernummer van Transdev wordt vermeld. Transdev is gerechtigd de Wederpartij elektronisch aan Transdev te laten factureren op een door Transdev op te geven adres.
3. Het niet, onjuist en/of onvoldoende specificeren van de declaraties, zulks ter beoordeling van Transdev, leidt tot niet-betaling of in ieder geval vertraging in de betaling. Deze vertraging komt geheel en al voor rekening en risico van de Wederpartij.
4. Transdev is gerechtigd om betalingen, rente, kosten en schaden, die de Wederpartij en/of aan haar dochterondernemingen aan Transdev en/of aan haar dochterondernemingen verschuldigd is of zal zijn, te verrekenen met schulden aan de Wederpartij en/of aan haar dochterondernemingen. De Wederpartij is niet gerechtigd tot verrekening.
5. Vorderingen van de Wederpartij verjaren na verloop van één jaar.
Artikel 9: Meer- en minderwerk
1. Van meerwerk is slechts sprake indien Transdev hiermee uitdrukkelijk vooraf schriftelijk heeft ingestemd. Slechts in een dergelijk geval is Transdev gehouden deze werkzaamheden te betalen.
2. Als meerwerk wordt niet beschouwd die werkzaamheden die redelijkerwijs moeten worden verricht als zijnde passend in het kader van de overeenkomst en noodzakelijk danwel wenselijk zijn om de werkzaamheden - overeenkomstig de aard en de bedoeling van de (uitvoering van de) overeenkomst en overeenkomstig de aan deugdelijke werkzaamheden te stellen eisen - te kunnen opleveren.
3. Op het meerwerk zijn de bepalingen van de overeengekomen (raam-)overeen- komst van toepassing, derhalve inclusief de overeengekomen prijs(stelling).
Artikel 10: Hulpmiddelen
1. De Wederpartij dient bij het verrichten van de werkzaamheden zelf zorg te dragen voor de benodigde hulpmiddelen. De Wederpartij draagt er voor zorg dat de hulpmiddelen van deugdelijke kwaliteit zijn en voldoen aan de wettelijke eisen.
Artikel 11: Inspectie, keuring en testen
1.Transdev, haar opdrachtgevers en/of ingeschakelde derden, zijn te allen tijde gerechtigd tijdens de uitvoering van de overeenkomst inspecties, testen en onderzoeken uit te (laten) voeren. De Wederpartij is verplicht hieraan mee te werken en aanwijzingen naar aanleiding van deze inspecties, tests en onderzoeken op te volgen.
2. Indien een inspectie door toedoen van de Wederpartij niet kan worden uitgevoerd of voltooid, komen de kosten van deze inspectie voor rekening van de Wederpartij.
Artikel 12: Garantie
1. De Wederpartij garandeert Transdev dat de door haar verrichte werkzaamheden en producten voldoen en beantwoorden aan hetgeen tussen Partijen is overeen- gekomen. De afgeleverde zaak moet aan de overeenkomst beantwoorden als bedoeld in art.7:17 BW. Door de Wederpartij wordt een volledige garantie gegeven voor de geleverde werkzaamheden / producten van minimaal 12 maanden.
2. De Wederpartij garandeert Transdev dat de door haar ter zake de werkzaamheden gebruikte materialen en de te leveren zaken van goede kwaliteit zijn, voldoen aan de daaraan gestelde wettelijke eisen en tenminste aan de gebruikelijke eisen van kwaliteit, veiligheid, deugdelijkheid, doelmatigheid, representativiteit en professionaliteit voldoen.
3. De Wederpartij garandeert Transdev dat de Wederpartij en zijn personeel gedurende de duur van de overeenkomst beschikken over voldoende deskundigheid en professionaliteit alsmede over voldoende actuele kennis van de vaktechniek teneinde op een hoogwaardige wijze uitvoering te geven aan de overeenkomst.
4. De Wederpartij garandeert Transdev dat de werkzaamheden worden uitgevoerd met inachtneming van alle relevante wettelijke bepalingen, de daaruit voortvloeiende besluiten en andere regelgeving respectievelijk vereisten ter zake onder meer, doch niet beperkt tot, andere arbeidsomstandigheden, kwaliteit, veiligheid, milieu en gezondheid.
5. De Wederpartij garandeert Transdev dat de Wederpartij en zijn personeel de voorschriften die door Transdev of haar opdrachtgevers zijn gesteld en worden gesteld gedurende het verloop van de overkomst zullen naleven.
Artikel 13: Boetes
1. De Wederpartij accepteert als de zijne alle boetes die aan Transdev door haar opdrachtgevers zijn opgelegd in het kader van een toerekenbare tekortkoming of onrechtmatig handelen verband houdende met de tussen Transdev en de opdrachtgevers van Transdev gesloten overeenkomst[en], voor zover de uit die overeenkomst voortvloeiende werkzaamheden door Transdev aan de Wederpartij zijn uitbesteed.
2. Indien de Wederpartij een of meerdere verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst of deze Voorwaarden niet, niet tijdig of niet behoorlijk naleeft, verbeurt hij ten gunste van Transdev een direct opeisbare, niet voor matiging vatbare boete van € 1.000,-- (zegge: duizend euro) voor iedere overtreding of voor iedere dag, dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Transdev op volledige schadevergoeding en onverminderd de overige uit de wet en deze overeenkomst aan Transdev toekomende rechten.
3. Indien de Wederpartij één of meerdere verplichtingen m.b.t. geheimhouding, zoals vastgelegd in artikel 16 niet nakomt, verbeurt zij ten opzichte van Transdev een direct opeisbare boete van € 50.000,-- (zegge: vijftigduizend euro), onverminderd het recht van Transdev de meerdere schade van de Wederpartij te vorderen.
Artikel 14: Aansprakelijkheid, vrijwaring
1. De Wederpartij is te allen tijde aansprakelijk voor een tekortkoming in de uitvoering van de overeenkomst. Wederpartij vrijwaart Transdev onvoorwaardelijk voor alle aansprakelijkheid voor schade jegens derden uit hoofde van de overeenkomst, ongeacht de aard, oorzaak en grootte van de schade en ongeacht de personen of zaken die schade hebben geleden.
2. De Wederpartij is jegens Transdev aansprakelijk voor alle directe schade en kosten, die veroorzaakt zijn dan wel rechtstreeks verband houden met een tekortkoming van de Wederpartij waaronder in ieder geval doch niet beperkt tot schade ten gevolge van buitengerechtelijke kosten, dekkingsaankoop en winstderving.
3. Onder overmacht van de Wederpartij zal slechts worden verstaan hetgeen naar algemeen geldend Nederlands recht daaronder wordt verstaan. In geen geval kan een beroep op overmacht worden gedaan in geval de tekortkoming een gevolg is van een door de Wederpartij ten behoeve van de overeenkomst ingeschakelde
derde, daaronder begrepen doch niet beperkt tot toeleveranciers of transporteurs, en in geval van staking van eigen personeel, of machine- of productiestoring.
4. Wederpartij kan zich alleen op overmacht beroepen indien hij zo spoedig mogelijk doch uiterlijk binnen vijf (5) werkdagen na het intreden van de overmacht, onder overlegging van genoegzame bewijsstukken, Transdev schriftelijk van een dergelijk beroep in kennis stelt.
5. De Wederpartij is aansprakelijk voor schade veroorzaakt door zijn personeel of ingeschakelde derden, tenzij dit personeel of derde direct onder leiding en toezicht van Transdev staat overeenkomstig een daartoe gesloten overeenkomst.
6. Transdev is aansprakelijk voor een aantoonbare toerekenbare tekortkoming indien zij na een deugdelijke ingebrekestelling in gebreke blijft met de nakoming van de op haar rustende verplichting. De vergoeding ingeval van aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat haar aansprakelijkheidsverzekering uitkeert.
7. Indien de opdracht door Transdev wordt verstrekt aan meerdere (rechts)personen dan zijn deze (rechts)personen ieder hoofdelijk voor het geheel verbonden voor de correcte nakoming van de overeenkomst en van alle vorderingen die Transdev op de Wederpartij heeft.
8. De Wederpartij is gehouden een genoegzame aansprakelijkheidsverzekering ter zake de uit te voeren werkzaamheden of de te leveren zaken af te sluiten en deze verzekering aan te houden en de premie op tijd te voldoen. De Wederpartij is gehouden op eerste verzoek van Transdev een recent verzekeringscertificaat en/of een betalingsbewijs van de premie te tonen.
Artikel 15: Intellectuele eigendomsrechten
1. Transdev behoudt zich ter zake de (uitvoering van de) overeenkomst gebruikte overeenkomsten, adviezen, berekeningen, modellen, voorbeelden, brochures, logo’s, zaken welke aan de Wederpartij ter beschikking worden gesteld om de overeenkomst uit te voeren, computerprogramma's e.d. alsmede afleidingen daarvan, alle daarop rustende intellectuele eigendomsrechten voor. Het gebruiksrecht voor de Wederpartij is beperkt tot uitvoering van de overeenkomst.
2. Alle door de Wederpartij in het kader van de uitvoering van de overeenkomst vervaardigde zaken zoals hiervoor in lid 1 genoemd, worden eigendom van Transdev en dienen op eerste verzoek van Transdev aan haar te worden toegezonden. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen zullen alle rechten op zaken en werkwijzen, die Wederpartij, in samenwerking met of in opdracht van Transdev heeft ontwikkeld, uitsluitend toekomen aan Transdev.
3. Het is de Wederpartij uitdrukkelijk verboden deze bescheiden en/of zaken te verveelvoudigen, te openbaren, ter beschikking te stellen aan derden dan wel op andere wijze in gebruik af te geven, tenzij met de uitdrukkelijk schriftelijke toestemming van Transdev.
4. De Wederpartij garandeert Transdev dat hij bevoegd is de geleverde zaken over te dragen en dat het gebruik van deze zaken geen inbreuk oplevert op intellectuele rechten van derden. De Wederpartij vrijwaart Transdev voor alle aanspraken van derden gebaseerd op inbreuk op intellectuele eigendomsrechten voortvloeiende uit de door de Wederpartij ter beschikking gestelde gegevens, welke tegen Transdev worden ingesteld.
5. Data m.b.t. het functioneren van voertuigen en de omgeving van de voertuigen zijn voor Transdev essentieel om de voorspelbaarheid van haar operationele prestaties te vergroten en de variatie in de uitvoering te verkleinen en zullen door de Wederpartij aan Transdev beschikbaar worden gesteld.
Partijen zullen gezamenlijk invulling geven aan het bepalen van de behoefte aan data alsmede aan de doorontwikkeling ervan naar informatie voor ieder der Partijen. Transdev heeft in principe recht op het gebruik van alle data die gegenereerd zijn door het voertuig voor zover deze data niet door (Europese) regelgeving worden afgeschermd en dus (mede) beschikbaar zijn voor de Wederpartij, zonder dat daar een extra vergoeding of goedkeuring tegenover staat.
Deze data zal door de Wederpartij onverkort aan Transdev worden afgegeven tenzij deze data voor de Wederpartij buitengewoon concurrentiegevoelige informatie bevat. Alsdan zal nader overleg tussen Transdev en de Wederpartij volgen ter overeenkoming van de wijze van bescherming van deze informatie door Transdev en ter bepaling van de wijze van overdracht van deze data aan Transdev.
Indien een derde bedrijf moet worden ingeschakeld voor het vergaren van de data en daarvoor een fee vraagt, zal deze fee door Transdev worden betaald.
Deze data zullen – in onbewerkte vorm - geleverd worden in een digitaal bewerkbaar format (bv xml, csv) met de benodigde verklarende tabellen. Indien de data geleverd worden via een centrale database zal dit gebeuren via een aangeboden API met een maximale vertraging van 2 seconden (nadat data aan de Wederpartij zelf beschikbaar zijn gekomen). vi.
De data zullen volstrekt anoniem zijn, ook naar de interpretatie van Verordening (EU) 2016/679, de Nederlandse Wet bescherming persoonsgegevens en de publicaties van de Article 29-working party (WP29). Indien en zodra dit niet (meer) het geval is en er mogelijk sprake zal zijn van (in)directe herleidbaarheid, zullen Partijen onmiddellijk daartoe relevante, aanvullende afspraken maken, waaronder indien van toepassing, een bewerkersovereenkomst.
Artikel 16: Geheimhouding
1. De Wederpartij verplicht zich jegens Transdev tot een volledige geheimhouding jegens derden met betrekking tot bestekken, tekeningen, modellen en/of andere bedrijfsinformatie en knowhow, die aan de Wederpartij zijn verstrekt in verband met de (uitvoering van de) overeenkomst.
2. De Wederpartij verplicht zich voorts tot geheimhouding ter zake hetgeen haar verder in het kader van de uitvoering van deze overeenkomst ter kennis is gekomen, en welke informatie niet van algemene bekendheid is, zoals bijvoorbeeld het gesloten zijn van de overeenkomst tussen Transdev en de klant, de inhoud van de overeenkomst zelf, tarieven en prijzen, e.d. Op eerste verzoek van Transdev zal de Wederpartij de ontvangen informatie retourneren.
3. De voor de Wederpartij uit dit artikel voortvloeiende verplichtingen blijven ook 3 jaar na beëindiging van de overeenkomst op haar rusten.
4. Indien de Wederpartij één of meerdere verplichtingen, zoals vastgelegd in dit artikel niet nakomt verbeurt zij ten opzichte van Transdev een direct opeisbare boete zoals vermeld in artikel 13.3.
Artikel 17: Vergunningen
1. De Wederpartij is gehouden ervoor zorg te dragen dat alle in verband met de door hem te verrichten werkzaamheden benodigde vergunningen en ontheffingen zijn verleend.
2. De Wederpartij vrijwaart Transdev voor claims van derden, voortvloeiende uit het ontbreken van deze vergunningen en/of ontheffingen.
3. De vergunningen dienen door de Wederpartij op elk door Transdev of een door haar aangewezen derde gewenst moment te worden getoond.
Artikel 18: Toepasselijk recht en forumkeuze
1. Op deze Voorwaarden en alle overeenkomsten, waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, is toepasselijk het Nederlands recht. Het Weens Koopverdrag m.b.t. koop roerende zaken is niet van toepassing.
2. Alle geschillen naar aanleiding van de tussen Partijen gesloten overeenkomst zullen bij uitsluiting worden berecht door de Rechtbank te Utrecht (Nederland).
3. In geval van verschil van mening tussen Transdev en Wederpartij over de inhoud en/of uitvoering van de overeenkomst, zijn de gegevens van de administratie van Transdev beslissend.
4. Indien een of meer bepalingen van de overeenkomst of de Voorwaarden onverbindend zouden zijn, blijven de overige bepalingen tussen Partijen van kracht. Partijen zijn gehouden om de niet-verbindende bepalingen te vervangen naar het doel en de strekking van deze overeenkomst dan wel de bepaling.
5. Geen enkel recht van Transdev uit de overeenkomst of de wet wordt aangetast door het achterwege blijven van een beroep op dat recht of van een protest tegen een tekortkoming in de nakoming van een verplichting tot door de Wederpartij.
6. Alle kosten, zowel buitengerechtelijke als gerechtelijke, waaronder de daadwerkelijk gemaakte kosten voor rechtsbijstand, die voor Transdev verbonden zijn aan de handhaving van haar rechten jegens de Wederpartij, komen voor rekening van de Wederpartij.
Artikel 19: Samenwerking Transdev concern
1. De Wederpartij stemt op voorhand er mee in dat dochterondernemingen van Transdev gebruik kunnen maken van de tussen Partijen van toepassingen zijnde overeenkomst opdat voor hen dezelfde condities van toepassing zijn als die zijn overeengekomen in de tussen Transdev en de Wederpartij gesloten overeenkomst.
2. Indien gedurende de looptijd van de overeenkomst dochterondernemingen van Transdev, gunstiger condities bij de Wederpartij blijken te hebben, dan bedongen in de overeenkomst, dan zullen die gunstiger condities vanaf het moment van ontstaan van die condities eveneens van toepassing zijn op Transdev.
3. Indien gedurende de looptijd van de overeenkomst dochterondernemingen van Transdev gunstiger condities bij een andere leverancier blijken te hebben dan bedongen in deze overeenkomst en Wederpartij deze condities niet wenst aan te bieden, dan heeft Transdev het recht de huidige overeenkomst (tussentijds) op te zeggen met inachtneming van een redelijke opzegtermijn, doch nooit langer dan een periode van vier weken.
4. Indien gedurende de duur van de overeenkomst de volumes en/of de condities significant wijzigen als gevolg van gebruik maken van de overeenkomst als bedoeld onder lid 1, heeft Transdev het recht over de condities van deze overeenkomst opnieuw te onderhandelen. Indien Partijen alsdan niet tot overeenstemming komen, heeft Transdev het recht de overeenkomst op te zeggen met inachtneming van een redelijke opzegtermijn met een maximum van vier weken.
Hilversum, 31/03/2017 Transdev Nederland Holding NV