BIJLAGE 1
BIJLAGE 1
- LICENTIEOVEREENKOMST - ZORGVERGELIJKINGS- en AANVRAAGMODULE
DE ONDERGETEKENDEN
1. De besloten vennootschap UPIVA B.V. gevestigd te Leusden aan de Xxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx 00, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar statutair directeur, de heer J.P. Cnossen, hierna te noemen: “UPIVA”;
en
2. Hier worden uw gegevens later ingevuld, die krijt u aangeleverd in een pdf. hierna UPIVA en Onderbemiddelaar gezamenlijk ook te noemen “Partijen”;
in aanmerking nemende dat:
• UPIVA een organisatie is die zich, naast het bemiddelen in zorgverzekeringen ten behoeve van onderbemiddelaars, toelegt op het ontwikkelen en online beschikbaar stellen van de adviseringssoftware ‘Zorgvergelijkingsmodule’ en van de aanvraag/acceptatiesoftware ‘Aanvraagmodule’ voor zorgverzekeringen (waarvoor UPIVA datagegevens van de op de Nederlandse markt beschikbare polissen van zorgverzekeraars aankoopt bij een derde partij alsmede acceptatiecriteria ter beschikking krijgt van de betrokken zorgverzekeraars) aan verzekeraars, aan assurantietussenpersonen en aan potentiële Klanten van UPIVA zelf;
• Onderbemiddelaar een samenwerkingsovereenkomst met UPIVA heeft afgesloten op het gebied van bemiddeling in zorgverzekeringen;
• UPIVA bereid is online via een (1) internetlink een configuratie van de Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodules aan Onderbemiddelaar ter beschikking te stellen ter bevordering van de efficiency van de selectie- en aanvraagprocedure en van het door Onderbemiddelaar onderbrengen van zorgverzekeringen bij UPIVA;
• Partijen in deze Overeenkomst de afspraken inzake het ter beschikking stellen van deze Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule schriftelijk wensen vast te leggen.
verklaren te zijn overeengekomen als volgt:
Artikel 1. Onderwerp van Overeenkomst
Onderbemiddelaar krijgt één configuratie van de Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule als vermeld in bijlage 3 en zoals benoemd en nader uitgewerkt in bijlage 1 tot zijn beschikking voor gebruik in overeenstemming met de in bijlage 2 overeengekomen doelstellingen.
Artikel 2. Prijzen en tarieven
De prijzen en tarieven die gelden voor een voor aanpassingen in configuratie van de Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule of omzettingen daarvan zijn vastgelegd in bijlage 3.
Artikel 3. Ter beschikkingstelling van de module
UPIVA draagt zorg dat binnen twee (2) werkdagen na ontvangst van alle benodigde inputgegevens voor de aan de onderbemiddelaar door UPIVA ter beschikking gestelde configuratie van de Zorgververgelijkings- en Aanvraagmodule online via een internetlink aan Onderbemiddelaar ter beschikking staat.
Artikel 4 Verschuldigdheid van de vergoeding/overige kosten
Onderbemiddelaar is de vergoeding voor kosten voor aanpassingen in door UPIVA ter beschikking gestelde Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule en/of omzettingen daarvan verschuldigd direct na ondertekening van de betreffende offerte c.q van de overeenkomst. UPIVA zal daartoe binnen acht (8) dagen na ondertekening van een offerte c.q. van een overeenkomst een factuur aan Onderbemiddelaar toesturen.
Artikel 5 Looptijd
Deze Overeenkomst gaat in op dezelfde datum als de samenwerkingsovereenkomst tussen UPIVA en Onderbemiddelaar ingaat en wordt voor onbepaalde tijd aangegaan. Deze overeenkomst eindigt, in afwijking van het gestelde in artikel 9.2 vermeld in bijlage 5 van de Algemene Voorwaarden als bedoeld in artikel 7 van deze overeenkomst, van rechtswege op het moment dat de samenwerkingsovereenkomst op het gebied van onderbemiddeling, waarvan deze overeenkomst deel uitmaakt, eindigt.
Artikel 6. Contactpersonen
In het kader van de communicatie, voortgang en evaluatie in relatie tot de uitvoering van deze Overeenkomst en tevens aanspreekpunt, zijn door Partijen, zoals in bijlage 4 beschreven, contactpersonen benoemd.
Artikel 7. Algemene Voorwaarden
Op deze Overeenkomst zijn de Algemene Voorwaarden Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule van UPIVA van toepassing. Deze Algemene Voorwaarden zijn hier bijgevoegd als bijlage 5.
Begrippen die in deze Overeenkomst aanvangen met een hoofdletter en die niet in deze Overeenkomst zijn gedefinieerd, hebben de betekenis die daaraan in de in lid 1 genoemde Algemene Voorwaarden is gegeven.
De bijlagen bij deze Overeenkomst prevaleren in de volgorde van 1(één) t/m 5 (vijf).
Aldus inclusief bijlagen in tweevoud vastgelegd en ondertekend, waarvan één exemplaar bestemd is voor UPIVA en één exemplaar voor onderbemiddelaar.
te Leusden, x.x. _ | en | te, d.d. _ |
UPIVA B.V. | Onderbemiddelaar | |
Voor deze: | ||
De heer J.P. Cnossen | ||
directeur |
BIJLAGEN
Bijlage 1: Standaardinhoud Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule Bijlage 2: Doel
Bijlage 3: Prijzen en tarieven
Bijlage 4: Contactpersonen
Bijlage 5: Algemene Voorwaarden UPIVA
Bijlage 1: Standaardinhoud Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule
Door middel van de Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule worden de volgende variabelen aan Onderbemiddelaar ter beschikking gesteld.
A. De standaard variabelen:
A.1 De verzekeringsvoorwaarden met bijbehorende standaardpremies van de provinciale zorgverzekeraars en hun volmachtkantoren in Nederland waarvoor UPIVA bemiddelt;
B. De specifieke variabelen:
B.1 De bedrijfsnaam van Onderbemiddelaar;
B.2 Het logo van het bedrijf van Onderbemiddelaar;
B.3 De toepasselijke kortingen op de Basisverzekering (BV), de Aanvullende verzekeringen (AV), en de Tandarts Verzekeringen (TV);
B.4 De eventuele toeslagen op de AV en de TV;
B.5 Vermelding onder de rubriek ‘Bijzonderheden’ van kleine aanpassingen* in de voorwaarden, specifiek voor Onderbemiddelaar;
B.6 Het aanvragen van een offerte en het aanvragen van een zorgverzekering via een button ‘Aan/Uit’ met de mogelijkheid van verzending van de offerte naar een e-mailadres naar keuze;
B.7 Een koppeling met het Extranet van de onderbemiddelaar ten behoeve van het online afsluiten van een zorgverzekering of een koppeling met de Aanvraagmodule van UPIVA;
B.8 De vermelding van de waardering van de voorwaarden van de actuele zorgverzekeraar en van de toepasselijke verzekeringsvoorwaarden van de betrokken zorgcollectiviteit van de Onderbemiddelaar door middel van een button ‘Aan/Uit’;
B.9 Een snelkoppeling naar online bestanden voor conceptbrieven, brochures, etc.;
B.10 De mogelijkheid tot het per bedrijf invullen van teksten onder de rubriek ‘Bijzonderheden’;
B.11 De mogelijkheid tot vermelding van meerdere zorgverzekeraars in het kader van het ‘eindresultaat’.
* Grote aanpassingen in de voorwaarden vormen een zelfstandig product (maximaal 10) in de Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule;
De jaarlijkse mutaties
UPIVA verplicht zich jaarlijks zo vroeg mogelijk doch uiterlijk voor 1 december van ieder jaar, voor zover de verzekeraars en volmachtkantoren hun (gewijzigde en/of nieuwe) verzekeringsvoorwaarden en premies van hun producten tijdig bij de dataleverancier dan wel bij UPIVA hebben aangeleverd, de mutaties in de datagegevens van de, op de Nederlandse markt beschikbare polissen van zorgverzekeraars en volmachtkantoren door te voeren.
Bijlage 2: Doel
UPIVA stelt de configuraties van de Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule ter beschikking aan met haar samenwerkende Onderbemiddelaars met het uitsluitende doel om deze bemiddelaars voor reeds bestaande of nieuw af te sluiten individuele zorgverzekeringen en zorgcollectiviteiten de mogelijkheid te bieden de elders lopende zorgverzekering van resp. individuele verzekeringnemers en werknemers te vergelijken met de (bij de betrokken collectiviteit) toepasselijke voorwaarden en premies van de (collectieve) zorgverzekering van Onderbemiddelaar dan wel de reeds bij Onderbemiddelaar lopende zorgverzekering te toetsen aan de actuele verzekeringsbehoeften van resp. de individuele verzekeringnemer en de werknemer alsmede om zorgverzekeringaanvragen bij UPIVA in te dienen alsmede, indien en voor zover toepasselijk, het verkrijgen van een acceptatiebeslissing van de betrokken verzekeraar.
Onderbemiddelaar zal de Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule uitsluitend voor eigen gebruik aanwenden.
Indien Onderbemiddelaar aan andere partijen, zoals bijvoorbeeld aan haar zakelijke relaties, een configuratie van de Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule ter beschikking wenst te stellen, dan zal Onderbemiddelaar daarover in overleg met UPIVA treden en na bereikte overeenstemming daarvoor, een separate overeenkomst met UPIVA sluiten.
Bijlage 3: Aantal af te nemen configuraties, prijzen en tarieven
Het aantal in deze contractsperiode aan Onderbemiddelaar ter beschikking te stellen en door Onderbemiddelaar af te nemen configuraties bedraagt 1 (één).
Voor de aan Onderbemiddelaar ter beschikking gestelde configuratie van de Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule is Onderbemiddelaar aan UPIVA geen (jaarlijkse) vergoeding verschuldigd.
Aanvullende redelijke vragen en/of redelijke wensen van Onderbemiddelaar met betrekking tot aanpassingen in en/of omzettingen van de configuraties zullen door UPIVA worden uitgevoerd nadat afspraken zijn gemaakt over de daarvoor in rekening te brengen kosten.
De kosten voor aanpassingen in en omzettingen van configuraties bedragen :
Voor achteraf gewenste aanpassingen: € 100,- per uur;
Van omzetten van bedrijf X naar Y: n.v.t.
Voor aanpassingen t.b.v. collectiviteiten, niet bij UPIVA ondergebracht: € 500,- per collectiviteit;
Gewenste kleinere aanpassingen, niet zijnde maatwerk, die generiek voor alle configuraties ten behoeve van de gebruikersvriendelijkheid kunnen worden doorgevoerd zullen gratis worden uitgevoerd.
Genoemde prijzen en tarieven zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en eventuele andere van overheidswege opgelegde heffingen.
Bijlage 4: Contactpersonen
Onderbemiddellaar:
Contactpersoon: Functie:
E-mailadres: Telefoon: Mobiel:
UPIVA:
Contactpersoon: de heer X.X. Cnossen Functie: Directeur
E-mailadres:
Telefoon: 088-0008333
Bijlage 5: Algemene Voorwaarden Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule van UPIVA
Artikel 1. DEFINITIES
1.1 Data: gegevens van in de markt beschikbare polissen van zorgverzekeraars welke door UPIVA zijn aangeschaft bij een derde en die door die derde zijn verzameld en geordend alsmede acceptatiecriteria door de accepterende verzekeraar aan UPIVA ter beschikking gesteld.
1.2 Dataleverancier: De derde, die de data verzamelt en ordent en waarmede UPIVA een overeenkomst tot het leveren van datagegevens van de op de Nederlandse markt beschikbare polissen van zorgverzekeraars heeft afgesloten.
1.3 Ter beschikkingstellen: Het in de gelegenheid stellen van de Klant de configuratie van de Zorgverzekerings- en Aanvraagmodule langs elektronische weg op te vragen, daaronder mede begrepen Ondersteuning.
1.4 Gebrek: onmiskenbare onvolledighe(i)d(en) en/of fout(en) in de configuratie van de Zorgverzekerings- en Aanvraagmodule en in de Data.
1.5 Klant: de wederpartij van UPIVA ingevolge de Overeenkomst.
1.6 Ondersteuning: aanvullende dienst, bestaande uit het door UPIVA telefonisch en/of per e-mail en/of door middel van een website en/of helpdesk, verstrekken van informatie en adviezen aan Klant over het conform artikel 1.2 opvragen van de configuratie van de Zorgverzekerings- en Aanvraagmodule, Data, het gebruik van Data, alsmede het oplossen van Gebreken.
1.7 Overeenkomst: de overeenkomst tussen UPIVA en Klant tot het doen van Dataleveranties en/of het verrichten van diensten.
1.8 Werkdagen: maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van de dag na Hemelvaartsdag, nationale feestdagen, waarbij 5 mei eens in de vijf (5) jaar een nationale feestdag is.
1.9 Werkuren: uren op Werkdagen tussen 08:30 en 17:00 uur.
1.10 Tussenpersoon: De assurantietussenpersoon die een samenwerkingsovereenkomst heeft met Klant.
1.11 Zorgvergelijkings en Aanvraagmodule: Adviesmodule van UPIVA op het gebied van zorgverzekeringen beschikbaar in de Nederlandse markt.
Artikel 2. ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN EN OVEREENKOMST
2.1 Onderhavige algemene leveringsvoorwaarden zijn van toepassing op alle offertes van UPIVA en alle Overeenkomsten en eventueel daaruit voortvloeiende overeenkomsten tussen UPIVA en Klant die betrekking hebben op de Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule en de daarmede ter beschikking te stellen Data. Derden, die bij de uitvoering van de overeenkomst worden betrokken, waaronder uitdrukkelijk begrepen de Dataleverancier en de accepterende verzekeraar, kunnen zich eveneens op deze algemene voorwaarden beroepen. Toepasselijkheid van algemene leverings- of betalingsvoorwaarden of andere algemene voorwaarden van Klant zijn uitdrukkelijk uitgesloten.
2.2 Een Overeenkomst komt tot stand door integrale aanvaarding door Klant van de offerte van UPIVA. Aanvaarding vindt plaats door het ondertekenen door Klant van de opdrachtbevestiging.
2.3 Een afwijkende aanvaarding van een offerte betekent een uitnodiging aan UPIVA tot het uitbrengen van een nieuwe offerte. Een nieuwe offerte kan door Klant worden aanvaard op dezelfde wijze als vermeld in artikel 2.2.
2.4 Een Overeenkomst kan ook tot stand komen door het door beide partijen ondertekenen van een door UPIVA opgestelde overeenkomst.
2.5 In het geval van een mondeling verstrekte opdracht, alsmede in het geval de getekende opdrachtbevestiging niet of nog niet door UPIVA retour is ontvangen wordt de overeenkomst, onder toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden, geacht tot stand te zijn gekomen op het moment dat op verzoek of naar aanleiding van een verklaring of een gedraging van de Klant met de uitvoering van de werkzaamheden wordt gestart.
2.6 Het staat partijen vrij met alle middelen te bewijzen dat een overeenkomst op een andere wijze tot stand is gekomen.
Artikel 3. SAMENWERKING
3.1 UPIVA zal zoveel mogelijk overeengekomen termijnen e.d. trachten na te komen. Evenwel zijn alle termijnen en dergelijke naar beste weten geïndiceerd en is overschrijding van deze data en/of termijnen nimmer fataal.
3.2 Indien UPIVA signaleert dat Klant de benodigde gegevens niet tijdig aanlevert, zal UPIVA zo nodig de Klant daarover schriftelijk informeren.
3.3 Zolang de Klant de, in het kader van de uitvoering van de werkzaamheden benodigde gegevens niet of niet naar behoren heeft verstrekt, met inbegrip van die informatie waarvan Klant kan vermoeden dat deze noodzakelijk is voor de uitvoering, is UPIVA gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst op te schorten.
3.4 UPIVA verplicht zich bij de uitvoering van de Overeenkomst de grootst mogelijke zorgvuldigheid in acht te nemen.
Artikel 4. VERPLICHTINGEN VAN DE KLANT
4.1 Het is Klant niet toegestaan de ter beschikking gestelde Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule en/of de daarmee ter beschikking gestelde Data weder te verkopen en/of weder te verhuren en/of anderszins beschikkingshandelingen te verrichten met betrekking tot rechten die hij op grond van de Overeenkomst verkrijgt.
4.2 Het is Klant niet toegestaan zodanig gebruik te maken van de Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule en/of de daarmee ter beschikking gestelde Data dat daardoor schade kan ontstaan aan UPIVA en/of aan een derde, waaronder met name begrepen de Dataleverancier.
4.3 Het is Klant niet toegestaan de Zorgververgelijkings- en Aanvraagmodule en/of de daarmee ter beschikking gestelde Data te gebruiken voor het voorhanden hebben en/of publiceren van informatie die inbreuk maakt op rechten van anderen waaronder mede begrepen intellectuele eigendomsrechten, in strijd met de wet, de openbare orde of de goede zeden.
4.4 Klant vrijwaart UPIVA tegen alle aanspraken van derden in welke vorm dan ook op grond van handelingen van Klant die in strijd zijn met het gestelde in de artikelen 4.1 t/m 4.3
Artikel 5. TER BESCHIKKINGSTELLING VAN MODULE EN DATA
5.1 UPIVA stelt vast langs welke elektronische weg de Zorgververgelijkings- en Aanvraagmodule en de daarmee ter beschikking te stellen Data kan worden opgevraagd en deze aan de Klant ter beschikking staat. UPIVA instrueert Klant, althans verstrekt Klant de benodigde gegevens, opdat zij Data via elektronische weg kan opvragen. Klant draagt er voor zorg dat er met de hierboven bedoelde gegevens uiterst zorgvuldig zal worden omgegaan, onder andere door deze slechts ter beschikking te stellen aan haar personeel voor zover die die nodig hebben in de uitvoering van hun werkzaamheden voor Klant.
5.2 De technische middelen, die Klant inzet om Data via elektronische weg op te vragen, en de eventuele beschadiging(en) en/of verminking(en) van Data die ontstaat door het inzetten van deze technische middelen zijn voor rekening en risico van Klant.
5.3 Klant kan gedurende Werkuren een beroep doen op Ondersteuning. Buiten werkuren kan er alleen bij zwaarwegende belangen van Klant een beroep worden gedaan op Ondersteuning. Dit laatste ter beoordeling van UPIVA.
5.4 UPIVA zal ernaar streven dat aan alle uit te voeren activiteiten met betrekking tot een door Klant gedaan beroep op Ondersteuning conform artikel 5.3, zonder onnodige vertraging zullen worden begonnen en zo mogelijk voltooid. Bedoelde activiteiten kunnen leiden tot een geactualiseerde Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule en/of Data. UPIVA bepaalt zelfstandig hoe en wanneer deze geactualiseerde Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule en/of Data aan de Klant ter beschikking wordt gesteld. Deze terbeschikkingstelling zal overeenkomstig artikel 5.1 plaatsvinden.
5.5 Een als zodanig door Klant conform artikel 5.3 aangemeld Gebrek wordt door UPIVA in behandeling genomen indien het desbetreffende Gebrek aantoonbaar en reproduceerbaar is.
Artikel 6. LICENTIES EN INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
6.1 De intellectuele eigendomsrechten van de Data waaronder mede begrepen databankrechten en/of auteursrechten, op het ter beschikking gestelde blijven volledig bij de partij waar UPIVA de Data inkoopt berusten. De intellectuele eigendomsrechten van de Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule blijven volledig bij UPIVA berusten.
6.2 De door Klant opgevraagde Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule inclusief Data mag slechts worden gebruikt en/of hergebruikt in overeenstemming met het voor het ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst het aan UPIVA door Klant kenbaar gemaakte doel.
6.3 Het is Klant niet toegestaan de Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule inclusief Data te verrijken en/of aan te passen. Indien en voor zover de Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule en/of Data door Klant toch verrijkt en/of aangepast worden/wordt verkrijgt UPIVA en/of de Dataleverancier van Klant kosteloos, onbeperkt en eeuwigdurend een gebruiks- en hergebruiksrecht op de Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule en/of Data ontstaan door aanvullingen van Klant op de Zorgvergelijkings en Aanvraagmodule en/of Data.
6.4 De rechten die Klant uit dit artikel verkrijgt gelden voor de duur als overeengekomen in de Overeenkomst.
Artikel 7 PRIJZEN EN TARIEVEN
7.1 Prijzen en tarieven worden vermeld in de Overeenkomst. Alle prijzen en tarieven zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en eventuele andere van overheidswege opgelegde heffingen.
7.2 Voor Ondersteuning buiten Werkuren kan een toeslag in rekening gebracht worden.
7.3 De prijzen en tarieven worden in de periode september/oktober van elk jaar opnieuw vastgesteld.
Artikel 8. FACTURERING EN BETALING
8.1 UPIVA zal op de facturen aan Klant de periode waarop de factuur betrekking heeft en het totaal verschuldigde bedrag in euro’s vermelden.
8.2 Diensten en andere werkzaamheden die niet onder de Overeenkomst vallen, geschieden tegen de alsdan geldende tarieven voor de desbetreffende medewerkers van UPIVA. Facturering vindt achteraf plaats op basis van het aantal werkelijk bestede uren, tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders is vastgelegd.
8.3 Klant zal de door hem op basis van de Overeenkomst verschuldigde bedragen bij inhoudelijke juistheid van de fact(u)ur(en) binnen dertig (30) dagen na factuurdatum aan UPIVA betalen.
8.4 Indien Klant zich op inhoudelijke onjuistheid van de fact(u)ur(en) beroept laat dit onverlet diens verplichting om tenminste het onbetwiste deel van de fact(u)ur(en) te betalen.
8.5 Indien Klant de verschuldigde factuurbedragen niet binnen de betalingstermijn heeft voldaan, behoudens indien hij zich binnen tien (10) dagen heeft beroepen op inhoudelijke onjuistheid van de factuur, zal Klant zonder dat enige ingebrekestelling is vereist, de wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW over het openstaande bedrag verschuldigd zijn. Indien Klant na ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen is UPIVA gerechtigd, naast de verschuldigde wettelijke rente, tevens aanspraak te maken op vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten, waarvan de hoogte wordt bepaald op tenminste 15% van het totale factuurbedrag.
8.6 Indien Klant een betalingsachterstand heeft van meer dan twee (2) maanden, is UPIVA gerechtigd de ter beschikking stelling van de Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule en Data op te schorten, mits Klant van dat voornemen schriftelijk in kennis is gesteld en Klant tenminste vijf (5) Werkdagen is gegund alsnog en volledig aan alle betalingsverplichtingen, dus inclusief wettelijk rente, buitengerechtelijke en andere kosten, te voldoen.
Artikel 9. LOOPTIJD, BEËINDIGING EN VERLENING
9.1 De Overeenkomst treedt in werking op het moment dat beide partijen haar ondertekend hebben en heeft een looptijd zoals vastgelegd in de Overeenkomst.
9.2 De Overeenkomst als bedoeld in het voorgaande lid wordt telkens stilzwijgend voor twaalf maanden verlengd indien geen der partijen uiterlijk twee (2) maanden voor de einddatum de Overeenkomst middels aangetekend schrijven, met bericht van ontvangst aan de andere partij, heeft opgezegd.
9.3 Buiten hetgeen elders in de Overeenkomst is bepaald is:
a. de ene partij gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden door middel van een aangetekend schrijven met bericht van ontvangst indien de andere partij in de nakoming van zijn verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst tekortschiet en daarin ook na ingebrekestelling, waarbij aan de andere partij een redelijke termijn is gesteld om alsnog aan zijn verplichtingen te voldoen, volhardt.
b. de ene partij gerechtigd, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling zal zijn vereist, buiten rechte de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met bericht van ontvangst met onmiddellijke ingang te ontbinden indien de andere partij surséance van betaling aanvraagt of hem surséance van betaling is verleend; het faillissement van de andere partij wordt aangevraagd of dat hij in staat van faillissement is verklaard; de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van samenvoeging van ondernemingen; op een aanmerkelijk deel van het vermogen van de andere partij dan wel op de bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken Zorgvergelijkings en Aanvraagmodule en/of Data beslag wordt gelegd, dan wel de andere partij niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te kunnen komen.
9.4 Indien de Overeenkomst door Klant wordt ontbonden op grond van het in 9.3 bepaalde, heeft Klant op eerste verzoek het recht om voor een periode van twee (2) aaneengesloten maanden de Data te blijven gebruiken, één en ander tegen een door UPIVA te bepalen en vooruit te betalen redelijke vergoeding.
9.5 In verband met beëindiging van de Overeenkomst draagt Klant er zorg voor dat de Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule en/of de Data aanwezig bij Klant, daaronder mede begrepen aanwezigheid op servers en/of informatiedragers waar Klant op welke manier dan ook over kan beschikken, verkregen door de ter beschikkingstelling van de Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule met de Data onverwijld vernietigd worden. UPIVA behoudt zich het recht voor deze vernietiging, al dan niet ter plaatse, te (doen) controleren. In het kader
van deze vernietiging(en) doet Klant UPIVA op eerste verzoek een schriftelijke bevestiging van de vernietiging(en) toekomen.
9.6 Tenzij anders bepaald blijven verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van de Overeenkomst voort te duren, na beëindiging daarvan bestaan. De beëindiging van de Overeenkomst ontslaat partijen uitdrukkelijk niet van het bepaalde met betrekking tot geheimhouding, aansprakelijkheid, intellectuele eigendom, overname, toepasselijk recht en forumkeuze.
Artikel 10. GARANTIE
10.1 UPIVA stelt de Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule met de Data met de grootst mogelijke zorg samen doch is daarbij mede afhankelijk van derden. UPIVA garandeert niet dat de Zorgvergelijkings- en Aanvraagmodule en de daarin vervatte Data foutloos en/of zonder omissies is, in het bijzonder niet in het geval van het ontbreken van Data vanwege het niet of niet tijdig door een verzekeraar of volmachtkantoor aanleveren van (acceptatie-)voorwaarden en/of bijbehorende premies aan de Dataleverancier of UPIVA.
Artikel 11. AANSPRAKELIJKHEID
11.1 De partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichting(en) is tegenover de andere partij aansprakelijk voor vergoeding van de door de andere partij geleden, danwel te lijden schade.
11.2 Aansprakelijkheid van UPIVA wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst is, zulks in verband met het gestelde in artikel 10.1 en behoudens opzet en grove schuld, volledig uitgesloten.
11.3 Indien en voorzover de beperking van artikel 11.2 rechtens niet mogelijk is, is totale aansprakelijkheid van UPIVA wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst beperkt tot vergoeding van directe vermogensschade tot maximaal van het door UPIVA van Klant ontvangen vergoedingen (exclusief BTW) over zes (6) maanden, direct voorafgaande aan de maand waarin de schade veroorzakende gebeurtenis heeft plaats gevonden. Onder directe vermogensschade wordt uitsluitend verstaan:
a. redelijke kosten die Klant zou moeten maken om de prestatie van UPIVA aan de Overeenkomst te laten beantwoorden; deze kosten worden nochtans niet vergoed indien de Overeenkomst door of op vordering van Klant is of wordt ontbonden.
b. redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe vermogensschade in de zin van deze voorwaarden;
c. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Klant aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.
11.4 Aansprakelijkheid voor vormen van schade, anders dan die genoemd in artikel 11.3, is uitgesloten.
11.5 De hiervoor genoemde beperkingen van aansprakelijkheid komen te vervallen:
a. in geval van aanspraken op schadevergoeding ten gevolge van dood of lichamelijk letsel;
b. indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van de schadeveroorzakende partij, waaronder begrepen diens werknemers en ingeschakelde derden;
c. in geval van inbreuken op intellectuele eigendomsrechten door Klant.
11.6 In de in artikel 11.5 genoemde gevallen is de maximale aansprakelijkheid van UPIVA beperkt tot het maximale door haar verzekeraar te dier zake uitgekeerde bedrag.
11.7 De aansprakelijkheid van een partij wegens tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst ontstaat pas nadat de nalatige partij door de andere partij in gebreke is gesteld, tenzij nakoming van de betreffende verplichtingen reeds blijvend onmogelijk is, in welk geval de nalatige partij onmiddellijk in gebreke is. De ingebrekestelling zal schriftelijk geschieden, waarbij aan de nalatige partij een redelijke termijn wordt gegund om alsnog zijn verplichtingen na te komen.
Artikel 12 OVERMACHT
12.1 In geval van overmacht wordt de nakoming van de Overeenkomst en alle daarmee samenhangende verplichting(en) geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de overmachtsituatie, zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding terzake gehouden zijn. Een partij kan zich jegens de andere partij alleen op overmacht beroepen indien de zich op overmacht beroepende partij zo spoedig mogelijk, onder overlegging van bewijsstukken, de andere partij schriftelijk van zijn beroep op overmacht in kennis stelt.
12.2 Als een partij door overmacht tekort schiet in de nakoming van enige verplichting voortvloeiend uit de Overeenkomst kan de andere partij, indien vaststaat dat nakoming blijvend onmogelijk zal zijn, danwel indien een periode van meer dan dertig (30) Werkdagen is verstreken, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk, door middel van een aangetekend schrijven met bericht van ontvangst met onmiddellijke ingang buiten rechte ontbinden, zonder dat parijten over en weer tot enige schadevergoeding zijn gehouden. Hetgeen reeds is gepresteerd door UPIVA zal door Klant terstond worden betaald.
12.3 Onder overmacht van UPIVA wordt in elk geval verstaan: ziekte van personeel, gebrek aan personeel, stakingen, toerekenbare tekortkoming(en) van (een) toeleverancier(s) met name ook van de leverancier van de Data en de accepterende verzekeraar, stroomstoring en/of uitval van netwerkverbindingen van de zijde van UPIVA. Ook liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen van één van partijen is een situatie van overmacht.
Artikel 13. GEHEIMHOUDING EN BEVEILIGING
13.1 Beide partijen zullen strikte vertrouwelijkheid in acht nemen over de informatie over elkaars organisatie, de werking van de bestanden, Data, etc. Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij zal een partij informatie, gegevensdragers en/of Data welke haar ter beschikking staan, niet aan derden ter beschikking stellen en aan haar personeel slechts bekend maken voor zover dit nodig is voor het verrichten van de overeengekomen prestaties. Partijen zullen hun personeel verplichten deze geheimhoudingsbepalingen na te leven.
13.2 Met betrekking tot gegevens afkomstig van de andere partij, die in welke vorm of op welke informatiedrager dan ook bij een partij berusten of aan hem zijn verstrekt, verbindt een partij zich:
a. alle redelijke maatregelen in acht te nemen voor een veilige berging of opslag;
b. de gegevens niet te gebruiken voor enig ander dan het overeengekomen doel;
c. de gegevens niet langer onder zijn berusting te houden dan voor het uitvoeren van de overeengekomen verplichtingen redelijkerwijs noodzakelijk is en deze gegevens, inclusief gemaakte kopieën onmiddellijk na volledige nakoming van genoemde verplichtingen weer ter beschikking te stellen van andere partij, dan wel dan wel na verkregen toestemming van andere partij te vernietigen;
d. de overeengekomen verplichtingen uitsluitend te doen uitvoeren door personen waarvan de partij op wie de verplichting rust in redelijkheid meent dat zij betrouwbaar zijn;
e. medewerking te verlenen aan het uitoefenen van toezicht door of namens de andere partij op bewaring en gebruik van gegevens.