Brunel International N.V.

Reglement van de raad van commissarissen

1. Definities, vaststelling en reikwijdte

1.1 In het Reglement hebben de volgende termen de daarachter vermelde betekenis:

a. Algemene Vergadering van Aandeelhouders: de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, zowel in de betekenis van een orgaan van de Vennootschap als in de betekenis van een bijeenkomst van stemgerechtigden en vergadergerechtigden van de Vennootschap;

b. Auditcommissie: de auditcommissie van de Raad van Commissarissen ingesteld conform artikel 5 van het Reglement;

c. Bestuurder: lid van de Raad van Bestuur;

d. Raad van Bestuur: de raad van bestuur van de Vennootschap;

e. Externe Accountant: de accountant of accountantsorganisatie die krachtens artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek is belast met het onderzoek van de jaarrekening en het jaarverslag van de Vennootschap;

f. Nederlandse Corporate Governance Code: de Nederlandse Corporate Governance Code, zoals die geldt voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2017;

g. Ondernemingsraad: de ondernemingsraad van Brunel Nederland B.V.;

h. Rapportage-eenheid: een organisatorische eenheid, zijnde een dochtermaatschappij dan wel een groep van dochtermaatschappijen van de Vennootschap, (i. waarvoor budgetten, investeringsplannen en begrotingen gemaakt dienen te worden, en (ii. over de financiële ontwikkeling van welke eenheid wordt gerapporteerd aan de Raad van

Commissarissen conform artikel 12.3 van het Reglement;

x. Xxxx van Commissarissen: de raad van commissarissen van de Vennootschap;

j. Reglement: onderhavig Reglement voor de Raad van Commissarissen;

k. Remuneratiecommissie: de remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen ingesteld conform artikel 5 van het Reglement;

l. Selectie- en benoemingscommissie: de selectie- en benoemingscommissie van de Raad van Commissarissen, eventueel in te stellen conform artikel 5 van het Reglement;

m. Statuten: de geldende statuten van de Vennootschap;

n. Vennootschap: Brunel International N.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te Amsterdam, alsmede, indien van toepassing, de dochtermaatschappijen en eventuele andere groepsmaatschappijen waarvan de financiële gegevens zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap;

o. Wft: Wet op het financieel toezicht.

1.2 Het Reglement is aanvankelijk goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 19 mei 2005 en kan bij besluit van de Raad van Commissarissen worden gewijzigd. Het Reglement is laatstelijk vastgesteld en goedgekeurd in de vergadering van de Raad van Commissarissen gehouden op 7 december 2017. Het Reglement wordt op de website van de Vennootschap geplaatst.

1.3 In aanvulling op de wettelijke en statutaire bepalingen, geeft het Reglement regels met betrekking tot aangelegenheden van de Raad van Commissarissen, welke regels door de Raad van Commissarissen en door elke commissaris dienen te worden nageleefd. De Raad van Bestuur heeft verklaard in te stemmen met de inhoud van het Reglement. Voorts hebben de leden van de Raad van Bestuur verklaard de in het Reglement opgenomen regels, voor zover die hun regarderen, te zullen naleven.

1.4 Daar waar het Reglement mocht afwijken van de wet en/of de Statuten, hebben de wet respectievelijk de Statuten voorrang.

2. Deskundigheid en samenstelling Raad van Commissarissen.

2.1 De Raad van Commissarissen bestaat uit ten minste drie leden, waaronder een voorzitter, welke volgens een door de Raad van Commissarissen schriftelijk vast te stellen rooster van aftreden, dat als bijlage A aan het Reglement is gehecht, zullen aftreden en, met inachtneming van de wettelijke en statutaire bepalingen, kunnen worden herbenoemd. Daarbij geldt als uitgangspunt dat een zo beperkt mogelijk aantal commissarissen tegelijkertijd aftreedt. Het rooster van aftreden wordt op de website van de Vennootschap geplaatst. De Raad van Commissarissen wijst uit zijn midden een voorzitter en een vicevoorzitter aan.

2.2 Een commissaris wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar en kan daarna éénmalig voor een periode van maximaal vier jaar worden herbenoemd. De betreffende commissaris kan nadien wederom worden herbenoemd voor een benoemingstermijn van maximaal twee jaar die daarna éénmalig met maximaal twee jaar kan worden verlengd. De Raad van Commissarissen kan besluiten om, mede met het oog op het waarborgen van de continuïteit binnen de Raad van Commissarissen, af te wijken van de voorgaande bepalingen van dit artikel 2.2. Herbenoeming na een periode van acht jaar wordt in ieder geval gemotiveerd in het jaarverslag van de Vennootschap.

2.3 Herbenoeming van commissarissen dient geen automatisme te zijn en de voordracht voor herbenoeming wordt derhalve zorgvuldig overwogen, mede aan de hand van een schriftelijke profielschets als genoemd in artikel 2.6.

2.4 De Raad van Commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. De Raad van Commissarissen streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot specifieke deskundigheid en ervaring, opleiding, achtergrond, nationaliteit, geslacht en leeftijd. Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elke commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de Raad van Commissarissen. De leden opereren ten opzichte van elkaar, ten opzichte van de Raad van Bestuur en ten opzichte van welk ander deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch. Minimaal een lid van de Raad van Commissarissen is deskundig op het gebied van financiële verslaggeving of de controle van de jaarrekening. Commissarissen melden nevenfuncties vooraf aan de Raad van Commissarissen en minimaal jaarlijks worden de nevenfuncties in de vergadering van de Raad van Commissarissen besproken.

2.5 Alle commissarissen volgen na benoeming een op de functie toegesneden introductieprogramma, waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële, juridische en sociale zaken, de financiële verslaggeving door de Vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de Vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten, de cultuur, de relatie met de Ondernemingsraad en de verantwoordelijkheden van een commissaris. De Raad van Commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen commissarissen gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. De Vennootschap speelt hierin een faciliterende rol.

2.6 De Raad van Commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling op, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid, achtergrond en onafhankelijkheid van de commissarissen. In de profielschets wordt ingegaan op de voor de Vennootschap relevante aspecten van diversiteit in de samenstelling van de Raad van Commissarissen. In de profielschets wordt vermeld welke concrete doelstelling de Raad van Commissarissen ten aanzien van diversiteit hanteert. De Raad van Commissarissen licht het diversiteitsbeleid en de uitvoering daarvan toe in het jaarverslag van de Vennootschap. De profielschets wordt op de website van de Vennootschap geplaatst. De profielschets is tevens als bijlage B aan het Reglement gehecht.

2.7 Om de onafhankelijkheid te borgen, wordt de Raad van Commissarissen samengesteld met inachtneming van de volgende uitgangspunten:

a. op maximaal één commissaris is een van de criteria van toepassing zoals bedoeld in artikel 2.8 sub a. tot en met e.;

b. het aantal commissarissen waarop de criteria van toepassing zijn zoals bedoeld in artikel 2.8 is tezamen minder dan de helft van het totaal aantal commissarissen; en

c. per aandeelhouder, of groep van verbonden aandeelhouders, die direct of indirect meer dan tien procent van de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap houdt/houden, is maximaal één commissaris die kan gelden als met hem/hen verbonden of hem/hen vertegenwoordigend als bedoeld in artikel 2.8 sub f. en g.

2.8 Een commissaris wordt geacht niet onafhankelijk te zijn indien de desbetreffende commissaris, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad:

a. in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of Bestuurder

van de Vennootschap (inclusief gelieerde vennootschappen als bedoeld in artikel 5:48 Wft) is geweest;

b. een persoonlijke financiële vergoeding van de Vennootschap of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voorzover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf;

c. in het jaar voorafgaande aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de Xxxxxxxxxxxx of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder worden in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de Vennootschap (consultant, Externe Accountant, notaris en advocaat) en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de Vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt;

d. bestuurslid is van een vennootschap waarin een Bestuurder van de Vennootschap waarop hij toezicht houdt commissaris is;

e. een aandelenpakket van ten minste tien procent in de Vennootschap houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem samenwerken op grond van een uitdrukkelijke of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst);

f. bestuurslid of commissaris is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een rechtspersoon welke direct of indirect ten minste tien procent van de aandelen in de Vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen;

g. gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van Bestuurders.

2.9 Het aantal commissariaten van een commissaris van de Vennootschap is zodanig beperkt dat een goede taakvervulling wordt gewaarborgd.

2.10 Een commissaris treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de Raad van Commissarissen is geboden.

2.11 De leden van de Raad van Commissarissen worden, uit een bindende voordracht opgesteld door de Raad van Commissarissen, benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, zulks overeenkomstig artikel 18 lid 5 van de Statuten.

3 Taken en bevoegdheden

3.1 De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hierbij richt de Raad van Commissarissen zich tevens op de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de Vennootschap en de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de Vennootschap betrokkenen af. De Raad van Commissarissen betrekt daarbij ook de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het stimuleren van openheid en aanspreekbaarheid binnen de Raad van Commissarissen en tussen de organen van de Vennootschap onderling.

3.2 De taak van de Raad van Commissarissen is drieledig:

a. De adviserende taak

Iedere commissaris kan wanneer hij dat nuttig of wenselijk vindt ongevraagd advies geven aan ieder lid van de Raad van Bestuur, echter niet voordat hij de voorzitter van de Raad van Commissarissen daarvan op de hoogte heeft gesteld.

Eveneens kan ieder lid van de Raad van Bestuur contact opnemen met een commissaris voor advies, nadat hij de voorzitter van de Raad van Commissarissen daarvan op de hoogte heeft gesteld;

b. De goedkeurende taak

De Raad van Commissarissen kan besluiten van de Raad van Bestuur, voorzover deze besluiten in de Statuten of in artikel 3.3 van het Reglement nog niet zijn onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, onderwerpen aan zijn goedkeuring;

c. De toezichthoudende taak

De toezichthoudende taak is nader omschreven in hoofdstuk 4.

3.3 Onverminderd het elders in dit Reglement of in het reglement van de Raad van Bestuur bepaalde, behoeft de Raad van Bestuur behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor bestuursbesluiten omtrent:

a. brieven ten laste van de Vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de Vennootschap volledig aansprakelijke vennote is;

b. medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen;

c. aanvrage van notering of van intrekking der notering van de onder a. en

b. bedoelde stukken in de prijscourant van enige beurs;

d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wei als volledig aansprakelijk vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap;

e. het nemen of vervreemden van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de Vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;

f. investeringen welke een bedrag gelijk aan tenminste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der Vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;

g. een voorstel tot wijziging van de Statuten;

h. een voorstel tot ontbinding van de Vennootschap; aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;

j. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of van een afhankelijke

maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;

k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;

l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal.

3.4 De Raad van Commissarissen is alert op signalen van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden. Interne "klokkenluiders" hebben zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid te rapporteren over (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden overeenkomstig de klokkenluidersregeling van de Vennootschap. De voorzitter van de Raad van Commissarissen wordt door de Raad van Bestuur onverwijld geïnformeerd over signalen van (vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden binnen de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer (het vermoeden van) een misstand of onregelmatigheid het functioneren van een Bestuurder betreft, kan een werknemer dit rechtstreeks aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen melden.

3.5 De Raad van Commissarissen draagt zorg voor dat de Vennootschap over een gedegen plan beschikt voor de opvolging van Bestuurders en commissarissen, dat is gericht op het in balans houden van de benodigde deskundigheid, ervaring en diversiteit.

4 Toezicht op het beleid

4.1 De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Met name omvat het toezicht van de Raad van Commissarissen:

a. het houden van toezicht en (al dan niet voorafgaande) controle op, en het adviseren van de Raad van Bestuur omtrent: (i) de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap, (ii) de strategie, de uitvoering daarvan en de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en de strategie van de Vennootschap, (iii) de opzet, werking en effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede de interne audit functie, (iv) de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving door de Vennootschap, (v) de naleving van wet- en regelgeving, (vi) de verhouding met de aandeelhouders en (vii) de voor

de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen;

b. het openbaar maken, naleven en handhaven van de corporate governance structuur van de Vennootschap, alsmede de activiteiten van de Raad van Bestuur terzake van het vormgeven van een cultuur die gericht is op lange termijn waardecreatie van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming;

c. het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat relevante informatie tijdig bij de Raad van Bestuur en bij de Raad van Commissarissen bekend is;

d. het goedkeuren van de jaarlijkse begroting en belangrijke kapitaalinvesteringen van de Vennootschap;

e. het selecteren en voordragen van de Externe Accountant, alsmede het functioneren van de Externe Accountant;

f. het selecteren en het voordragen ter benoeming van de leden van de Raad van Bestuur, het voorstellen ter vaststelling (door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders) van het bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur, het vaststellen van de bezoldiging (met inachtneming van voornoemd bezoldigingsbeleid) en de contractuele arbeidsvoorwaarden van de leden van de Raad van Bestuur;

g. het selecteren en voordragen ter benoeming van de leden van de Raad van Commissarissen alsmede het voorstellen van de vergoeding voor zijn leden ter vaststelling door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders;

h. het evalueren en beoordelen van het functioneren van de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen, de commissies van de Raad van Commissarissen, alsmede van hun individuele leden (met inbegrip van een beoordeling van de profielschets voor de Raad van Commissarissen en het introductie-, opleidings- en trainingsprogramma);

i. het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent, potentiële tegenstrijdige belangen als bedoeld in artikel 8 en in artikel 6 van het reglement van de Raad van Commissarissen tussen de Vennootschap enerzijds en leden van de Raad van Bestuur, leden van de Raad van

Commissarissen en/of grootaandeelhouder(s) anderzijds;

j. de werking van de meldingsprocedure van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden, het instellen van passend en onafhankelijk onderzoek naar signalen van misstanden en onregelmatigheden en, indien een misstand of onregelmatigheid is geconstateerd, de adequate opvolging van eventuele aanbevelingen tot herstelacties, alsmede het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent, gemelde (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden die het functioneren van leden van de Raad van Bestuur betreffen als bedoeld in artikel 3.4 van het Reglement.

4.2 Bij zijn toezicht als bedoeld in artikel 4.1 hanteert de Raad van Commissarissen als uitgangspunt de vraag, of het beleid wordt gevoerd overeenkomstig de elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap. Daarvoor ziet de Raad van Commissarissen erop toe dat het beleid in ieder geval in overeenstemming is met de wettelijke, statutaire en andere voorschriften en dat de continuïteit van de Vennootschap gewaarborgd is. De Raad van Commissarissen vergewist zich ervan dat de door de Raad van Bestuur genomen/te nemen besluiten op goede gronden berusten en zorgvuldig tot stand zijn gekomen.

4.3 Voorts heeft de Raad van Commissarissen een toezichthoudende taak ten aanzien van specifieke onderwerpen, zoals:

- vaststelling van een middellange termijnplan;

- budgetten van de diverse Rapportage-eenheden;

- onderwerpen die betrekking hebben op milieuzaken.

4.4 Vóórdat een middellange termijnplan in werking treedt zal dit door de Raad van Commissarissen worden getoetst aan de hand van de door de Raad van Bestuur opgestelde criteria.

4.5 De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de Raad van Bestuur jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar van de Vennootschap een jaarrekening en een daarbij behorend jaarverslag zal opmaken, ter inzage zal leggen ten kantore van de Vennootschap en openbaar zal maken conform de relevante wet- en regelgeving.

4.6 Onverminderd het hiervoor bepaalde, verstrekt de Raad van Bestuur jaarlijks aan

de Raad van Commissarissen het budget voor het volgende jaar, het investeringsplan en deelbegrotingen per Rapportage-eenheid, alsmede een verklaring dat de Raad van Bestuur in het desbetreffende jaar alle relevante informatie aan de Raad van Commissarissen heeft verstrekt die voor een deugdelijk toezicht door de Raad van Commissarissen relevant is.

5 Samenstelling en rol van drie kerncommissies van de Raad van Commissarissen.

5.1 De Raad van Commissarissen kan uit zijn midden een Auditcommissie, een Remuneratiecommissie en een Selectie- en benoemingscommissie instellen. Thans kent de Raad van Commissarissen een Auditcommissie en een Remuneratiecommissie. De commissies bereiden de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor.

5.2 De rol en verantwoordelijkheid van ieder van de commissies, hun samenstellingen en de wijze waarop zij hun taken uitoefenen worden door de Raad van Commissarissen in een reglement opgenomen. Het reglement van de Auditcommissie en het reglement van de Remuneratiecommissie en het reglement van de Selectie- en benoemingscommissie zijn als respectievelijk bijlage C, bijlage D en bijlage E aan het Reglement gehecht. De reglementen en de samenstellingen van de commissies worden op de website van de Vennootschap geplaatst.

5.3 Indien en voor zover de Raad van Commissarissen niet besluit tot het instellen van een Audit, Remuneratie- en/of een Selectie- en benoemingscommissie, dan gelden de aanbevelingen uit de Nederlandse Corporate Governance Code die betrekking hebben op de betreffende commissie(s) voor de gehele Raad van Commissarissen. De bepalingen opgenomen in het/de reglement(en) voor de betreffende commissie(s) gelden alsdan voor de gehele Raad van Commissarissen.

6 De voorzitter, de vicevoorzitter en de secretaris van de Vennootschap

6.1 De voorzitter van de Raad van Commissarissen bepaalt de agenda van en leidt de vergaderingen van de raad, initieert de evaluatie van het functioneren van de Raad van Commissarissen en van de Raad van Bestuur en draagt als voorzitter zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

6.2 De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet erop toe dat:

a. de leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur hun introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen;

b. de leden van de Raad van Commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak;

c. voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de Raad van Commissarissen;

x. xx Xxxx van Commissarissen en zijn commissies naar behoren functioneren;

e. de Bestuurders en de commissarissen ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren;

x. xx Xxxx van Commissarissen een vicevoorzitter kiest;

g. de contacten van de Raad van Commissarissen met de Raad van Bestuur, de Ondernemingsraad en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders naar behoren verlopen;

x. xx Xxxx van Bestuur activiteiten ten aanzien van cultuur uitvoert;

x. xx Xxxx van Commissarissen signalen uit de met de Vennootschap verbonden onderneming opvangt en zorgt dat (vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden onverwijld aan de Raad van Commissarissen worden gerapporteerd;

j. effectieve communicatie met aandeelhouders plaats kan vinden;

x. xx Xxxx van Commissarissen tijdig en nauw betrokken wordt bij een fusie- of overnameproces.

6.3 De voorzitter is in beginsel permanent aanspreekbaar voor de overige commissarissen en de Raad van Bestuur. De voorzitter is namens de Raad van Commissarissen het voornaamste aanspreekpunt voor de Raad van Bestuur, commissarissen en voor aandeelhouders over het functioneren van Bestuurders en commissarissen. De voorzitter onderhoudt nauw en frequent contact met de voorzitter van de Raad van Bestuur en houdt de Raad van Commissarissen van deze contacten nauwkeurig en regelmatig op de hoogte.

De voorzitter streeft naar optimale participatie van de overige commissarissen bij de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen en coördineert alle

activiteiten van de Raad van Commissarissen.

6.4 De voorzitter is geen voormalig Bestuurder van de Vennootschap en is onafhankelijk in de zin van artikel 2.8.

6.5 De Raad van Commissarissen wordt ondersteund door de secretaris van de Vennootschap. De secretaris van de Vennootschap ziet erop toe dat de juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en de statutaire verplichtingen. Hij ondersteunt de voorzitter van de Raad van Commissarissen in de daadwerkelijke organisatie van de Raad van Commissarissen (informatie, agendering, evaluatie, opleidingsprogramma, etc.). De secretaris faciliteert voorts de informatievoorziening van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen.

6.6 De secretaris van de Vennootschap wordt, al dan niet op voorstel van de Raad van Commissarissen, benoemd en ontslagen door de Raad van Bestuur, na verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

6.7 Indien de secretaris van de Vennootschap signaleert dat de belangen van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen uiteenlopen, waardoor onduidelijk is welke belangen de secretaris dient te behartigen, meldt hij dit bij de voorzitter van de Raad van Commissarissen.

6.8 De vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen zal bij gelegenheid de voorzitter van de Raad van Commissarissen vervangen. In aanvulling op het bepaalde in artikel 6.3 zal de vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen zal als aanspreekpunt voor individuele commissarissen en Bestuurders over het functioneren van de voorzitter van de Raad van commissarissen fungeren.

7 Gedelegeerd commissaris

7.1 Een gedelegeerd commissaris is een commissaris met een bijzondere taak. De delegatie kan niet verder gaan dan de taken die de Raad van Commissarissen zelf heeft en kan dus niet omvatten het besturen van de Vennootschap. Zij strekt tot intensiever toezicht en advies en meer geregeld overleg met de Raad van Bestuur. Het gedelegeerd commissariaat is slechts van tijdelijke aard. De delegatie kan niet de taak en bevoegdheid van de Raad van Commissarissen wegnemen. De gedelegeerd commissaris blijft lid van de Raad van Commissarissen.

7.2 Bij een benoeming van een gedelegeerd commissaris zal de taakomschrijving en tijdsduur schriftelijk worden vastgelegd.

7.3 De Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal, al dan niet op voorstel van de Raad van Commissarissen, de bezoldiging van de gedelegeerd commissaris vaststellen.

7.4 De gedelegeerd commissaris zal een schriftelijke rapportage van al zijn activiteiten als gedelegeerd commissaris opstellen en deze zo spoedig mogelijk aan de voorzitter doen toekomen. Hij zal er voorts op toezien dat deze rapportage op de agenda wordt gezet van de eerstvolgende vergadering van de Raad van Commissarissen.

8 Tegenstrijdig belang

8.1 Een commissaris zal:

a. niet in concurrentie met de Vennootschap treden;

b. geen (substantiële) schenkingen van de Vennootschap voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen;

c. ten laste van de Vennootschap geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen aan derden;

d. geen zakelijke kansen die aan de Vennootschap toekomen voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad benutten.

8.2 Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de Vennootschap en de commissarissen wordt vermeden. Een commissaris met een (potentieel) tegenstrijdig belang bij een transactie die van materiële betekenis is voor de Vennootschap en/of voor de desbetreffende commissaris xxxxx dit terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen (of, indien het de voorzitter van de Raad van Commissarissen zelf betreft, aan de vicevoorzitter) en verschaft hierover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Aan de beoordeling van de Raad van Commissarissen of sprake is van een tegenstrijdig belang, neemt de desbetreffende commissaris niet deel.

8.3 Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij deze commissaris een direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang heeft. Wanneer de Raad van Commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt desalniettemin het besluit genomen door de Raad van Commissarissen.

8.4 Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of voor de betreffende commissarissen behoeven goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

8.5 Alle transacties tussen de Vennootschap en rechts- of natuurlijke personen die ten minste tien procent van de aandelen in de Vennootschap houden, worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties met deze personen die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of voor deze personen, behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

9 Bezoldiging. vergoeding van kosten en transacties in financiële instrumenten

9.1 De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de bezoldiging van de commissarissen vast.

9.2 De bezoldiging van een commissaris is niet afhankelijk van de resultaten van de Vennootschap. De bezoldiging van de commissarissen reflecteert de tijdsbesteding en de verantwoordelijkheden van de functie en stimuleert een adequate uitoefening van de functie. Aan een commissaris worden geen aandelen en/of rechten op aandelen bij wijze van bezoldiging toegekend. De Vennootschap verstrekt aan haar commissarissen geen persoonlijke leningen, garanties, en dergelijke, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf, tegen de daarvoor voor het gehele personeel geldende voorwaarden, en na goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Leningen worden niet kwijtgescholden.

9.3 Het eventuele aandelenbezit van een commissaris in de Vennootschap is ter belegging op de lange termijn en is, evenals transacties in door de Vennootschap uitgegeven financiële instrumenten door commissarissen, onderworpen aan het Reglement Voorwetenschap van de Vennootschap.

9.4 Alle kosten welke de commissarissen in het kader van hun commissariaat mochten maken, worden door de Vennootschap vergoed indien zulke kosten worden gemaakt na voorafgaand overleg met en toestemming van de voorzitter. Ten aanzien van de redelijke kosten gemaakt door de voorzitter zelf, wordt gehandeld overeenkomstig de gedragslijn die wordt gehanteerd voor de overige commissarissen.

9.5 De bezoldiging, de afgesproken kostenvergoeding en andere overeengekomen voorwaarden zoals onder meer de datum van ingang van het commissariaat, worden tussen de Vennootschap en de individuele commissarissen schriftelijk vastgelegd.

9.6 Een commissaris betracht terughoudendheid en waakzaamheid wanneer hij (i) transacties verricht in aandelen of andere financiële instrumenten die zijn uitgegeven door een beursgenoteerde vennootschap indien dit tot de perceptie kan leiden van handel met voorwetenschap of marktmanipulatie en (ii) transacties verricht in aandelen of andere financiële instrumenten die zijn uitgegeven door een directe concurrent van de Vennootschap indien dit tot de perceptie van een tegenstrijdig belang kan leiden

10 Vergaderingen en besluitvorming

10.1 De Raad van Commissarissen vergadert ten minste eenmaal per periode van drie maanden en overigens zo vaak als de meerderheid van de commissarissen en/of de voorzitter van de Raad van Commissarissen daartoe de wens te kennen geeft. De vergaderingen worden in beginsel gehouden ten kantore van de Vennootschap. Behoudens het elders in dit Reglement of het reglement van de Raad van Bestuur bepaalde, neemt de Raad van Bestuur aan deze vergaderingen deel.

10.2 Commissarissen worden geacht aanwezig te zijn bij vergaderingen van de Raad van Commissarissen en bij vergaderingen van commissies waarvan zij deel uitmaken. Bij frequente afwezigheid van een lid van de Raad van Commissarissen bij deze vergaderingen, wordt de desbetreffende commissaris daarop aangesproken.

10.3 De Raad van Commissarissen bespreekt ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur zowel zijn eigen functioneren, het functioneren van de afzonderlijke commissies van de Raad van Commissarissen alsmede dat van de individuele leden van de raad en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Hierbij wordt aandacht besteed aan (i) inhoudelijke aspecten, de onderlinge interactie en de interactie met de Raad van Bestuur, (ii)

zaken die zich in de praktijk hebben voorgedaan waaruit lessen kunnen worden getrokken en (iii) het gewenste profiel, de samenstelling, competenties en deskundigheid van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen bepreekt voorts ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur zowel het functioneren van de Raad van Bestuur als college als dat van de individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden, zulks mede in het licht van opvolging van Bestuurders.

10.4 De Raad van Commissarissen bespreekt in ieder geval eenmaal per jaar de strategie, de uitvoering daarvan en de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en de strategie van de Vennootschap en de uitkomsten van de beoordeling door de Raad van Bestuur van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin.

10.5 Besluiten, die worden genomen in vergaderingen zonder de aanwezigheid van een of meer Bestuurders, worden zo spoedig mogelijk ter kennis van de Raad van Bestuur gebracht.

10.6 De oproepingen tot de vergaderingen geschieden door, of op instructie van, de voorzitter van de Raad van Commissarissen en ingeval van ontstentenis of belet door, of op instructie van, een van de andere commissarissen met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste acht dagen, onder vermelding van de te behandelen onderwerpen.

10.7 De agenda's van de vergaderingen worden door de voorzitter en, voor zover het niet betreft een vergadering als bedoeld in artikel 10.3, in overleg met de Raad van Bestuur vastgesteld en bevatten de van tijd tot tijd zich voordoende onderwerpen.

10.8 De vergadering wordt geleid door de voorzitter.

De notulen worden gehouden door de secretaris van de Vennootschap en worden, na toezending aan de commissarissen en de Raad van Bestuur, in de eerstvolgende vergadering door de Raad van Commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter van de Raad van Commissarissen.

10.9 De Raad van Commissarissen kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn.

10.10 De notulen zullen de ter vergadering behandelde onderwerpen, standpunten, overwegingen en besluiten weergeven op zodanige wijze, dat voor niet ter

vergadering aanwezige commissarissen en/of Bestuurders een duidelijk en volledig beeld wordt gegeven van het ter vergadering besprokene. Bij de notulen wordt een aparte besluitenlijst gevoegd, uitdrukkelijk blijk gevende van de ter vergadering genomen en goedgekeurde besluiten.

10.11 Besluitvorming van de commissarissen vindt als regel plaats in de vergadering van de Raad van Commissarissen. In geval van rechtsgeldige besluitvorming buiten de vergadering dient de besluitvorming schriftelijk te worden vastgelegd. Deze besluitvorming kan in de eerstvolgende vergadering van de Raad van Commissarissen worden bevestigd en in de notulen worden opgenomen.

10.12 Een gelijktijdige telefonische- of beeldverbinding met geluid tot stand gebracht tussen alle commissarissen, waar ter wereld zij ook zijn, wordt geacht gedurende het bestaan van deze verbinding een vergadering van de Raad van Commissarissen te vormen tenzij een commissaris zich daartegen verzet. De door de voorzitter van de Raad van Commissarissen gewaarmerkte notulen van het verhandelde vormen voldoende bewijs van het verhandelde en van het in acht nemen van alle noodzakelijke formaliteiten.

10.13 Onverminderd het bovenstaande neemt de Raad van Commissarissen besluiten zoals vastgelegd in de Statuten. Indien de in dit Reglement opgenomen vereisten voor het oproepen van vergaderingen, het agenderen van onderwerpen en/of het nemen van besluiten door de Raad van Commissarissen niet in acht zijn genomen, kan de Raad van Commissarissen niettemin rechtsgeldige besluiten nemen, mits met unanieme stemmen van alle commissarissen.

11 Archivering

11.1 De Raad van Commissarissen voorziet in een archief, waarin notulen en andere vergaderstukken alsmede alle correspondentie en overige documentatie de Raad van Commissarissen betreffende worden bewaard, met uitzondering van die documentatie waarvoor de Raad van Bestuur een afzonderlijke bewaring verlangt, zoals bijvoorbeeld managementovereenkomsten met de leden van de Raad van Bestuur en pensioenregelingen.

11.2 De verantwoordelijkheid voor dit archief berust bij de Raad van Bestuur.

12 Informatie

12.1 De Raad van Commissarissen en de commissarissen afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de Raad van Bestuur, de interne auditfunctie,

de Externe Accountant en de Ondernemingsraad alle informatie te verlangen die de Raad van Commissarissen behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de Raad van Commissarissen dit geboden acht, kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de Vennootschap. De Vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking.

12.2 De Raad van Commissarissen ontvangt van de Raad van Bestuur tijdig schriftelijke informatie over alle feiten en ontwikkelingen met betrekking tot de Vennootschap, welke informatie de Raad van Commissarissen nodig heeft om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken naar behoren te kunnen uitoefenen. In het bijzonder vallen daaronder het middellange termijnplan en het daaraan verbonden jaarplan met begroting.

12.3 Onverminderd de algemene regel van artikel 12.2 ontvangt de Raad van Commissarissen per kwartaal van de Raad van Bestuur een rapport waarin per Rapportage-eenheid verslag wordt gedaan over de financiële ontwikkeling ten opzichte van het budget in het voorafgaande kwartaal. Dit kwartaalverslag wordt vergezeld van een toelichting van de Raad van Bestuur.

12.4 Ontvangt een commissaris uit een andere bron dan de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen informatie of signalen die in het kader van het toezicht van belang zijn, dan brengt hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter kennis van de voorzitter, die vervolgens de Raad van Commissarissen op de hoogte zal stellen.

13 Omgang met de Ondernemingsraad

13.1 Indien een commissaris wordt uitgenodigd voor een (interne) vergadering van de Ondernemingsraad, zal hij deze uitnodiging niet accepteren dan na voorafgaand overleg met de voorzitter van de Raad van Commissarissen, die de contacten met de Ondernemingsraad coördineert en in eerste instantie onderhoudt.

13.2 De Raad van Bestuur bevordert dat de Raad van Commissarissen, indien gewenst, kennis kan nemen van de notulen van de vergaderingen van de Ondernemingsraad.

13.3 Besluiten van de Raad van Bestuur, waarvoor op grond van dit Reglement, het reglement van de Raad van Bestuur of de Statuten goedkeuring of machtiging van de Raad van Commissarissen is vereist en terzake waarvan bovendien de Ondernemingsraad een advies- of instemmingsrecht heeft, dienen eerst door de

Raad van Commissarissen te worden goedgekeurd. Indien goedkeuring wordt verleend, geschiedt dit onder voorbehoud van een advies van, respectievelijk instemming door, de Ondernemingsraad.

14 Omgang met de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

14.1 De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders tijdig worden gehouden, de noodzakelijke agendapunten naar behoren zijn vermeld en dat ten aanzien van de notulen en de inzage daarvan conform de statutaire voorschriften en de relevante aanbevelingen van de Nederlandse Corporate Governance Code wordt gehandeld.

14.2 De commissarissen en de Bestuurders nemen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders deel, behoudens verhindering als gevolg van zwaarwichtige redenen. Commissarissen die worden voorgedragen voor benoeming worden geacht aanwezig te zijn tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders waar over hun voordacht wordt gestemd. De voorzitter van de Raad van Commissarissen leidt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming, is beslissend. Hetzelfde geldt, behoudens het in de wet en statuten bepaalde, voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel.

14.3 De Raad van Commissarissen verschaft aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet. Indien met een beroep op een zwaarwichtig belang de Algemene Vergadering van Aandeelhouders niet alle verlangde informatie wordt verstrekt, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht.

15 Financiële verslaggeving en Externe Accountant.

15.1 De Auditcommissie geeft advies aan de Raad van Commissarissen over de voordracht van benoeming of herbenoeming danwel ontslag van de Externe Accountant, bereidt de selectie van de Externe Accountant voor en doet een voorstel aan de Raad van Commissarissen voor de opdracht voor controle van de jaarrekening aan de Externe Accountant. Bij het formuleren van de opdracht is aandacht voor de reikwijdte van het accountantsonderzoek, de te hanteren materialiteit en het honorarium van het accountantsonderzoek. De Raad van Commissarissen doet een voordracht aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot benoeming van de Externe Accountant. De belangrijkste conclusies van de Raad van Commissarissen over de voordracht en de uitkomsten

van het selectieproces van de Externe Accountant worden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders meegedeeld.

15.2 De Auditcommissie rapporteert jaarlijks aan de Raad van Commissarissen over het functioneren van en de ontwikkelingen in de relatie met de Externe Accountant. Daarbij betrekt de Auditcommissie de observaties van de Raad van Bestuur. Mede op grond hiervan bepaalt de Raad van Commissarissen zijn voordracht als bedoeld in artikel 15.1 aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot benoeming van een Externe Accountant.

15.3 De Raad van Commissarissen licht de Externe Accountant op hoofdlijnen in over de rapportages omtrent zijn functioneren.

15.4 De Raad van Commissarissen onderhoudt reguliere contacten met de Externe Accountant. Aan de vergadering(en) van de Raad van Commissarissen, waarin het verslag van de Externe Accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken, neemt in ieder geval ook de Externe Accountant deel. De Raad van Commissarissen krijgt xxxxxx in de belangrijkste discussiepunten tussen de Externe Accountant en de Raad van Bestuur naar aanleiding van de concept management letter dan wel het concept accountantsverslag.

16 Vertrouwelijkheid

16.1 De commissarissen zullen alle informatie en documentatie die zij in het kader van het commissariaat verkrijgen, als strikt vertrouwelijk behandelen en niet buiten de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur openbaar maken, ook niet na hun aftreden, behoudens wanneer een wettelijk voorschrift of het openbaar belang openbaarmaking vereist, of deze reeds bekend zijn.

17 Bezoldiging en bezoldigingsbeleid

17.1 De bezoldiging en contractuele arbeidsvoorwaarden van de Bestuurders worden vastgesteld door de Raad van Commissarissen overeenkomstig artikel 15 lid 8 van de statuten van de Vennootschap, een en ander binnen het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde bezoldigingsbeleid.

17.2 De Raad van Commissarissen neemt daarbij in ieder geval de bezoldigingsstructuur, de hoogte van de vaste en variabele bezoldigingscomponenten, de gehanteerde prestatiecriteria, de uitgevoerde scenarioanalyses en de beloningsverhoudingen binnen de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming in overweging.

17.3 De belangrijkste elementen van het contract van een Bestuurder met de Vennootschap worden na het sluiten daarvan gepubliceerd op de website, uiterlijk bij oproeping voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders waar de benoeming van de Bestuurder wordt voorgesteld.

18. Toepasselijk recht en forumkeuze

18.1 Op het Reglement is Nederlands recht van toepassing.

18.2 Eventuele geschillen in verband met het Reglement zullen worden beslecht door de rechter te Amsterdam, onverminderd het recht van hoger beroep en cassatie.

Bijlage A

Rooster van aftreden

Dit rooster van aftreden is opgesteld op grond van het bepaalde in artikel 2.1

van het Reglement voor de Raad van Commissarissen van Brunel International N.V.

	Eerste benoeming	Herbenoeming	Einde benoemingstermijn
X. xxx Xxxxx, Voorzitter	18-5-2006	06-05-2010 01-05-2014 voor 4 jaar	AVA 2018
X. Xxxxxxxxxxx	22-05-2001	19-05-2005 14-05-2009 26-06-2013 30-04-2015 11-05-2017 voor 2 jaar	AVA 2019
X.X.X.X.Xxxx	11-05-2017 Voor 4 jaar		AVA 2021
X.X. xxx Xxxxxxxxx	01-03-2018 Voor 4 jaar		AVA 2022

Bijlage B Profielschets

1. Inleiding

1.1 Begrippen gebruikt in deze profielschets hebben dezelfde betekenis als in het Reglement voor de Raad van Commissarissen van de Vennootschap.

1.2 Deze profielschets regelt de omvang en samenstelling van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid, achtergrond en onafhankelijkheid van de commissarissen. Zij wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen en kan bij besluit van de Raad van Commissarissen worden gewijzigd.

2. Taak en werkwijze

2.1 De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat de Raad van Bestuur met raad ter zijde.

2.2 De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de Vennootschap betrokkenen af. De Raad van Commissarissen betrekt daarbij ook de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren.

2.3 De taakverdeling van de Raad van Commissarissen, alsmede zijn werkwijze zijn in meer detail neergelegd in het Reglement voor de Raad van Commissarissen.

3. Omvang

3.1 De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen bestaande uit ten minste drie natuurlijke personen.

3.2 De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt het aantal commissarissen vast.

3.3 Commissarissen treden af volgens een door de Raad van Commissarissen op te stellen rooster van aftreden, Daarbij geldt als uitgangspunt dat een zo beperkt

mogelijk aantal commissarissen tegelijkertijd aftreedt.

4. Onafhankelijkheid

4.1 Om de onafhankelijkheid te borgen, wordt de Raad van Commissarissen samengesteld met inachtneming van de volgende uitgangspunten:

a. op maximaal één commissaris is een van de criteria van toepassing zoals bedoeld in artikel 2.8 sub a. tot en met e.;

b. het aantal commissarissen waarop de criteria van toepassing zijn zoals bedoeld in artikel 2.8 is tezamen minder dan de helft van het totaal aantal commissarissen; en

4.2 Een commissaris wordt geacht niet onafhankelijk te zijn indien de betrokken commissaris, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad:

a. in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of Bestuurder van de Vennootschap (inclusief gelieerde vennootschappen als bedoeld in artikel 5:48 Wft) is geweest;

d. bestuurslid is van een vennootschap waarin een bestuurslid van de Vennootschap waarop hij toezicht houdt commissaris is;

f. bestuurder of commissaris is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een rechtspersoon welke direct of indirect ten minste tien procent van de aandelen in de Vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen;

g. gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van Bestuurders.

4.3 De voorzitter van de Raad van Commissarissen is geen voormalig Bestuurder en is onafhankelijk in de zin van artikel 4.2.

5. Samenstelling

5.1 De samenstelling van de Raad van Commissarissen is zodanig dat wordt gewaarborgd dat de leden zich ten opzichte van elkaar, de Raad van Bestuur en ten opzichte van welk ander deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opstellen.

5.2 Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen.

5.3 Elke commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak.

5.4 Minimaal één lid van de Raad van Commissarissen is deskundig op het gebied van financiële verslaggeving of de controle van de jaarrekening.

5.5 De Raad van Commissarissen is voorts samengesteld uit personen die kennis en ervaring hebben opgedaan en/of opleiding hebben genoten binnen een of meer van de navolgende gebieden.

a. personeel en organisatie;

b. marketing;

c. internationaal bestuur;

d. (internationale) politieke, economische en sociale verhoudingen;

e. financiële expertise;

f. up to date netwerk;

g. internationale ervaring;

h. specifiek gevoel voor ondernemerschap;

i. strategie en managementprocessen;

j. specifieke kennis van de uitzend- en detacheringsbranche.

5.6 De voorzitter van de Raad van Commissarissen dient aan de navolgende vereisten te voldoen:

a. hij dient aantoonbare ervaring in een managementfunctie bij een vergelijkbare organisatie qua omvang en complexiteit te hebben;

b. hij dient te beschikken over een uitstekende reputatie en grote autoriteit.

5.7 De Raad van Commissarissen streeft naar een evenwichtige verdeling van de zetels van de Raad van Commissarissen, waarbij ten minste 30% van de zetels bezet wordt door vrouwen en ten minste 30% door mannen.

5.7 Het aantal commissariaten van een persoon bij Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen is zodanig beperkt dat een goede taakvervulling is gewaarborgd.

5.8 Ingeval van een vacature in de Raad van Commissarissen, maakt de raad van commissarissen een profiel op voor de te benoemen commissaris op basis van deze profielschets.

5.9 In het selectieproces voor te benoemen commissarissen wordt gestreefd naar een evenwichtige samenstelling van de Raad van Commissarissen voor wat betreft deskundigheid, ervaring, opleiding, maatschappelijke spreiding, achtergrond, nationaliteit, leeftijd en geslacht, met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in het diversiteitsbeleid van de Vennootschap.

6. Openbaarheid

6.1 Deze profielschets wordt op de website van de Vennootschap geplaatst.

Bijlage C

Reglement van de Auditcommissie

1. Begrippen gebruikt in het reglement van de Auditcommissie hebben dezelfde betekenis als in het Reglement voor de Raad van Commissarissen van de Vennootschap.

2. De Auditcommissie richt zich in ieder geval op het toezicht op de Raad van Bestuur ten aanzien van:

a. de effectiviteit van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes;

b. de integriteit ven kwaliteit van de financiële verslaggeving door de Vennootschap (keuze van accounting policies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van "schattingsposten" in de jaarrekening, prognoses, werk van interne accountants en Externe Accountants terzake, etc.);

c. de relatie met en de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de interne auditor en de Externe Accountant;

d. de rol en het functioneren van de interne auditfunctie, waaronder begrepen de benoeming en het ontslag van de leidinggevende interne auditor;

e. het beleid van de Vennootschap met betrekking tot tax planning;

f. de financiering van de Vennootschap;

g. de toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie (ICT), waaronder risico's op het gebied van cybersecurity.

3. Meer dan de helft van de leden van de Auditcommissie is onafhankelijk in de zin van artikel 2.8 van het Reglement van de Raad van Commissarissen.

4. De voorzitter van de Auditcommissie is het eerste aanspreekpunt van de Externe Accountant, wanneer deze bij de uitvoering van zijn opdracht een misstand of onregelmatigheid constateert of vermoedt. Wanneer het (vermoeden van) een misstand of onregelmatigheid het functioneren van een Bestuurder betreft, meldt

de Externe Accountant dit aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen.

5. Het voorzitterschap van de Auditcommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de Raad van Commissarissen, noch door een voormalig Bestuurder.

6. Van de Auditcommissie maakt ten minste een financieel expert in de zin van artikel 2.4, laatste zin, van het Reglement van de Raad van Commissarissen deel uit.

7. De voorzitter van de Raad van Bestuur, de Bestuurder verantwoordelijk voor financiële zaken, de interne auditor en de Externe Accountant zijn aanwezig bij vergaderingen van de Audicommissie, tenzij de Auditcommissie anders bepaalt. De Auditcommissie bepaalt of en wanneer de voorzitter van de Raad van Bestuur bij haar vergaderingen aanwezig is.

8. De Auditcommissie overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, doch ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur met de Externe Accountant. De Auditcommissie bespreekt jaarlijks met de Externe Accountant (i) de reikwijdte en materialiteit van het auditplan en de belangrijkste risico's van de jaarverslaggeving die de Externe Accountant heeft benoemd in het auditplan en

(ii) mede aan de hand van de daaraan ten grondslag liggende documenten, de bevindingen en de uitkomsten van de controlewerkzaamheden bij de jaarrekening en de management letter. De Auditcommissie beoordeelt of, en zo ja op welke wijze de Externe Accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten anders dan de jaarrekening.

9. De Auditcommissie brengt verslag uit aan de Raad van Commissarissen van haar beraadslagingen en bevindingen. Indien voor de interne auditfunctie geen interne audit dienst is ingericht, beoordeelt de Raad van Commissarissen jaarlijks, mede op basis van een advies van de Auditcommissie, of adequate alternatieve maatregelen zijn getroffen en beziet of behoefte bestaat om een interne audit dienst in te richten.

Bijlage D

Reglement van de Remuneratiecommissie

1. Begrippen gebruikt in dit reglement van de Remuneratiecommissie hebben dezelfde betekenis als in het Reglement voor de Raad van Commissarissen van de Vennootschap.

2. De Remuneratiecommissie heeft in ieder geval de volgende taken:

a. het doen van een duidelijk en begrijpelijk voorstel aan de Raad van Commissarissen betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur, in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen: i) de doelstellingen voor de strategie ter uitvoering van lange termijn waardecreatie, ii) vooraf uitgevoerde scenarioanalyses, iii) de beloningsverhoudingen binnen de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming, iv) de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen, v) een passende verhouding van het variabele deel van de beloning ten opzichte van het vaste deel (waarbij het variabele deel van de beloning is gekoppeld aan vooraf vastgestelde en meetbare prestatiecriteria, die overwegend een lange termijn karakter hebben),

vi) indien aandelen worden toegekend, de voorwaarden waaronder dit gebeurt (waarbij aandelen ten minste voor een periode van vijf jaar na toekenning dienen te worden aangehouden), en vii) indien opties worden toegekend, de voorwaarden waaronder dit gebeurt en de voorwaarden waaronder de opties vervolgens kunnen worden uitgeoefend (waarbij opties in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet zouden moeten worden uitgeoefend);

b. het doen van een voorstel inzake de bezoldiging van de individuele Bestuurders ter vaststelling door de Raad van Commissarissen, één en ander binnen het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde bezoldigingsbeleid, in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen: i) de bezoldigingsstructuur, ii) de hoogte van de vaste en variabele bezoldigingscomponenten, iii) de gehanteerde prestatiecriteria, iv) de uitgevoerde scenarioanalyses, en v) de beloningsverhoudingen binnen de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming;

c. het opmaken van het remuneratierapport dat een verslag bevat van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap in het afgelopen boekjaar in

de praktijk is gebracht.

3. Bij het formuleren van het voorstel voor de bezoldiging van Bestuurders neemt de Remuneratiecommissie kennis van de visie van de individuele Bestuurders met betrekking tot de hoogte en structuur van hun eigen beloning. De Remuneratiecommissie vraagt de Bestuurders hierbij aandacht te besteden aan de aspecten, bedoeld in artikel 2 sub b.

4. Meer dan de helft van de leden van de Remuneratiecommissie is onafhankelijk in de zin van artikel 2.8 van het Reglement van de Raad van Commissarissen.

6. Het voorzitterschap van de Remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de Raad van Commissarissen, noch door een voormalig Bestuurder.

7. De Remuneratiecommissie brengt verslag uit aan de Raad van Commissarissen van haar beraadslagingen en bevindingen.

Bijlage E

Reglement van de Selectie- en benoemingscommissie

1. Begrippen gebruikt in dit reglement van de Selectie- en benoemingscommissie hebben dezelfde betekenis als in het Reglement voor de Raad van Commissarissen van de Vennootschap.

2. De Selectie- en benoemingscommissie richt zich in ieder geval op:

a. het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en Bestuurders;

b. de periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur en het doen van een voorstel ingeval van vaststelling of wijziging van de profielschets van de Raad van Commissarissen;

c. de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele commissarissen en Bestuurders en de rapportage hierover aan de Raad van Commissarissen;

d. het opstellen van een plan voor de opvolging van Bestuurders en commissarissen;

e. het doen van voorstellen voor (her)benoemingen;

f. het toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management.

3. Meer dan de helft van de leden van de Selectie- en benoemingscommissie is onafhankelijk in de zin van artikel 2.8 van het Reglement van de Raad van Commissarissen.

4. De Selectie- en benoemingscommissie brengt verslag uit aan de Raad van Commissarissen van haar beraadslagingen en bevindingen.

Document Metadata

Table of Contents

Brunel International N.V.

Document Metadata