NV BEKAERT SA

Prospectus dd. 6 oktober 2020

NV BEKAERT SA

naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0405.388.536, ondernemingsrechtbank van Gent (afdeling Kortrijk)

(de “Emittent”)

Openbaar aanbod in België en aanvraag tot toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

2,75% vastrentende obligaties met vervaldatum 23 oktober 2027 voor een totaal nominaal bedrag van maximum EUR 200.000.000 Nominaal bedrag: EUR 1.000

Uitgifteprijs: 101,875%

Xxxxx actuarieel rendement bij de Uitgifteprijs: 2,455% (op jaarbasis) Netto actuarieel rendement bij de Uitgifteprijs: 1,639% (op jaarbasis) Minimum inschrijvingsbedrag: EUR 1.000

ISIN Code: BE0002735166 - Gemeenschappelijke Code 224329954 (de “Obligaties”)

Het rendement is berekend op basis van de uitgifte van de Obligaties op de Uitgiftedatum, de Uitgifteprijs, de oorspronkelijke interestvoet van 2.75% per jaar en is gebaseerd op de veronderstelling dat de Obligaties zullen worden aangehouden tot 23 oktober 2027 (de “Vervaldatum”) wanneer hun hoofdsom voor 100% zal worden terugbetaald overeenkomstig de Voorwaarden. Dit vormt geen indicatie voor toekomstig rendement indien de Obligaties niet worden aangehouden tot de Vervaldatum. Het nettorendement omvat een aftrek van Belgische roerende voorheffing aan het huidige tarief van 30%. Xxxxxxxxx dienen Deel 9: Belasting van dit Prospectus te raadplegen voor meer informatie over Belgische belastingen.

Uitgiftedatum: 23 oktober 2020

Inschrijvingsperiode: van 9 oktober 2020 (09:00 CET) tot en met 16 oktober 2020 (17:30 CET) (onder voorbehoud van vervroegde afsluiting)

Er werd een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties en tot toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op of rond de Uitgiftedatum.

Dit Prospectus is goedgekeurd als een prospectus door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”), als bevoegde autoriteit krachtens Verordening (EU) nr. 2017/1129 (de “Prospectusverordening”). De FSMA keurt dit Prospectus enkel goed omdat het voldoet aan de normen van volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie opgelegd door de Prospectusverordening. Goedkeuring door de FSMA mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de Emittent of van de kwaliteit van de Obligaties. Beleggers dienen hun eigen beoordeling te maken over de geschiktheid van een belegging in de Obligaties.

Overeenkomstig artikel 12 van de Prospectusverordening zal dit Xxxxxxxxxx geldig zijn tot 6 oktober 2021, op voorwaarde dat het wordt aangevuld met enige aanvulling zoals vereist door artikel 23 van de Prospectusverordening.

Dit Prospectus mag alleen worden gebruikt door de Emittent of door anderen die de toestemming van de Emittent hebben verkregen tot (i) het einde van de Inschrijvingsperiode of (ii) het tijdstip waarop de verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aanvangt, afhankelijk van welke het laatst valt. De verplichting om dit Prospectus aan te vullen in geval van belangrijke nieuwe factoren, materiële fouten of materiële onjuistheden zal niet langer van toepassing zijn vanaf deze datum.

Deze Obligaties zijn schuldinstrumenten die niet door zekerheden worden gedekt. Een belegging in de Obligaties houdt risico’s in. Door in te schrijven op de Obligaties lenen beleggers geld aan de Emittent die zich verbindt tot de betaling van interest op jaarbasis en om de hoofdsom terug te betalen op de Vervaldatum. In geval van faillissement of wanprestatie van de Emittent bestaat er een risico dat de beleggers de aan hen verschuldigde bedragen niet terugkrijgen en dat zij het geheel of een deel van hun belegging verl iezen. De Obligaties zijn bestemd voor beleggers die in staat zijn om de interestvoeten te beoordelen in het licht van hun kennis en financiële ervaring. Een beslissing om te beleggen moet uitsluitend worden genomen op basis van de gegevens vervat in dit Prospectus. Alvorens een beslissing om te beleggen te nemen, moeten de beleggers het Prospectus in zijn geheel lezen (en in het bijzonder Deel 2: Risicofactoren op pagina's 10 tot 26 van het Prospectus). Xxxxxxxxx dienen in het bijzonder rekening te houden met het feit dat de lange looptijd van de Obligaties en de aanhoudende COVID-19 pandemie de materialiteit van de geïdentificeerde risicofactoren met betrekking tot de Emittent en de Obligaties kan verhogen, en dat de schuldratio van de Emittent hoog is en dat de Emittent daardoor blootgesteld is aan een (her)financieringsrisico. Elke potentiële belegger moet zorgvuldig onderzoeken of het gepast is voor dit type belegger om in de Obligaties te beleggen, rekening houdend met zijn of haar kennis en ervaring en moet, indien nodig, professioneel advies inwinnen.

Global Coordinator

BNP PARIBAS FORTIS SA/NV

Joint Bookrunners – Joint Lead Managers

BNP PARIBAS FORTIS SA/NV ING KBC BANK NV

INHOUDSTAFEL

DEEL 1 Samenvatting van het prospectus 3

DEEL 2 Risicofactoren 10

DEEL 3 Belangrijke informatie 27

DEEL 4 Documenten opgenomen door middel van verwijzing 36

DEEL 5 Voorwaarden van de obligaties 38

DEEL 6 Clearing 60

DEEL 7 Beschrijving van de Emittent 61

DEEL 8 Bestemming van de opbrengsten 89

DEEL 9 Belasting 90

DEEL 10 Inschrijving en verkoop 98

DEEL 11 Algemene informatie 108

DEEL 12 Vorm van kennisgeving van uitoefening van de controlewijziging put 110

DEEL 1 SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS

De samenvatting hieronder (de “Samenvatting”) werd opgesteld overeenkomstig de inhoudelijke vereisten en vormvereisten van de Prospectusverordening.

Deze Samenvatting is opgesteld in het Engels en werd vertaald naar het Nederlands en naar het Frans. De Emittent is verantwoordelijk voor de samenhang tussen de Engelse, Franse en Nederlandse versie van de Samenvatting. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Emittent in geval van inconsistentie tussen de verschillende taalversies van de Samenvatting zal, in geval van een tegenstrijdigheid tussen de verschillende taalversies van de Samenvatting, de Engelstalige versie voorrang hebben.

INLEIDING

De in deze Samenvatting beschreven Obligaties zijn 2,75% vastrentende obligaties met vervaldatum 23 oktober 2027 voor een totaal nominaal bedrag van maximum EUR 200.000.000 met Internationaal Effectenidentificatienummer (ISIN): BE0002735166 en Gemeenschappelijke Code (Common Code) 224329954 (de “Obligaties”), uitgegeven door NV Bekaert SA, met zetel gevestigd te Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0405.388.536, ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Kortrijk (de “Emittent”). De Emittent’s Legal Entity Identifier (LEI) is 5493008SR6XZECH6BN71.

Dit Prospectus is goedgekeurd als een prospectus door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”), Xxxxxxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxx, op 6 oktober 2020.

Deze Samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit Prospectus. Iedere beslissing om te beleggen in de Obligaties moet gebaseerd zijn op een overweging door de belegger van het Prospectus in zijn geheel, met inbegrip van alle documenten opgenomen door middel van verwijzing. Een belegger in de Obligaties kan het geïnvesteerde kapitaal geheel of gedeeltelijk verliezen. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een rechtbank wordt ingesteld, kan de eiser krachtens het nationale recht waar de vordering wordt ingesteld, worden verplicht de kosten voor de vertaling van het Prospectus te dragen voordat de rechtsvordering kan worden ingesteld. Burgerrechtelijke aansprakelijkheid komt enkel toe aan de personen die de Samenvatting hebben opgesteld, met inbegrip van enige vertaling ervan, maar alleen wanneer de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer deze wordt gelezen in samenhang met de andere delen van het Prospectus of wanneer deze samenvatting, wanneer ze samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, geen essentiële informatie verstrekt om beleggers te helpen bij het overwegen van een belegging in de Obligaties.

ESSENTIËLE INFORMATIE OVER DE EMITTENT

Wie is de Emittent van de effecten?

De Emittent is een naamloze vennootschap opgericht en gevestigd in België.

De Emittent, samen met zijn Dochtervennootschappen (“Bekaert” of de “Groep”), is een wereldmarkt- en technologisch leider in staaldraadtransformatie en deklaagtechnologieën. Bekaert (Euronext Brussels: BEKB) werd opgericht in 1880 en is een globale onderneming die wereldwijd ongeveer 28.000 medewerkers telt, met hoofdzetel in België en met een gezamenlijke jaaromzet in 2019 van EUR 5 miljard.

Bekaerts kernactiviteiten zijn staaldraad transformeren en unieke deklaagoplossingen toepassen. Afhankelijk van de wensen van haar klanten trekt Bekaert draad in diverse diameters en sterktes, zelfs tot ultrafijne vezels van één micron. Draden worden gebundeld tot koord, kabels en strengen, geweven of gebreid tot een weefsel of verwerkt tot een eindproduct. Afhankelijk van de toepassing brengt Bekaert coatings aan die wrijving verminderen, de corrosiebestendigheid verbeteren of de adhesie met andere materialen bevorderen. Bekaert koopt jaarlijks ongeveer 3 miljoen ton walsdraad, de primaire grondstof.

De belangrijkste aandeelhouder van de Emittent is Stichting Administratiekantoor Bekaert (die niet wordt gecontroleerd) (“STAK Bekaert”), die de Emittent controleert. Op de datum van dit Prospectus houdt STAK Bekaert 34,19% van de aandelen van de Emittent. Zeven van de dertien leden van de raad van bestuur zijn benoemd op voordracht van XXXX Xxxxxxx.

De xxxx Xxxxxx Xxxxxx is de interim CEO van de Emittent en de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx is de CFO.

De commissaris van de Emittent is Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met zetel te Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, X-0000 Xxxxxxxx, België, vertegenwoordigd door Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx.

Wat is de essentiële financiële informatie over de Emittent?

in miljoen €	FY2019	FY2018	1H-2020	1H-2019
Winst-en-verliesrekening
Bedrijfsresultaat (EBIT)	155	147	87	115
Balans
Nettoschuld (“APM”)	977	1.153	955	1,253
Kasstroomoverzicht
Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten	524	244	111	134
Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten	(269)	(157)	213	(60)
Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten	(91)	(102)	(47)	(56)
Overige Belangrijkste Alternatieve Prestatiemaatstaven (“APM’s”)
EBIT-onderliggend	242	210	92	126
EBIT interestdekking	2,5	1,8	3,2	3,6
Financiële autonomie	35,6%	34,1%	33,3%	34,6%
Current Ratio	1,6	1,2	1,3	1,5
Gearing (nettoschuld op eigen vermogen)	63,8%	76,0%	65,9%	81,0%
Nettoschuld op onderliggende EBITDA	2,1	2,7	2,5	2,6

In zijn verklaring zonder voorbehoud over de geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor het jaar eindigend op 31 december 2019 vestigt de commissaris van de Emittent de aandacht op toelichting 7.5 (Gebeurtenissen na balansdatum) van deze jaarrekening, waarin het management en de raad van bestuur van de Emittent de impact van de COVID-19 pandemie op de Groep toelichten, de risico’s en onzekerheden vermelden, evenals de maatregelen die zijn genomen om met deze omstandigheden om te gaan, en waarin zij bovendien aangeven dat het niet mogelijk is om de impact van de COVID-19 pandemie op de financiële prestaties van de Groep in te schatten als gevolg van de snelle ontwikkeling en de veranderlijkheid van de situatie.

Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de Emittent?

Door de Obligaties aan te kopen nemen de beleggers het risico op zich dat de Emittent insolvent wordt of op een andere manier niet in staat is om alle verschuldigde betalingen met betrekking tot de Obligaties te verrichten. Hoewel de Emittent van mening is dat de risico’s en onzekerheden die in dit Prospectus worden beschreven alle materiële risico’s en onzekerheden vertegenwoordigen die op de datum van publicatie van dit Prospectus relevant worden geacht voor de activiteiten van de Emittent, is het niet mogelijk om al deze factoren te identificeren of om te bepalen welke factoren het meest waarschijnlijk zullen voorkomen, aangezien de Emittent mogelijk niet op de hoogte is van alle relevante factoren en bepaalde factoren die hij momenteel niet van wezenlijk belang acht, van materieel belang kunnen worden als gevolg van het zich voordoen van gebeurtenissen buiten de macht van de Emittent. De Emittent heeft in dit Prospectus een aantal factoren geïdentificeerd die een wezenlijke nadelige invloed zouden kunnen hebben op zijn activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand en die daarom een invloed kunnen uitoefenen op zijn vermogen om de verschuldigde betalingen onder de Obligaties te verrichten. Deze factoren omvatten:

• ongunstige wereldwijde economische en politieke omstandigheden door zijn wereldwijde aanwezigheid en een relatief sterke afhankelijkheid van down-cycle-industrieën, waaronder de banden- en automobielsector, de olie- en gassector en de bouwsector (*);

• ongunstige bedrijfsprestaties of veranderingen in het onderliggende economische klimaat, die kunnen leiden tot een bijzondere waardevermindering van activa (*);

• ongunstige bedrijfsprestaties of veranderingen in het onderliggende economische klimaat, die kunnen leiden tot een kredietrisico op contractuele en handelspartners die mogelijk niet in staat zullen zijn om betalingen aan de Emittent tijdig of volledig uit te voeren (*);

• de volatiliteit van de prijs van walsdraad, die kan leiden tot uitholling van de marge;

• de bronafhankelijkheid, die ertoe kan leiden dat de Emittent geen toegang meer zou hebben tot grondstoffen of dat de Emittent hogere prijzen zou moeten betalen bij alternatieve leveranciers (*);

• de hoge schuldratio van de Emittent, die kan leiden tot een (her)financieringsrisico;

• het niet adequaat beschermen van de intellectuele eigendom van de Emittent; en

• risico’s op het gebied van regelgeving en naleving (*).

De COVID-19 pandemie heeft de potentiële impact van bepaalde van deze risico’s vergroot en de impact op langere termijn is afhankelijk van een aantal factoren, waaronder de duur en de omvang van de pandemie, de getroffen regio’s, de impact op de economische activiteit en de aard en de ernst van de maatregelen die door overheden worden genomen, waaronder beperkingen in de bedrijfsvoering of reizen, instructies om grote bijeenkomsten te vermijden en orders om zichzelf te isoleren. Dit geldt vooral voor de risicofactoren die met een (*) hierboven zijn geïdentificeerd.

ESSENTIËLE INFORMATIE OVER DE EFFECTEN

Wat zijn de hoofdkenmerken van de effecten?

Er zijn geen andere beperkingen van de vrije verhandelbaarheid van de Obligaties dan de gebruikelijke Verkoopbeperkingen. De nominale waarde van de Obligaties bedraagt EUR 1.000.

De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm overeenkomstig het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en kunnen niet fysiek worden afgeleverd.

Statuut (Rang)

De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke en, onder voorbehoud van de bepalingen van Negatieve zekerheid hieronder uiteengezet, niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent en zullen onderling in gelijke rang (pari passu) komen en (behalve voor bepaalde verbintenissen die bij wet voorrang moeten krijgen) een gelijke rang nemen met alle andere niet door zekerheden gedekte verbintenissen (andere dan eventuele achtergestelde verbintenissen) van de Emittent, die van tijd tot tijd uitstaan.

De Obligaties zijn structureel achtergesteld aan de door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent en de gedekte en ongedekte schuld van de Dochtervennootschappen van de Emittent. Het recht van de houders van Obligaties (de “Obligatiehouders”) om betaling op de Obligaties te ontvangen is niet door zekerheden gedekt of gewaarborgd. Bij een vereffening van de Emittent of indien een insolventieprocedure wordt ingesteld met betrekking tot de Emittent, zullen de Obligaties effectief achtergesteld zijn aan alle andere door zekerheden gedekte schulden van de Emittent (indien van toepassing) tot het bedrag van de waarde van het onderpand dat deze schulden dekt.

Belasting

Alle betalingen met betrekking tot de Obligaties zullen worden gedaan zonder inhouding voor of voor rekening van een door het Koninkrijk België opgelegde roerende voorheffing, tenzij een dergelijke voorheffing of inhouding wettelijk verplicht is. In het geval dat een dergelijke inhouding wordt gedaan, zal de Emittent niet verplicht zijn om bijkomende bedragen te betalen om de aldus ingehouden bedragen te dekken.

Negatieve zekerheid

De Voorwaarden van de Obligaties bevatten een negatieve zekerheidsbepaling die, in bepaalde omstandigheden, het recht van de Emittent beperkt om een zekerheid te creëren of toe te staan om een zekerheid te behouden op een van zijn activa of activiteiten.

Wanprestaties

De Voorwaarden van de Obligaties bevatten onder andere de volgende wanprestaties:

(a) niet-betaling van enige verschuldigde hoofdsom of interest met betrekking tot de Obligaties, en dit gedurende een bepaalde termijn;

(b) niet-naleving of niet-uitvoering door de Emittent van één of meer andere verbintenissen, overeenkomsten of verplichtingen in het Prospectus;

(c) enige andere huidige of toekomstige schuld van de Emittent met betrekking tot geleende bedragen die niet wordt betaald op de betrokken betaaldatum, of, in voorkomend geval, binnen een toepasselijke respijttermijn, op voorwaarde dat het bedrag van de relevante schulden in totaal gelijk of hoger is dan EUR 20.000.000 of het equivalent daarvan;

(d) gebeurtenissen met betrekking tot de insolventie of vereffening van de Emittent;

(e) de Emittent gaat over tot overdracht van alle of nagenoeg al zijn activa of gaat over tot stopzetting van alle of nagenoeg al zijn activiteiten, behalve (i) onder voorwaarden goedgekeurd door de algemene vergadering van Obligatiehouders; of (ii) voor doeleinden van of krachtens enige andere vorm van reorganisatie of herstructurering terwijl de Emittent solvabel is die de belangen van de Obligatiehouders niet ongunstig beïnvloeden;

(f) (i) een materiële wijziging van de algemene aard van de activiteiten van de Emittent, in vergelijking met de activiteiten zoals deze worden uitgevoerd op de Uitgiftedatum, doet zich voor of (ii) er doet zich een reorganisatie voor van de Emittent die leidt tot een materiële wijziging van de algemene aard van de activiteiten van de Emittent zoals die worden

uitgevoerd op de Uitgiftedatum, anders dan voor (i) en (ii) op voorwaarden goedgekeurd door de algemene vergadering van Obligatiehouders;

(g) elk zekerheidsrecht zoals een hypotheek, last, pand, retentierecht of andere bezwaring, nu of in de toekomst, gecreëerd of overgenomen door de Emittent, wordt uitgewonnen en elke stap wordt genomen om deze uit te winnen (met inbegrip van het in bezit nemen of aanstellen van een curator, beheerder of andere gelijkaardige persoon) op voorwaarde dat in elk geval het totale bedrag van de schuldenlast met betrekking waartoe één of meer van de hierboven in deze paragraaf vermelde gebeurtenissen hebben plaatsgevonden, gelijk is aan of hoger is dan EUR 20.000.000 of het equivalent daarvan in een andere munteenheid; en

(h) de schrapping of schorsing van de verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels gedurende 15 opeenvolgende Werkdagen ingevolge een tekortkoming van de Emittent, behalve als de Emittent een effectieve notering van de Obligaties verkrijgt op een andere gereglementeerde markt in de Europese Economische Ruimte uiterlijk op de dag van afloop van deze periode.

Indien zich een wanprestatie voordoet en voortduurt, kan een Obligatie, door middel van een door de Obligatiehouder gegeven schriftelijke kennisgeving aan de Emittent op zijn zetel met kopie aan de agent onder de Obligaties (de “Agent”) op zijn gespecificeerd adres, onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar worden verklaard tegen de nominale waarde samen met (eventuele) vervallen interesten tot de datum van betaling, zonder dat verdere formaliteiten nodig zijn.

Vergaderingen

De Voorwaarden bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders voor het beraadslagen over aangelegenheden die in het algemeen een invloed hebben op hun belangen. Op grond van deze bepalingen is de stem van een vastgestelde meerderheid bindend voor alle Obligatiehouders, met inbegrip van Obligatiehouders die de betreffende vergadering niet hebben bijgewoond en Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem hebben uitgebracht.

De Agent en de Emittent kunnen, zonder de instemming van de Obligatiehouders, akkoord gaan met (i) wijzigingen aan de bepalingen van de Agentovereenkomst of enige overeenkomst die deze laatste aanvult die de belangen van de Obligatiehouders niet wezenlijk schaden, of (ii) wijzigingen aan de Obligaties, de Voorwaarden van de Obligaties, of de Agentovereenkomst die van formele of technische aard zijn en worden aangebracht om een manifeste vergissing te verbeteren of om dwingende wettelijke bepalingen na te leven.

Elke dergelijke wijziging is bindend voor alle Obligatiehouders en elke dergelijke wijziging zal aan de Obligatiehouders zo snel mogelijk daarna ter kennis worden gebracht.

Toepasselijk recht

Belgisch recht.

Interest

De Obligaties brengen interest op aan de vaste interestvoet van 2,75% per jaar. Interest op de Obligaties is jaarlijks betaalbaar op 23 oktober van elk jaar. De eerste interestbetaling op de Obligaties zal gebeuren op 23 oktober 2021.

Het bruto actuarieel rendement op de Obligaties bedraagt 2,455%. Het netto actuarieel rendement op de Obligaties bedraagt 1,639%. Het nettorendement weerspiegelt een aftrek van de Belgische roerende voorheffing tegen het huidige tarief van 30%.

Terugbetaling

Onder voorbehoud van enige aankoop en annulering of vervroegde terugbetaling, zullen de Obligaties op 23 oktober 2027 (de “Vervaldatum”) tegen pari worden terugbetaald.

De Obligaties mogen niet worden terugbetaald naar keuze van de Emittent voorafgaand aan de Vervaldatum.

Indien zich een controlewijziging (onder bepaalde voorwaarden) voordoet met betrekking tot de Emittent, zal elke Obligatiehouder het recht hebben om van de Emittent te eisen dat hij de Obligaties van die Obligatiehouder geheel of gedeeltelijk terugbetaalt. Indien zich bepaalde wanprestaties voordoen, kunnen de Obligatiehouders een kennisgeving sturen naar de Emittent om enige Obligatie opeisbaar en betaalbaar te verklaren.

Vertegenwoordiger van de houders

Niet van toepassing – Er is geen vertegenwoordiger van de Obligatiehouders aangesteld door de Emittent.

Waar zullen de effecten worden verhandeld?

Er werd door (of voor) de Emittent een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties en tot toelating van de Obligaties tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Is er aan de effecten een garantie verbonden?

Niet van toepassing – Er is geen garantie verbonden aan de Obligaties.

Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de effecten?

Er zijn ook risico’s verbonden aan de Obligaties, waaronder een reeks marktrisico’s, waaronder:

• in een insolventiescenario zullen de Obligaties achtergesteld zijn aan elke huidige of toekomstige door zekerheden gedekte schuld van de Emittent en aan elke huidige of toekomstige (door zekerheden gedekte of niet gedekte) schuld van de Dochtervennootschappen van de Emittent;

• de Emittent is mogelijk niet in staat om interestbetalingen te doen of om de Obligaties terug te betalen op de vervaldatum of in geval van een Wanprestatie;

• de lange looptijd van de Obligaties kan de materialiteit van de geïdentificeerde risicofactoren met betrekking tot de Emittent en de Obligaties verhogen;

• de uitgifteprijs en/of de aanbiedingsprijs van de Obligaties zal bepaalde vergoedingen en commissies bevatten die door de beleggers moeten worden betaald en die een nadelig effect kunnen hebben op de waarde van de Obligaties;

• de Obligaties zijn vastrentende obligaties die blootgesteld zijn aan renterisico’s als gevolg van veranderingen in de marktrente; en

• momenteel is er geen actieve handelsmarkt voor de Obligaties en de Obligaties zijn blootgesteld aan secundaire marktrisico’s (d.i. beleggers kunnen hun Obligaties mogelijk niet gemakkelijk verkopen of tegen prijzen die hen een rendement opleveren dat vergelijkbaar is met gelijkaardige beleggingen).

ESSENTIËLE INFORMATIE OVER HET AANBOD VAN OBLIGATIES EN DE TOELATING TOT DE VERHANDELING OP EEN GEREGLEMENTEERDE MARKT

Onder welke voorwaarden en volgens welk tijdschema kan ik in de Obligaties beleggen?

Deze uitgifte van Obligaties wordt aangeboden aan het publiek in België (een “Openbaar Aanbod”).

De Emittent geeft zijn toestemming voor het gebruik van dit Prospectus voor de doeleinden van een openbaar aanbod tot op de laatste dag van de inschrijvingsperiode, die loopt van 9 oktober 2020 (09:00 CET) tot en met, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting, 16 oktober 2020 (17:30 CET) (de “Inschrijvingsperiode”) in België, door elke financiële tussenpersoon die erkend is krachtens XxXXX XX om dergelijke aanbiedingen te organiseren (een “Erkende Aanbieder”).

Elke Erkende Aanbieder die dit Prospectus wenst te gebruiken in verband met een Toegelaten Openbaar Aanbod is verplicht, tijdens de inschrijvingsperiode, op zijn website te vermelden dat dit Prospectus gebruikt wordt voor een Toegelaten Openbaar Aanbod met de toestemming van de Emittent en in overeenstemming met de relevante toepasselijke voorwaarden.

EEN BELEGGER DIE VOORNEMENS IS OBLIGATIES TE KOPEN OF OBLIGATIES KOOPT IN HET KADER VAN EEN OPENBAAR AANBOD VAN EEN ERKENDE AANBIEDER ZAL DIT DOEN, EN DE AANBIEDINGEN EN VERKOPEN VAN DERGELIJKE OBLIGATIES AAN EEN BELEGGER DOOR EEN DERGELIJKE ERKENDE AANBIEDER ZULLEN PLAATSVINDEN IN OVEREENSTEMMING MET DE VOORWAARDEN VAN HET AANBOD DAT TUSSEN DEZE ERKENDE AANBIEDER EN DEZE BELEGGER VAN KRACHT IS, MET INBEGRIP VAN REGELINGEN MET BETREKKING TOT DE PRIJS, DE TOEWIJZING, DE KOSTEN EN DE AFWIKKELING. DE RELEVANTE INFORMATIE ZAL DOOR DE ERKENDE AANBIEDER WORDEN VERSTREKT OP HET TIJDSTIP VAN EEN DERGELIJK AANBOD.

Het Openbaar Aanbod en de uitgifte van de Obligaties zijn onderworpen aan een beperkt aantal voorwaarden die uiteengezet zijn in een inschrijvingsovereenkomst afgesloten tussen de Joint Lead Managers en de Emittent, die gebruikelijk zijn voor dit soort transactie.

Het minimum inschrijvingsbedrag voor de Obligaties is EUR 1.000.

Vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode zal zich voordoen ten vroegste op 9 oktober 2020 om 17:30 (CET) (de “Minimale Verkoopperiode”). In geval van vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode zal zo snel als mogelijk (en ten laatste op de Werkdag na de datum van vervroegde afsluiting) daarover een kennisgeving worden gepubliceerd op de websites van de Emittent (xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxx ) en de Joint Lead Managers (BNP Paribas Fortis (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx ) ING (xxx.xxx.xx , “Beleggen – Obligaties” of “Investir – Obligations”) en KBC (xxx.xxx.xx/xxxxxxx)). Deze kennisgeving zal de datum en het uur van de vervroegde afsluiting vermelden. In bepaalde omstandigheden zal een aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd.

Het verwachte tijdschema voor het Openbaar Aanbod is als volgt:

Datum Gebeurtenis

7 oktober 2020 publicatie van het Prospectus op de website van de Emittent;

9 oktober 2020, 09:00 (CET) openingsdatum van de Inschrijvingsperiode;

9 oktober 2020, 17:30 (CET) vroegst mogelijke afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode;

16 oktober 2020, 17:30 (CET) afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode (indien niet vervroegd afgesloten);

Tussen 16 oktober 2020 en 19 oktober

2020

verwachte publicatie van de resultaten van het Openbaar Aanbod (met inbegrip van de netto-opbrengsten), tenzij deze eerder gepubliceerd werden in geval van vervroegde afsluiting; en

23 oktober 2020

Uitgiftedatum en notering en toelating tot de verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Elk van de Joint Lead Managers zal, naar best vermogen, 25% van het nominale bedrag van de Obligaties plaatsen, die uitsluitend zullen worden toegewezen aan Particuliere Beleggers (zoals hieronder gedefinieerd) in zijn eigen retail- en private banking netwerk. De Joint Lead Managers zullen, samen handelend naar best vermogen, 25% van het nominaal bedrag van de Obligaties plaatsen voor derde distributeurs en/of Gekwalificeerde Xxxxxxxxx. Behalve in geval van overinschrijving zal een kandidaat-inschrijver 100% ontvangen van het bedrag van de Obligaties waarop hij geldig heeft ingeschreven tijdens de Inschrijvingsperiode. Om die reden worden Particuliere Xxxxxxxxx aangemoedigd om in te schrijven op de Obligaties op de eerste werkdag van de Inschrijvingsperiode vóór 17:30 CET om ervoor te zorgen dat hun inschrijving in aanmerking wordt genomen bij de toekenning van de Obligaties, in voorkomend geval onderworpen aan een evenredige vermindering van hun inschrijving. Alle inschrijvingen die geldig werden ingevoerd door de Particuliere Xxxxxxxxx bij de Joint Lead Managers voor het einde van de Minimale Verkoopperiode zullen in aanmerking worden genomen bij de toewijzing van de Obligaties, met dien verstande dat, in geval van overinschrijving, een vermindering kan worden toegepast, d.w.z. dat de inschrijvingen proportioneel zullen worden verminderd, met een toewijzing van een veelvoud van EUR 1.000, en in de mate van het mogelijke (d.w.z. in de mate dat er niet meer beleggers zijn dan Obligaties), een minimum nominaal bedrag van EUR 1.000, wat het minimum inschrijvingsbedrag is voor de beleggers. Inschrijvers kunnen verschillende verminderingspercentages hebben die op hen van toepassing zijn, afhankelijk van de financiële tussenpersoon via dewelke zij op de Obligaties hebben ingeschreven. De Joint Lead Managers zijn op geen enkele wijze verantwoordelijk voor de toewijzingscriteria die door andere financiële tussenpersonen zullen worden toegepast.

Er werd een aanvraag ingediend of er zal een aanvraag ingediend worden bij Euronext Brussels tot notering en toelating tot de verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Verwijzingen in dit Prospectus naar de Obligaties als zijnde “genoteerd” (en alle verbonden verwijzingen), betekenen dat de Obligaties zijn genoteerd op Euronext Brussels en zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De gereglementeerde markt van Euronext Brussels is een gereglementeerde markt in de zin van Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van Richtlijn 2002/92/EG en Richtlijn 2011/61/EU, zoals gewijzigd (“XxXXX XX”). Vóór het Openbaar Aanbod bestond er geen publieke markt voor de Obligaties.

De uitgifteprijs zal 101,875% bedragen voor elk van de Obligaties (de “Uitgifteprijs”). Deze prijs omvat de volgende commissies ten voordele van de Joint Lead Managers:

(a) beleggers die geen Gekwalificeerde Xxxxxxxxx zijn (zoals hieronder gedefinieerd) (de “Particuliere Beleggers”) zullen een verkoop- en distributiecommissie betalen van 1,875% (de “Commissie voor Particuliere Beleggers”);

(b) beleggers die gekwalificeerde beleggers zijn zoals gedefinieerd in de Prospectusverordening (de “Gekwalificeerde Xxxxxxxxx”) zullen een commissie betalen die gelijk is aan de Commissie voor Particuliere Beleggers, in voorkomend geval verminderd met een korting van maximaal 1,875% gebaseerd op, onder andere,

(i) de evolutie van de kredietwaardigheid van de Emittent (credit spread), (ii) de evolutie van de interestvoeten,

(iii) het succes (of gebrek aan succes) van de plaatsing van de Obligaties, (iv) de marktomstandigheden en (v) de hoofdsom van Obligaties gekocht door een belegger, elk zoals bepaald door elke Joint Lead Manager naar zijn eigen inzicht (de “Commissie voor Gekwalificeerde Xxxxxxxxx”) (een dergelijke korting wordt niet verleend aan Gekwalificeerde Xxxxxxxxx die optreden als financiële tussenpersoon in het kader van onafhankelijk beleggingsadvies of portefeuillebeheer (zoals gedefinieerd in MiFID II)).

Alle kosten die zijn opgelopen door de Emittent met betrekking tot de uitgifte van de Obligaties (met inbegrip van juridische kosten, de kosten van de commissaris, Euronext Brussels, de Agent en de FSMA en kosten in verband met marketing) zijn ten laste van de Emittent en worden geraamd op EUR 200.000.

De financiële diensten met betrekking tot de Obligaties zullen kosteloos worden verstrekt door de Joint Lead Managers. Xxxxxxxxx moeten zich informeren over de kosten die hun financiële instellingen hen zouden kunnen aanrekenen.

Waarom wordt dit prospectus opgesteld?

De opbrengst van de uitgifte van de Obligaties (die, voor aftrek van de kosten en vergoedingen met betrekking tot de Obligaties (die geschat worden op ongeveer EUR 200.000), naar verwachting EUR 200.000.000 zal bedragen) zal in eerste instantie in contanten worden aangehouden door de Emittent en volledig worden aangewend op 9 juni 2021 om een deel van het uitstaande bedrag van EUR 380.000.000 terug te betalen onder de converteerbare obligaties die de Emittent in 2016 heeft uitgegeven (de “Converteerbare Obligaties 2016”), die op die datum zullen vervallen.

De Emittent (i) heeft voldoende liquide middelen beschikbaar om het saldo (na toepassing van de netto-opbrengst van de Obligaties, EUR 180.200.000) van de Converteerbare Obligaties 2016 terug te betalen in contanten op hun vervaldatum (per 30 juni 2020 had de Emittent een bedrag van EUR 834.000.000 in onmiddellijk beschikbare liquide middelen die tegen dan zullen worden verminderd met de bedragen die verschuldigd zijn in het kader van de lening bij de EIB (voor een bedrag van EUR 75.000.000 op 15 september 2020), de retail obligaties die in 2013 zijn uitgegeven (voor een bedrag van 45.614.000 op 17 oktober 2020) en de toegezegde doorlopende kredietfaciliteiten van de Emittent (voor een bedrag van EUR 190.000.000, namelijk, EUR 130.000.000 op 24 oktober 2020 en EUR 60.000.000 op 24 december 2020) of (ii) kan, als alternatief, voldoende opnames maken onder zijn toegezegde doorlopende kredietfaciliteiten (voor een maximum bedrag van EUR 200.000.000) om dergelijk saldo terug te betalen, eens de uitstaande bedragen onder deze doorlopende faciliteiten zijn terugbetaald in overeenstemming met hun voorwaarden. De Emittent controleert ook voortdurend zijn financiële situatie en de evolutie van de financiële markten in het algemeen en kan bijkomende herfinancieringsbehoeften of -opportuniteiten identificeren.

Het geschatte nettobedrag van de opbrengst van de uitgifte van de Obligaties is EUR 199.800.000. Met deze aanbieding streeft de Emittent naar het behoud van een optimaal globaal evenwicht tussen schulden op korte en lange termijn, alsook tussen bankfinanciering en financiering via de kapitaalmarkten. Als de opbrengst van de Obligaties EUR 200.000.000 bedraagt, zal 57% van de totale schuldenlast van de Groep op de kapitaalmarkten worden opgehaald en zal 43% door de bank worden gefinancierd.

De Joint Lead Managers zijn met de Emittent in een inschrijvingsovereenkomst overeengekomen om, onder bepaalde voorwaarden, alles in het werk te stellen om de Obligaties te plaatsen voor een totaal maximumbedrag van EUR 200.000.000 bij derden.

DEEL 2 RISICOFACTOREN

De Emittent meent dat de volgende factoren zijn vermogen om zijn verbintenissen ten aanzien van de Obligaties na te komen zouden kunnen aantasten. Al deze factoren zijn omstandigheden die zich wel of niet zouden kunnen voordoen. De factoren waarvan de Emittent meent dat ze belangrijk zijn voor de doelstelling van de beoordeling van het marktrisico dat verbonden is aan de Aandelen worden eveneens hieronder omschreven.

De risicofactoren worden, afhankelijk van hun aard, in categorieën gepresenteerd. In elke categorie worden eerst de risicofactoren vermeld die volgens de beoordeling van de Emittent het meest materieel zijn, rekening houdend met de negatieve impact op de Emittent en de waarschijnlijkheid dat deze zich voordoen.

Potentiële beleggers dienen er rekening mee te houden dat de risico’s met betrekking tot de Emittent en de Obligaties samengevat in de Samenvatting van het Prospectus de risico’s zijn die de Emittent het meest essentieel acht voor een beoordeling door een potentiële belegger van de vraag of hij een belegging in de Obligaties al dan niet in overweging neemt. Aangezien de risico’s waarmee de Emittent wordt geconfronteerd echter verband houden met gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich al dan niet in de toekomst kunnen voordoen, dienen potentiële beleggers niet alleen de informatie over de belangrijkste risico’s die in de Samenvatting van het Prospectus zijn samengevat, in overweging te nemen, maar ook, onder andere, de risico’s en onzekerheden die hieronder worden beschreven.

Door de Obligaties aan te kopen nemen de beleggers het risico op zich dat de Emittent insolvent wordt of op een andere manier niet in staat is om alle verschuldigde betalingen met betrekking tot de Obligaties te verrichten. Er zijn een groot aantal factoren die individueel of gezamenlijk zouden kunnen resulteren in de onmogelijkheid voor de Emittent om alle verschuldigde betalingen te verrichten. Hoewel de Emittent meent dat de hieronder omschreven risico’s en onzekerheden alle relevante materiële risico’s en onzekerheden vertegenwoordigen, op de datum van publicatie van dit Prospectus, voor activiteiten van de Emittent, is het niet mogelijk om al deze factoren te identificeren of om te bepalen welke factoren het meest waarschijnlijk zullen voorkomen, aangezien de Emittent mogelijk niet op de hoogte is van alle relevante factoren en bepaalde factoren die hij momenteel niet van wezenlijk belang acht, van materieel belang kunnen worden als gevolg van het zich voordoen van gebeurtenissen buiten de macht van de Emittent. De Emittent heeft in dit Prospectus een aantal factoren geïdentificeerd die een wezenlijke nadelige invloed zouden kunnen hebben op zijn activiteiten en zijn vermogen om de verschuldigde betalingen te verrichten.

Potentiële beleggers dienen ook de gedetailleerde informatie te lezen die elders in dit Prospectus (met inbegrip van alle documenten opgenomen door verwijzing hierin) wordt uiteengezet en dienen hun eigen conclusies te trekken alvorens enige beleggingsbeslissing te nemen met betrekking tot de Obligaties. Bovendien dienen potentiële beleggers, alvorens een beleggingsbeslissing te nemen met betrekking tot de Obligaties, hun eigen effectenmakelaar, bankdirecteur, advocaat, accountant of andere financiële, juridische en fiscale adviseurs te raadplegen en de risico’s verbonden aan een belegging in de Obligaties zorgvuldig te overwegen en dergelijke beleggingsbeslissing te overwegen in het licht van de eigen situatie van de potentiële belegger.

Begrippen gedefinieerd in de Voorwaarden zullen dezelfde betekenis hebben hieronder.

1. FACTOREN SPECIFIEK VOOR DE EMITTENT

1.1 Risico’s verbonden aan de bedrijfsactiviteiten en industrie van de Emittent

De COVID-19 pandemie heeft een invloed op verschillende van de onderstaande geïdentificeerde risico’s en de waarschijnlijkheid dat ze zich voordoen

Sinds december 2019 en op de datum van dit Prospectus is er een aanhoudende uitbraak van het nieuwe coronavirus 2019 (COVID-19), die aanvankelijk vooral in China was geconcentreerd, maar die landen wereldwijd heeft getroffen.

De meeste van de onderstaande risico’s die verband houden met de bedrijfsactiviteiten en de industrie van de Emittent en de waarschijnlijkheid dat ze zich voordoen, worden beïnvloed door de COVID-19 pandemie, zoals verder wordt uitgelegd in de relevante risicofactoren hieronder. De impact ervan op de langere termijn hangt af van een brede waaier van factoren, waaronder de duur en de omvang van de pandemie, de getroffen regio’s, de impact op de economische activiteit en de aard en de ernst van de maatregelen die overheden nemen om de verdere verspreiding van het virus te beperken, met inbegrip van beperkingen op de bedrijfsvoering en het reizen, beperkingen op grote bijeenkomsten en orders om zich te isoleren.

De COVID-19 pandemie kan op middellange en lange termijn een aanzienlijke negatieve impact hebben op de activiteiten van de Emittent. De ernst van de door de overheid opgelegde lockdowns en de duur ervan in verschillende landen zullen een impact hebben op de vraag naar producten van de Emittent in die landen. Dit zou de volgende hieronder beschreven risico’s kunnen versterken: 1.1 (a) (“De activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de Emittent, en bijgevolg zijn vermogen om betalingen te doen onder de Obligaties, zouden wezenlijk kunnen worden beïnvloed door de wereldwijde economische en politieke omstandigheden door zijn wereldwijde aanwezigheid en een relatief sterke afhankelijkheid van de down- cycle-industrieën, waaronder de banden- en automobielsector, de olie- en gassector en de bouwsector”), (b) (“Ongunstige bedrijfsprestaties of veranderingen in het onderliggende economische klimaat kunnen leiden tot een bijzondere waardevermindering van activa”) en (c) (“ongunstige bedrijfsprestaties of veranderingen in het onderliggende economische klimaat kunnen leiden tot een kredietrisico op contractuele en handelspartners die mogelijk niet in staat zullen zijn om betalingen aan de Emittent tijdig of helemaal niet uit te voeren”).

Een verslechtering van de financiële positie van leveranciers en klanten als gevolg van de COVID-19 pandemie kan ook een impact hebben op de activiteiten van de Emittent en kunnen daarom zijn vermogen om betalingen te doen onder de Obligaties beïnvloeden. Dit zou de volgende hieronder beschreven risico’s kunnen versterken: 1.1 (a) (“De activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de Emittent, en bijgevolg zijn vermogen om betalingen te doen onder de Obligaties, zouden wezenlijk kunnen worden beïnvloed door de wereldwijde economische en politieke omstandigheden door zijn wereldwijde aanwezigheid en een relatief sterke afhankelijkheid van de down-cycle-industrieën, waaronder de banden- en automobielsector, de olie- en gassector en de bouwsector”), (b) (“Ongunstige bedrijfsprestaties of veranderingen in het onderliggende economische klimaat kunnen leiden tot een bijzondere waardevermindering van activa”), (c) (“ongunstige bedrijfsprestaties of veranderingen in het onderliggende economische klimaat kunnen leiden tot een kredietrisico op contractuele en handelspartners die mogelijk niet in staat zullen zijn om betalingen aan de Emittent tijdig of helemaal niet uit te voeren”), (d) (“De volatiliteit van de prijs van walsdraad kan leiden tot uitholling van de marge”) en (e) (“Bronafhankelijkheid zou kunnen leiden tot veranderingen in de toeleveringsketen en tot hogere grondstofprijzen en zou daarom een impact kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten en winstgevendheid van de Emittent”).

Bovendien kunnen verstoringen als gevolg van COVID-19 in de productie-, leverings- en distributieregelingen, met inbegrip van die van derden, een nadelige invloed hebben op de activiteiten van de Emittent. Dit zou alle risico’s die hieronder worden geïdentificeerd in verband met de activiteiten en de sector van de Emittent kunnen versterken.

(a) De activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de Emittent, en bijgevolg zijn vermogen om betalingen te doen onder de Obligaties, zouden wezenlijk kunnen worden beïnvloed door de wereldwijde economische en politieke omstandigheden door zijn wereldwijde aanwezigheid en een relatief sterke afhankelijkheid van de down-cycle- industrieën, waaronder de banden- en automobielsector, de olie- en gassector en de bouwsector

Zoals vele wereldwijde ondernemingen is de Emittent blootgesteld aan risico’s die voortvloeien uit wereldwijde economische trends en uit lokale politieke en sociale evoluties.

Economische risico’s

Op strategisch vlak beschermt de Emittent zichzelf tegen economische en cyclische risico’s door actief te zijn in verschillende regio’s en verschillende sectoren. De Emittent heeft productievestigingen en verkoopkantoren in 44 landen en zijn producten kunnen geclusterd worden in zeven sectoren. Deze sectorale spreiding is een voordeel omdat het de Emittent minder gevoelig maakt voor sectorspecifieke trends. Niettemin kan een wereldwijde economische crisis een impact hebben op de belangrijkste sectoren waarin de Emittent actief is, namelijk de automobielindustrie (43% van de geconsolideerde omzet van de Emittent in de eerste helft van 2020, tegenover 46% in het volledige jaar 2019), energie en nutsvoorzieningen (9% in de eerste helft van 2020 en 8% in het volledige jaar 2019), en de bouwsector (19% in de eerste helft van 2020 en 18% in het volledige jaar 2019).

In de banden-, automobiel- en bouwmarkten kan een wereldwijde recessie leiden tot een aanzienlijke daling van de vraag als gevolg van het zwakke consumentenvertrouwen en de uitgestelde investeringen. De door de overheid opgelegde lockdowns en het stilleggen van klantenoperaties, als gevolg van de COVID-19 pandemie, hebben een impact op dit risico. De activiteiten van de Emittent en de vraag naar de producten van de Emittent in de banden- en automobielsector en de bouwsector werden zwaar getroffen in de eerste helft van 2020 (zo lag de verkoop van de Business Unit rubberversterking van de Emittent 30% lager in vergelijking met de eerste jaarhelft van 2019) en kunnen nog verder beïnvloed worden, afhankelijk van de verdere evoluties en de blijvende gevolgen van de pandemie.

In de olie- en gasmarkten heeft het peil en de trend van de olieprijs een invloed op de vraag naar de producten van de Emittent met betrekking tot die markten. Het belangrijkste voor de vlakke en gevormde draadactiviteiten van de Emittent en voor de offshore staalkabels van de Bridon-Bekaert Ropes Group zijn de daadwerkelijke investeringen in offshore oliewinning. Dergelijke investeringen zijn uitgesteld of opgeschort als gevolg van de sterke daling van de olieprijs in de vorige jaren. Hoewel de Emittent bezig is zijn activiteiten minder olieafhankelijk te maken en beter af te stemmen op de marktrealiteit (bijvoorbeeld door de herstructurering in vlakke en gevormde activiteiten bij Bekaert Bradford, VK, de afstemming van de activiteiten en het productaanbod bij Bekaert Orrville, VS, en de herstructurering van de draad footprint van Bridon-Bekaert Ropes Group in Brazilië, de VS en de VAE) en hoewel de Emittent klaar zal zijn om in de toekomst kansen te grijpen uit een reactivering van investeringen in oliewinning, kan niet worden uitgesloten dat het huidige peil van de olieprijs een invloed zal blijven hebben op de vraag naar de producten van de Emittent en bijgevolg op de resultaten ervan.

Politieke risico’s

De Emittent is in het bijzonder bezorgd over (i) de voortdurende veranderingen in het handelsbeleid zoals veroorzaakt door de handelsspanningen tussen elk van de VS, Europa of India enerzijds en China anderzijds,

(ii) de onzekerheid in verband met de verschillende benaderingen van lokale overheden in de aanpak van de COVID-19 pandemie, en (iii) de onzekerheid in verband met de keuze van Groot-Brittannië om de EU te verlaten.

Hoewel de Emittent nu in grote mate in staat is geweest om zich aan te passen aan het veranderende handelsbeleid en de gewijzigde heffingen door middel van aangepaste prijsmaatregelen (het doorberekenen van hogere, door heffingen beïnvloede prijzen voor grondstoffen), alternatieve leveringsbronnen, alternatieve technologieën die het mogelijk maken om in eigen land te kopen, en door doeltreffend lobbyen voor het verkrijgen van vrijstellingen, heeft de wijziging van het handelsbeleid een impact gehad op de resultaten van Bekaerts Noord-Amerikaanse activiteiten in vorige rapporteringsperiodes (de EBIT-marge op de omzet voor deze activiteiten is gedaald van 6% in 2017 naar 4% in 2018). Sinds begin 2019 heeft Bekaert de segmentrapportering gewijzigd van segmentatie per regio naar segmentatie per Business Unit. De Emittent maakt niet langer marges per regio bekend, maar per Business Unit. De bedrijfsomstandigheden en winstgevendheid in de Noord-Amerikaanse regio verbeterden echter niet in de loop van 2019. De omzet van Bekaert in de VS vertegenwoordigde 16% van de geconsolideerde omzet van de Emittent in 2019. Ook in andere delen van de wereld lopen nog beschermingsonderzoeken die kunnen leiden tot wijzigingen in het

handelsbeleid, zoals handelsbelemmeringen. Dergelijke verdere wijzigingen kunnen opnieuw een invloed hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de Emittent en bijgevolg op zijn vermogen om betalingen te doen onder de Obligaties.

De COVID-19 pandemie heeft voor onzekerheid gezorgd over het politieke risico dat regeringen zeer uiteenlopende benaderingen hanteren bij de aanpak van de pandemie, gaande van zeer strenge en volledige lockdowns van het economische en sociale leven tot verspreide en losse maatregelen, waardoor de weg is vrijgemaakt voor een nog grotere verspreiding van de pandemie.

Hoewel de totale omvang van de relevante handelsstromen van de EU naar het VK en van het VK naar de EU minder dan 4% van de geconsolideerde omzet van de Groep op jaarbasis vertegenwoordigt, kan de impact van een no-deal Brexit op de wereldeconomie, vooral in de EU, aanzienlijk zijn.

Hoewel de potentiële negatieve impact van de wereldwijde economische of politieke omstandigheden niet redelijk kan worden ingeschat, kunnen de gevolgen daarvan een wezenlijk effect hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de Emittent en bijgevolg op zijn vermogen om betalingen te doen onder de Obligaties.

Zie Afdeling 7.2 (Trends) van Deel 7 (Beschrijving van de Emittent) van dit Prospectus voor meer informatie.

(b) Ongunstige bedrijfsprestaties of veranderingen in het onderliggende economische klimaat kunnen leiden tot een bijzondere waardevermindering van activa

In overeenstemming met de International Accounting Standards met betrekking tot de bijzondere waardevermindering van activa (d.i. IAS36), mag een actief in de jaarrekening van een onderneming niet tegen meer dan de hoogste realiseerbare waarde (d.i. door verkoop of gebruik van het actief) worden opgenomen. Indien de opgenomen waarde (d.i. de boekwaarde) hoger is dan de realiseerbare waarde, is er sprake van een bijzondere waardevermindering van het actief. Bijgevolg moet een onderneming, indien uit een evaluatie van de bijzondere waardevermindering blijkt dat de boekwaarde van het actief niet realiseerbaar is, een bijzonder waardeverminderingsverlies of -last opnemen ten bedrage van het verschil tussen de boekwaarde en de realiseerbare waarde van een specifiek actief. Een dergelijke bijzondere waardevermindering wordt ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht.

Hoewel bijzondere waardeverminderingen geen impact hebben op de kaspositie van de Emittent, zijn bijzondere waardeverminderingsverliezen indicatoren van een potentieel tekort in het (verwachte) bedrijfsplan van de Emittent, wat een indirecte impact zou kunnen hebben op het verwachte winstgenererend vermogen van de Emittent.

IAS36 verwijst in het bijzonder naar de situatie waarbij de marktkapitalisatie van een vennootschap lager is dan de boekwaarde van haar netto actief als een externe indicator van een bijzondere waardevermindering. Het geconsolideerde eigen vermogen van de Group fluxtueert rond de EUR 1,4 miljard, wat boven de huidige marktkapitalisatie (ongeveer EUR 1 miljard) is. Volgens de IAS kan dergerlijke externe indicator suggereren dat de markt de onderneming overgewaardeerd vindt.

Voor meer details over de goodwill van de Emittent op de balans (en de daarmee verband houdende bijzondere waardeverminderingsverliezen), zie toelichting 6.2 (Goodwill) bij de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor het jaar eindigend op 31 december 2019, en pagina’s 119 tot 122 van het Jaarverslag 2019 van de Emittent en Bijlage 10 bij het Persbericht met betrekking tot de resultaten eerste jaarhelft, die in dit Prospectus zijn opgenomen door middel van verwijzing. Per eerste jaarhelft 2020 heeft de Groep voor al haar kasstroomgenererende eenheden (KGE’s) een waardeverminderingstest uitgevoerd, ook voor de eenheden waaraan geen goodwill is toegerekend. Op basis van deze tests heeft het management geconcludeerd dat er op dit moment geen bijzondere waardeverminderingsverliezen moeten worden erkend. Meer in het bijzonder wordt in deze toelichting nader

ingegaan op de resultaten van de toetsing op bijzondere waardevermindering van goodwill die voortvloeit uit de BBRG-bedrijfscombinatie, die het grootste deel van de in de balans opgenomen goodwill vertegenwoordigt. Een strikte uitvoering en implementering van de verschillende initiatieven van het BBRG winstherstelplan, zoals opgestart in 2018, is essentieel om geen bijzondere waardevermindering te ondergaan.

(c) Ongunstige bedrijfsprestaties of veranderingen in het onderliggende economische klimaat kunnen leiden tot een kredietrisico op contractuele en handelspartners die mogelijk niet in staat zullen zijn om betalingen aan de Emittent tijdig of helemaal niet uit te voeren

Bekaert is onderhevig aan het risico dat de tegenpartijen waarmee zij zaken doet (met inbegrip van in het bijzonder haar klanten) en die betalingen aan Bekaert moeten doen, niet in staat zijn om deze betalingen tijdig of zelfs helemaal niet te doen. Hoewel Bekaert een kredietbeleid heeft bepaald dat rekening houdt met de risicoprofielen van de klanten en de markten waartoe zij behoren, kan dit beleid slechts een deel van zijn kredietrisico’s beperken. Indien bedragen die verschuldigd zijn aan Bekaert niet of niet tijdig worden betaald, kan dit niet alleen gevolgen hebben voor de huidige handels- en kasstroompositie van Bekaert, maar ook voor de financiële en commerciële positie van Bekaert. De top-5 klanten van Bekaert vertegenwoordigen min of meer 25% van de geconsolideerde omzet van de Emittent in 2019. Een belangrijke wijziging in het betalingsgedrag of het falen van één van deze klanten zou een aanzienlijke impact hebben op het kredietrisico. De Emittent heeft ook een kredietverzekering afgesloten. Hoewel een dergelijke verzekering het kredietrisico van de Emittent op haar klanten vermindert, elimineert ze dit risico echter niet volledig.

De COVID-19 pandemie verhoogde de kans op het ontstaan van een dergelijk risico, aangezien de liquiditeitspositie van bepaalde klanten beïnvloed werd door de gevolgen van de pandemie en het betalingsgedrag van bepaalde klanten veranderde. Sommige van de top-10 klanten van Bekaert hadden betalingsachterstand gedurende de maanden april en mei, maar vanaf juni normaliseerde de betalingsachterstandsgraad opnieuw. Daarnaast hebben kredietverzekeraars de kredietlimieten verlaagd of hebben zij een kredietverzekering op bepaalde derden uitgesloten. Door dit verhoogde risico heeft de Emittent maatregelen genomen om de ontstane risico’s vroegtijdig op te sporen, te vermijden en te dekken. Op dit moment wordt de Emittent niet geconfronteerd met verhoogde voorzieningen voor dubieuze debiteuren of faillissementen van klanten die leiden tot afschrijvingen van dubieuze debiteuren, maar het risico kan zich voordoen als de impact van de pandemie leidt tot het niet innen van openstaande vorderingen op klanten die failliet gaan.

(d) De volatiliteit van de prijs van walsdraad kan leiden tot uitholling van de marge

Walsdraad is de belangrijkste grondstof van de Emittent, die wordt gekocht van staalfabrieken van over de hele wereld. Walsdraad vertegenwoordigt ongeveer 40% van de verkoopkosten van de Emittent. De prijzen van xxxxxxxxx zijn drastisch gestegen in de periode van 2016 tot 2018, zijn in het begin van 2019 gedaald, maar zijn weer sterk gestegen na de ramp met de Vale mijn in Brazilië eind januari 2019. De prijzen zijn in de loop van het tweede kwartaal van 2019 weer gedaald en blijven sindsdien volatiel, maar binnen een veel kleinere fluctuatiemarge in 2020 dan de vorige jaren.

In principe worden prijsbewegingen zo snel mogelijk doorgerekend in de verkoopprijzen, via contractueel overeengekomen prijsmechanismen of via individuele onderhandelingen.

De frequentie en de omvang van de prijswijzigingen van walsdraad in de afgelopen jaren hebben een impact gehad op de winstgevendheid van de Emittent, vanwege (i) de vertraging in het doorberekenen van de voortdurende prijsstijgingen aan klanten, (ii) vanwege de moeilijkheid om de prijsstijgingen door te berekenen op bepaalde zeer concurrerende markten zoals de markten met geïntegreerde spelers die actief zijn in zowel staalwalserijactiviteiten als staaldraadtrekken en (iii) de non-cash impact van lagere walsdraadprijzen die de winstgevendheid van de Emittent kan beïnvloeden door de effecten van de voorraadwaardering. De voorraadwaarderingsaanpassingen als gevolg van de prijswijzigingen van walsdraad hadden een negatieve impact op de onderliggende EBIT van de Emittent van EUR 30 miljoen in de eerste

zes maanden van 2019 en EUR 59 miljoen voor het volledige boekjaar 2019 en hadden een positieve impact van EUR 6 miljoen in de eerste zes maanden van 2020).

Dit risico is in de afgelopen jaren veel groter geweest en heeft een veel grotere impact gehad dan nu in 2020, maar het zou opnieuw kunnen toenemen als de volatiliteit van de walsdraadprijs in de toekomst meer uitgesproken wordt.

(e) Bronafhankelijkheid zou kunnen leiden tot veranderingen in de toeleveringsketen en tot hogere grondstofprijzen en zou daarom een impact kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten en winstgevendheid van de Emittent

De Emittent zou in de toekomst kunnen worden afgesneden van de levering van grondstoffen of afhankelijk worden van alternatieve leveranciers voor zijn grondstoffen, die hogere prijzen zouden kunnen aanrekenen voor dergelijke grondstoffen. Dit zou bijvoorbeeld het gevolg kunnen zijn van veranderingen in het handelsbeleid, de insolventie van zijn bestaande leveranciers of een door de overheid opgelegde lockdown. Een grotere bronafhankelijkheid kan een impact hebben op de activiteiten van de Emittent (omdat hij bepaalde veranderingen in de toeleveringsketen moet implementeren) en op zijn productiviteit (door de hogere grondstofprijzen) en kan daarom zijn vermogen om betalingen te maken onder de Obligaties beïnvloeden.

Veranderingen in het handelsbeleid in de VS hebben de Emittent er in 2018 toe gedwongen om een beroep te doen op alternatieve bronnen voor al zijn walsdraadbehoeften in de VS die niet lokaal in de VS konden worden betrokken (in het bijzonder walsdraad als grondstof voor de productie van rubberversterkingsproducten, aangezien deze kwaliteit niet beschikbaar is in de VS). Hoewel dit risico in 2019 werd beperkt (aangezien de Emittent belastingvrij in Brazilië kon inkopen, vrijstellingen heeft gekregen van alle andere relevante landen voor het inkopen van de producten, en technologieën heeft ontwikkeld voor de verwerking van kwaliteitsvolle afgewerkte producten uit binnenlands aangekochte gerecycleerde staalbronnen), kunnen meer veranderingen in het handelsbeleid (zij het opgelegd door de Amerikaanse of andere overheden) een impact blijven hebben op het normale, efficiënte aankoopbeleid van de Emittent.

Verder kan de bronafhankelijkheid ontstaan als gevolg van de insolventie van een belangrijke leverancier. Op 22 mei 2019 is British Steel, een walsdraadleverancier van de Groep, in verplichte vereffening gesteld. Hoewel de Emittent nooit enige leveringsonderbrekingen heeft geleden tijdens de insolventieprocedure van British Steel of daarna na de overname door Jingye Group uit China, kan niet worden uitgesloten dat de insolventie van een andere leverancier in de toekomst zou kunnen leiden tot enkele noodzakelijke veranderingen in de toeleveringsketen voor de Emittent en tot een grotere bronafhankelijkheid.

De COVID-19 pandemie zorgde voor extra onzekerheid op dit gebied en verhoogde het bronafhankelijkheidsrisico als gevolg van door de overheid opgelegde lockdowns en daarmee de logistieke barrières die uit die lockdowns voortvloeien. Hoewel de Emittent tijdens de pandemie tot nu toe nog nooit werd afgesneden van de bevoorrading met grondstoffen, is het een risico dat zich in de toekomst zou kunnen voordoen, indien een verhoogde infectie-uitbraak in bepaalde landen of in de productiefaciliteiten van belangrijke leveranciers, onderbrekingen of vertragingen in de bevoorrading zou veroorzaken.

(f) De Emittent wordt geconfronteerd met xxxxxx’x met betrekking tot activa- en winstconcentratie

Hoewel de Emittent een echte globale onderneming is met een wereldwijd netwerk van productieplatformen en verkoop- en distributiekantoren, waardoor de concentratie van activa en winst tot een minimum wordt beperkt, loopt de Emittent nog steeds een risico op concentratie van activa en winst op bepaalde locaties (zoals in Jiangyin (China), die 7% van de geselecteerde vaste activa van Bekaert op geconsolideerde basis vertegenwoordigen, met inbegrip van materiële vaste activa, gebruiksrecht van de materiële vaste activa, goodwill en immateriële activa en 38% van alle geselecteerde vaste activa van Bekaert in China). In 2019,

vertegenwoordigde het onderliggende EBIT gegenereerd door de in Jiangyin gevestigde rubberversterkingsentiteiten ongeveer 50% van de onderliggende EBIT van de Business Unit’s activiteiten in China en ongeveer 10% van de onderliggende EBIT van de Groep wereldwijd. Indien zich een ander risico zou voordoen, zoals een politiek of sociaal risico, of een milieurisico met grote schade, dan zou het risico van concentratie van activa en winst op bepaalde locaties kunnen ontstaan. Een of meer natuurrampen, zoals orkanen, aardbevingen, tsunami’s of pandemieën, en geopolitieke gebeurtenissen, zoals burgerlijke onlusten in een land waar de Emittent actief is of waar zijn leveranciers gevestigd zijn en aanvallen die de transportsystemen verstoren, kunnen een negatieve invloed hebben op de activiteiten en financiële resultaten van de Emittent en daarom ook op zijn vermogen om de verschuldigde betalingen onder de Obligaties te doen, in het bijzonder wanneer die zich voordoen op locaties waar een hoger concentratie is.

Hoewel dit niet betekent dat dit risico zich in de toekomst niet zou voordoen, heeft de COVID-19 pandemie bewezen dat de wereldwijde aanwezigheid van Bekaert heeft bijgedragen aan het blijven leveren aan klanten over de hele wereld, ondanks de lockdowns.

1.2 Wet- en regelgevingsrisico’s

(a) Het niet adequaat beschermen van de intellectuele eigendom van de Emittent zou zijn activiteiten en bedrijfsresultaten aanzienlijk kunnen schaden

De Emittent is een wereldwijd technologieleider in staaldraadtransformatie en deklagen en investeert in blijvende innovatie. Hij beschouwt zijn technologisch leiderschap als dat wat het verschil maakt ten opzichte van zijn concurrenten. Bijgevolg vormt de bescherming van zijn intellectuele eigendom een belangrijke bezorgdheid en risico. Intellectuele eigendomslekken kunnen de Emittent schaden en zijn concurrenten helpen, zowel op vlak van productontwikkeling, procesinnovatie als op vlak van machinebouw.

De Emittent kan niet garanderen dat zijn intellectuele eigendom niet zal worden aangevochten, geschonden of omzeild door derden. Bovendien is het mogelijk dat de Emittent er niet in slaagt om met succes een patent te verkrijgen, de registratie van patenten te voltooien of dergelijke patenten te beschermen, wat een wezenlijke en nadelige invloed kan hebben op de activiteiten, financiële positie, bedrijfsresultaten en vooruitzichten van de Emittent en daarom ook op zijn vermogen om de verschuldigde betalingen onder de Obligaties te doen.

(b) De Emittent is blootgesteld aan risico’s op het gebied van regelgeving en naleving

Als wereldwijde onderneming is de Emittent onderworpen aan vele wetten en voorschriften in alle landen waar hij actief is. Dergelijke wetten en regels worden complexer, strenger en veranderen sneller en vaker dan vroeger. Deze talrijke wetten en voorschriften omvatten onder andere gegevensbeschermingsvereisten (in het bijzonder de Europese Verordening inzake Gegevensbescherming), wetgeving inzake intellectuele eigendom, arbeidsverhoudingen, belastingen, concurrentie-, import- en handelsbeperkingen, milieuwetten en duurzaamheidsregelgeving, en voorschriften tegen omkoping.

Inspanningen tot naleving van deze wetten en regelgevingen zouden kunnen leiden tot bijkomende kosten of kapitaaluitgaven, wat een negatieve invloed zou kunnen hebben op de mogelijkheden van de Emittent om zijn activiteiten te ontwikkelen. Bovendien bestaat er, gezien de hoge mate van complexiteit van deze wetten, ook het risico dat de Emittent onbedoeld sommige bepalingen overtreedt. Overtredingen van deze wetten en regels kunnen leiden tot boetes, strafrechtelijke sancties tegen de Emittent, stopzetting van bedrijfsactiviteiten in gesanctioneerde landen, de uitvoering van nalevingsprogramma’s en verbodsbepalingen op het uitvoeren van de activiteiten van de Emittent, die een aanzienlijke nadelige invloed zouden kunnen hebben op de reputatie, activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de Emittent en daarom ook op zijn vermogen om de verschuldigde betalingen onder de Obligaties te doen. Voor zover de Emittent weet is hij momenteel niet betrokken in enige lopende geschillen die een materiële impact zouden kunnen hebben op zijn resultaten.

De Emittent zou ook onderworpen kunnen worden aan overheidsonderzoeken (inclusief door de belastingadministratie). Dergelijke onderzoeken zijn de laatste jaren veel regelmatiger geworden in groeimarkten zoals China en India en kunnen aanzienlijke uitgaven vereisen en resulteren in verplichtingen of overheidsbesluiten die een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de Emittent en daarom ook op zijn vermogen om de verschuldigde betalingen onder de Obligaties te doen. Het is de praktijk van de Emittent om voorzieningen (per entiteit) op te nemen voor bepaalde geïdentificeerde risico’s in verband met regelgeving en naleving, met inbegrip van overheidsonderzoeken. De Emittent maakt, voor zover hij weet, momenteel niet het voorwerp uit van een onderzoek door een overheidsinstantie, dat een materiële impact zou kunnen hebben op zijn resultaten. Er zijn momenteel geen voorzieningen opgenomen voor dergelijke overheidsonderzoeken die een materiële impact zouden kunnen hebben op de resultaten.

De COVID-19-pandemie heeft aangetoond dat wereldwijde ondernemingen zoals de Emittent meer dan andere ondernemingen blootgesteld zijn aan dergelijke risico's op het gebied van regelgeving en naleving. De regelgevende maatregelen die werden opgelegd door de verschillende landen in de wereld waar de Emittent actief is, werden gedreven door de verspreiding van het virus en verschilden bijgevolg per land en in timing. Deze steeds veranderende regelgeving vereist een wendbaarheid en snelheid om in zeer onzekere omstandigheden te kunnen blijven voldoen aan de regelgeving. Het niet naleven van deze veranderende regelgeving kan leiden tot aanzienlijke boetes. De Emittent maakt, voor zover hij weet, momenteel niet het voorwerp uit van een onderzoek naar de naleving van de COVID-19 reglementering.

De Emittent is onderworpen aan wetten, reglementen en verordeningen van toepassing op de activiteiten en verrichtingen die negatieve milieueffecten zouden kunnen hebben. Die wetten, reglementen en verordeningen (die wereldwijd strenger zijn geworden) kunnen de Emittent verplichten kosten aan te gaan voor het saneren en voor het vergoeden van schade op plaatsen waar de bodem verontreinigd is. Krachtens de milieuwetten kan de Emittent aansprakelijk worden gesteld voor het herstellen van milieuschade en worden onderworpen aan daarmee verband houdende kosten in zijn productie-eenheden, opslagplaatsen en kantoren alsook de grond waarop deze gevestigd zijn, ongeacht het feit of de Emittent de productie- eenheden, opslagplaatsen en kantoren verhuurt, onderverhuurt of bezit en ongeacht het feit of deze milieuschade door de Emittent werd aangebracht of door een vroegere eigenaar of huurder.

Bekaerts activiteiten zijn industrieel van aard en omvatten productieprocessen die energie verbruiken en die afvalwater en uitlaatgassen lozen. Bij de processen wordt gebruik gemaakt van hulpstoffen zoals chemicaliën, smeermiddelen en metalen (ook in vloeibare vorm). Een brand, explosie of lekkage kan schade veroorzaken aan de bodem, het milieu en de gezondheid van werknemers en omwonenden.

De kosten voor het onderzoeken, herstellen of verwijderen van de milieuschade kunnen aanzienlijk zijn en de activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten van de Groep, en bijgevolg ook het vermogen van de Emittent om de verschuldigde betalingen onder de Obligaties te doen, negatief beïnvloeden. De Emittent maakt, voor zover hij weet, momenteel niet het voorwerp uit van een onderzoek door een milieuagentschap en is niet blootgesteld aan enige milieuverplichting, die een materiële impact zou kunnen hebben op zijn resultaten.

1.3 Risico verbonden aan de financiële situatie van de Emittent

De schuldratio van de Emittent is hoog en de Emittent is blootgesteld aan een (her)financieringsrisico

Op 30 juni 2020 bedroeg de nettoschuld van de Groep EUR 954.941.225 (tegenover EUR 1.253.108.459 op 30 juni 2019 en EUR 976.983.971 op 31 december 2019), de nettoschuld ten opzichte van de onderliggende EBITDA bedroeg 2,5 (tegenover 2,6 op 30 juni 2019 en 2,1 op 31 december 2019 en een langetermijnindicatie onder 2) en de gearing ratio van de Emittent bedroeg 65,9% (in vergelijking met 64% op 31 december 2019 en een langetermijnindicatie onder 50%).

De nettoschuld van de Groep (op 30 juni 2020) wordt op basis van de IFRS-normen als volgt berekend:

	Group
Finance leases - non-current	849.745
Lease liability - non-current	64.599.108
Schuldscheindarlehen	319.499.959
Credit institutions - non-current	199.269.915
Cash guarantees received - non-current	1.361
Bonds - non-current	200.000.000
TOTAL non-current interest-bearing debt	784.220.088
Current portion of non-current finance leases	252.005
Current portion of non-current lease liability	19.129.424
Current portion of non-current credit institutions	130.071.048
Bonds - current portion	45.614.000
Bonds - convertible - current portion	369.745.531
Credit institutions - current	494.900.787
Intercompany adjustment (financial receivables / payables - current)	18
Accrued interest charges	10.119.827
TOTAL current interest bearing debt	1.069.832.640
Total Financial Debt	1.854.052.728
Cash Guarantees and Financial Receivables	-14.965.962
Accrued interest revenues	-133.363
Short-term deposits	-50.319.827
Cash and cash equivalents	-833.692.351
Net Debt	954.941.225

De uitsplitsing van de schuldinstrumenten (met uitzondering van lease en opgelopen rente) tussen de Emittent en haar Dochtervennootschappen per 30 juni 2020 aan nominale waarde is als volgt:

	Issuer	Subsidiaries	Group
Schuldscheindarlehen	320.500.000		320.500.000
Credit institutions - non-current	125.000.000	74.269.915	199.269.915
Bonds - non-current	200.000.000	-	200.000.000
Current portion of non-current credit institutions	75.000.000	55.071.048	130.071.048
Bonds - current portion	45.614.000	-	45.614.000
Bonds - convertible - current portion	380.000.000	-	380.000.000
Credit institutions - current	2.695.169	492.205.618	494.900.787
Total	1.148.809.169	621.546.581	1.770.355.750

Op 15 september 2020 heeft de Emittent een termijnlening bij de Europese Investeringsbank terugbetaald (toegekend in 2015) voor een bedrag van EUR 75.000.000 met beschikbare liquide middelen. Op 17 oktober zal de Emittent met beschikbare liquide middelen het uitstaande bedrag onder zijn retail obligaties uitgegeven in 2013 voor een bedrag van EUR 45.614.000 terug betalen.

Al de financieringen van de Groep zijn vrij van financiële convenanten en zijn, op enkele kleine uitzonderingen na, niet door zekerheden gedekt. Bankschulden die door buitenlandse Dochtervennootschappen worden ontleend, worden soms gedekt door bedrijfsgaranties die door de Emittent worden toegekend. Op 30 juni 2020 heeft de Emittent bedrijfsgaranties voor een totaal bedrag van ongeveer EUR 230.000.000 toegekend tot zekerheid van bankschulden van buitenlandse Dochtervennootschappen. Daarnaast is de Emittent hoofdelijk gehouden om het bedrag ontleend door Bekaert Coordinatiecentrum NV onder de Toegezegde Doorlopende Kredietfaciliteiten terug te betalen.

Voor een gedetailleerd overzicht van de evolutie van de schuldratio’s van de Emittent en huidige financieringsovereenkomsten, zie Afdeling 10 (Kapitaalbeheer) van Deel 7 (Beschrijving van de Emittent) hieronder.

Bekaert is er met succes in geslaagd kasstroomgenererende acties op te zetten die erop gericht zijn de nettoschuld/onderliggende EBITDA leverage aanzienlijk te verminderen. Deze kasstroomgenererende acties omvatten de uitvoering van bedrijfsplannen om de winstgevendheid van zwakker presterende ondernemingen om te buigen of hun activiteiten stop te zetten, een strikte controle op de kapitaaluitgaven, alsook acties om het werkkapitaal te verminderen (zoals verlenging van de betalingstermijnen voor leveranciers, vermindering van de voorraden en snellere inning van vorderingen). Door deze acties is de nettoschuld/onderliggende EBITDA aanzienlijk verbeterd tegen het einde van 2019. Door de impact van COVID-19 op de onderliggende EBITDA van de Groep in de eerste jaarhelft van 2020 is de nettoschuld/onderliggende EBITDA echter weer gestegen tot 2,5. De Emittent kan echter niet garanderen dat de bovenvermelde acties zullen leiden tot een verdere vermindering van de nettoschuld/onderliggende EBITDA leverage in de toekomst.

Gezien haar schuldenlast en het feit dat het totale bedrag van interest dragende schuld het bedrag van de geldmiddelen en kasequivalenten overstijgt, is het mogelijk dat de Groep niet in staat is haar schulden te herfinancieren of aanvullende financiering te verkrijgen tegen commercieel wenselijke voorwaarden. Indien de Groep niet in staat is om financiering te verkrijgen tegen vergelijkbare voorwaarden (in het bijzonder door het aanvaarden van beperkende convenanten), kan dit de flexibiliteit verminderen die de Groep heeft om haar activiteiten uit te voeren, investeringen te doen, overnames of desinvesteringen te voltooien of bijkomende schulden te maken, wat een wezenlijk nadelig effect kan hebben op haar financiële toestand, bedrijfsresultaten en vooruitzichten en bijgevolg ook op zijn vermogen om de verschuldigde betalingen onder de Obligaties te maken.

2. FACTOREN SPECIFIEK VOOR DE OBLIGATIES

2.1 Risico’s verbonden aan de aard van de Obligaties

(a) In een insolventiescenario zullen de Obligaties achtergesteld zijn aan elke huidige of toekomstige door zekerheden gedekte schuld van de Emittent en aan elke huidige of toekomstige (door zekerheden gedekte of niet gedekte) schuld van de Dochtervennootschappen van de Emittent

De Obligaties zijn structureel achtergesteld aan de door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent en de gedekte en ongedekte schuld van de Dochtervennootschappen van de Emittent. Het recht van de Obligatiehouders om betaling op de Obligaties te ontvangen is niet door zekerheden gedekt of gewaarborgd. Bij een vereffening van de Emittent of indien een insolventieprocedure wordt ingesteld met betrekking tot de Emittent, zullen de Obligaties effectief achtergesteld zijn aan alle andere door zekerheden gedekte schulden van de Emittent (indien van toepassing) tot het bedrag van de waarde van het onderpand dat deze schulden dekt. Op de datum van het Prospectus is geen van de schulden van de Emittent door zekerheden gedekt.

Op de datum van dit Prospectus, heeft de Emittent geen door zekerheden gedekte schuld, met dien verstande dat de Emittent, onder voorbehoud van de beperking gesteld door de negatieve zekerheid uiteengezet beneden, in de toekomst zekerheden kan verlenen aan bepaalde van zijn schuldeisers (bijvoorbeeld in de context van bankfinancieringen). De Dochtervennootschappen van de Emittent hadden op 30 juni 2020 een bedrag van EUR 621.546.581 in schuld. Voor een gedetailleerd overzicht van de huidige financieringsovereenkomsten van de Emittent, zie Afdeling 10 (Kapitaalbeheer) van Deel 7 (Beschrijving van de Emittent) hieronder.

In geval van een vereffening, ontbinding, reorganisatie of gelijkaardige procedures die een invloed hebben op de Dochtervennootschappen van de Emittent, zullen de schuldeisers van de door zekerheiden gedekte en niet door zekerheden gedekte schuld van de Dochtervennootschappen van de Emittent, bij de invordering, bij

voorrang worden terugbetaald met de opbrengsten van de gewaarborgde en ongewaarborgde activa van de Dochtervennootschappen.

Indien door de Emittent zekerheid wordt gesteld met betrekking tot enige huidige of toekomstige schuld in de vorm van of vertegenwoordigd door een obligatie, note, schuldbewijs, obligatielening, lening, certificaat of ander instrument dat is genoteerd of wordt verhandeld op een effectenbeurs of effectenmarkt (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een over-the-counter markt) moet dezelfde of gelijkaardige zekerheid worden toegekend ten gunste van de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid), zoals meer gedetailleerd voorzien in de Voorwaarden. De Emittent is echter niet beperkt in het verstrekken van zekerheden (op sommige of alle van zijn activa) voor andere schulden (met inbegrip van bankleningen) en het kan niet worden uitgesloten dat de Emittent in de toekomst door zekerheden gedekte bankleningen zou aangaan, die dan eerst zullen profiteren van de opbrengsten van de tenuitvoerlegging van dergelijke zekerheden in het geval van vereffening, ontbinding, reorganisatie, faillissement of enige andere gelijkaardige procedure die de Emittent treft. Potentiële beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid) geen zekerheid dekt die door de Dochtervennootschappen van de Emittent wordt verleend. Daarom zijn de Dochtervennootschappen van de Emittent door deze bepaling niet beperkt tot het verlenen van enige zekerheid.

In een insolventiescenario (of vergelijkbare procedure), zullen de schuldeisers van de door zekerheiden gedekte schuld van de Emittent en de schuldeisers van de Dochtervennootschappen van de Emittent, als gevolg van de (structurele) subordinatie hierboven beschreven, voor de Obligatiehouders betaald worden. Om die reden is er in dergelijk geval een risico dat de Obligatiehouders hun gehele of een deel van hun investering in de Obligaties zouden verliezen.

(b) De Emittent is mogelijk niet in staat om interestbetalingen te doen of om de Obligaties terug te betalen op de vervaldatum of in geval van een Wanprestatie

De Emittent zal mogelijk niet in staat zijn om de interest op de Obligaties te betalen wanneer die verschuldigd worden of om de Obligaties op hun vervaldatum terug te betalen. De Emittent kan ook verplicht worden om alle of een deel van de Obligaties terug te betalen in het geval van een Wanprestatie zoals uiteengezet in de Voorwaarden. Indien de Obligatiehouders de Emittent zouden vragen om hun Obligaties terug te betalen na een Wanprestatie, kan de Emittent niet zeker zijn dat hij in staat zal zijn om het vereiste bedrag volledig te betalen. Het vermogen van de Emittent om interestbetalingen onder de Obligaties te doen of om de Obligaties terug te betalen zal afhangen van de financiële toestand van de Emittent (met inbegrip van zijn kaspositie die voortvloeit uit zijn vermogen om inkomsten en dividenden van zijn Dochtervennootschappen te ontvangen) op het tijdstip van de gevraagde terugbetaling, en kan worden beperkt door de wet, door de voorwaarden van zijn schuldenlast en door de overeenkomsten die hij op of voor die datum heeft gesloten en die haar bestaande of toekomstige schuldenlast kunnen vervangen, aanvullen of wijzigen. Het niet doen van interestbetalingen of het niet terugbetalen van de Obligaties door de Emittent wanneer die betaalbaar en verschuldigd worden, kan resulteren in een wanprestatie (hoe ook beschreven) onder de voorwaarden van andere uitstaande schuldenlast, die ertoe kan leiden dat de schuldeisers onder deze andere schuldenlast deze schuld onmiddellijk opeisbaar stellen. Dit kan ertoe leiden dat de Emittent in een insolventiescenario terechtkomt (zie in dit verband ook paragraaf 2.1 (a) (“In een insolventiescenario zullen de Obligaties achtergesteld zijn aan elke huidige of toekomstige door zekerheden gedekte schuld van de Emittent en aan elke huidige of toekomstige (door zekerheden gedekte of niet gedekte) schuld van de Dochtervennootschappen van de Emittent”)).

(c) De Emittent en zijn Dochtervennootschappen kunnen in de toekomst mogelijk aanzienlijk meer schulden oplopen wat het vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen zou kunnen aantasten

De Emittent, alsook zijn Dochtervennootschappen, kunnen in de toekomst aanzienlijke bijkomende schulden oplopen, waarvan sommige structureel een hogere rang hebben in het recht op betaling ten opzichte van de Obligaties, inclusief in verband met toekomstige overnames, waarvan sommige kunnen worden gedekt door

sommige of alle activa van de Emittent. Het recht op betaling onder de Obligaties zou achtergesteld kunnen zijn aan toekomstige bijkomende schulden van de Emittent die mogelijk worden gedekt door zekerheden, terwijl de Obligaties niet gedekt zijn door zekerheden. In deze situatie kan de mogelijkheid van de Obligatiehouders om volledige of gedeeltelijke terugbetaling te verkrijgen (zie in dit verband ook paragraaf

2.1 (a) (“in een insolventiescenario zullen de Obligaties achtergesteld zijn aan elke huidige of toekomstige door zekerheden gedekte schuld van de Emittent en aan elke huidige of toekomstige (door zekerheden gedekte of niet gedekte) schuld van de Dochtervennootschappen van de Emittent”), in het gedrang komen. Indien de Emittent aanzienlijke bijkomende schulden zou oplopen en dergelijke schulden niet zouden leiden tot hogere kasstromen voor de Emittent, zou de bijkomende schuldenlast de kredietwaardigheid van de Emittent kunnen aantasten (zie ook de risicofactor 2.1 (d) (“De marktwaarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent”)).

(d) De marktwaarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent

De marktwaarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent en een aantal bijkomende factoren, zoals marktrentevoeten en -rendementen (zie ook in verband hiermee paragraaf

2.4 (b) (“de Obligaties zijn vastrentende obligaties die blootgesteld zijn aan renterisico’s als gevolg van veranderingen in de marktrente”)), de resterende looptijd tot de Vervaldatum, alsook, meer in het algemeen, door elke economische, financiële en politieke gebeurtenis in een land, met inbegrip van factoren die de kapitaalmarkten in het algemeen en de markt waarop de Obligaties zullen worden verhandeld, beïnvloeden. De Emittent heeft van tijd tot tijd eigen aandelen ingekocht en kan dit in de toekomst blijven doen, wat de kredietwaardigheid van de Emittent kan beïnvloeden. De prijs waartegen een Obligatiehouder de Obligaties zal kunnen verkopen vóór de vervaldatum kan mogelijk substantieel lager zijn dan de uitgifteprijs of de aankoopprijs die dergelijke Obligatiehouder heeft betaald.

(e) Afwezigheid van kredietrating kan de prijszetting van de Obligaties moeilijker maken

De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating, en de Emittent is momenteel niet van plan een kredietrating te vragen voor zichzelf of de Obligaties op een latere datum. Het kan daarom moeilijker zijn voor beleggers om het vermogen van de Emittent om te voldoen aan zijn betalingsverplichtingen onder de Obligaties te beoordelen. Door het ontbreken van een kredietrating kan het ook moeilijker zijn voor Obligatiehouders om hun belegging in de Obligaties te benchmarken met andere schuldbewijzen, en om zich bewust te worden van enige nadelige verandering in het kredietrisico van de Emittent. De voorgaande elementen kunnen een impact hebben op zowel de liquiditeit van de Obligaties (zie ook risicofactor 2.4 (a) (“Er is momenteel geen actieve handelsmarkt voor de Obligaties en de Obligaties zijn blootgesteld aan secundaire marktrisico’s”)) als op de beurskoers van de Obligaties. Er is geen garantie dat de prijs van de Obligaties het kredietrisico met betrekking tot de Obligaties en de Emittent zal dekken.

2.2 Risico’s verbonden aan de Voorwaarden

(a) De Obligaties kunnen vóór de vervaldatum worden afgelost en het is mogelijk dat beleggers niet in staat zijn om de aflossingsopbrengst tegen een vergelijkbaar rendement te beleggen

Indien zich een Wanprestatie of een Controlewijziging voordoet, kan de houder van een Obligatie de Emittent schriftelijk meedelen dat dergelijke Obligatie onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar is in overeenstemming met de Voorwaarden. Het is mogelijk dat de Emittent dergelijke betalingen niet kan doen (zie paragraaf 2.1 (b) (“De Emittent is mogelijk niet in staat om interestbetalingen te doen of om de Obligaties terug te betalen op de vervaldatum of in geval van een Wanprestatie”)). In geval van een vervroegde terugbetaling van de Obligaties is het bovendien mogelijk dat een belegger niet in staat is om de (eventuele) terugbetalingsopbrengsten te herbeleggen tegen een rendement dat vergelijkbaar is met dat van de Obligaties.

(b) De Controlewijziging Put kan alleen maar worden uitgeoefend in specifieke omstandigheden en dekt mogelijk niet alle situaties waarin een controlewijziging kan plaatsvinden

Als zich een Controlewijziging van de Emittent voordoet, zal elke Obligatiehouder, op eigen initiatief, het recht hebben om de Emittent te verplichten om alle of een deel van de Obligaties van dergelijke Obligatiehouder terug te betalen tegen het Put Terugbetalingsbedrag.

Bovendien moeten potentiële beleggers zich ervan bewust zijn dat de putoptie alleen kan worden uitgeoefend in specifieke omstandigheden van een “Controlewijziging” zoals gedefinieerd in de Voorwaarden. Dit omvat mogelijk niet alle situaties waarin zich een controlewijziging (in de betekenis van het Belgisch recht) kan voordoen of waarin zich opeenvolgende controlewijzigingen voordoen met betrekking tot de Emittent.

Potentiële beleggers moeten zich er ook van bewust zijn dat de Controlewijziging Put alleen kan uitgeoefend worden op voorwaarde dat voorafgaand aan de eerdere gebeurtenis van (a) de mededeling door de FSMA aan de Emittent van het feit dat haar kennis is gegeven van een formele indiening van een voorgesteld bod aan de aandeelhouders van de Emittent overeenkomstig artikel 7 van het Belgische koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen of (b) het zich voordoen van de Controlewijziging, (i) de Controlewijziging Besluiten werden goedgekeurd door de Aandeelhouders van de Emittent in een algemene vergadering en (ii) deze besluiten werden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Kortrijk. De Emittent heeft zich er overeenkomstig Voorwaarde 5.2(a) toe verbonden om alle redelijke inspanningen te leveren om ervoor te zorgen dat de Controlewijziging Besluiten worden aangenomen op de algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent die in het tweede kwartaal van 2021 zal worden gehouden en om onmiddellijk daarna een afschrift van deze besluiten neer te leggen. Indien er een Controlewijziging plaatsvindt voorafgaand aan dergelijke goedkeuring en neerlegging of indien de aandeelhouders de Controlewijziging Put niet goedkeuren, zullen de Obligatiehouders niet het recht hebben om de optie uit te oefenen zoals uiteengezet in Voorwaarde 5.2(a). Er kan geen garantie worden gegeven dat een dergelijke goedkeuring op een dergelijke vergadering zal worden gegeven. Indien uiterlijk op 31 juli 2021 (i) de Controlewijziging Besluiten niet werden goedgekeurd of aangenomen door een algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent of (ii) de Controlewijziging Besluiten niet werden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Kortrijk, zal, met ingang van de Interestperiode die aanvangt op de eerste Interestbetaaldatum volgend op 31 juli 2021, het bedrag van de interest die betaalbaar is met betrekking tot de Obligaties worden vermeerderd met 0,50% per jaar tot en met de laatste dag van de Interestperiode gedurende dewelke de Controlewijziging Besluiten werden goedgekeurd door een algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent en werden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Kortrijk.

(c) De Voorwaarden bevatten bepalingen die de wijziging ervan kunnen mogelijk maken zonder de instemming van alle beleggers

Voorwaarde 10 (Vergaderingen van Obligatiehouders en Wijziging) en Bijlage 1 (Bepalingen voor Vergaderingen van Obligatiehouders) bij de Voorwaarden bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders voor het beraadslagen over aangelegenheden die in het algemeen een invloed hebben op hun belangen. Op grond van deze bepalingen is de stem van een vastgestelde meerderheid bindend voor alle Obligatiehouders, met inbegrip van Obligatiehouders die de betreffende vergadering niet hebben bijgewoond en Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem hebben uitgebracht. Xxxxxxxxx zouden bijgevolg gebonden kunnen zijn door bepaalde wijzigingen aan de Obligaties waarmee zij niet instemden. Dergelijke beslissingen kunnen beslissingen omvatten met betrekking tot de interest verschuldigd op de Obligaties (indien van toepassing) en/of het bedrag betaald door de Emittent bij de terugbetaling van de Obligaties.

(d) De lange looptijd van de Obligaties kan de materialiteit van de geïdentificeerde risicofactoren met betrekking tot de Emittent en de Obligaties verhogen

Xxxxxxxxx dienen zich ervan bewust te zijn dat, tenzij eerder gekocht en geannuleerd of terugbetaald zoals voorzien in dit Prospectus (zie Voorwaarde 5 (Terugbetaling, Aankoop en Uitdoving)), de Obligaties door de Emittent zullen worden terugbetaald op 23 oktober 2027, 7 jaar na hun Uitgiftedatum.

Een dergelijke lange looptijd kan de materialiteit (zowel in termen van waarschijnlijkheid als impact) van de andere risicofactoren vermeld in dit Deel 2 van het Prospectus verhogen.

2.3 Risico’s verbonden aan de inschrijving op de Obligaties en hun afwikkeling

(a) De uitgifteprijs en/of de aanbiedingsprijs van de Obligaties zal bepaalde vergoedingen en commissies bevatten die door de beleggers moeten worden betaald en die een nadelig effect kunnen hebben op de waarde van de Obligaties

Potentiële beleggers dienen er rekening mee te houden dat de uitgifteprijs en/of de aanbiedingsprijs van de Obligaties bepaalde bijkomende vergoedingen en kosten zullen omvatten.

In het bijzonder zullen:

(a) beleggers die geen Gekwalificeerde Xxxxxxxxx zijn (zoals hieronder gedefinieerd) (de “Particuliere Beleggers”) een verkoop- en distributiecommissie betalen van 1,875% (de “Commissie voor Particuliere Beleggers”);

(b) beleggers die gekwalificeerde beleggers zijn zoals gedefinieerd in de Prospectusverordening (de “Gekwalificeerde Xxxxxxxxx”) een commissie betalen die gelijk is aan de Commissie voor Particuliere Beleggers, in voorkomend geval verminderd met een korting van maximaal 1,875% gebaseerd op, onder andere, (i) de evolutie van de kredietwaardigheid van de Emittent (credit spread), (ii) de evolutie van de interestvoeten, (iii) het succes (of gebrek aan succes) van de plaatsing van de Obligaties, en (iv) de marktomstandigheden en (v) de hoofdsom van Obligaties gekocht door een belegger, elk zoals bepaald door elke Joint Lead Manager naar zijn eigen inzicht (de “Commissie voor Gekwalificeerde Xxxxxxxxx”) (een dergelijke korting wordt niet verleend aan Gekwalificeerde Xxxxxxxxx die optreden als financiële tussenpersoon in het kader van onafhankelijk beleggingsadvies of portefeuillebeheer (zoals gedefinieerd in MiFID II)).

Dergelijke commissies worden mogelijk niet in aanmerking genomen voor het bepalen van de prijs van de Obligaties op de secundaire markt en kunnen resulteren in een verschil tussen de oorspronkelijke uitgifteprijs en/of aanbiedingsprijs, de theoretische waarde van dergelijke Obligaties en/of de werkelijke bied/laatprijs die door een tussenpersoon op de secundaire markt wordt genoteerd.

Elk dergelijk verschil kan een nadelig effect hebben op de waarde van de Obligaties, in het bijzonder onmiddellijk na het Openbaar Aanbod en de uitgiftedatum van de Obligaties, waarbij dergelijke vergoedingen en/of kosten kunnen worden afgetrokken van de prijs waartegen dergelijke Obligaties kunnen worden verkocht door de initiële belegger op de secundaire markt. Een initiële belegger die de Obligaties op de secundaire markt verkoopt, kan bijgevolg een bedrag ontvangen dat lager is dan het bedrag dat hij betaald heeft bij zijn inschrijving op de Obligaties.

(b) De Emittent, de Joint Lead Managers en de Agent kunnen betrokken worden bij transacties die een nadelige weerslag hebben op de belangen van de Obligatiehouders

De Joint Lead Managers en de Agent zouden tegenstrijdige belangen kunnen hebben die een nadelige weerslag hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust

zijn dat de Emittent betrokken is in een algemene handelsrelatie en/of in specifieke transacties met de Joint Lead Managers en de Agent en dat zij tegenstrijdige belangen zouden kunnen hebben die een nadelige weerslag zouden kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders.

Op de datum van dit Prospectus verlenen de Joint Lead Managers onder meer betalingsdiensten, beleggingen van liquiditeiten, kredietfaciliteiten, bankgaranties en bijstand met betrekking tot obligaties en gestructureerde producten aan de Emittent en zijn Dochtervennootschappen waarvoor bepaalde vergoedingen en commissies worden betaald. Deze vergoedingen vertegenwoordigen terugkerende kosten die worden betaald aan de Joint Lead Managers en aan andere banken die soortgelijke diensten aanbieden.

Op de datum van dit Prospectus, bedraagt de totale bestaande financiële schuldenlast van de Groep die uitstaat ten opzichte van de Joint Lead Managers ongeveer EUR 435,000,000. Het kan niet worden uitgesloten dat het bedrag van deze schuld zou toenemen gedurende de looptijd van de Obligaties of dat de Emittent er zekerheidsrechten op zou toekennen (waarbij wordt verwezen naar paragraaf 2.1(a) (“In een insolventiescenario zullen de Obligaties achtergesteld zijn aan elke huidige of toekomstige door zekerheden gedekte schuld van de Emittent en aan elke huidige of toekomstige (door zekerheden gedekte of niet gedekte) schuld van de Dochtervennootschappen van de Emittent”)).

Potentiële beleggers dienen zich er ook van bewust te zijn dat de Joint Lead Managers en de Agent van tijd tot tijd schuldeffecten, aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent kunnen aanhouden.

(c) De overdracht van Obligaties, betaling gedaan met betrekking tot Obligaties en alle communicaties met de Emittent verlopen via het NBB SSS en Obligatiehouders zijn dus blootgesteld aan het risico van een goede uitvoering van het NBB SSS

Een Obligatiehouder moet vertrouwen op de procedures van het NBB SSS en de deelnemers aan het NBB SSS om betalingen onder de Obligaties en mededelingen van de Emittent te ontvangen. De Emittent, de Dealers en de Agent zijn niet verantwoordelijk voor de correcte uitvoering door het NBB SSS of door de deelnemers aan het NBB SSS van hun verbintenissen volgens de regels en hun operationele procedures die op elk van hen van toepassing zijn. De betaling van enige bedragen verschuldigd door de Emittent met betrekking tot de Obligaties via de Agent aan de NBB bevrijdt de Emittent van zijn betalingsverplichtingen.

De Emittent zal alle kennisgevingen en betalingen die aan de Obligatiehouders moeten worden gedaan, doen overeenkomstig de Voorwaarden en alle kennisgevingen aan de Obligatiehouders zullen worden bekendgemaakt op de website van de Emittent. In geval een Obligatiehouder een kennisgeving of betaling niet ontvangt, zou het kunnen dat zijn rechten hierdoor worden geschaad, zonder dat hij het recht heeft de Emittent hiervoor rechtstreeks aansprakelijk te stellen.

(d) De Agent is niet verplicht om de bedragen die door hem zijn ontvangen in verband met de via het NBB SSS vereffende Obligaties af te zonderen en enige insolventie- of faillissementsprocedure tegen de Agent kan een invloed hebben op de betalingen die moeten worden gedaan onder de Obligaties

De Voorwaarden en de Agentovereenkomst voorzien dat de Agent de relevante rekening van de Emittent zal debiteren en deze fondsen zal gebruiken om de betalingen uit te voeren aan de Obligatiehouders en dat de betalingsverplichtingen van de Emittent onder de Obligaties zullen zijn voldaan door betaling aan het NBB SSS met betrekking tot elk aldus betaald bedrag. De Agentovereenkomst bepaalt dat de Agent, gelijktijdig met de ontvangst ervan, alle relevante bedragen verschuldigd met betrekking tot de relevante Obligaties, via de NBB, aan de Obligatiehouders zal betalen. De Agent is echter niet verplicht om zulke bedragen die hij zal ontvangen in verband met de Obligaties afgescheiden te houden, en in het geval dat de Agent onderworpen zou worden aan een insolventie- of faillissementsprocedure op enig moment waarop hij dergelijke bedragen in zijn bezit had, zou de Emittent verplicht zijn om dergelijke bedragen van deze Agent te vorderen in overeenstemming met de toepasselijke insolventiewetgeving en zou het kunnen dat hij niet in staat is om

deze bedragen geheel of gedeeltelijk te recupereren. Dit zou een invloed kunnen hebben op het vermogen van de Emittent om zijn verbintenissen onder de Obligaties na te komen.

2.4 Risico’s verbonden aan de notering van de Obligaties en de markt in de Obligaties

(a) Er is momenteel geen actieve handelsmarkt voor de Obligaties en de Obligaties zijn blootgesteld aan secundaire marktrisico’s

De Obligaties zijn nieuw uit te geven financiële instrumenten die mogelijk niet wijdverspreid zullen worden verhandeld en waarvoor er op dit ogenblik nog geen actieve verhandelingsmarkt is. Indien de Obligaties worden toegelaten tot de verhandeling na hun initiële uitgifte, zou het kunnen dat zij verhandeld worden aan een lagere prijs dan hun initiële aanbodprijs, afhankelijk van de dan geldende rentevoeten, de markt voor gelijkaardige financiële instrumenten, de algemene economische omstandigheden en de financiële toestand van de Emittent. Hoewel er een aanvraag werd ingediend om de Obligaties te noteren en toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, is er geen garantie dat een dergelijke aanvraag zal worden aanvaard of dat er een actieve verhandelingsmarkt zal ontstaan. Bijgevolg is er geen garantie met betrekking tot de ontwikkeling of liquiditeit van enige markt voor de Obligaties. Daarom zou het kunnen dat beleggers hun Obligaties niet gemakkelijk kunnen verkopen, of niet aan een prijs die hen een rendement oplevert dat vergelijkbaar is met gelijkaardige beleggingen waarvoor zich een secundaire markt heeft ontwikkeld.

Bovendien moeten potentiële beleggers zich ervan bewust zijn dat, in het geval dat houders van een aanzienlijk deel van de Obligaties hun Controlewijziging Put uitoefenen, Obligaties waarvoor deze Put niet wordt uitgeoefend, illiquide en moeilijk te verhandelen kunnen zijn (zie ook risicofactor 2.2. (b) (“De Controlewijziging Put kan alleen maar worden uitgeoefend in specifieke omstandigheden en dekt mogelijk niet alle situaties waarin een controlewijziging kan plaatsvinden”)).

Een gebrek aan liquiditeit kan ernstige nadelige gevolgen hebben op de markwaarde van de Obligaties. Bovendien kan niet worden gegarandeerd dat de beursnotering, zodra deze is goedgekeurd, wordt gehandhaafd. De markt voor schuldeffecten wordt beïnvloed door economische en marktomstandigheden, rentevoeten en wisselkoersen. Wereldwijde gebeurtenissen kunnen leiden tot marktvolatiliteit die een nadelig effect kan hebben op de prijs van de Obligaties.

(b) De Obligaties zijn vastrentende obligaties die blootgesteld zijn aan renterisico’s als gevolg van veranderingen in de marktrente

De rente op de Obligaties zal betaalbaar zijn tegen een vaste rentevoet tot de Vervaldatum. De houder van een vastrentende obligatie loopt het risico dat de prijs van een dergelijke Obligatie daalt als gevolg van veranderingen in de marktrente. Terwijl de nominale rente van een vastrentende obligatie vaststaat, verandert de huidige rente op de markt (marktrente) meestal dagelijks. Naarmate de marktrente verandert, evolueert de koers van een dergelijke obligatie in de tegenovergestelde richting. Als alle andere zaken gelijk zijn, als de marktrente stijgt, daalt de prijs van een dergelijke obligatie typisch tot het rendement van een dergelijke obligatie ongeveer gelijk is aan de marktrente. Obligatiehouders moeten zich ervan bewust zijn dat bewegingen van de marktrente de prijs van de Obligaties nadelig kunnen beïnvloeden en kunnen leiden tot verliezen voor de Obligatiehouders indien zij de Obligaties vóór hun vervaldatum verkopen.

2.5 Risico in verband met het statuut van de belegger

(a) De Obligaties genieten niet van fiscale bruteringsbescherming

Potentiële beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat de Voorwaarden de Emittent niet verplichten om de netto-betalingen ontvangen door een Obligatiehouder met betrekking tot de Obligaties met ingehouden of afgetrokken bedragen voor Belgische fiscale doeleinden te bruteren. Indien de Belgische fiscale regels zodanig zouden worden gewijzigd dat Obligatiehouders die hun Obligaties aanhouden op een vrijgestelde

effectenrekening in het NBB SSS niet langer vrijgesteld zijn van Belgische roerende voorheffing, zullen deze Obligatiehouders het risico dragen dat Belgische roerende voorheffing zal worden toegepast op en ingehouden op de te ontvangen betalingen met betrekking tot de Obligaties.

Indien zulke voorheffing van toepassing zou zijn of zou verhogen, zou dit een materieel nadelig effect op het nettorendement, dat de Obligatiehouder zou ontvangen, betekenen.

DEEL 3 BELANGRIJKE INFORMATIE

NV Bekaert SA, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0405.388.536, ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Kortrijk, en met XXX 0000000XX0XXXXX0XX00 (xx “Emittent”, de “Vennootschap” of “Bekaert”) is van plan om de Obligaties uit te geven voor een bedrag tot EUR 200.000.000. De Obligaties zullen worden aangeboden aan het publiek in België (het “Openbaar Aanbod”). De Obligaties zullen interest opbrengen aan de vaste interestvoet van 2,75% per jaar, onderworpen aan Voorwaarde 4 (Interest). Interest op de Obligaties is jaarlijks betaalbaar op de Interestbetaaldata (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) die vallen op, of het dichtste bij, 23 oktober van elk jaar. De eerste interestbetaling op de Obligaties zal gebeuren op 23 oktober 2021 en de laatste betaling op 23 oktober 2027. De Obligaties zullen vervallen op 23 oktober 2027 (de “Vervaldatum”). Het Internationaal Effectenidentificatienummer (ISIN) van de Obligaties is: BE0002735166. De Gemeenschappelijke Code is 224329954.

Tenzij anders bepaald, hebben begrippen met een hoofdletter in dit Prospectus de betekenis daaraan gegeven in dit Prospectus. Verwijzingen naar de “Voorwaarden van de Obligaties” of naar de “Voorwaarden” zijn verwijzingen naar de Voorwaarden van de Obligaties (zie Deel 5: Voorwaarden van de Obligaties). Verwijzingen in dit Prospectus naar de toestand (financieel of anderszins), de activiteiten of de vooruitzichten van de Emittent zijn verwijzingen naar de toestand, activiteiten en vooruitzichten van de Emittent op een geconsolideerde basis, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

De Obligaties vormen niet door zekerheden gedekte en niet-achtergestelde verbintenissen van de Emittent en zullen onderling te allen tijde gelijke rang (pari passu) aannemen, zonder enige voorrang in verhouding tot elkaar. Behalve de uitzonderingen voorzien in de toepasselijke wetgeving en onderworpen aan Voorwaarde 3 (Negatieve zekerheid), zullen de betalingsverplichtingen van de Emittent onder de Obligaties te allen tijde ten minste een gelijke rang aannemen met alle respectieve andere bestaande en toekomstige niet door zekerheden gedekte en niet-achtergestelde verbintenissen van de Emittent.

De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm onder het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het “Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen”) en kunnen niet fysiek worden afgeleverd. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen op rekeningen van het effectenvereffeningssysteem van de Nationale Bank van België (de “NBB”) of enige rechtsopvolger daarvan (het “NBB SSS”). Toegang tot het NBB SSS kan worden verkregen via de deelnemers aan het NBB SSS waarvan het lidmaatschap effecten zoals de Obligaties omvat. Tot de deelnemers aan het NBB SSS behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, Euroclear Bank SA/NV (“Euroclear”), Clearstream Banking AG, Frankfurt (“Clearstream”), SIX SIS Ltd. Switzerland (“SIX SIS”), Monte Titoli S.p.A., Italy (“Monte Titoli”) en Euroclear France S.A. (“Euroclear France”). Dienovereenkomstig komen de Obligaties in aanmerking om vereffend, en bijgevolg aanvaard, te worden door, Euroclear, Clearstream, SIX SIS, Monte Titoli en Euroclear France en beleggers kunnen hun Obligaties aanhouden op effectenrekeningen bij

Euroclear, Clearstream, SIX SIS, Monte Titoli en Euroclear France. Voor een lijst van alle deelnemers zie: xxx.xxxxxx.xx .

De nominale waarde van de Obligaties zal EUR 1.000 bedragen.

Dit noterings- en aanbiedingsprospectus dd. 6 oktober 2020 opgesteld in het Engels (het “Prospectus”) werd op 6 oktober 2020 goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”) in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit in toepassing van de Belgische Wet van 11 juli 2018 op de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de “Belgische Prospectuswet”) en Verordening (EU) nr. 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt (de “Prospectusverordening”). De FSMA keurt dit Prospectus enkel goed omdat het voldoet aan de normen van volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie opgelegd door de Prospectusverordening. Goedkeuring door de FSMA mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de Emittent of van de kwaliteit van de Obligaties. Beleggers dienen hun eigen beoordeling te maken over de geschiktheid van een belegging in de Obligaties.

Er werd een aanvraag ingediend of er zal een aanvraag ingediend worden bij Euronext Brussels tot notering en toelating tot de verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Verwijzingen in dit Prospectus naar de Obligaties als zijnde “genoteerd” (en alle verbonden verwijzingen), betekenen dat de Obligaties zijn genoteerd op Euronext Brussels en zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De gereglementeerde markt van Euronext Brussels is een gereglementeerde markt in de zin van Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van Richtlijn 2002/92/EG en Richtlijn 2011/61/EU, zoals gewijzigd (“MiFID II”). Vóór het Openbaar Aanbod bestond er geen publieke markt voor de Obligaties.

Het Prospectus is een prospectus opgesteld voor de doeleinden vermeld in artikel 6 van de Prospectusverordening en de Belgische Prospectuswet. Dit Prospectus werd opgesteld in overeenstemming met de Prospectusverordening en de Gedelegeerde Verordening van de Commissie (EU) nr. 2019/980 van 14 maart 2019 tot uitvoering van de Prospectusverordening (de “Gedelegeerde Verordening”) en werd opgesteld als een vereenvoudigd prospectus in overeenstemming met artikel 14 van de Prospectusverordening en Bijlagen 8 en 14 van de Gedelegeerde Verordening.

Het Prospectus beoogt informatie te verstrekken met betrekking tot de Emittent en de Obligaties die, in het licht van de specifieke aard van de Emittent en de Obligaties, noodzakelijk is om Xxxxxxxxx in staat te stellen zich met kennis van zaken een oordeel te vormen over de aan de Obligaties verbonden rechten en over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de Emittent.

Behalve met betrekking tot de documenten die geacht worden door middel van verwijzing te zijn opgenomen (zie “Documenten opgenomen door middel van Verwijzing”), maakt de informatie op de websites waarnaar dit Prospectus verwijst, geen deel uit van dit Prospectus, en werd deze informatie niet onderzocht of goedgekeurd door de FSMA.

Een belegging in de Obligaties houdt risico’s in. Potentiële beleggers dienen Deel 2: Risicofactoren van dit Prospectus zorgvuldig te lezen om te begrijpen welke risicofactoren het vermogen van de Emittent kunnen beïnvloeden om zijn verplichtingen van de Obligaties na te komen. Deze risicofactoren zijn van materieel belang voor een beoordeling van de marktrisico’s verbonden aan een belegging in de Obligaties. Potentiële beleggers worden uitgenodigd om zich een eigen mening te vormen met betrekking tot de Emittent en met betrekking tot de voorwaarden van het Openbaar Aanbod, rekening houdend met, onder andere, de voordelen en de risico’s verbonden aan een dergelijke belegging. De beleggers zijn als enige verantwoordelijk voor de beoordeling van de voordelen en de risico’s verbonden aan een inschrijving op de Obligaties. Een beslissing om te beleggen dient gebaseerd te zijn op een uitgebreide beoordeling van het volledige Prospectus door de

belegger. Elke belegger die overweegt om de Obligaties te kopen, moet zijn eigen onafhankelijke beoordeling maken van de toestand en de activiteiten, en zijn eigen beoordeling van de kredietwaardigheid, van de Emittent.

De Joint Lead Managers en hun verbonden ondernemingen hebben een algemene zakelijke relatie en/of specifieke zakelijke transacties met, of kunnen in de toekomst een algemene zakelijke relatie en/of specifieke zakelijke transacties aangaan met, en kunnen bepaalde diensten aanbieden aan de Emittent en andere ondernemingen van de Groep (zoals hieronder gedefinieerd) in hun hoedanigheid van verdeler (dealer) of in een andere hoedanigheid. Op de datum van dit Prospectus verlenen de Joint Lead Managers onder meer betalingsdiensten, beleggingen van liquiditeiten, kredietfaciliteiten, bankgaranties en bijstand met betrekking tot obligaties en gestructureerde producten aan de Emittent waarvoor bepaalde vergoedingen en commissies worden betaald. Op de datum van dit Prospectus bedraagt de totale bestaande financiële schuldenlast van de Groep die uitstaat ten opzichte van de Joint Lead Managers ongeveer EUR435,000,000 (vergeleken met EUR 430,000,000 op 30 juni 2020). Deze vergoedingen vertegenwoordigen terugkerende kosten die worden betaald aan de Joint Lead Managers en aan andere banken die soortgelijke diensten aanbieden. Potentiële beleggers dienen zich er ook van bewust te zijn dat de Joint Lead Managers van tijd tot tijd schuldeffecten, aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent kunnen aanhouden. Bovendien ontvangen de Joint Lead Managers en de Agent (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) gebruikelijke commissies in verband met het Openbaar Aanbod. Zie ook risicofactor 2.3 (a) “De uitgifteprijs en/of de aanbiedingsprijs van de Obligaties zal bepaalde vergoedingen en commissies bevatten die door de beleggers moeten worden betaald en die een nadelig effect kunnen hebben op de waarde van de Obligaties” en risicofactor 2.3 (b) “De Emittent, de Joint Lead Managers en de Agent kunnen betrokken worden bij transacties die een nadelige weerslag hebben op de belangen van de Obligatiehouders” in Deel 2: Risicofactoren van dit Prospectus.

De Emittent en de Obligaties hebben geen rating van een ratingbureau.

Alle verwijzingen in dit Prospectus naar “euro”, “EUR” of “€” verwijzen naar de munteenheid die werd ingevoerd bij de aanvang van de derde fase van de Europese economische en monetaire unie krachtens het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, zoals gewijzigd.

Dit Prospectus bevat diverse bedragen en percentages die afgerond zijn en, bijgevolg, wanneer deze bedragen en percentages worden opgeteld, is het mogelijk dat de totale bedragen geen exacte rekenkundige samenvoeging zijn van deze bedragen en percentages.

VERANTWOORDELIJKE PERSOON

De Emittent aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de informatie vervat in dit Prospectus en, desgevallend, in enige aanvullingen op het Prospectus.

Het Prospectus werd opgesteld in het Engels en vertaald in het Nederlands. De samenvatting van het Prospectus vervat in Deel 1: Samenvatting van het Prospectus werd vertaald in het Nederlands en het Frans. De Emittent is verantwoordelijk voor de overeenstemming tussen de Engelstalige en Nederlandstalige versie van het Prospectus en voor de overeenstemming tussen de Engelstalige, Nederlandstalige en Franstalige versie van de samenvatting van het Prospectus. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Emittent in geval van inconsistentie tussen de verschillende taalversies van de Samenvatting of in geval van inconsistentie tussen de verschillende taalversies van het Prospectus, zal, in geval van een tegenstrijdigheid tussen de Engelstalige of Nederlandstalige versie van het Prospectus of tussen de Engelstalige, Nederlandstalige of Franstalige versie van de samenvatting, de Engelstalige versie voorrang hebben.

Naar best weten van de Emittent is de informatie vervat in dit Prospectus in overeenstemming met de feiten en laat dit Prospectus geen gegevens weg waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen.

Geen enkele persoon is of werd gemachtigd om enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen die niet in dit Prospectus is opgenomen of niet strookt met dit Prospectus en enige informatie of verklaring die niet in dit Prospectus is opgenomen of niet strookt met dit Prospectus of enige andere informatie die in verband met de Obligaties wordt verstrekt en, indien verstrekt, mag er niet op worden vertrouwd dat dergelijke informatie werd goedgekeurd door of in naam van de Emittent of de Joint Lead Managers. Noch de levering van dit Prospectus, noch enige verkoop in verband hiermee, zal impliceren:

(a) dat de informatie vervat in dit Prospectus waar is na de datum van dit Prospectus of anderszins dat er geen verandering is opgetreden in de activiteiten van de Emittent, zijn Dochtervennootschappen of van de Emittent en zijn Dochtervennootschappen als geheel (de “Groep”) sinds de datum van dit Prospectus of de datum waarop dit Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld; of

(b) dat er sinds de datum van dit Prospectus of, indien later, de datum waarop dit Prospectus het laatst werd gewijzigd of aangevuld, geen nadelige wijziging heeft plaatsgevonden, of enige gebeurtenis die waarschijnlijk een nadelige wijziging zal inhouden, in de toestand (financieel of anderszins) van de Emittent, zijn Dochtervennootschappen of de Groep; of

(c) dat de informatie die erin is vervat of enige andere informatie die in verband met de Obligaties wordt verstrekt, correct is op elk ogenblik na de datum waarop deze is verstrekt of, indien verschillend, de datum vermeld in het document dat deze informatie bevat,

in elk geval, onverminderd de verplichting die de Emittent kan hebben om een aanvulling op het Prospectus te publiceren in overeenstemming met de Prospectusverordening (zie in dit verband de afdeling “Prospectusaanvullingen” hieronder).

Voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, wijzen de Joint Lead Managers alle verantwoordelijkheid af voor de inhoud van dit Prospectus (met inbegrip van enige informatie daarin opgenomen door middel van verwijzing en enige aanvulling daarop). Bijgevolg wordt er geen enkele uitdrukkelijke of stilzwijgende verklaring, garantie of verbintenis gedaan en geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid aanvaard door de Joint Lead Managers met betrekking tot de juistheid of volledigheid van de informatie vervat of opgenomen in dit Prospectus.

De Joint Lead Managers en de Emittent verbinden zich er uitdrukkelijk niet toe om de toestand (financieel en anderszins) of activiteiten van de Emittent, de Dochtervennootschappen en de Groep tijdens de looptijd van de Obligaties te evalueren en verbinden zich er niet toe om een update van de informatie in het Prospectus te verstrekken of om de beleggers in de Obligaties informatie te verstrekken waarover zij beschikken, onverminderd de verplichting van de Emittent om een aanvulling te publiceren in overeenstemming met artikel 23 van de Prospectusverordening (zie in dit verband de afdeling “Prospectusaanvullingen” hieronder).

Noch dit Prospectus, noch enige andere informatie verstrekt in verband met het aanbod van de Obligaties (a) is bedoeld als basis voor een beoordeling van de kredietwaardigheid of een andere beoordeling of (b) moet worden beschouwd als een aanbeveling van de Emittent of de Joint Lead Managers dat elke ontvanger van dit Prospectus of enige andere informatie in verband met het aanbod van de Obligaties, Obligaties zou moeten kopen. Elke belegger die een aankoop van de Obligaties overweegt, moet zijn eigen onafhankelijk onderzoek doen van de toestand (financieel en anderszins) en de activiteiten, en zijn eigen beoordeling maken van de kredietwaardigheid, van de Emittent.

OPENBAAR AANBOD IN BELGIË

Dit Prospectus werd opgesteld in verband met het Openbaar Aanbod en met de notering van de Obligaties en de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Dit Prospectus werd opgesteld in de veronderstelling dat enig aanbod van Obligaties in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte en het Verenigd Koninkrijk (elk een “Relevante Staat” genoemd), anders dan aanbiedingen in België (het “Toegelaten Openbaar Aanbod”), zal gedaan worden krachtens een vrijstelling onder de Prospectusverordening om een prospectus te moeten publiceren voor het aanbod van Obligaties. Dienovereenkomstig mogen personen die in deze Relevante Staat een aanbod doen of van plan zijn te doen van Obligaties die het voorwerp uitmaken van het aanbod dat in dit Prospectus wordt behandeld, anders dan het Toegelaten Openbaar Aanbod, dit alleen maar doen in omstandigheden waarin er voor de Emittent of de Joint Lead Managers geen verplichting ontstaat om een prospectus te publiceren krachtens artikel 3 van de Prospectusverordening of een aanvulling op het prospectus ingevolge artikel 23 van de Prospectusverordening, in elk geval, in verband met dergelijk aanbod. Noch de Emittent, noch de Joint Lead Managers hebben het doen van enig aanbod van Obligaties toegelaten of laten dit toe (anders dan het Toegelaten Openbaar Aanbod) in omstandigheden waarin voor de Emittent of de Joint Lead Managers een verplichting ontstaat om een prospectus of aanvulling op een prospectus voor dergelijk aanbod te publiceren.

Dit Prospectus vormt geen aanbod om de Obligaties te verkopen of verzoek tot het maken van een aanbod om de Obligaties te kopen in rechtsgebieden aan personen waaraan dergelijk aanbod of verzoek onwettig zou zijn. De verspreiding van dit Prospectus en het aanbod en de verkoop van Obligaties kan in bepaalde rechtsgebieden aan wettelijke beperkingen onderworpen zijn. Noch de Emittent noch de Joint Lead Managers verklaren dat dit Prospectus op wettelijke wijze kan worden verspreid of dat de Obligaties wettelijk mogen worden aangeboden, in overeenstemming met de toepasselijke registratie of andere vereisten in dergelijk rechtsgebied, of krachtens een daaronder beschikbare vrijstelling, en nemen geen enkele verantwoordelijkheid op zich om dergelijke verspreiding of aanbod mogelijk te maken. In het bijzonder hebben de Emittent of de Joint Lead Managers geen enkele stap ondernomen om een openbaar aanbod van de Obligaties of de verspreiding van dit Prospectus toe te laten in een ander rechtsgebied dan België waarin dergelijke stap vereist is. Dienovereenkomstig mogen geen Obligaties rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden of verkocht, noch mag dit Prospectus of enige advertentie of andere documentatie met betrekking tot het aanbod verspreid of gepubliceerd worden in enig rechtsgebied, behalve in omstandigheden die resulteren in de naleving van enige toepasselijke wet- en regelgeving. Personen in wiens bezit dit Prospectus of enige Obligaties komen, moeten zich informeren over dergelijke beperkingen op de verspreiding van dit Prospectus en het aanbod en de verkoop van Obligaties en moeten deze beperkingen naleven.

Dit Prospectus moet worden gelezen in samenhang met alle documenten die hierin zijn opgenomen door verwijzing (zie Deel 4: Documenten Opgenomen door middel van Verwijzing) en elke aanvulling. Dit Prospectus wordt gelezen en geïnterpreteerd in de veronderstelling dat dergelijke documenten zijn opgenomen in het Prospectus en er deel van uitmaken.

De Emittent geeft zijn toestemming voor het gebruik van dit Prospectus voor de doeleinden van een openbaar aanbod tot op de laatste dag van de inschrijvingsperiode, die loopt van 9 oktober 2020 (09:00 CET) tot en met, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting zoals uiteengezet in Deel 10: Inschrijving en Verkoop hieronder, 16 oktober 2020 (17:30 CET) (de “Inschrijvingsperiode”) in België, door elke financiële tussenpersoon die erkend is krachtens XxXXX XX om dergelijke aanbiedingen te organiseren (een “Erkende Aanbieder”).

Elke Erkende Aanbieder die dit Prospectus wenst te gebruiken in verband met een Toegelaten Openbaar Aanbod is verplicht, tijdens de inschrijvingsperiode, op zijn website te vermelden dat dit Prospectus gebruikt wordt voor een Toegelaten Openbaar Aanbod met de toestemming van de Emittent en in overeenstemming met de relevante toepasselijke voorwaarden.

In geval een Toegelaten Openbaar Aanbod werd gedaan door een Erkende Aanbieder binnen de periode waarvoor de Emittent zijn toestemming gaf om dit Prospectus te gebruiken, aanvaardt de Emittent de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit Prospectus zoals hieronder uiteengezet. Noch de Emittent, noch de Joint Lead Managers kunnen evenwel verantwoordelijk worden gehouden of aansprakelijk worden gesteld voor de handelingen of nalatigheden van enige Erkende Aanbieder, met inbegrip van de naleving van de gedragsregels of andere wettelijke of reglementaire vereisten met betrekking tot dergelijk openbaar aanbod.

Noch de Emittent noch de Joint Lead Managers hebben toelating gegeven voor het doen van een openbaar aanbod van de Obligaties door enige persoon in welke omstandigheid dan ook, en dergelijke persoon mag dit Prospectus onder geen enkele omstandigheid gebruiken in het kader van een openbaar aanbod van de Obligaties, behoudens in geval (i) het openbaar aanbod wordt gedaan in België door een Erkende Aanbieder, of (ii) het aanbod wordt gedaan in een Relevante Staat binnen een vrijstelling op de verplichting om een prospectus te publiceren onder de Prospectusverordening. Alle dergelijke ongeoorloofde openbare aanbiedingen worden niet gedaan door of voor rekening van de Emittent of de Joint Lead Managers en noch de Emittent noch de Joint Lead Managers kunnen verantwoordelijk worden gehouden of aansprakelijk worden gesteld voor de handelingen van een persoon die dergelijke ongeoorloofde openbare aanbiedingen doet.

Elk aanbod en elke verkoop van Obligaties door een Erkende Aanbieder zullen gedaan worden in overeenstemming met de voorwaarden overeengekomen tussen een financiële tussenpersoon en de belegger, met inbegrip van de prijs, de toewijzing en de kosten of belastingen gedragen door een belegger.

De Emittent is geen partij bij de afspraken en voorwaarden met betrekking tot het aanbod en de verkoop van Obligaties tussen de Erkende Aanbieder en een belegger. Dit Prospectus bevat de voorwaarden van de Erkende Aanbieder niet. De voorwaarden van het Openbaar Aanbod van de Obligaties door de Joint Lead Managers zijn echter wel opgenomen in dit Prospectus (zie Deel 5: Voorwaarden van de Obligaties en Deel 10: Inschrijving en Verkoop). De voorwaarden met betrekking tot het aanbod of de verkoop van de Obligaties moeten door een Erkende Aanbieder aan de belegger worden verstrekt tijdens de Inschrijvingsperiode. Noch de Emittent, noch de Joint Lead Managers kunnen verantwoordelijk worden gehouden of aansprakelijk worden gesteld voor de voorwaarden van een Erkende Aanbieder of voor informatie verstrekt door dergelijke Erkende Aanbieder in verband hiermee. Dit Prospectus kan worden gebruikt voor de doeleinden van het Openbaar Aanbod in België door een Erkende Aanbieder tot de laatste dag van de Inschrijvingsperiode.

De verspreiding van het Prospectus en het aanbod en de verkoop van Obligaties kan in bepaalde rechtsgebieden aan beperkingen onderworpen zijn. Het is belangrijk dat personen in wiens bezit dit Prospectus of enige Obligaties komen, zich informeren over de toepasselijke beperkingen.

De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “Securities Act”) of met de effectenwetten van enige staat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten en zijn onderworpen aan de vereisten van de de Amerikaanse belastingwetgeving. Behoudens bepaalde uitzonderingen mogen Obligaties niet worden aangeboden, verkocht of geleverd binnen de Verenigde Staten of aan, of voor rekening of ten voordele van, Amerikaanse personen (zoals gedefinieerd in Regulation S van de Securities Act). De Obligaties worden buiten de Verenigde Staten aangeboden en verkocht aan niet-Amerikaanse personen op basis van Regulation S.

Voor een verdere beschrijving van bepaalde beperkingen op het aanbod en de verkoop van de Obligaties en op de verspreiding van dit document, zie Deel 10: Inschrijving en Verkoop hieronder.

WAARSCHUWINGEN

Dit Prospectus werd opgesteld om informatie te geven over het Openbaar Aanbod. Wanneer potentiële beleggers beslissen om te beleggen in de Obligaties, moeten zij zich daarvoor baseren op de informatie uiteengezet in dit Prospectus. Beleggers dienen de daaraan verbonden voordelen en risico’s te overwegen, alsook de voorwaarden van het Openbaar Aanbod zelf. Potentiële beleggers moeten zelf beoordelen, samen met hun eigen raadgevers indien nodig, of de Obligaties voor hen geschikt zijn, gelet op hun eigen inkomen en hun financiële toestand. In geval van twijfel over de risico’s die de aankoop van de Obligaties met zich meebrengen, dienen beleggers zich te onthouden van in de Obligaties te beleggen.

De samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke bepalingen, fiscale regels, boekhoudprincipes of vergelijkingen van dergelijke principes, rechtsvormen van vennootschappen of contractuele relaties die zijn vermeld in het Prospectus mogen in geen geval geïnterpreteerd worden als beleggings-, juridisch of fiscaal advies aan potentiële beleggers. Potentiële beleggers worden verzocht om hun eigen adviseur, hun eigen boekhouder of andere adviseurs te raadplegen voor wat betreft de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten die verbonden zijn aan de inschrijving op de Obligaties.

KBC Bank NV zal optreden als Agent van de Emittent. In zijn hoedanigheid van Agent zal hij te goeder trouw handelen in overeenstemming met de Voorwaarden van de Obligaties en er te allen tijde naar streven om zijn beslissingen te nemen op een commercieel redelijke wijze. Obligatiehouders moeten zich er echter van bewust zijn dat de Agent geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders heeft en dat hij in het bijzonder niet verplicht is om vaststellingen te doen ter bescherming of behartiging van de belangen van de Obligatiehouders.

De Agent kan zich beroepen op alle informatie waarvan hij redelijkerwijze aanneemt dat ze waarachtig is en afkomstig is van de geëigende personen. De Agent zal niet aansprakelijk zijn voor de gevolgen voor enige persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van eventuele fouten of weglatingen in (i) de berekening door de Agent van enig bedrag verschuldigd met betrekking tot de Obligaties, of (ii) elke vaststelling gedaan door de Berekeningsagent met betrekking tot de Obligaties of belangen, telkens behoudens gevallen van kwade trouw of opzettelijke fout. Zonder afbreuk te doen aan het algemene karakter van het voorgaande, zal de Agent niet aansprakelijk zijn voor de gevolgen voor enige persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van dergelijke fouten of weglatingen ontstaan ten gevolge van (i) alle informatie die aan de Agent werd verstrekt en waarvan blijkt dat ze onjuist of onvolledig is of (ii) alle relevante informatie die niet tijdig aan de Agent werd verstrekt.

PROSPECTUSAANVULLINGEN

Elke belangrijke nieuwe factor, elke materiële vergissing of materiële onjuistheid met betrekking tot de informatie opgenomen in dit Prospectus, die de beoordeling van de Obligaties zou kunnen beïnvloeden en die zich voordoet of geïdentificeerd wordt tussen het ogenblik van de goedkeuring van het Prospectus en de afsluiting van de Inschrijvingsperiode of, in voorkomend geval, het tijdstip waarop de verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aanvangt, als dit tijdstip plaatsvindt na de afsluiting van de Inschrijvingsperiode, zal worden vermeld in een aanvulling op het Prospectus dat de Emittent moet opstellen in overeenstemming met artikel 23 van de Prospectusverordening.

Deze aanvulling moet worden (i) goedgekeurd door de FSMA en (ii) gepubliceerd in overeenstemming met ten minste dezelfde regels als de regels die van toepassing zijn op het Prospectus en het toepasselijk recht, en zal worden gepubliceerd op de websites van de Emittent (xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx- instruments-bonds) en de Joint Lead Managers (BNP Paribas Fortis (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx ) ING (xxx.xxx.xx , “Beleggen – Obligaties” of “Investir – Obligations”) en KBC (xxx.xxx.xx/xxxxxxx )), de FSMA (xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxxx-xxx) en Euronext Brussels (xxx.xxxxxxxx.xxx). De Emittent moet ervoor zorgen dat dergelijke aanvulling zo snel mogelijk na het zich voordoen van een dergelijke nieuwe, belangrijke factor wordt gepubliceerd.

Xxxxxxxxx die reeds aanvaard hebben om de Obligaties te kopen of erop in te schrijven vóór de bekendmaking van de aanvulling op het Prospectus, mogen hun akkoord intrekken gedurende een periode van twee werkdagen vanaf de dag na de bekendmaking van de aanvulling, op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onjuistheid waarnaar wordt verwezen in de eerste paragraaf van deze paragraaf “Prospectusaanvullingen” is ontstaan of werd opgemerkt vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode of de levering van de Obligaties, afhankelijk van wat zich het eerst voordoet. Deze periode kan worden verlengd door de Emittent. De uiterste datum voor het recht tot intrekking wordt vermeld in de aanvulling.

INFORMATIE UIT ONAFHANKELIJKE BRONNEN

Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, werden marktgegevens en andere statistische informatie met betrekking tot de markten waarin de Emittent actief is en de algemene economische toestand gehaald uit een aantal bronnen, met inbegrip van onafhankelijke sectorpublicaties, overheidspublicaties, verslagen door marktonderzoekbureaus of andere onafhankelijke publicaties (elk een “Onafhankelijke Bron” genoemd).

Dergelijke informatie is correct weergegeven en, voor zover de Emittent bekend is en voor zover hij uit de door de relevante Onafhankelijke Bron gepubliceerde informatie heeft kunnen opmaken, werden geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN

Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen. Deze verklaringen komen op verschillende plaatsen in het Prospectus voor, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, Deel 1: Samenvatting van het Prospectus, Deel 2: Risicofactoren en Deel 7: Beschrijving van de Emittent, en omvatten verklaringen in verband met de voornemens, de overtuiging en de huidige verwachtingen van de Emittent en zijn bestuurders, met betrekking tot (onder andere) de financiële toestand van de Emittent. Dergelijke schattingen en toekomstgerichte verklaringen zijn voornamelijk gebaseerd op huidige verwachtingen en schattingen van toekomstige gebeurtenissen en tendensen, die de activiteiten en bedrijfsresultaten van de Emittent beïnvloeden of kunnen beïnvloeden. Alhoewel de Emittent van oordeel is dat deze schattingen en toekomstgerichte verklaringen gebaseerd zijn op redelijke veronderstellingen, zijn zij onderworpen aan verschillende risico’s en onzekerheden en zijn zij gebaseerd op de informatie waarover de Emittent op dit moment beschikt.

De woorden “geloven”, “plannen”, “verwachten”, “anticiperen”, “van plan zijn”, “voortzetten”, “streven”, “mogen”, “kunnen”, “zullen”, “moeten” en vergelijkbare woorden en uitdrukkingen zijn bedoeld om schattingen en toekomstgerichte verklaringen te identificeren. Schattingen en toekomstgerichte verklaringen verwijzen alleen maar naar de datum waarop ze zijn gemaakt en noch de Emittent noch de Joint Lead Managers verbinden zich ertoe om enige schatting of toekomstgerichte verklaring bij te werken of aan te passen als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of enige andere factoren. Schattingen en toekomstgerichte verklaringen houden onzekerheden en andere factoren in die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, toestand, prestaties of verwezenlijkingen van de Emittent, zijn Dochtervennootschappen of verbonden entiteiten of sectorresultaten wezenlijk verschillen van toekomstige resultaten, toestand, prestaties of verwezenlijkingen die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt of geïmpliceerd. Gelet op deze onzekerheden mogen beleggers bij het nemen van beslissingen over beleggingen in de Obligaties slechts in redelijke mate vertrouwen op dergelijke schattingen en toekomstgerichte verklaringen.

TOEGANG TOT HET PROSPECTUS

Dit Prospectus zal worden gepubliceerd op de website van Euronext Brussels (xxx.xxxxxxxx.xxx) en op de website van de FSMA (xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxxx-xxx). Het Prospectus, de Nederlandse vertaling van het Prospectus en de Franse en Nederlandse vertaling van de samenvatting van het Prospectus zullen ook beschikbaar zijn op de website van de Emittent (xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-

instruments-bonds) en de Joint Lead Managers (BNP Paribas Fortis (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx ) ING (xxx.xxx.xx , “Beleggen – Obligaties” of “Investir – Obligations”) en KBC (xxx.xxx.xx/xxxxxxx )).

Een gedrukt exemplaar van het Prospectus kan gratis worden verkregen op de zetel van de Emittent en op de zetel van BNP Paribas Xxxxxx (Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx), ING (Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx) and KBC (Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx).

Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, maken de documenten en andere informatie beschikbaar op de websites van de Emittent en/of de Joint Lead Managers geen deel uit van het Prospectus.

VERDERE INFORMATIE

Voor meer informatie over de Emittent, gelieve contact op te nemen met: NV Xxxxxxx SA

Xxxxxxxxxxxxx 0

0000 Xxxxxxxx Xxxxxx

Tel.: x00 00 00 00 00

E-mail: xxxx@xxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxx.xxx

DEEL 4

DOCUMENTEN OPGENOMEN DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING

Dit Prospectus zal worden gelezen en geïnterpreteerd in samenhang met de hieronder vermelde afdelingen van de volgende documenten:

1. het jaarverslag en de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019 (geconsolideerd in overeenstemming met IFRS) en het daaraan verbonden verslag van de commissaris zoals uiteengezet in het jaarverslag van de Emittent;

2. het niet-geauditeerd tussentijds verslag en de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten van de Emittent voor de eerste zes maanden van 2020 (opgesteld in overeenstemming met IAS 34 – Tussentijdse Financiële Verslaggeving) zoals uiteengezet in het persbericht “Resultaten eerste jaarhelft 2020” van de Emittent van 31 juli 2020;

3. het Persbericht van de Emittent van 12 maart 2020 over leiderschapswijzigingen en de voordracht van nieuwe bestuurders; en

4. het Persbericht van de Emittent van 26 maart 2020 over de aankondiging van COVID-19- maatregelen en -prioriteiten.

In overeenstemming met artikel 19 van de Prospectusverordening, zullen dergelijke documenten of, desgevallend, dergelijke afdelingen van documenten, worden opgenomen in, en deel uitmaken van, dit Prospectus, met dien verstande dat verklaringen vermeld in een document dat is opgenomen door middel van verwijzing hierin gewijzigd of vervangen zullen worden voor doeleinden van dit Prospectus voor zover een verklaring in dit Prospectus een vroegere verklaring wijzigt of vervangt. Op dergelijke wijze gewijzigde of vervangen verklaringen zullen geen deel uitmaken van dit Prospectus, tenzij aldus gewijzigd of vervangen.

Kopieën van de documenten die in dit Prospectus zijn opgenomen door middel van verwijzing kunnen (kosteloos) worden verkregen op de zetel van de Emittent of op de website van de Emittent (xxx.xxxxxxx.xxx). De Emittent bevestigt dat hij van zijn commissarissen de toestemming heeft gekregen om de geconsolideerde jaarrekeningen en financiële overzichten en de daaraan verbonden auditverslagen in dit Prospectus op te nemen.

De tabellen hieronder bevatten verwijzingen naar de afdelingen van de bovenvermelde documenten die door middel van verwijzing zijn opgenomen. De informatie in de documenten die door middel van verwijzing zijn opgenomen, andere dan de afdelingen die in de onderstaande tabellen zijn opgenomen, dient uitsluitend ter informatie en maakt geen deel uit van dit Prospectus. Deze informatie is ofwel niet relevant voor de beleggers, ofwel wordt deze informatie elders in het Prospectus behandeld.

Geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent, verslag van de commissaris en toelichtingen van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019 (verwijzingen naar de pagina’s van het jaarverslag 2019).

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening p. 84 Geconsolideerd overzicht van het volledig perioderesultaat p. 85 Geconsolideerde balans p. 86 tot 87

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen p. 88 tot 89 Geconsolideerd kasstroomoverzicht p. 90

Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening p. 91 tot 192

Informatie met betrekking tot de moedervennootschap p. 193 tot 196

Verslag van de commissaris p. 197 tot 204

Niet-geauditeerde tussentijdse geconsolideerde financiële overzichten van de Emittent, en toelichtingen van de Emittent voor de eerste zes maanden van 2020 (verwijzingen naar de pagina’s van het persbericht “Resultaten eerste jaarhelft 2020”)

Financiële resultaten – samenvatting	p. 3 tot 4
Segmentrapporten	p. 5 tot 8
Investeringsupdate en overige informatie	p. 9
Financieel overzicht	p. 9 tot 11
Bijlage 1: Geconsolideerde winst-en-verliesrekening	p. 12
Bijlage 2: Gerapporteerd en onderliggend	p. 13
Bijlage 3: Eenmalige elementen	p. 14
Bijlage 4: Aansluiting segmentrapportering	p. 15 tot 16
Bijlage 5: Geconsolideerd overzicht van het volledig perioderesultaat	p. 17
Bijlage 6: Geconsolideerde balans	p. 18
Bijlage 7: Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen	p. 19
Bijlage 8: Geconsolideerd kasstroomoverzicht	p. 20
Bijlage 9: Additionele kerncijfers	p. 21
Bijlage 10: Bijkomende toelichting over cruciale beoordelingen en belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden	p. 22 tot 23
Bijlage 11: Bijkomende toelichting over de disaggregatie van
netto-omzet	p. 24
Bijlage 12: Bijkomende toelichting omtrent reële waarde van financiële instrumenten	p. 25 tot 28
Bijlage 13: Overige toelichtingen Bijlage 14: Alternatieve prestatiemaatstaven:	p. 29
definitie en redenen voor gebruik	p. 30
Alternatieve prestatiemaatstaven: reconciliëring	p. 31 tot 33

De onder punt 3 en 4 hierboven vermelde persberichten worden integraal opgenomen in dit Prospectus.

Om elke twijfel te voorkomen, is geen enkele winstprognose of -raming die in één van de bovenstaande documenten is opgenomen, door middel van verwijzing in dit Prospectus opgenomen.

DEEL 5 VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES

Wat hierna volgt is de tekst van de voorwaarden (de “Voorwaarden”) van de Obligaties (zoals hieronder gedefinieerd), behalve de cursief gedrukte paragrafen die moeten worden gelezen als aanvullende informatie.

De uitgifte van de 2,75% vastrentende obligaties met vervaldatum 23 oktober 2027 (de “Obligaties”, welk begrip in deze Voorwaarden, tenzij anders aangeduid of tenzij de context anders vereist, alle Bijkomende Obligaties (zoals hieronder gedefinieerd) omvat) door NV Bekaert SA (de “Emittent”) werd goedgekeurd bij een besluit van de Raad van Bestuur van de Emittent dat werd aangenomen op 30 september 2020. De uitgiftedatum van de Obligaties zal 23 oktober 2020 zijn (de “Uitgiftedatum”).

De Obligaties worden uitgegeven onder de voorwaarden en met toepassing van (i) een betaal- en berekeningsagentovereenkomst (dergelijke overeenkomst zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of aangevuld en/of geherformuleerd, de “Agentovereenkomst”) af te sluiten tussen de Emittent en KBC Bank NV als betaalagent en berekeningsagent (de “Agent”, waarbij dit begrip alle rechtsopvolgers als betaalagent en berekeningsagent onder de Agentovereenkomst omvat) op of rond de datum van dit Prospectus en uiterlijk op de Uitgiftedatum en (ii) een dienstverleningsovereenkomst voor de uitgifte van vastrentende effecten die op of rond de Uitgiftedatum zal worden afgesloten tussen de Emittent, KBC Bank NV als betaalagent en de Nationale Bank van België (de “NBB”) (de “Clearingovereenkomst”). De bepalingen van deze Voorwaarden omvatten samenvattingen van, en zijn onderworpen aan, de specifieke bepalingen van de Agentovereenkomst en de Clearingovereenkomst. Kopieën van de Agentovereenkomst en de Clearingovereenkomst zijn beschikbaar ter inzage op de website van de Emittent (xxx.xxxxxxx.xxx) en tijdens de kantooruren op de gespecificeerde zetel van de Agent. Op de datum van dit Prospectus is de gespecificeerde zetel van de Agent gelegen te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx.

De Obligatiehouders zijn gebonden door, en worden geacht kennis te hebben gekregen van, alle bepalingen van de Agentovereenkomst die op hen van toepassing zijn.

Verwijzingen hieronder naar “Voorwaarde” zijn, tenzij de context anders vereist, verwijzingen naar de genummerde paragrafen hieronder.

1. DEFINITIES

Voor de doeleinden van deze Voorwaarden:

“Boekhoudprincipes” betekent algemeen aanvaarde boekhoudprincipes in het rechtsgebied waar het relevante lid van de Groep is opgericht en, met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening van de Emittent, IFRS.

“Agentovereenkomst” heeft de betekenis daaraan gegeven in de preambule van de Voorwaarden. “Agent” heeft de betekenis daaraan gegeven in de preambule van de Voorwaarden.

“Obligatie” of “Obligaties” heeft de betekenis daaraan gegeven in de preambule van de Voorwaarden.

“Obligatiehouder” betekent elke persoon die van tijd tot tijd in de bestanden van een deelnemer, subdeelnemer of de NBB, als beheerder van het NBB SSS, als houder van een bepaald bedrag aan Obligaties wordt vermeld.

“Werkdag” betekent (i) een dag anders dan een zaterdag of zondag waarop het NBB SSS operationeel is,

(ii) een dag waarop banken en buitenlandse wisselmarkten open zijn voor algemene zaken in België, en (iii) (indien een betaling in Euro dient te gebeuren op die dag), een dag die een werkdag is voor het TARGET2 Systeem.

“Berekeningsagent” betekent de Agent in zijn hoedanigheid van berekeningsagent onder de Agentovereenkomst.

Een “Controlewijziging” doet zich voor wanneer een persoon, anders dan een Vrijgestelde Persoon, een bod uitbrengt gericht aan alle (of, inzoverre praktisch mogelijk, alle) aandeelhouders van de Emittent (of alle (of, inzoverre praktisch mogelijk, alle) aandeelhouders van de Emittent andere dan de bieder en/of met de bieder in onderling overleg handelende personen (zoals gedefinieerd in artikel 3, §1, 5°, van de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen of enige wijziging of hernieuwing ervan) om alle of een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen van de Emittent te verwerven en (nadat de aanvaardingsperiode voor dergelijk bod is gesloten, de resultaten van dergelijk bod zijn bekendgemaakt en dergelijk bod onvoorwaardelijk is geworden) de bieder gewone aandelen van de Emittent of andere stemrechten van de Emittent heeft verworven of, na de bekendmaking van de resultaten van dergelijk bod door de bieder, gerechtigd is tot het verwerven daarvan ingevolge dergelijk bod en na voltooiing ervan, zodat deze het recht heeft om de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van de Emittent, uit te oefenen, waarbij de datum waarop de Controlewijziging zal worden geacht te hebben plaatsgevonden de datum zal zijn van de bekendmaking door de bieder van de resultaten van het betreffende bod (en duidelijkheidshalve vóór enige heropening van het bod overeenkomstig artikel 42 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen).

“Kennisgeving van Controlewijziging” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 5.2.

“Controlewijziging Put Datum” betekent de veertiende Werkdag na afloop van de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode.

“Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode” betekent de periode die aanvangt op de datum van een Controlewijziging en eindigt 45 kalenderdagen volgend op de datum waarop een Kennisgeving van Controlewijziging is gegeven aan de Obligatiehouders.

“Controlewijziging Besluiten” betekent een of meerdere besluiten die rechtsgeldig worden genomen door een algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent tot goedkeuring van de bepalingen van Voorwaarde 5.2.

“Clearingovereenkomst” heeft de betekenis daaraan gegeven in de inleiding bij de Voorwaarden.

“Clearstream” betekent Clearstream Banking AG, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx.

“EUR”, “euro” of “€” betekent de munteenheid die werd ingevoerd bij de aanvang van de derde fase van de Europese economische en monetaire unie krachtens het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, zoals gewijzigd.

“Euroclear” betekent Euroclear Bank NV/SA, Xxxxxx Xxxxxx XX-xxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx. “Euroclear France” betekent Euroclear France SA, 00 xxx xx xx Xxxxxxxx 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx. “Euronext Brussels” betekent Euronext Brussels SA/NV, Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, België.

“Vrijgestelde Persoon” betekent Stichting Administratiekantoor Bekaert, alleen of samen met enige andere persoon met wie Stichting Administratiekantoor Bekaert in onderling overleg handelt (zoals gedefinieerd in artikel 3, §1, 5°, van de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen of enige wijziging daarvan). Op de datum van het Prospectus handelt Stichting Administratiekantoor Bekaert met geen enkele andere persoon in onderling overleg.

“Wanprestatie” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 8.

“Financiële Schulden” betekent een schuldenlast voor of ten aanzien van:

(a) geleende gelden;

(b) enig bedrag opgehaald door aanvaarding ingevolge enig acceptkrediet of gedematerialiseerde equivalent;

(c) enig bedrag opgehaald ingevolge een aankoopfaciliteit of de uitgifte van obligaties, notes, obligatieleningen, leningen (loan stock) of een soortgelijk instrument;

(d) het bedrag van enige schuld met betrekking tot enige huur- of huurkoopovereenkomst die, in overeenstemming met de Boekhoudprincipes, zou worden behandeld als een financiële of kapitaalhuur;

(e) verkochte of verdisconteerde vorderingen (andere dan vorderingen voor zover deze worden verkocht op een niet-verhaalbare basis en voldoen aan alle vereisten voor het niet langer opnemen in de balans onder de Boekhoudprincipes);

(f) elk bedrag opgehaald ingevolge enige andere transactie (met inbegrip van enige termijnverkoop of koopovereenkomst) met het economisch effect van een lening en dat behandeld wordt als een lening onder de Boekhoudprincipes;

(g) elke afgeleide transactie die wordt aangegaan in verband met bescherming tegen of voordeel van schommelingen van een rentevoet of prijs (en bij de berekening van de waarde van een afgeleide transactie zal alleen rekening worden gehouden met de marktwaarde (marked to market value);

(h) aandelen waarvan is aangegeven dat ze aflosbaar zijn en die volgens de Boekhoudprincipes als leningen worden geclassificeerd;

(i) elke tegenprestatie in verband met een door een bank of andere financiële instelling afgeleverde garantie, vrijwaring, obligatie, stand-by of documentaire kredietbrief of enig ander instrument;

(j) elk bedrag van enige verplichting onder de vorm van een voorschot of uitgestelde koopovereenkomst als een van de voornaamste redenen voor het afsluiten van de overeenkomst bestaat uit het bekomen van financiering of de financiering van desbetreffende activa of de desbetreffende dienst;

(k) elk bedrag opgehaald ingevolge enige andere transactie (met inbegrip van enige termijnverkoop of koopovereenkomst, sale and sale back of sale and leaseback overeenkomst) met het economisch effect van een lening of anderszins geclassificeerd als leningen onder de Boekhoudprincipes; en

(l) het bedrag van enige verplichting met betrekking tot enige garantie of vrijwaring voor een van de zaken waarnaar wordt verwezen in de paragrafen (a) tot (k) hierboven.

“Bijkomende Obligaties” betekent enige bijkomende Obligaties uitgegeven krachtens Voorwaarde 11 en geconsolideerd en een enkele serie vormend met de dan uitstaande Obligaties.

“FSMA” betekent de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. “Groep” betekent de Emittent en zijn Dochtervennootschappen op dit moment.

“Interestbetaaldatum” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 4.1.

“Interestperiode” betekent de periode die aanvangt op (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum en die eindigt op (maar met uitsluiting van) de eerste Interestbetaaldatum en elke daaropvolgende periode die aanvangt op (en met inbegrip van) een Interestbetaaldatum en die eindigt op (maar met uitsluiting van) de eerstvolgende Interestbetaaldatum.

“Tussenpersoon” betekent een bank of andere financiële tussenpersoon via dewelke de Obligatiehouder Obligatie(s) aanhoudt.

“Uitgiftedatum” heeft de betekenis daaraan gegeven in de preambule van de Voorwaarden. “Emittent” heeft de betekenis daaraan gegeven in de preambule van de Voorwaarden. “Vervaldatum” betekent 23 oktober 2027.

“Monte Titoli” betekent Monte Titoli S.p.A., Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, 0, Xxxxxx, XX 00000, Xxxxxxx. “NBB” betekent de Nationale Bank van België, xx Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx. “NBB SSS” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 2.1.

“NBB SSS Regelgeving” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 2.1. “Nominale Waarde” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 2.2.

“Put Terugbetalingsbedrag” betekent een bedrag per Obligatie berekend door de Berekeningsagent door de Terugbetalingsvoet te vermenigvuldigen met de Nominale Waarde van deze Obligatie en, indien nodig, het resultaat af te ronden naar de dichtstbijzijnde eurocent (een halve eurocent zal naar beneden worden afgerond), vermeerderd met alle vervallen maar onbetaalde interest op deze Obligatie tot de relevante terugbetalingsdatum (niet inbegrepen).

Het Put Terugbetalingsbedrag is gelijk aan een maximum rendement van 0,75 punten boven het rendement van de betreffende Obligaties op de uitgiftedatum van de Obligaties tot de Vervaldatum overeenkomstig het koninklijk besluit van 26 mei 1994 over de inhouding en de vergoeding van de roerende voorheffing, dat bepaalt dat met betrekking tot Obligaties die kunnen worden verhandeld op N-rekeningen, indien beleggers het recht uitoefenen dat betrekking heeft op de vervroegde terugbetaling van Obligaties, het actuariële rendement niet meer dan 0,75 punt hoger kan zijn dan het actuariële rendement van de Obligaties bij uitgifte tot aan de eindvervaldatum.

“Relevante Schulden” betekent elke Financiële Schuld in de vorm van of vertegenwoordigd door een obligatie, note, schuldbewijs, obligatielening, lening, certificaat of ander instrument dat is genoteerd of wordt verhandeld op een effectenbeurs of effectenmarkt (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een over-the- counter markt) en met een initiële looptijd van meer dan één jaar.

“Terugbetalingsvoet” betekent MIN[101%, 100%+((1,0074720148386)^E-1)] waarbij E = aantal jaren + Act/Act (aantal verstreken dagen gedeeld door het aantal dagen in dat jaar).

“Zekerheid” betekent een hypotheek, last, pand, retentierecht of ander zekerheidsrecht tot zekerheid van een verbintenis van een persoon of een andere overeenkomst of regeling met een gelijkaardig effect.

“SIX SIS” betekent XXX XXX XX, Xxxxxxxxxxxxx 000, X.X. Xxx, Xxxxx 0000, Xxxxxxxxxxx.

“Dochtervennootschap” betekent, op een bepaald ogenblik, een vennootschap of andere entiteit die dan rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd wordt, of waarvan meer dan 50% van het uitgegeven

aandelenkapitaal (of een equivalent) dan uiteindelijk wordt gehouden door de Emittent. Voor deze doeleinden betekent, voor een vennootschap om “gecontroleerd” te worden (anders dan door middel van de economische eigendom van meer dan 50% van het uitgegeven aandelenkapitaal (of een equivalent daarvan) dat de ander (rechtstreeks of onrechtstreeks en hetzij door eigendom van aandelenkapitaal, het bezit van stemrecht, contract of anderszins) de bevoegdheid heeft om alle of de meerderheid van de leden van de raad van bestuur of een ander bestuursorgaan van die vennootschap te benoemen en/of te ontslaan of anderszins de zaken en het beleid van die vennootschap controleert of de bevoegdheid heeft om de zaken en het beleid van die vennootschap te controleren.

“TARGET2 Systeem” betekent het Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) systeem, of enige opvolger daarvan.

Verwijzingen naar een wet of een wetsbepaling worden geacht ook te verwijzen naar wetswijzigingen of herformuleringen ervan of naar wetsinstrumenten, wettelijke voorschriften of regels daaronder of onder dergelijke wijzigingen of herformuleringen.

2. VORM, NOMINALE WAARDE EN STATUUT

2.1 Vorm

De Obligaties worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm onder het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het “Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen”) en kunnen niet fysiek worden afgeleverd. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen op rekeningen van het effectenvereffeningssysteem van de NBB of enige rechtsopvolger daarvan (het “NBB SSS”). De Obligaties kunnen door de houders ervan worden gehouden via Deelnemers aan het NBB SSS, met inbegrip van Euroclear, Clearstream, SIX SIS, Monte Titoli en Euroclear France en via andere financiële tussenpersonen die op hun beurt de Obligaties houden via Euroclear, Clearstream, SIX SIS, Monte Titoli en Euroclear France of andere deelnemers aan het NBB SSS.

De Obligaties zijn aanvaard voor clearing via het NBB SSS, en zijn bijgevolg onderworpen aan de toepasselijke Belgische regelgeving inzake clearing, met inbegrip van de Belgische wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten, de Belgische koninklijk besluiten van 26 mei 1994 en 14 juni 1994 tot uitvoering van deze wet en de regelgeving van het NBB SSS en de bijlagen daarbij, zoals van tijd tot tijd uitgevaardigd of gewijzigd door de NBB (de wetten, besluiten en regelgeving vermeld in deze Voorwaarde worden hierna de “NBB SSS Regelgeving” genoemd). De Obligaties worden overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. De Obligaties mogen niet worden omgezet in obligaties aan toonder.

Indien de Obligaties op gelijk welk ogenblik worden overgedragen aan een ander clearingsysteem dat niet of slechts gedeeltelijk afhangt van de NBB, zullen deze bepalingen mutatis mutandis van toepassing zijn op dergelijk ander clearingsysteem en de vennootschap waarvan het afhangt, of aan elk ander bijkomend clearingsysteem en de vennootschap waarvan het afhangt.

2.2 Nominale waarde

De Obligaties hebben elk een nominale waarde van EUR 1.000 (de “Nominale Waarde”).

2.3 Statuut

De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onderworpen aan Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid)) niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent. De Obligaties zullen onderling te allen tijde in gelijke rang (pari passu) komen en minstens een gelijke rang nemen met alle andere bestaande en toekomstige niet-achtergestelde en niet door zekerheden gedekte

obligaties of andere schuldeffecten van de Emittent, met uitzondering van de verbintenissen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens wetsbepalingen die van dwingend recht en van algemene toepassing zijn.

3. NEGATIEVE ZEKERHEID

Xxxxxx enige Obligatie blijft uitstaan, zal de Emittent geen enkele Zekerheid vestigen of laten uitstaan op enige van zijn activa of activiteiten tot zekerheid van enige Relevante Schuld zonder tegelijkertijd of voorafgaand aan de Obligaties dezelfde Zekerheid toe te kennen zoals die is gevestigd of uitstaat of een andere Zekerheid die (i) niet wezenlijk minder gunstig zal zijn voor het belang van de Obligatiehouders of

(ii) zal worden goedgekeurd door een Buitengewoon Besluit van de Obligatiehouders (zoals gedefinieerd onder Voorwaarde 10.1 (Vergaderingen van Obligatiehouders) hieronder).

Het bovenstaande geldt echter onverminderd:

(a) het recht of de verplichting van de Emittent om een Zekerheid te (laten) vestigen op zijn activa krachtens dwingende bepalingen van toepasselijk recht of het ontstaan van een Zekerheid van rechtswege of krachtens dwingende bepalingen van toepasselijk recht;

(b) het recht van de Emittent om een Zekerheid te vestigen tot zekerheid van Financiële Schulden andere dan Relevante Schulden;

(d) het recht van de Emittent om een Zekerheid te behouden op bestaande activa bij de verwerving van deze activa door de Emittent.

4. INTEREST

4.1 Interestvoet en Interestbetaaldata

Elke Obligatie zal interest opbrengen vanaf (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum ten belope van 2,75% per jaar (bruto) berekend door toepassing van de interestvoet op de Nominale Waarde (d.i. EUR 27,5) en dergelijk bedrag aan interest is jaarlijks betaalbaar in gelijke bedragen op 23 oktober van elk jaar (elk een “Interestbetaaldatum”), te beginnen met de Interestbetaaldatum die valt op 23 oktober 2021.

Wanneer interest dient te worden berekend voor een periode die korter is dan een Interestperiode, zal deze worden berekend op basis van (i) het effectieve aantal dagen gedurende de relevante periode vanaf (en met inbegrip van) de eerste dag van dergelijke periode tot (maar met uitsluiting van) de datum waarop deze vervalt gedeeld door (ii) het effectieve aantal dagen vanaf (en met inbegrip van) de onmiddellijk voorafgaande Interestbetaaldatum (of, indien onbestaande, de Uitgiftedatum) tot (maar met uitsluiting van) de eerstvolgende Interestbetaaldatum.

4.2 Aangroei van Interest

Elke Obligatie zal ophouden interest op te brengen vanaf en met inbegrip van haar vervaldag voor terugbetaling, tenzij de betaling van de hoofdsom onterecht werd ingehouden of geweigerd of ingeval van enige andere betaalwanprestatie, in welk geval de interest blijft aangroeien tegen de interestvoet bepaald in Voorwaarde 4.1 (zowel voor als na een rechterlijke uitspraak) tot de dag waarop alle sommen die verschuldigd zijn tot die dag met betrekking tot dergelijke Obligatie worden ontvangen door of ten behoeve van de betrokken houder.

5. TERUGBETALING, AANKOOP EN UITDOVING

5.1 Terugbetaling op Vervaldatum

Tenzij eerder teruggekocht en geannuleerd of terugbetaald zoals hierin voorzien, zullen de Obligaties door de Emittent worden terugbetaald tegen hun Nominale Waarde op de Vervaldatum.

De Obligaties mogen niet worden terugbetaald naar keuze van de Emittent voorafgaand aan de Vervaldatum.

5.2 Terugbetaling in geval van Controlewijziging

(a) Uitoefening van Putoptie

Als zich een Controlewijziging voordoet, zal elke Obligatiehouder, op eigen initiatief, het recht hebben om de Emittent te verplichten om alle of een deel van de Obligaties van dergelijke Obligatiehouder terug te betalen op de Controlewijziging Put Datum tegen het Put Terugbetalingsbedrag. De Emittent mag niet weigeren om de Obligaties terug te betalen, mits naleving van de hieronder beschreven procedure.

Om dit recht uit te oefenen moet de betrokken Obligatiehouder bij zijn/haar Tussenpersoon (voor verdere aflevering aan de Emittent) op enig ogenblik tijdens de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode een geldig ingevulde en ondertekende kennisgeving van uitoefening (een “Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put”) invullen en afgeven, wezenlijk in de vorm zoals bij dit Prospectus gevoegd en dat tijdens de kantooruren op verzoek verkrijgbaar is bij het gespecificeerde kantoor van de Agent of op de website van de Emittent (xxx.xxxxxxx.xxx).

De Obligaties zullen voor de rekening van de Emittent worden geleverd uiterlijk op de tweede Werkdag volgend op het einde van de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode op basis van een levering tegen betaling op de Controlewijziging Put Datum via de Tussenpersoon.

Betalingen met betrekking tot elke dergelijke Obligatie zullen worden gedaan via overschrijving naar een rekening in euro gehouden bij een bank in een stad waar banken toegang hebben tot het TARGET2 Systeem zoals aangegeven door de betrokken Obligatiehouder in de betrokken Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put.

Eenmaal afgeleverd zal een Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put onherroepelijk zijn en de Emittent zal alle Obligaties terugbetalen die het voorwerp uitmaken van Kennisgevingen van Uitoefening van Controlewijziging Put die afgeleverd zijn zoals vermeld hierboven op de Controlewijziging Put Datum.

De Emittent verbindt zich ertoe om (a) de Controlewijziging Besluiten ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent die is gepland in het tweede kwartaal van 2021 en (b) onmiddellijk na goedkeuring een afschrift van de Controlewijziging Besluiten neer te leggen ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Kortrijk.

Obligatiehouders moeten zich ervan bewust zijn dat het uitoefenen, door een van hen, van de optie uiteengezet in Voorwaarde 5.2(a) enkel effect zal hebben naar Belgisch recht indien, voorafgaand aan de eerdere gebeurtenis van (a) de mededeling door de FSMA aan de Emittent van het feit dat haar kennis is gegeven van een formele indiening van een voorgesteld bod aan de aandeelhouders van de Emittent overeenkomstig artikel 7 van het Belgische koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen of (b) het zich voordoen van de Controlewijziging, (i) de Controlewijziging Besluiten werden goedgekeurd door de Aandeelhouders van de Emittent in een algemene vergadering en (ii) deze besluiten werden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Kortrijk.

Indien een Controlewijziging zich voordoet voorafgaand aan een dergelijke goedkeuring en neerlegging zullen de Obligatiehouders niet gerechtigd zijn om de optie onder Voorwaarde 5.2(a) uit te oefenen. Er kan geen zekerheid worden gegeven dat een dergelijke goedkeuring zal worden bekomen tijdens dergelijke vergadering.

(b) Kennisgeving van Controlewijziging

Binnen tien (10) Werkdagen volgend op een Controlewijziging, zal de Emittent de Obligatiehouders daarvan op de hoogte brengen overeenkomstig Voorwaarde 12 (een “Een Kennisgeving van Controlewijziging”). De Kennisgeving van Controlewijziging zal een verklaring bevatten die de Obligatiehouders op de hoogte brengt van hun recht om de terugbetaling te eisen van hun Obligaties krachtens Voorwaarde 5.2(a). De Kennisgeving van Controlewijziging zal eveneens de volgende informatie bevatten:

(i) de aard van de Controlewijziging;

(ii) de laatste dag van de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode;

(iii) de Controlewijziging Put Datum;

(iv) het Put Terugbetalingsbedrag; en

(v) een samenvatting van de procedure om vervroegde terugbetaling van de Obligaties te vragen.

De Agent is niet verplicht om toezicht te houden of om enige stappen te ondernemen om na te gaan of zich een Controlewijziging of een gebeurtenis die tot een Controlewijziging zou kunnen leiden, heeft voorgedaan of zich zou kunnen voordoen en zal ten opzichte van de Obligatiehouders of enige andere persoon niet verantwoordelijk of aansprakelijk zijn voor enig verlies dat voortvloeit uit het feit dat hij dit niet heeft gedaan.

Indien uiterlijk op 31 juli 2021 (a) de Controlewijziging Besluiten niet werden goedgekeurd door een algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent of (b) de Controlewijziging Besluiten niet werden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Kortrijk, zal, met ingang van de Interestperiode die aanvangt op de eerste Interestbetaaldatum volgend op 31 juli 2021, het bedrag van de interest die betaalbaar is met betrekking tot de Obligaties worden vermeerderd met 0,50% per jaar tot en met de laatste dag van de Interestperiode gedurende dewelke de Controlewijziging Besluiten werden goedgekeurd door een algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent en werden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Kortrijk.

5.3 Aankoop

Mits naleving van (eventuele) vereisten van de beurs waarop de Obligaties kunnen worden toegelaten tot de notering en verhandeling op het relevante tijdstip en mits naleving van de toepasselijke wetgeving of regelgeving, mogen de Emittent en elk van zijn Dochtervennootschappen op elk ogenblik Obligaties kopen op de open markt of anderszins, tegen gelijk welke prijs.

5.4 Uitdoving

Alle Obligaties die worden terugbetaald zullen uitdoven en mogen niet worden heruitgegeven of herverkocht. Obligaties die door de Emittent of een van zijn Dochtervennootschappen worden gekocht, mogen worden aangehouden, heruitgegeven of herverkocht naar keuze van de betrokken Dochtervennootschap, of zullen uitdoven.

6. BETALINGEN

6.1 Wijze van Xxxxxxxx

Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen alle betalingen van hoofdsom of interest met betrekking tot de Obligaties worden gedaan via de Agent en het NBB SSS in overeenstemming met de NBB SSS Regelgeving. De Emittent betaalt bevrijdend uit hoofde van de Obligaties door een betaling aan de NBB, als beheerder van het NBB SSS met betrekking tot ieder aldus betaalde bedrag.

6.2 Betalingen

Elke betaling met betrekking tot de Obligaties krachtens Voorwaarde 6.1 zal worden gedaan door overschrijving naar een rekening in euro gehouden door de begunstigde bij een bank in een stad waar banken toegang hebben tot het TARGET2 Systeem.

6.3 Betalingen onderworpen aan fiscale en andere toepasselijke wetgeving

Alle betalingen met betrekking tot de Obligaties zijn in alle gevallen onderworpen aan alle toepasselijke fiscale wetten of andere wetten en regelgevingen, zonder afbreuk te doen aan Voorwaarde 7 (Belasting).

6.4 Agenten, enz.

De Emittent behoudt zich het recht voor uit hoofde van de Agentovereenkomst om te allen tijde, mits voorafgaandelijke schriftelijke goedkeuring van de Agent, de benoeming van de Agent te beëindigen of te wijzigen en bijkomende of andere agenten te benoemen, op voorwaarde dat hij een betaalagent zal houden en dat de betaalagent te allen tijde deelnemer zal zijn aan het NBB SSS. Kennisgeving van enige wijziging van Agent of van zijn gespecificeerde kantoren zal onmiddellijk door de Emittent worden gedaan aan de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 12 (Kennisgevingen).

6.5 Geen kosten

De Agent zal aan de Obligatiehouders geen kosten of commissie aanrekenen op enige betaling met betrekking tot de Obligaties zonder afbreuk te doen aan kosten die door de Agent in rekening kunnen worden gebracht in een andere hoedanigheid, of vergoedingen of kosten die door andere Tussenpersonen in rekening kunnen worden gebracht.

6.6 Fracties

Bij het doen van betalingen aan Obligatiehouders, zal, indien de relevante betaling geen bedrag is dat een geheel veelvoud is van de kleinste eenheid van de relevante munteenheid waarin de betaling moet worden gedaan, een dergelijke betaling naar beneden worden afgerond tot de dichtstbijzijnde eenheid.

6.7 Niet-Werkdag

Indien een betaaldatum met betrekking tot de Obligaties geen Werkdag is, zal de Obligatiehouder geen recht hebben op betaling tot op de eerstvolgende Werkdag, noch recht hebben op enige interest of ander bedrag met betrekking tot dergelijke uitgestelde of vervroegde betaling. Voor doeleinden van de berekening van het interestbedrag dat dan op de Obligaties betaalbaar is, zal de Interestbetaaldatum niet worden gewijzigd.

7. BELASTING

Alle betalingen van hoofdsom en interest door of voor rekening van de Emittent met betrekking tot de Obligaties, zullen vrij en onbezwaard worden gedaan en zonder inhouding of aftrek van, enige huidige of

toekomstige belastingen, heffingen of taxaties van welke aard ook, die worden opgelegd, geheven, ingehouden, verzameld of aangeslagen door of namens België, of enige politieke onderverdeling of enige overheid daarin of daarvan die de bevoegdheid heeft om belastingen op te leggen, tenzij zulke inhouding of aftrek is vereist door de wet. De Emittent zal niet verplicht zijn om bijkomende of verdere bedragen te betalen met betrekking tot dergelijke inhouding of aftrek.

8. WANPRESTATIES

Indien één of meerdere van de volgende gebeurtenissen (elk, een “Wanprestatie”) zich voordoet en voortduurt, kan een Obligatie, door middel van een door de Obligatiehouder gegeven schriftelijke kennisgeving aan de Emittent op zijn zetel met kopie aan de Agent op zijn gespecificeerd adres, onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar worden verklaard tegen de Nominale Waarde samen met (eventuele) vervallen interesten tot de datum van betaling, zonder dat verdere formaliteiten nodig zijn:

(a) Niet-betaling: de Emittent laat na de verschuldigde Nominale Waarde of interest met betrekking tot enige Obligaties te betalen gedurende een periode van vijf (5) Werkdagen; of

(b) Inbreuk op andere verbintenissen, overeenkomsten of verplichtingen: de Emittent verzuimt om één of meer andere verbintenissen, overeenkomsten of verplichtingen in het Prospectus na te leven of uit te voeren, en dergelijke wanprestatie wordt niet rechtgezet binnen vijftien

(15) Werkdagen na de datum waarop een kennisgeving van dergelijke wanprestatie werd gegeven aan de Emittent door een Obligatiehouder; of

(c) Wanprestatie met betrekking tot andere schulden: enige andere huidige of toekomstige schuld van de Emittent met betrekking tot geleende bedragen wordt niet betaald op de betrokken betaaldatum of, desgevallend, na het verstrijken van enige toepasselijke of toegestane termijn van respijt of uitstel, op voorwaarde dat het bedrag van de relevante schulden waarnaar wordt verwezen in één of meer van de bovenstaande gebeurtenissen in deze paragraaf (c) in totaal gelijk of hoger is dan EUR 20.000.000 of het equivalent daarvan; of

(d) Insolventie: de Emittent is door een rechtbank insolvent of failliet verklaard of heeft een procedure ingeleid met het oog op een faillissement of de opening van een insolventieprocedure of de Emittent is niet in staat om zijn schulden te betalen wanneer deze verschuldigd zijn, staakt of schort de betaling van alle of een wezenlijk deel (of van een bepaald type) van zijn schulden op of kondigt de intentie aan om de betaling te staken of op te schorten of begint onderhandelingen met betrekking tot de algemene overdracht of de herschikking of aanpassing van al zijn schulden met of ten behoeve van de betrokken schuldeisers van dergelijke schuld, of er wordt een algemeen uitstel van betaling van kracht met betrekking tot alle of een deel van (of een bepaald type van) de schulden van de Emittent; of

(e) Vereffening: een definitief vonnis of arrest wordt xxxxxx of een besluit wordt van kracht met betrekking tot de vereffening of ontbinding van de Emittent; of

(f) Overdracht van activa – stopzetting van activiteiten: de Emittent gaat over tot overdracht van alle of nagenoeg al zijn activa of gaat over tot stopzetting van alle of nagenoeg al zijn activiteiten, behalve:

(i) onder voorwaarden goedgekeurd door de algemene vergadering van Obligatiehouders; of

(ii) voor doeleinden van of krachtens enige andere vorm van reorganisatie of herstructurering terwijl hij solvabel is die de belangen van de Obligatiehouders niet ongunstig beïnvloeden;

(g) Reorganisatie of verandering van activiteiten: (a) een materiële wijziging van de algemene aard van de activiteiten van de Emittent, in vergelijking met de activiteiten zoals deze worden uitgevoerd op de Uitgiftedatum, doet zich voor of (b) er doet zich een reorganisatie voor van de Emittent die leidt tot een materiële wijziging van de aard van de activiteiten van de Emittent, anders dan voor (a) en (b) op voorwaarden goedgekeurd door de algemene vergadering van Obligatiehouders.

(h) Uitwinning van Xxxxxxxxx: elk zekerheidsrecht zoals een hypotheek, last, pand, retentierecht of andere bezwaring, nu of in de toekomst, gecreëerd of overgenomen door de Emittent, wordt afdwingbaar en elke stap wordt genomen om deze af te dwingen (met inbegrip van het in bezit nemen of aanstellen van een curator, beheerder of andere gelijkaardige persoon) op voorwaarde dat in elk geval het totale bedrag van de schuldenlast met betrekking waartoe één of meer van de hierboven in deze paragraaf vermelde gebeurtenissen hebben plaatsgevonden, gelijk is aan of hoger is dan EUR 20.000.000 of het equivalent daarvan in een andere munteenheid. Deze paragraaf (h) is niet van toepassing op dergelijke stappen die door de Emittent te goeder trouw worden betwist; of

(i) Stopzetting van de notering: de schrapping of schorsing van de verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels gedurende 15 opeenvolgende Werkdagen ingevolge een tekortkoming van de Emittent, behalve als de Emittent een effectieve notering van de Obligaties verkrijgt op een andere gereglementeerde markt in de Europese Economische Ruimte uiterlijk op de dag van afloop van deze periode.

9. VERJARING

Vorderingen tegen de Emittent voor betaling met betrekking tot de Obligaties zullen, in geval van hoofdsom van de Obligaties, verjaren en nietig worden na verloop van tien (10) jaar vanaf de vastgestelde terugbetalingsdatum, of, in geval van interest met betrekking tot de Obligaties, na verloop van vijf (5) jaar vanaf de betrokken Interestbetaaldatum.

Vorderingen met betrekking tot enige andere betaalbare bedragen met betrekking tot de Obligaties zullen verjaren en nietig worden na verloop van tien (10) jaar volgend op de datum waarop dergelijke betaling verschuldigd wordt.

10. VERGADERINGEN VAN OBLIGATIEHOUDERS EN WIJZIGING

10.1 Vergaderingen van Obligatiehouders

Alle vergaderingen van Obligatiehouders zullen worden gehouden in overeenstemming met de bepalingen voor vergaderingen van Obligatiehouders zoals uiteengezet in Bijlage 1 bij deze Voorwaarden (de “Bepalingen voor Vergaderingen”). Vergaderingen van Obligatiehouders kunnen worden bijeengeroepen om zaken met betrekking tot de Obligaties te bespreken, met inbegrip van de wijziging of afstand van enige bepaling van de Voorwaarden. Om twijfel te vermijden, zal elke dergelijke wijziging of verklaring van afstand altijd onderworpen zijn aan de toestemming van de Emittent.

Een vergadering van Obligatiehouders kan worden bijeengeroepen door de Emittent en zal worden bijeengeroepen door de Emittent op schriftelijk verzoek van de Obligatiehouders die ten minste één vijfde van het totale nominale bedrag van de uitstaande Obligaties aanhouden.

Elke wijziging of verzaking aan enige bepaling van de Voorwaarden voorgesteld door de Emittent kan enkel worden gedaan indien aangenomen bij Buitengewoon Besluit. Een “Buitengewoon Besluit” betekent een besluit genomen op een vergadering van Obligatiehouders die geldig bijeengeroepen en gehouden wordt in overeenstemming met deze Voorwaarden en de Bepalingen voor Vergaderingen met een meerderheid van ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen, met dien verstande echter dat een dergelijk voorstel (i) om de vervaldata of aflossingsdata van de Obligaties of de datum van betaling van interest of interestbedragen te wijzigen, (ii) om een verlenging van een interestperiode, een verlaging van de toepasselijke interestvoet of een wijziging van de voorwaarden die van toepassing zijn op de betaling van interest goed te keuren, (iii) om een vermindering van het nominale bedrag van de Obligaties of een wijziging van de voorwaarden waaronder enige aflossing, substitutie of wijziging kan worden uitgevoerd goed te keuren, (iv) om de wijze van berekening van het bedrag van een betaling met betrekking tot de Obligaties of de datum voor een dergelijke betaling te wijzigen in omstandigheden die niet voorzien zijn in de Voorwaarden, (v) om de munteenheid van betaling van de Obligaties te wijzigen, (vi) om de bepalingen betreffende het quorum vereist op elke vergadering van Obligatiehouders of de meerderheid vereist om een Buitengewoon Besluit aan te nemen te wijzigen of (vii) om deze bepaling te wijzigen, enkel kan worden bekrachtigd door een Buitengewoon Besluit aangenomen op een vergadering van Obligatiehouders waarbij één of meer personen die niet minder dan 75% aanhouden of vertegenwoordigen of, op een verdaagde vergadering, 25% van het totale nominale bedrag van de uitstaande Obligaties een quorum vormen.

Besluiten geldig genomen door een vergadering van Obligatiehouders in overeenstemming met deze bepalingen zullen bindend zijn voor alle Obligatiehouders, ongeacht of zij aanwezig zijn op de vergadering en of zij al dan niet voor een dergelijk besluit stemmen.

De Bepalingen voor Vergaderingen bepalen verder dat, zolang de Obligaties in gedematerialiseerde vorm zijn en worden vereffend via het NBB SSS en voor zover toegestaan door de Belgische wetgeving, de Emittent met betrekking tot enige zaken die door de Emittent worden voorgesteld, het recht heeft, indien de bepalingen van het besluit voorgesteld door de Emittent aan de Obligatiehouders zijn meegedeeld via de relevante clearingsystemen zoals voorzien in de Bepalingen voor Vergaderingen, te vertrouwen op de goedkeuring van een dergelijk besluit die wordt gegeven door middel van elektronische toestemmingen die via de elektronische communicatiesystemen van het (de) relevante clearingsyste(e)m(en) door of namens de houders van ten minste 75% van de nominale waarde van de uitstaande Obligaties. In de mate dat dergelijke elektronische toestemming niet wordt gevraagd, bepalen de Bepalingen voor Vergaderingen dat, indien toegestaan door de Emittent en voor zover toegestaan door de Belgische wetgeving, een schriftelijk besluit, ondertekend door of namens houders van ten minste 75% van de nominale waarde van de uitstaande Obligaties, voor alle doeleinden even geldig en effectief zal zijn als een Buitengewoon Besluit genomen op een vergadering van de houders van Obligaties die geldig werd bijeengeroepen en gehouden, met dien verstande dat de bepalingen van het voorgestelde besluit vooraf aan die Obligatiehouders via het (de) relevante vereffeningssyste(e)m(en) zullen zijn meegedeeld. Een dergelijk schriftelijk besluit kan vervat zijn in één document of in meerdere documenten in dezelfde vorm, elk ondertekend door of namens één of meer Obligatiehouders.

10.2 Wijziging

Elke dergelijke wijziging is bindend voor alle Obligatiehouders en elke dergelijke wijziging zal aan de Obligatiehouders zo snel mogelijk ter kennis worden gebracht overeenkomstig Voorwaarde 12 (Kennisgevingen).

11. BIJKOMENDE UITGIFTEN

De Emittent kan van tijd tot tijd zonder de toestemming van de Obligatiehouders bijkomende tranches van obligaties creëren en uitgeven, hetzij met dezelfde voorwaarden in alle opzichten als de uitstaande Obligaties, hetzij in alle opzichten met uitzondering van de eerste betaling van interest op deze obligaties en zodat deze bijkomende uitgifte zal worden geconsolideerd en één enkele serie zal vormen met de uitstaande Obligaties, of met zodanige voorwaarden met betrekking tot interest, premie, terugbetaling en anderszins als de Emittent op het moment van hun uitgifte kan bepalen.

Verwijzingen in deze Voorwaarden naar de Obligaties omvatten (tenzij de context anders vereist) alle andere obligaties uitgegeven krachtens deze Voorwaarden en die één enkele serie vormen met de betrokken Obligaties.

12. KENNISGEVINGEN

Kennisgevingen aan de Obligatiehouders zullen geldig zijn indien:

(a) afgeleverd door of namens de Emittent aan het NBB SSS voor mededeling aan de deelnemers aan het NBB SSS; en

(b) bekendgemaakt op de website van de Emittent (xxx.xxxxxxx.xxx).

Dergelijke kennisgeving zal worden geacht te zijn gegeven op de laatste datum van (i) zeven dagen na de aflevering ervan aan het NBB SSS en (ii) de bekendmaking op de website van de Emittent.

De Emittent zal er verder voor zorgen dat alle kennisgevingen op een geldige wijze worden bekendgemaakt op een wijze die overeenstemt met de regels en reglementen van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en elke andere beurs of andere relevante autoriteit waarop de Obligaties zijn genoteerd. Dergelijke kennisgeving zal worden geacht te zijn gegeven op de datum van deze bekendmaking of, indien deze kennisgeving moet worden bekendgemaakt in meer dan één krant of op meer dan één wijze, op de datum van de eerste bekendmaking in alle vereiste kranten of op elke vereiste wijze.

13. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTBANKEN

13.1 Toepasselijk recht

De Obligaties en alle niet-contractuele verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties worden beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig het Belgisch recht.

13.2 Bevoegde rechtbanken

De rechtbanken van Brussel, België, zijn uitsluitend bevoegd om kennis te nemen van alle geschillen die kunnen voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties en dienovereenkomstig dienen alle rechtsvorderingen of procedures tussen een Obligatiehouder en de Emittent die voortvloeien uit of verband houden met de Agentovereenkomst of de Obligaties voor deze rechtbanken te worden ingeleid.

BIJLAGE 1

BEPALINGEN VOOR VERGADERINGEN VAN OBLIGATIEHOUDERS

Interpretatie

1. In deze Bijlage hebben gedefinieerde begrippen de betekenis die daaraan gegeven wordt in de Voorwaarden, en bovendien:

1.1 verwijzingen naar een “vergadering” zijn verwijzingen naar een vergadering van Obligatiehouders en omvatten, tenzij de context anders vereist, enige verdaging;

1.2 “agent” betekent een houder van een Stemcertificaat of een gevolmachtigde of vertegenwoordiger van een Obligatiehouder;

1.3 “Steminstructie tot Blokkering” betekent een document afgeleverd door een Erkende Rekeninghouder of het NBB SSS in overeenstemming met paragraaf 9;

1.4 “Elektronische Toestemming” heeft de betekenis daaraan gegeven in paragraaf 30.1;

1.5 “Gewoon Besluit” betekent een besluit met betrekking tot de zaken opgesomd in paragraaf 4 en aangenomen of voorgesteld om aan te nemen door een meerderheid van ten minste 50% van de uitgebrachte stemmen;

1.6 “Erkende Rekeninghouder” betekent een aangesloten lid waarnaar wordt verwezen in het Belgisch koninklijk besluit nr. 62, waarbij de Obligatiehouder Obligaties houdt op een effectenrekening;

1.7 “Stemcertificaat” betekent een certificaat afgeleverd door een Erkende Rekeninghouder of het NBB SSS in overeenstemming met paragraaf 7;

1.8 “Schriftelijk Besluit” betekent een schriftelijk besluit ondertekend door de houders van ten minste 75% van de nominale waarde van de uitstaande Obligaties; en

1.9 verwijzingen naar personen die een deel van de Obligaties vertegenwoordigen, zijn verwijzingen naar Obligatiehouders, gevolmachtigden of vertegenwoordigers van dergelijke Obligatiehouders die in totaal minstens dat deel in nominaal bedrag van de Obligaties die op dat ogenblik uitstaan, houden of vertegenwoordigen.

Algemeen

2. Alle vergaderingen van Obligatiehouders zullen worden gehouden in overeenstemming met de bepalingen uiteengezet in deze Bijlage.

2.1 Indien een van de bepalingen van deze Bijlage onwettig, ongeldig of niet-afdwingbaar zou zijn, zal dat geen invloed hebben op de wettigheid, geldigheid en afdwingbaarheid van de andere bepalingen van deze Bijlage.

Buitengewoon Besluit

3. Een Buitengewoon Besluit kan worden genomen (a) op een vergadering van Obligatiehouders die geldig bijeengeroepen en gehouden wordt in overeenstemming met deze Bijlage 1 (Bepalingen voor vergaderingen van Obligatiehouders) met een meerderheid van ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen, (b) door middel van een Schriftelijk Besluit of (c) door middel van een Elektronische Toestemming. Zonder afbreuk te doen aan de bevoegdheden die door deze Bijlage aan andere personen worden verleend, kunnen de volgende beslissingen slechts worden genomen door een

vergadering van Obligatiehouders (i) met de uitdrukkelijke toestemming van de Emittent (behalve in het geval van subparagraaf 3.5) en (ii) bij Buitengewoon Besluit:

3.1 om enig voorstel van de Emittent aan te nemen voor enige wijziging, intrekking, afwijking of verandering van, of regeling met betrekking tot, de rechten van de Obligatiehouders ten aanzien van de Emittent (anders dan in overeenstemming met de Voorwaarden of krachtens de toepasselijke wetgeving);

3.2 om enige wijziging van de Voorwaarden die door de Emittent of de Agent wordt voorgesteld, goed te keuren;

3.3 om eenieder te machtigen in te stemmen met en alles te doen wat nodig is om een Buitengewoon Besluit uit te voeren en ten uitvoer te leggen;

3.4 het geven van enige bevoegdheid, opdracht of bekrachtiging die bij Buitengewoon Besluit moet worden gegeven;

3.5 om personen (al dan niet Obligatiehouders) aan te stellen als een comité of comités om de belangen van de Obligatiehouders te vertegenwoordigen en hen alle bevoegdheden of discretionaire bevoegdheden te verlenen die de Obligatiehouders zelf zouden kunnen uitoefenen bij Buitengewoon Besluit;

3.6 om de vervanging van enige entiteit voor de Emittent (of enige eerdere vervanging) als hoofdschuldenaar onder de Obligaties goed te keuren in omstandigheden die niet voorzien zijn in de Voorwaarden of in de toepasselijke wetgeving;

3.7 om zekerheidsrechten te aanvaarden die gevestigd zijn ten gunste van de Obligatiehouders of een wijziging van de aard of omvang van enige bestaande zekerheidsrechten gevestigd ten gunste van de Obligatiehouders of een wijziging van de vrijgavemechanismen van dergelijke bestaande zekerheidsrechten, te aanvaarden, en

3.8 met dien verstande dat de bijzondere quorumbepalingen in paragraaf 18 van toepassing zullen zijn op elk Buitengewoon Besluit (een “bijzonder quorumbesluit”) (i) met betrekking tot de in subparagraaf 3.6 hierboven uiteengezette zaken of (ii) met betrekking tot elk voorstel tot wijziging van de Voorwaarden dat de intentie heeft (anders dan in overeenstemming met de Voorwaarden of krachtens de toepasselijke wetgeving):

(i) om de verval- of aflossingsdata van de Obligaties of interestbetaaldatum of interestbedragen te wijzigen;

(ii) om een verlenging van een interestperiode, een verlaging van de toepasselijke interestvoet of een wijziging van de voorwaarden die van toepassing zijn op de betaling van interest goed te keuren;

(iii) om een vermindering van het nominale bedrag van de Obligaties of een wijziging van de voorwaarden waaronder enige aflossing, vervanging of wijziging kan plaatsvinden, goed te keuren;

(iv) om de wijze van berekening van het bedrag van een betaling met betrekking tot de Obligaties of de datum voor een dergelijke betaling te wijzigen in omstandigheden die niet voorzien zijn in de Voorwaarden;

(v) om de munteenheid van betaling van de Obligaties te wijzigen;

(vi) om de bepalingen betreffende het quorum dat vereist is op een vergadering van Obligatiehouders of de meerderheid die vereist is om een Buitengewoon Besluit aan te nemen, te wijzigen; of

(vii) om deze bepaling te wijzigen.

Gewoon Besluit

4. Niettegenstaande het voorgaande en zonder afbreuk te doen aan de bevoegdheden die anderszins door deze Bijlage aan andere personen worden toegekend, zal een vergadering van Obligatiehouders bevoegd zijn om bij Gewoon Besluit:

4.1 elke beslissing tot het nemen van bewarende maatregelen in het algemeen belang van de Obligatiehouders aan te nemen;

4.2 een vertegenwoordiger aan te wijzen om een Gewoon Besluit uit te voeren; of

4.3 andere beslissingen te nemen waarvoor geen Buitengewoon Besluit vereist is. Elke wijziging of verklaring van afstand van een van de Voorwaarden zal altijd onderworpen zijn aan de toestemming van de Emittent.

Bijeenroeping van een vergadering

5. De Emittent kan te allen tijde een vergadering bijeenroepen. Een vergadering zal worden bijeengeroepen door de Emittent op schriftelijk verzoek van Obligatiehouders die minstens 20% van de hoofdsom van de Obligaties houden die op dat ogenblik uitstaan. Elke vergadering wordt gehouden op een door de Agent goedgekeurde tijd en plaats.

6. Oproepingen voor vergaderingen van Obligatiehouders zullen aan de Obligatiehouders worden gedaan in overeenstemming met Voorwaarde 12 (Kennisgevingen) niet minder dan vijftien dagen voorafgaand aan de betrokken vergadering. De oproeping zal de dag, het tijdstip en de plaats van de vergadering en de aard van de voor te stellen besluiten vermelden en zal uitleggen hoe de Obligatiehouders gevolmachtigden of vertegenwoordigers kunnen aanstellen, Stemcertificaten kunnen verkrijgen en gebruik kunnen maken van Steminstructies tot Blokkering en de details van de toepasselijke termijnen.

Regelingen met betrekking tot stemmingen

7. Een Stemcertificaat zal:

7.1 worden uitgegeven door een Erkende Rekeninghouder of het NBB SSS;

7.2 verklaren dat op de datum daarvan (i) de Obligaties (niet Obligaties waarvoor een Steminstructie tot Blokkering is uitgegeven die uitstaat met betrekking tot de vergadering gespecificeerd in dergelijk Stemcertificaat en elke dergelijke verdaagde vergadering) van een gespecificeerd uitstaand bedrag in hoofdsom (tot tevredenheid van dergelijke Erkende Rekeninghouder of het NBB SSS) werden gehouden onder zijn order of onder zijn controle en door hem werden geblokkeerd en (ii) dat dergelijke Obligaties niet zullen ophouden om zo te worden gehouden en geblokkeerd tot, afhankelijk van wat zich het eerst voordoet:

(i) de sluiting van de vergadering zoals vermeld in dat certificaat of, indien van toepassing, een dergelijke verdaagde vergadering; en

(ii) de inlevering van het Stemcertificaat aan de Erkende Rekeninghouder of het NBB SSS die het heeft uitgegeven; en

7.3 verder verklaren dat tot de vrijgave van de aldus vertegenwoordigde Obligaties, de houder van een dergelijk certificaat het recht heeft om deel te nemen aan en te stemmen op dergelijke vergadering en elke dergelijke verdaagde vergadering met betrekking tot de Obligaties vertegenwoordigd door dergelijk certificaat.

8. Een Steminstructie tot Blokkering zal:

8.1 worden uitgegeven door een Erkende Rekeninghouder of het NBB SSS;

8.2 verklaren dat de Obligaties (niet Obligaties waarvoor een Stemcertificaat is uitgegeven die uitstaat met betrekking tot de vergadering gespecificeerd in dergelijke Steminstructie tot Blokkering en elke dergelijke verdaagde vergadering) van een gespecificeerd uitstaand bedrag in hoofdsom (tot tevredenheid van dergelijke Erkende Rekeninghouder of het NBB SSS) werden gehouden onder zijn order of onder zijn controle en door hem werden geblokkeerd en dat dergelijke Obligaties niet zullen ophouden om zo te worden gehouden en geblokkeerd tot, afhankelijk van wat zich het eerst voordoet:

(i) de sluiting van de vergadering zoals vermeld in dat document of, indien van toepassing, een dergelijke verdaagde vergadering; en

(ii) het geven van een kennisgeving door de Erkende Rekeninghouder of het NBB SSS aan de Emittent, die vermeldt dat bepaalde van dergelijke Obligaties ophouden door hem of onder zijn controle te worden gehouden en geblokkeerd en die nodige wijziging van de Steminstructie tot Blokkering uiteenzet;

8.3 verklaren dat elke houder van dergelijke Obligaties de Erkende Rekeninghouder of het NBB SSS de instructie heeft gegeven dat de stem(men) die toe te schrijven zijn aan de Obligatie(s) die aldus worden gehouden en geblokkeerd, op een bepaalde manier moet(en) worden uitgebracht met betrekking tot het besluit of de besluiten die aan dergelijke vergadering of dergelijke verdaagde vergadering zullen worden voorgelegd en dat al deze instructies niet kunnen worden ingetrokken of gewijzigd gedurende de periode van 48 uur voorafgaand aan het tijdstip waarvoor dergelijke vergadering of dergelijke verdaagde vergadering wordt bijeengeroepen en die eindigt bij de afsluiting of verdaging ervan;

8.4 het bedrag vermelden in hoofdsom van de aldus gehouden en geblokkeerde Obligaties , waarbij voor elk besluit onderscheid wordt gemaakt tussen (i) de Obligaties waarvoor instructies zijn gegeven zoals hierboven vermeld dat de daaraan toe te rekenen stemmen ten gunste van het besluit moeten worden uitgebracht, (ii) de Obligaties waarvoor instructies zo zijn gegeven dat de daaraan toe te rekenen stemmen tegen het besluit moeten worden uitgebracht en (iii) de Obligaties waarvoor instructies zijn gegeven om zich van stemming te onthouden; en

8.5 één of meer personen aanduiden (hierna elk een “gevolmachtigde” genoemd) als zijnde gemachtigd en geïnstrueerd om de stemmen uit te brengen die toe te schrijven zijn aan de Obligaties die aldus zijn genoteerd in overeenstemming met de instructies vermeld in 8.4 hierboven zoals uiteengezet in dit document.

9. Indien een houder van Obligaties wenst dat de aan hem toerekenbare stemmen worden opgenomen in een Steminstructie tot Blokkering voor een vergadering, moet hij dergelijke Obligaties daarvoor ten minste 48 uur vóór het voor de vergadering vastgestelde tijdstip blokkeren onder het order van de Agent bij een bank of andere bewaarder die daartoe door de Agent wordt aangesteld. De Agent zal

dan een Steminstructie tot Blokkering uitgeven met betrekking tot de stemmen die toerekenbaar zijn aan alle Obligaties die aldus geblokkeerd zijn.

10. In een vergadering worden geen stemmen geldig uitgebracht, tenzij in overeenstemming met een Stemcertificaat of een Steminstructie tot Blokkering.

11. De gevolmachtigde die is aangewezen voor de Steminstructie tot Blokkering of het Stemcertificaat hoeft geen Obligatiehouder te zijn.

12. Stemmen kunnen enkel geldig worden uitgebracht in overeenstemming met de Stemcertificaten en Steminstructies tot Blokkering met betrekking tot Obligaties die worden gehouden onder het order of de controle van en geblokkeerd door een Erkende Rekeninghouder of het NBB SSS en die niet minder dan 48 uur vóór het tijdstip waarop de vergadering waarop de relevante steminstructies en Steminstructies tot Blokkering betrekking hebben, is bijeengeroepen, op de zetel van de Emittent zijn neergelegd. Het Stemcertificaat en de Steminstructies tot Blokkering zullen geldig zijn zolang de relevante Obligaties op deze manier blijven worden gehouden en geblokkeerd. Tijdens de geldigheidsduur daarvan zullen de houder van een dergelijk Stemcertificaat of (in voorkomend geval) de gevolmachtigden genoemd in een dergelijke Steminstructie tot Blokkering, voor alle doeleinden in verband met de relevante vergadering, worden beschouwd als de houder van de Obligaties waarop dit Stemcertificaat of deze Steminstructie tot Blokkering betrekking heeft.

13. Indien er geen neerlegging is gebeurd, wordt de Steminstructie tot Blokkering of het Stemcertificaat niet als geldig beschouwd, tenzij de voorzitter van de vergadering anders beslist voordat de vergadering of verdaagde vergadering overgaat tot de orde van de dag.

14. Een vennootschap die een Obligatie houdt, kan, door ten minste 48 uur vóór het voor een vergadering vastgestelde tijdstip aan een bank of andere door de Agent aangewezen bewaarder een gewaarmerkte kopie van een besluit van haar bestuurders of een ander bestuursorgaan (met, indien het niet in het Engels is, een beëdigde vertaling in het Engels) te bezorgen, elke persoon machtigen om in verband met die vergadering als haar vertegenwoordiger (een “vertegenwoordiger”) op te treden.

Voorzitter

15. De voorzitter van een vergadering zal de persoon zijn die de Emittent schriftelijk kan voordragen, maar als er geen dergelijke voordracht wordt gedaan of als de voorgedragen persoon niet aanwezig is binnen 15 minuten na het voor de vergadering vastgestelde tijdstip, zullen de aanwezige Obligatiehouders of agenten één van hen als voorzitter kiezen, bij gebreke waarvan de Emittent een voorzitter kan benoemen. De voorzitter hoeft geen Obligatiehouder of agent te zijn. De voorzitter van een verdaagde vergadering hoeft niet dezelfde persoon te zijn als de voorzitter van de oorspronkelijke vergadering.

Aanwezigheid

16. De volgende personen mogen een vergadering van Obligatiehouders bijwonen en er het woord nemen:

16.1 Obligatiehouders en hun agenten;

16.2 de voorzitter en secretaris van de vergadering;

16.3 de Emittent en de Agent (via hun respectieve vertegenwoordigers) en hun respectieve financiële en juridische adviseurs.

Er mag niemand anders aanwezig zijn of het woord nemen.

Quorum en Verdaging

17. Er worden geen zaken (behalve het kiezen van een voorzitter) behandeld op een vergadering, tenzij er bij het begin van de zaken een quorum aanwezig is. Indien het quorum niet aanwezig is binnen de 15 minuten vanaf het oorspronkelijk vastgestelde tijdstip van de vergadering, zal de vergadering, indien die werd bijeengeroepen op verzoek van de Obligatiehouders, worden ontbonden. In alle andere gevallen wordt de vergadering verdaagd tot de datum, niet minder dan 14 en niet meer dan 42 dagen later, en tijd en plaats zoals de voorzitter beslist. Indien het quorum niet aanwezig is binnen 15 minuten na het tijdstip dat is bepaald voor een aldus verdaagde vergadering, wordt de vergadering ontbonden.

18. Een of meer Obligatiehouders of agenten die in persoon aanwezig zijn, zullen een quorum vormen:

18.1 in de gevallen waarvoor “Geen minimumaandeel” is aangegeven in de onderstaande tabel, ongeacht het aandeel van de Obligaties die zij vertegenwoordigen;

18.2 in elk ander geval, enkel indien zij het aandeel van de Obligaties vertegenwoordigen zoals aangegeven in onderstaande tabel.

Doel van de vergadering

Elke vergadering behalve een vergadering die eerder werd uitgesteld bij gebrek aan een quorum

Vergadering die eerder werd uitgesteld bij gebrek aan een quorum

Vereist aandeel

Een bijzonder quorumbesluit aannemen

75%

25%

Een Buitengewoon Besluit aannemen

Een duidelijke meerderheid

Geen minimumaandeel

Een Gewoon Besluit aannemen

10%

Geen minimumaandeel

19. De voorzitter kan, met instemming van (en zal, indien opgedragen door) een vergadering, de vergadering van tijd tot tijd en van plaats tot plaats verdagen. Alleen zaken die in de oorspronkelijke vergadering hadden kunnen worden afgehandeld, kunnen worden afgehandeld in een vergadering die overeenkomstig deze paragraaf of paragraaf 17 is verdaagd.

20. Ten minste tien dagen op voorhand zal een oproeping worden gegeven voor een vergadering die is verdaagd omdat er geen quorum aanwezig was op dezelfde wijze als voor een oorspronkelijke vergadering en in die oproeping wordt het quorum vermeld dat vereist is op de verdaagde vergadering. Onderworpen aan het voorgaande is het niet nodig om een andere oproeping te geven voor een verdaagde vergadering.

Stemming

21. Elke zaak voorgelegd aan een vergadering zal worden beslist bij handopsteken, tenzij om een stemming (vóór, of op de bekendmaking van het resultaat van, het handopsteken) wordt verzocht door de voorzitter, de Emittent of één of meer personen die 2% van de Obligaties vertegenwoordigen.

22. Tenzij om een stemming wordt verzocht, is een verklaring van de voorzitter dat een besluit al dan niet is genomen, een sluitend bewijs daarvan zonder bewijs van het aantal of het aandeel van de uitgebrachte stemmen voor of tegen.

23. Indien om een stemming wordt verzocht, zal deze worden gehouden op de wijze en (onderworpen aan het hierna bepaalde) hetzij onmiddellijk, hetzij na de verdaging die door de voorzitter wordt voorgeschreven. Het resultaat van de stemming wordt geacht het besluit te zijn van de vergadering waarin om deze stemming werd verzocht op de datum waarop deze werd gehouden. Een verzoek om een stemming te houden belet niet dat de vergadering wordt voortgezet voor de zaken anders dan de vraag waarvoor het verzoek werd ingediend.

24. Wanneer om een stemming wordt verzocht over de verkiezing van een voorzitter of over een kwestie van verdaging, zal deze onmiddellijk worden gehouden.

25. Bij handopsteken of stemming heeft elke persoon één stem voor elk nominaal bedrag gelijk aan de minimum Nominale Waarde van de Obligaties die aldus worden voorgelegd of vertegenwoordigd door het aldus voorgelegde stemcertificaat of waarvoor hij een gevolmachtigde of vertegenwoordiger is. Onverminderd de verplichtingen van gevolmachtigden hoeft een persoon die recht heeft op meer dan één stem niet alle stemmen te gebruiken of ze allemaal op dezelfde wijze uit te brengen.

26. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter, zowel bij handopsteken als bij stemming, naast de andere stemmen die hij eventueel heeft, een beslissende stem.

Effect en Publicatie van een Buitengewoon en Gewoon Besluit

27. Een Buitengewoon Besluit en een Gewoon Besluit zullen bindend zijn voor alle Obligaties, ongeacht of zij al dan niet aanwezig waren op de vergadering, en elk van hen zal verplicht zijn er dienovereenkomstig uitvoering aan te geven. Het nemen van een dergelijk besluit is een sluitend bewijs dat de omstandigheden het nemen ervan rechtvaardigen. De Emittent zal de Obligatiehouders binnen veertien dagen in kennis stellen van de goedkeuring van een Gewoon Besluit of een Buitengewoon Besluit, maar indien dit niet gebeurt, zal dit het Besluit niet ongeldig maken.

Notulen

28. Van alle besluiten en beraadslagingen in elke vergadering worden notulen opgemaakt en, indien het de bedoeling is dat zij door de voorzitter van die vergadering of van de eerstvolgende vergadering worden ondertekend, vormen zij een sluitend bewijs van de zaken die erin behandeld worden. Totdat het tegendeel is bewezen, wordt elke vergadering waarvan de notulen aldus zijn opgesteld en ondertekend, geacht op regelmatige wijze te zijn bijeengeroepen en gehouden en worden alle besluiten die zijn genomen of handelingen die bij deze vergadering zijn verricht, geacht op regelmatige wijze te zijn genomen en afgehandeld.

29. De notulen moeten worden gepubliceerd op de website van de Emittent binnen vijftien dagen nadat ze zijn aangenomen.

Schriftelijke Besluiten en Elektronische Toestemming

30. Zolang de Obligaties in gedematerialiseerde vorm zijn en vereffend worden via het NBB SSS, dan zal, met betrekking tot alle zaken die door de Emittent worden voorgesteld:

30.1 Indien de bepalingen van het door de Emittent voorgestelde besluit aan de Obligatiehouders zijn meegedeeld via het (de) relevante clearingsyste(e)m(en) zoals bepaald in onderstaande subparagrafen (i) en/of (ii), zal de Emittent het recht hebben om te vertrouwen op de goedkeuring

van een dergelijk besluit die wordt gegeven door middel van elektronische toestemmingen die via de elektronische communicatiesystemen van het (de) relevante clearingsyste(e)m(en) worden meegedeeld aan de Agent of een andere gespecificeerde agent in overeenstemming met hun operationele regels en procedures door of namens de houders van niet minder dan 75% van het nominale bedrag van de uitstaande Obligaties (het “Vereiste Aandeel”) tegen sluitingstijd op de Relevante Datum (“Elektronische Toestemming”). Elk besluit dat op dergelijke wijze wordt aangenomen, zal bindend zijn voor alle Obligatiehouders, zelfs indien de relevante toestemming of instructie gebrekkig blijkt te zijn. De Emittent is tegenover niemand aansprakelijk of verantwoordelijk voor dergelijk vertrouwen.

(i) Wanneer een voorstel wordt gedaan voor een besluit dat als Elektronische Toestemming moet worden aangenomen, wordt daarvan ten minste vijftien dagen van tevoren (exclusief de dag waarop de kennisgeving wordt gedaan en de dag waarop de bevestigende toestemmingen zullen worden geteld) kennis gegeven aan de Obligatiehouders via het (de) relevante clearingsyste(e)m(en). Opdat de Obligatiehouders hun toestemmingen kunnen geven met betrekking tot het voorgestelde besluit, zal de kennisgeving voldoende gedetailleerd de wijze specificeren waarop hun toestemmingen kunnen worden gegeven (met inbegrip van, in voorkomend geval, het blokkeren van hun rekeningen in het (de) relevante clearingsyste(e)m(en)) en het tijdstip en de datum (de “Relevante Datum”) waarop zij moeten zijn ontvangen om deze toestemmingen geldig te kunnen geven, in elk geval onderworpen aan en in overeenstemming met de operationele regels en procedures van het (de) relevante clearingsyste(e)m(en).

(ii) Indien, op de Relevante Datum waarop de toestemmingen met betrekking tot een Elektronische Toestemming voor het eerst worden geteld, deze toestemmingen niet het Vereiste Aandeel vertegenwoordigen, wordt het besluit geacht te zijn verworpen. Deze vaststelling wordt schriftelijk aan de Agent meegedeeld. Een andere mogelijkheid is dat de Emittent de Obligatiehouders er verder van in kennis stelt dat het besluit opnieuw zal worden voorgesteld op een datum en voor een periode zoals bepaald door de Emittent. Dergelijke kennisgeving moet de Obligatiehouders ervan op de hoogte brengen dat er onvoldoende toestemmingen werden ontvangen in verband met het oorspronkelijk besluit en de informatie vermeld in subparagraaf

30.1.1 hierboven. Met het oog op een dergelijke verdere kennisgeving worden verwijzingen naar de “Relevante Datum” dienovereenkomstig geïnterpreteerd. Om twijfel te voorkomen, mag een Elektronische Toestemming alleen worden gebruikt met betrekking tot een door de Emittent voorgesteld besluit dat dan niet het onderwerp is van een vergadering die geldig is bijeengeroepen in overeenstemming met paragraaf 6 hierboven, tenzij die vergadering wordt of zal worden geannuleerd of ontbonden.

30.2 In de mate dat geen Elektronische Toestemming wordt gevraagd in overeenstemming met paragraaf 30.1, zal een schriftelijk besluit ondertekend door of namens de houders van ten minste 75% van het nominale bedrag van de uitstaande Obligaties voor alle doeleinden even geldig en effectief zijn als een Buitengewoon Besluit of een Gewoon Besluit aangenomen op een vergadering van Obligatiehouders die geldig bijeengeroepen en gehouden wordt, op voorwaarde dat de bepalingen van het voorgestelde besluit vooraf aan de Obligatiehouders zijn meegedeeld via het (de) relevante clearingsyste(e)m(en). Een dergelijk schriftelijk besluit kan vervat zijn in één document of in meerdere documenten in dezelfde vorm, elk ondertekend door of namens één of meer Obligatiehouders. Om te bepalen of een schriftelijk besluit geldig werd genomen, heeft de Xxxxxxxx het recht om te vertrouwen op de schriftelijke toestemming of instructies die rechtstreeks aan de Emittent zijn gegeven (a) door rekeninghouders in het (de) clearingsyste(e)m(en) met rechten op de Obligaties of (b) wanneer de rekeninghouders een dergelijk recht hebben namens een andere

xxxxxxx, op schriftelijke toestemming van of schriftelijke instructie door de persoon geïdentificeerd door die rekeninghouder voor wie dergelijk recht wordt gehouden. Voor de vaststelling van het recht om een dergelijke toestemming of instructie te geven, heeft de Emittent het recht om te vertrouwen op elk certificaat of ander document dat is uitgegeven door, in het geval van (a) hierboven, het NBB SSS, Euroclear, Clearstream of enig ander relevant alternatief clearingsysteem (het “relevante clearingsysteem”) en, in het geval van (b) hierboven, het relevante clearingsysteem en de rekeninghouder die door het relevante clearingsysteem is geïdentificeerd met het oog op (b) hierboven. Elk besluit dat op dergelijke wijze wordt aangenomen, zal bindend zijn voor alle Obligatiehouders, zelfs indien de relevante toestemming of instructie gebrekkig blijkt te zijn. Elk dergelijk certificaat of ander document kan elke vorm van verklaring of afdruk van elektronische bestanden bevatten die door het relevante clearingsysteem (met inbegrip van Euroclears EUCLID- of Clearstream’s CreationOnline-systeem) worden verstrekt in overeenstemming met haar gebruikelijke procedures en waarin de rekeninghouder van een bepaalde hoofdsom of een bepaald nominaal bedrag aan Obligaties duidelijk wordt geïdentificeerd samen met het bedrag van dergelijke deelneming. De Emittent is tegenover niemand aansprakelijk op grond van het feit dat hij een certificaat of ander document met die strekking dat door een dergelijke persoon zou zijn afgegeven en vervolgens als vervalst of niet authentiek wordt beschouwd, als geldig heeft aanvaard of niet heeft afgewezen.

31. Een Schriftelijk Besluit of Elektronische Toestemming geldt als een Buitengewoon Besluit. Een Schriftelijk Besluit en/of Elektronische Toestemming zal bindend zijn voor alle Obligatiehouders, ongeacht of zij al dan niet hebben deelgenomen aan een dergelijk Schriftelijk Besluit en/of Elektronische Toestemming.

DEEL 6 CLEARING

De Obligaties zullen worden aanvaard voor clearing in het NBB SSS onder de ISIN code BE0002735166 en Gemeenschappelijke Code 224329954, en zullen bijgevolg onderworpen zijn aan de NBB SSS Regelgeving.

Het aantal Obligaties in omloop op gelijk welk ogenblik zal worden ingeschreven in het register van de geregistreerde effecten van de Emittent op naam van de NBB.

Toegang tot het NBB SSS kan worden verkregen via de deelnemers aan het NBB SSS waarvan het lidmaatschap effecten zoals de Obligaties omvat.

Tot de deelnemers aan het NBB SSS behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, Euroclear, Clearstream, SIX SIS, Monte Titoli en Euroclear France. Dienovereenkomstig komen de Obligaties in aanmerking om vereffend, en bijgevolg aanvaard, te worden door, Euroclear, Clearstream, SIX SIS, Monte Titoli en Euroclear France en beleggers kunnen hun Obligaties aanhouden op effectenrekeningen bij Euroclear, Clearstream, SIX SIS, Monte Titoli en Euroclear France.

Overdrachten van belangen in de Obligaties zullen tussen de deelnemers aan het NBB SSS worden uitgevoerd in overeenstemming met de regels en operationele procedures van het NBB SSS. Overdrachten tussen beleggers zullen gebeuren in overeenstemming met de respectieve regels en operationele procedures van de deelnemers aan het NBB SSS via dewelke zij hun Obligaties houden.

KBC Bank NV, met zetel gevestigd te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx (de “Betaalagent”) zal de verplichtingen van betaalagent uitvoeren die worden opgenomen in een Clearingovereenkomst (zoals verder gedefinieerd in de Voorwaarden) met betrekking tot de Obligaties.

De Emittent en de Betaalagent zijn geenszins verantwoordelijk voor de behoorlijke nakoming door het NBB SSS of door de deelnemers aan het NBB SSS van hun verplichtingen ingevolge hun respectieve regels en operationele procedures.

DEEL 7 BESCHRIJVING VAN DE EMITTENT

1. OVERZICHT

De Emittent, samen met zijn Dochtervennootschappen (in dit Deel 7, “Bekaert” of de “Groep”), is een wereldmarkt- en technologisch leider in staaldraadtransformatie en deklaagtechnologieën. Bekaert (Euronext Brussels: BEKB) werd opgericht in 1880 en is een globale onderneming die wereldwijd ongeveer 28.000 medewerkers telt, met hoofdzetel in België en met een gezamenlijke jaaromzet in 2019 van EUR 5 miljard.

Bekaerts kerncompetenties zijn staaldraad transformeren en unieke deklaagoplossingen toepassen. Afhankelijk van de wensen van haar klanten trekt Bekaert draad in diverse diameters en sterktes, zelfs tot ultrafijne vezels van één micron. Draden worden gebundeld tot koord, kabels en strengen, geweven of gebreid tot een weefsel of verwerkt tot een eindproduct. Bekaert brengt coatings aan die wrijving verminderen, de corrosiebestendigheid verbeteren of de adhesie met andere materialen bevorderen. Bekaert koopt jaarlijks ongeveer 3 miljoen ton walsdraad, de primaire grondstof.

2. OPRICHTING EN ALGEMENE INFORMATIE

De Emittent werd op 19 oktober 1935 opgericht als een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid en werd op 25 april 1969 omgezet in een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De Emittent heeft een onbepaalde duur.

Bekaert heeft haar zetel te Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx, haar ondernemingsnummer is 0405.388.536 (RPR Gent, afdeling Kortrijk) en haar LEI is 5493008SR6XZECH6BN71. Haar telefoonnummer (op haar zetel) is x00 00 00 00 00.

Bekaerts website is xxx.xxxxxxx.xxx. Potentiële beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat de informatie op de website geen deel uitmaakt van het Prospectus, tenzij die informatie uitdrukkelijk door middel van verwijzing in dit Prospectus is opgenomen. Deel 4 van dit Prospectus bevat een overzicht van al deze informatie die door middel van verwijzing in dit Prospectus is opgenomen.

3. COMMISSARIS

De commissaris van de Emittent (de “Commissaris”) is Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met zetel te Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, X-0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx, vertegenwoordigd door Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx.

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA is lid van het Belgisch Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

De geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2019 werd gecontroleerd en goedgekeurd zonder enig voorbehoud door Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA.

Op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Emittent op 8 mei 2019, werd de Commissaris herbenoemd voor een bijkomende periode van 3 jaar, eindigend op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2022.

4. OVERZICHT VAN DE ACTIVITEITEN

Bekaerts activiteiten zijn opgebouwd rond twee kerncompetenties: staaldraadtransformatie en deklaagtechnologieën.

De Groep streeft naar een optimale synergie tussen haar twee kerncompetenties. Zo kunnen innovatieve deklagen specifieke eigenschappen meegeven aan draadproducten, zoals verminderde wrijving, verbeterde corrosiebestendigheid of verhoogde weerstand tegen slijtage. Bekaert investeert in belangrijke mate in onderzoek en ontwikkeling en onderscheidt zichzelf door klantgerichte innovatie, in nauwe samenwerking met een aantal van haar voornaamste klanten.

Niet enkel de geografische spreiding van de Groep genereert duurzame groei, ook de spreiding over zeven uiteenlopende sectoren beschermt Bekaert, in zeker mate, tegen conjunctuurschommelingen en wijzigingen in marktomstandigheden. Bovendien komt deze aanwezigheid in verschillende sectoren de klanten ten goede, omdat oplossingen die voor klanten in de ene sector worden ontwikkeld, vaak de basis vormen voor innovaties in andere sectoren.

43% Tire & Automotive

19% Construction

10% Basic materials 9% Energy & utilities 9% Equipment

7% Agriculture

3% Consumer goods

Uitsplitsing van de gecombineerde omzet in de eerste zes maanden van 2020

(a) Banden- en Automobielsector

De banden- en automobielsector is de belangrijkste afnemer van Bekaert producten, goed voor 42% van de omzet van Bekaert in de eerste zes maanden van 2020. De vraag vanuit de banden- en automobielmarkten werd aanzienlijk beïnvloed door de COVID-19 pandemie, eerst in China en al snel ook in de rest van de wereld. In het tweede kwartaal van 2020 daalde de wereldwijde vraag naar banden met gemiddeld 40%, maar aan het eind van die periode was er sprake van een herstel van de vraag.

Bekaert levert staalkoord aan bijna alle bandenfabrikanten ter wereld. Staalkoord wordt gebruikt als versterking voor radiaalbanden. Ongeveer 25% wordt via de bandenproducenten geleverd aan autofabrikanten en ongeveer 75% aan de vervangingsmarkt.

Bekaert biedt haar klanten ook gespecialiseerde draadproducten aan, zoals ruitenwisserbladdraad en garens voor autostoelverwarming, en wil daarbij voldoen aan de hoogste kwaliteitsnormen.

(b) Bouwsector

De bouwsector vertegenwoordigt 19% van de omzet van Bekaert in de eerste zes maanden van 2020. De draad, gaas, kabels, advanced cords en vezelproducten vinden hun toepassing in de bouw, in liftsystemen, in erosiebescherming, in wegen en bruggen, in architecturale oplossingen, en in ondergrondse tunnels en schachten.

Bekaert levert traditionele versterkingsproducten voor beton en metselwerk, maar ook meer geavanceerde producten die zorgen voor meer sterkte, installatiegemak en duurzamere oplossingen. Dramix® staalvezels maken een groot deel uit van de geavanceerde betonversterkingsproducten.

De bouwactiviteit werd in de meeste delen van de wereld beperkt door de lockdowns in het tweede kwartaal van 2020, behalve in China, waar stimuleringsprogramma’s zijn gestart om investeringen in de infrastructuur te stimuleren.

Landbouw vertegenwoordigt 7% van de omzet van Bekaert in de eerste zes maanden van 2020. De sector gebruikt gespecialiseerde afrasteringsoplossingen, vijzeldraad, gewasspanningdraad en andere producten. De landbouwsector heeft laten zien bestand te zijn tegen de gevolgen van COVID-19 omdat deze sector wereldwijd als een ‘essentiële sector’ wordt beschouwd.

(d) Energie- en Nutsvoorzieningensector

De energie- en nutsvoorzieningenmarkten vertegenwoordigen samen 9% van de omzet van Bekaert in de eerste zes maanden van 2020. De sector omvat de olie- en gasmarkten, de elektriciteits- en telecomdistributie en de zonne-energiemarkten.

De producten voor deze markten zijn onder meer kabelversterking, draad, koord en flexibele pijppantsering voor olie- en gaswinning, staaldraden, strengen en geleiders voor bovengrondse elektriciteitsleidingen, telecompantserdraad en zaagdraad. Deze sector is wereldwijd geklasseerd als een ‘essentiële’ sector, waardoor hij beter dan sommige andere sectoren bestand is tegen de impact van COVID-19.

(e) Consumptiegoederensector

Consumptiegoederen maken samen 3% uit van de omzet van Bekaert in de eerste zes maanden van 2020. De Bekaert productportefeuille omvat onder andere: champagnekurkdraad, papierklemmen, vishaken, nietjes, spaken en andere toepassingsdraden, en duurzame en industriële toepassingen zoals kabels voor skiliften, inkjet patronenfilters en verwarmbaar textiel.

(f) Grondstoffensector

10% van de omzet van Bekaert in de eerste zes maanden van 2020 heeft betrekking op toeleveringen voor de productie of ontginning van grondstoffen: steenkool, metalen, glas, chemicaliën en textiel. Voorbeelden zijn kabels en weefsels voor transportbanden voor diverse industrieën of filtermedia gemaakt van ultradunne staalvezels. Bekaert levert ook een grote verscheidenheid aan kabels en andere staaldraadproducten aan mijnen over de hele wereld. Met name de mijnbouwsector heeft laten zien bestand te zijn tegen de gevolgen van COVID-19, omdat deze sector over het algemeen als een ‘essentiële’ sector wordt beschouwd.

(g) Machinebouwsector

Samen goed voor 8% van de omzet in de eerste zes maanden van 2020, maken machinebouwers en operators gebruik van een verscheidenheid aan gespecialiseerde draadproducten voor componenten. Deze omvatten onder andere veerdraad, hydraulisch filtermateriaal, slangversterkingsdraad, staal-, hybride en kunststofkabels, en geavanceerde koorden voor distributieriemen. De producten worden zowel in de machinebouw als in de machine-uitrusting zelf gebruikt.

5. OVERZICHT PER SEGMENT

Sinds maart 2019 bestaat de organisatiestructuur van de Emittent uit vier Business Units en vier Globale Functionele Domeinen. De nieuwe rapporterende segmenten zijn:

• De Business Unit Rubberversterking: voor industrieën die staalkoord, hieldraad, slangendraad en transportbandversterking gebruiken.

• De Business Unit Staaldraadtoepassingen: voor industriële, landbouw-, consumenten-, en bouwmarkten, met een brede waaier aan staaldraadproducten en -toepassingen.

• De Business Unit Specialty Businesses: waaronder bouwproducten, staalvezeltechnologieën, verbrandingstechnologie en zaagdraad.

• De Business Unit Bridon-Bekaert Ropes Group (“BBRG”): waaronder de kabel- en advanced cords- businesses.

14%11%16%16%31%6%

Rubber Reinforcement (RR) Steel Wire Solutions (SWS)

Specialty Businesses (SB)

Bridon-Bekaert Ropes Group (BBRG)

Construction

Energy & Utilities

Agriculture

Basic Materials

Consumer Goods

Equipment

Tire & Automotive Other

De business units dragen globale P&L-verantwoordelijkheid voor strategie en oplevering binnen hun bevoegdheden en beschikken over toegewezen productiefaciliteiten en commerciële en technologieteams binnen hun respectievelijke organisatie. De business units (“BU”) van de Groep worden gekenmerkt door BU-specifieke producten en marktprofielen, industrietrends, kostenfactoren, en technologienoden die aangepast zijn aan de specifieke industrievereisten.

6. GEOGRAFISCHE AANWEZIGHEID

Bekaert is aanwezig over de hele wereld met productievestigingen, verkoop- en distributiekantoren en Research & Development en Engineering vestigingen in 44 landen, waarvan 80 productievestigingen in 27 verschillende landen.

7. TENDENSEN

7.1 Significante verandering of wezenlijk nadelige wijziging

Er is geen significante verandering in de financiële of handelspositie van de Emittent sinds 30 juni 2020, maar er is een wezenlijke nadelige wijziging in de financiële prestaties en vooruitzichten sinds 31 december 2019 opgetreden op het gebied van de vraag, met name vanuit de banden- en automobielmarkten (zoals uiteengezet in Afdeling 7.2 (Trends) hieronder).

7.2 Trends

Ontslag Xxxxxxx Xxxxxx als Chief Executive Officer

Op 12 mei 2020 heeft Xxxxxxx Xxxxxx om persoonlijke redenen ontslag genomen uit zijn functie als Chief Executive Officer van Bekaert. Xxxxxxx Xxxxxx vervoegde de Emittent als lid van het Bekaert Group Executive in september 2013, en werd CEO in mei 2014.

Xxxxxx Xxxxxx, Chief Operations Officer van de Emittent, xxxxxx ook op als interim CEO sinds 12 mei 2020, in afwachting van de benoeming van een nieuwe CEO. Xxxxxx Xxxxxx trad in december 2019 in dienst van de Emittent na verschillende uitvoerende mandaten te hebben bekleed bij andere bedrijven.

COVID-19 (SARS-CoV-2)

In de eerste helft van 2020 daalden de verkoopvolumes ten opzichte van de eerste helft van 2019 als gevolg van de impact van de wereldwijde pandemie die werd veroorzaakt door de uitbraak van een nieuwe

coronavirusziekte, COVID-19, zoals uitgeroepen door de Wereldgezondheidsorganisatie op 11 maart 2020. Het stelt de Emittent en ook de wereldeconomie voor complexe, economische uitdagingen.

A. Onmiddellijke acties

Gezien de huidige impact van de COVID-19 pandemie op de bevolking en de economie wereldwijd, heeft Bekaert wereldwijde en lokale maatregelen geïmplementeerd en evalueert het voortdurend de noodzaak van bijkomende acties om:

(i) De gezondheid en veiligheid van alle werknemers en hun gezinnen, en van onderaannemers en bezoekers op de Bekaert-locaties te beschermen.

(ii) De voorschriften die gelden in alle landen waar Bekaert actief is, strikt na te leven.

(iii) Nauwkeurig te communiceren met klanten en leveranciers zodat alle acties in de toeleveringsketen op elkaar afgestemd zijn.

(iv) De gevolgen van de crisis voor de winstgevendheid en de liquiditeit van Bekaert te beperken.

Door de overheid opgelegde lockdowns, sluitingen van klanten en preventieve acties van Bekaert hebben geleid tot een aantal tijdelijke fabrieksluitingen. Bekaert heeft ook de beslissing genomen om de werktijden van teams over de hele wereld tijdelijk te verminderen. Vandaag zijn alle productievestigingen van Bekaert wereldwijd opnieuw operationeel, hetzij volledig, hetzij gedeeltelijk.

De Emittent coördineerde en handhaafde wereldwijd strenge maatregelen om de besmettingsrisico's in haar vestigingen te voorkomen en bewustwording te creëren op en buiten de werkplek. De Groep werd echter in het tweede kwartaal van 2020 geconfronteerd met een aantal COVID-19-besmettingen onder het personeel, vooral in Latijns-Amerika.

B. Impact op de financiële resultaten

Deze economische uitdagingen als gevolg van de COVID-19 pandemie hebben al een aanzienlijke impact gehad op de gerapporteerde inkomsten voor de eerste helft van 2020. De vraag vanuit de banden- en automobielmarkten is aanzienlijk afgenomen als gevolg van de COVID-19 pandemie. In het tweede kwartaal daalde de wereldwijde vraag naar banden met gemiddeld 40%, maar aan het einde van de periode waren er tekenen van herstel van de vraag. De bouwactiviteit werd in de meeste delen van de wereld beperkt door de lockdowns in het tweede kwartaal, behalve in China, waar stimuleringsprogramma’s de investeringen in de infrastructuur begonnen te stimuleren. De vraag van de landbouw-, nutsvoorzieningen- en mijnbouwmarkten bleef in de eerste helft van 2020 solide, omdat deze sectoren - die over het algemeen beschouwd worden als ‘essentiële sectoren’ - minder getroffen leken te zijn door de COVID-19-pandemie.

Impact op de Business Unit Rubberversterking

Bekaerts Rubberversterkingsactiviteiten zijn het meest getroffen door de gevolgen van de COVID-19- pandemie. De omzet was EUR 300 miljoen lager (-30%) in de eerste helft van 2020 in vergelijking met dezelfde periode vorig jaar. De inkrimping van het volume bedroeg -36% in het tweede kwartaal (-13,5% in het eerste kwartaal) als gevolg van de instorting van de vraag op de bandenmarkten, die werd veroorzaakt door door de overheid opgelegde lockdowns en de sluiting van fabrieken van klanten op alle continenten. De vraag was op het laagste punt in april, met minder dan de helft van de omzet van dezelfde maand vorig jaar.

De Rubberversterking joint venture in Brazilië kende een impact op de omzet van -60% in het tweede kwartaal en -40% over de eerste jaarhelft, wat resulteerde in een gecombineerde omzet voor de business unit van EUR 760 miljoen, wat 31% lager is dan in dezelfde periode in 2019.

De zware impact van de COVID-19 pandemie op de vraag naar banden en auto’s heeft ook de winstmarges van het segment aanzienlijk beïnvloed. De uitgebreide maatregelen die de Groep heeft genomen om de vaste kosten om te buigen en de kostenstructuur in het algemeen te verlagen, konden de sterke volumedaling slechts gedeeltelijk compenseren.

Het segment rapporteerde een onderliggende EBIT van EUR 28 miljoen of 3,9% marge op de omzet. De onderliggende EBITDA was ongeveer de helft van het niveau van de eerste helft van 2019, maar bleef een tweecijferige marge genereren (11,1%).

De omzet en winstgevendheid verbeterden aanzienlijk in de maand juni en de business unit verwacht een verder herstel in de rest van het jaar en op dit moment verwacht de bandensector een verbetering van de vraagcondities in het derde kwartaal en een gematigde opleving in het laatste kwartaal van het jaar, telkens afhankelijk van de ontwikkeling van de COVID-19 pandemie en een potentiële “tweede golf” van de pandemie.

Impact op de Business Unit Specialty Businesses

De business unit Specialty Businesses rapporteerde een omzetdaling van 8,5% in de eerste helft van 2020, met name door een lagere vraag in het tweede kwartaal, zowel bij Bouwproducten als bij Staalvezeltechnologieën. Verbrandingstechnologie rapporteerde een gematigde daling en het omzetniveau van Zaagdraad bleef beperkt.

De vraag vanuit de bouwmarkten, die in het eerste kwartaal van het jaar nog steeds sterk was, verzwakte in India, Latijns-Amerika en Turkije als gevolg van de pandemie en de algemene verzwakking van de economische omstandigheden.

De bedrijfsmix werd sterker door de toegenomen vraag naar de high-end reeks Dramix® staalvezels voor betonwapening en naar innovatieve oplossingen voor metselwerkbewapening. In Staalvezeltechnologieën compenseerde de vraag van de filtratie-, afschermings- en geleidende vezelmarkten een deel van de omzetdaling in de automobiel-, luchtvaart- en ruimtevaartmarkten.

Ondanks de volume-impact van de COVID-19 pandemie verbeterde de business unit de onderliggende EBIT-marge op de omzet tot 12,9%. De onderliggende EBITDA steeg dienovereenkomstig tot een solide marge van 16,6%. Dit was het resultaat van een positieve businessmix en voetafdrukverbeteringen in Bouwproducten en een strenge kostenbeheersing en andere corrigerende maatregelen in alle subsegmenten.

De bedrijfsomstandigheden zullen naar verwachting in de tweede helft van het jaar vertragen als gevolg van de gebruikelijke seizoensgebonden effecten, de groeiende onzekerheid in Noord- en Zuid-Amerika en de tijdelijke opschorting van aanbestedingen voor nieuwe openbare infrastructuurprojecten in afwachting van een beter zicht op de stimulerings- en herstelprogramma's van de overheid. In Staalvezeltechnologieën verwacht de Emittent een geleidelijke verbetering van de omstandigheden op de automobielmarkten en een aanhoudend zwakke vraag in de lucht- en ruimtevaartsector.

Impact op de Business Unit Staaldraadtoepassingen

De business unit Staaldraadtoepassingen rapporteerde een omzetdaling van 15% ten opzichte van de eerste helft van 2019. Dit was het gevolg van een volumedaling van 11%, doorberekende walsdraadprijsaanpassingen en andere prijsmix effecten (-1%), en ongunstige valutabewegingen (-3%).

De vraag was sterk in de EMEA en China en in de landbouw- en nutsvoorzieningenmarkten in de VS. Dit werd meer dan gecompenseerd door de impact van de door de overheid opgelegde lockdowns in India en Latijns-Amerika en de zwakke vraag van de automobiel- en olie- en gasmarkten in het algemeen.

Een deel van de omzetdaling in Staaldraadtoepassingen was het gevolg van het besluit van Bekaert om de verlieslatende fabrieken in Shelbyville (VS) en Ipoh (Maleisië) te sluiten.

Na een solide eerste kwartaal rapporteerde Bekaerts Staaldraadtoepassingen joint venture in Brazilië een sterke omzetdaling in het tweede kwartaal, gedreven door een zwakke vraag en de devaluatie van de Braziliaanse real. De omzet daalde met 22% over de eerste jaarhelft, wat resulteerde in een gecombineerde omzet voor de business unit van € 892 miljoen, -17% lager dan vorig jaar.

Ondanks de volumedaling als gevolg van de COVID-19 pandemie en de algemene zwakke omstandigheden in de automobiel- en olie- en gasmarkten, leverde de business unit een solide onderliggend EBIT-resultaat van EUR 40 miljoen, een stijging van +44% ten opzichte van vorig jaar en een solide onderliggende EBIT- marge op de omzet van 6,0% (tegenover 3,5% in dezelfde periode vorig jaar). De onderliggende EBITDA verbeterde dienovereenkomstig tot een tweecijferige marge van 10,2%.

Deze sterke stijging van de winstgevendheid was het resultaat van een verbeterde bedrijfsmix en optimalisatie van de footprint (minder impact van lagere margeactiviteiten), strikte kostenbeheersing en de effectiviteit van COVID-19 corrigerende maatregelen.

De omzet en marges van Staaldraadtoepassingen zullen naar verwachting in de tweede helft van het jaar een lagere trend vertonen als gevolg van de aanhoudende onzekerheden in Noord- en Zuid-Amerika en de gebruikelijke seizoensgebonden effecten van de tweede helft van het jaar. De prestaties van het segment in de tweede helft van het jaar zouden niettemin moeten verbeteren in vergelijking met dezelfde periode van vorig jaar.

Impact op de Business Unit Bridon-Bekaert Ropes Group

Bridon-Bekaert Ropes Group (BBRG) registreerde een omzetdaling van -6% ten opzichte van de eerste helft van 2019, gedreven door lagere volumes. De belangrijkste touwmarkten van BBRG (mijnbouw, offshore olie & gas, visserij & marine) zijn minder beïnvloed door de impact van COVID-19 en worden over het algemeen beschouwd als ‘essentiële sectoren’. Een deel van de volumedaling was het gevolg van de strategie van BBRG om haar aanwezigheid in toepassingen met lagere marges te verminderen.

De A-Cords (advanced cords) business zag een aanhoudende lage vraag vanuit de automobielmarkten en een solide groei in de markten voor liften en tandriemen, behalve in Noord-Amerika.

BBRG heeft de uitvoering van haar winstherstelplan versneld en de winstgevendheid verder verhoogd met een uitzonderlijk sterke productmix en een goede projectbusiness, enkele vrijgaven van provisies, en aanzienlijke kostenbesparingen en COVID-19 corrigerende maatregelen.

De business unit leverde een onderliggende EBIT van EUR 24 miljoen, vier keer het resultaat van dezelfde periode vorig jaar en bereikte een onderliggende EBIT-marge op de omzet van 10,3% (tegenover 2,6% in dezelfde periode vorig jaar). De onderliggende EBITDA bereikte een uitzonderlijk sterke marge van 17,2%.

De omzet en marges van BBRG zullen naar verwachting in de tweede helft van het jaar een lagere trend vertonen, als gevolg van de toegenomen onzekerheden veroorzaakt door de COVID-19 pandemie, met name in Noord- en Zuid-Amerika, en de gebruikelijke seizoensgebonden effecten van de tweede helft van het jaar. De prestaties van het segment in de tweede helft van het jaar zouden echter aanzienlijk moeten verbeteren ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar.

Verkoop van de Hemiksem (België) site aan consortium van projectontwikkelaars

In juli 2020 heeft Bekaert een finale overeenkomst afgesloten met drie Belgische projectontwikkelaars over de verkoop van de Bekaertsite in Hemiksem, België. Het consortium zal de 25 hectare (62 are) grote site reconverteren in een residentiële en parkzone.

Xxxxxxx Xxxxxxxx zette de productieactiviteiten stop in 2009. De inkomsten van de verkoop (netto cash impact van EUR 23 miljoen) en de terugname van de openstaande provisie voor bodemsanering (EUR 13 miljoen) zullen bij het verlijden van de akte, voorzien in oktober 2020, als eenmalige opbrengsten (EUR 36 miljoen) worden opgenomen in Bekaerts winst- en verliesrekening (BU Staaldraadtoepassingen).

Xxxxx xxx Xxxxxxx SAS met de staaldraadactiviteiten van Almasa SA in Colombia

Op 28 september 2020, heeft de Emittent aangekondigd dat hij een akkoord heeft bereikt over de fusie van Proalco SAS (een Dochtervennootschap van Bekaert) met de staaldraadactiviteiten van Almasa SA, beide gevestigd in Colombia.

Het partnerschap beoogt waarde te creëren door expertise en middelen te bundelen in het op de markt brengen van bestaande en nieuwe staaldraadproducten en -oplossingen. Met productieactiviteiten in het centrum en aan de Atlantische kust van Colombia zal de fusie werkgelegenheid bevorderen, exportmogelijkheden verhogen en de toelevering van staaldraad aan Bekaerts recent opgerichte joint venture voor verensystemen voor matraskernen, Agro-Bekaert Colombia SAS, gevestigd in Malambo, Atlantico, faciliteren.

Bekaert Ideal Holding (waarvan Bekaert 80% van de aandelen bezit) en Almasa SA zouden elk 50% van de aandelen van Proalco SAS aanhouden na de fusie. De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke closing voorwaarden waaronder gereglementeerde goedkeuringen, en zal naar verwachting afgerond worden voor jaareinde 2020. De transactie zal ongeveer € 20 miljoen jaaromzet toevoegen aan Proalco SAS dat in 2019 EUR 65 miljoen omzet genereerde.

8. RAAD VAN BESTUUR EN SENIOR MANAGEMENT

8.1 Raad van Bestuur

De belangrijkste taken van de Raad van Bestuur zijn het bepalen van het algemene beleid van de Emittent, het goedkeuren van de strategie en het toezicht op de activiteiten. De Raad van Bestuur is het voornaamste beslissingsorgaan van de Emittent in alle aangelegenheden, met uitzondering van die waarvoor de beslissingsbevoegdheid krachtens de wet of de Statuten voorbehouden is aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De Raad van Bestuur bestaat uit dertien leden, die door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd werden. Zeven bestuurders zijn benoemd op voordracht van de hoofdaandeelhouder.

Op 1 januari 2020 zijn de Belgische Corporate Governance Code 20201 en het nieuw Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in werking getreden en van toepassing geworden op de Emittent.

Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2020 heeft de Vennootschap herziene Statuten en een herzien Bekaert Corporate Governance Charter aangenomen om deze in overeenstemming te brengen met de Belgische Corporate Governance Code 2020 (met uitzondering van de bepalingen 7.3 en 7.6), met dien verstande dat de meeste wijzigingen voornamelijk van technische aard waren en dat het bestuur van de Vennootschap niet substantieel is gewijzigd.

In overeenstemming met bepaling 3.12 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, zijn de Voorzitter en de Gedelegeerd Bestuurder niet dezelfde persoon. De Gedelegeerd Bestuurder is het enig lid van de Raad van Bestuur met een uitvoerende functie. Alle andere leden zijn niet-uitvoerende bestuurders.

1 “Belgische Corporate Governance Code 2020” betekent de Belgische Corporate Governance Code 2020 van 9 mei 2019, uitgevaardigd krachtens het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen, ter vervanging van de Belgische Corporate Governance Code van 2009.

Vijf bestuurders zijn onafhankelijk op grond van de criteria van artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020: Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (voor het eerst benoemd in 2020), Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (voor het eerst benoemd in 2020), Xxx Xx (voor het eerst benoemd in 2014), Xxxxx Xxxxx (voor het eerst benoemd in 2018) en Xxxxxx Xxxxxxxx (voor het eerst benoemd in 2019).

Sedert de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 11 mei 2016 voldoet de Emittent aan de wettelijke vereiste dat ten minste één derde van de leden van de Raad van Bestuur van een ander geslacht is dan dat van de overige leden.

Naam

Xxxxxxx eerste

mandaat

Einde huidig

mandaat

Hoofdfunctie*

Kantooradres

Voorzitter

Xxxxxx Xxxxxxxx

2019

2023

Voorzitter van NV Bekaert SA en bestuurder van

vennootschappen

NV Bekaert SA, Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx

Gedelegeerd Bestuurder

Xxxxxx Xxxxxx

2020

2022

Interim CEO van NV Bekaert

NV Bekaert SA, Xxxxxxxxxxxxx 0,

0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx

Bestuurders benoemd op voordracht van de hoofdaandeelhouder

Xxxxxxx Xxxxx

2015

2023

Gedelegeerd Bestuurder van Credit Suisse, Investment Banking and Capital Markets

- Co-Head EMEA Industrials

& Energy Group

Credit Suisse International, Investment Xxxxxxx xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, 0 Xxxxx Xxxxxx, X00 0XX Xxxxxx, Xxxxxxxx

Xxxxxxxxxx

Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx

1997

2022

Bestuurder van

vennootschappen

Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx 0, 0000

Xxxxxxx, Xxxxxx

Xxxxxxxxxx Xxxxxx van

Merlen

2016

2024

Managing Director, Bain Capital Private Equity (Europe) LLP (UK)

Bain Capital Europe, LLP, Xxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx X0X 0XX,

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx

0000

Bestuurder van vennootschappen

Xxx xxx Xxxxxxxxx 00, 0000

Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxx

2019

2023

Head Financial Planning

Analyst R&D, UCB SA (België)

UCB SA, Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx

Xxxxxx xxx xx Xxxxx xx

Xxxxxxx

2016

2024

Senior legal counsel, Sofina

SA (België)

Sofina SA, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 -

0000 Xxxxxxx, Xxxxxx

Xxxxx Xxxx Xxxxx

0000

Bestuurder van

vennootschappen

Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000

Xxxxxxx, Xxxxxx

Onafhankelijke bestuurders

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

2020

2021

Chief HR Officer, Xxxxxx A/S

Ørsted A/S, Nesa Xxxx 0, 0000

Xxxxxxxx, Xxxxxxx

Xxxxx Xxxxx

2018

2022

Onafhankelijk bestuurder en adviseur van vennootschappen

Viclin Ltd, PKF Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XX00 0XX, Xxxxx, Xxxxxxxx

Xxxxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

2020

2021

Chief Financial Officer, F-Secure

Oyj

F-Secure Xxx, Xxxxxxxxxxxxxxx 0,

00000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx

Mei Ye

2014

2022

Onafhankelijk bestuurder en

adviseur van vennootschappen

XxXxxxxx xxx Xxxxxxx, 000 Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxx, Xxxxx

Xxxxxx Xxxxxxxx,

Voorzitter

(*) Het uitgebreid curriculum vitae van de leden van de Raad van Bestuur is terug te vinden op xxx.xxxxxxx.xxx .

De bevoegdheden van de Raad van Bestuur worden beschreven in de artikelen 7:93 en 7:94 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, Titel III van de Statuten van de Emittent en Sectie II.1 van het Bekaert Corporate Governance Charter (beschikbaar op xxx.xxxxxxx.xxx).

De Raad van Bestuur houdt minimaal zes reguliere vergaderingen per jaar.

8.2 Uitvoerend Management: het Bekaert Group Executive

Het Bekaert Group Executive (“BGE”) draagt de collectieve verantwoordelijkheid voor het bereiken van de langetermijn- en kortetermijndoelstellingen van de Groep. De Raad van Bestuur heeft speciale operationele bevoegdheden gedelegeerd aan het BGE, onder leiding van de Gedelegeerd Bestuurder.

Het BGE is samengesteld uit leden die de Business Units en de Globale Functionele Domeinen vertegenwoordigen.

Het BGE telt momenteel negen leden. Het wordt voorgezeten door de Gedelegeerd Bestuurder (“CEO”) (zie Afdeling 7.2 (Trends)) en bestaat verder uit acht leden die verantwoordelijk zijn voor de Business Units en de Globale Functionele Domeinen. Momenteel combineert Xxxxxx Xxxxxx de rol van interim CEO en Chief Operations Officer.

Naam	Functie	Benoemd	Kantooradres
Xxxxxx Xxxxxx	Interim Gedelegeerd Bestuurder en Chief Operations Officer	2019 (als interim CEO: 2020)	Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Chief Financial Officer	2019	Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx
Xxxx Xxxxxx Xxxxxx	Chief Strategy Officer	2019	Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx
Xxxxxx X'Xxxxx	Chief Human Resources Officer	2017	Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Divisie-CEO Rubberversterking	2019	Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx
Xxxxx Xxxxxxxx	Divisie-CEO Staaldraadtoepassingen	2016	Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx
Xxx Xxxx	Divisie-CEO Specialty Businesses	2018	Bekaert Management (Shanghai) Co., Ltd, Regional Headquarters Asia, 17/F, Block E, Waterfront Place, No 31, Lane 168, Daduhe Road, Shanghai 200062, China
Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx	Divisie-CEO Bridon-Bekaert Ropes Group	2012	SkylinE40, Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00/00, 0000 Xxxxx, Xxxxxx

Elk lid van het Bekaert Group Executive voert zijn/haar mandaat voltijds uit.

De bevoegdheden van het Bekaert Group Executive worden beschreven in Sectie IV van het Bekaert Corporate Governance Charter (beschikbaar op xxx.xxxxxxx.xxx).

8.3 Comités van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft twee adviserende comités opgericht.

(a) Audit, Risk en Finance Comité

De samenstelling van het Audit en Finance Comité is conform artikel 7:99 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen: zijn vier leden zijn niet-uitvoerende Bestuurders, en twee leden, Xxxxxx Xxxxxxxx en Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, zijn onafhankelijk. De ervaring van xxxxxxx Xxxxxxxxxx in boekhouding en audit blijkt, onder andere, uit haar positie als Chief Financial Officer van F-Secure Corporation (van 2017 tot nu), haar vroegere positie als Chief Financial Officer van Kone Corporation en Vacon PLC, en haar verschillende posities in finance in Nokia Siemens Networks / Nokia Networks. De leden van het Comité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de Emittent.

In overeenstemming met bepaling 4.3 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 bestaat het Audit, Risk en Finance Comité uit ten minste drie leden van de Raad van Bestuur, samengesteld op een evenwichtige manier.

De Gedelegeerd Bestuurder en de Chief Financial Officer zijn geen lid van het Comité, maar worden tot zijn vergaderingen uitgenodigd. Deze regeling waarborgt de noodzakelijke interactie tussen Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management.

Naam	Einde huidig mandaat van bestuurder
Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx (Xxxxxxxxxx)	0000
Xxxxxx Tinggren	2023
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	2021
Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx	2022

De bevoegdheden van het Audit, Risk en Finance Comité worden beschreven in artikel 7:99 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, artikel 19 van de Statuten van de Emittent en Sectie III.2.1 van het Bekaert Corporate Governance Charter (beschikbaar op xxx.xxxxxxx.xxx).

Het Audit, Risk en Finance Comité vergadert minstens vier keer per jaar.

(b) Benoemings- en Remuneratiecomité

De samenstelling van het Benoemings- en Remuneratiecomité is conform artikel 7:100 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen: zijn drie leden zijn niet-uitvoerende Bestuurders. De deskundigheid van het Comité op het gebied van remuneratiebeleid blijkt uit de relevante ervaring van zijn leden.

De Gedelegeerd Bestuurder wordt tot de vergaderingen van het Comité uitgenodigd zonder er lid van te zijn.

Naam	Einde huidig mandaat van bestuurder
Xxxxxx Xxxxxxxx (Voorzitter)	2023
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	2021
Xxxxxxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx	2024

De bevoegdheden van het Benoemings- en Remuneratiecomité zijn beschreven in artikel 19 van de Statuten van de Emittent en Sectie III.3.1 van het Bekaert Corporate Governance Charter (beschikbaar op xxx.xxxxxxx.xxx).

Het Benoemings- en Remuneratiecomité vergadert minstens drie keer per jaar.

In het verleden had de Vennootschap ook een Strategisch Comité en een ad hoc BBRG Comité. Het Strategisch Comité werd afgeschaft in mei 2020 en het BBRG Comité in januari 2020.

8.4 Corporate Governance

De Emittent hecht bijzonder belang aan deugdelijk vennootschapsbestuur en is er zich van bewust dat goed bestuur van genoteerde vennootschappen een belangrijk element is bij het maken van investeringsbeslissingen. Ingevolge de publicatie van de Belgische Corporate Governance Code 2009 heeft de Raad van Bestuur op 22 december 2009 besloten de Code 2009 als referentiecode voor de Emittent te hanteren en het Bekaert Corporate Governance Charter aan te passen. Het Bekaert Corporate Governance Charter werd verder aangepast door de Raad van Bestuur op 13 november 2014, op 28 juli 2016 en bijgewerkt op 28 februari 2019.

Op 1 januari 2020 trad de Belgische Corporate Governance Code 2020 in werking en werd deze van toepassing op de Emittent. Het Bekaert Corporate Governance Charter werd vervolgens herzien op 13 mei 2020.

De Emittent past de corporate governance beginselen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 toe. Daarenboven leeft de Emittent de corporate governance bepalingen van de Code na, met uitzondering van:

a) in afwijking van bepaling 7.3 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 volgens welke de Raad van Bestuur het remuneratiebeleid van de Vennootschap voor niet-uitvoerende Bestuurders en het Uitvoerend Management aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dient voor te leggen, heeft de Vennootschap haar remuneratiebeleid niet ter goedkeuring voorgelegd aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2020; en

b) in afwijking van bepaling 7.6 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 die bepaalt dat niet-uitvoerende Bestuurders een deel van hun remuneratie moeten ontvangen in de vorm van aandelen van de Vennootschap, zal aan niet-uitvoerende Bestuurders worden aanbevolen (maar niet verplicht) om de waarde van één vaste jaarlijkse vergoeding in aandelen van de Vennootschap aan te houden. Ondanks het niet dwingende karakter van dit aandelenbezit, is de Vennootschap van mening dat de langetermijnvisie van de aandeelhouders in de Raad van Bestuur op een eerlijke manier is vertegenwoordigd aangezien:

a. de Voorzitter gedeeltelijk wordt beloond in aandelen van de Vennootschap, met een lock-up van drie jaar; en

b. zeven van de twaalf niet-uitvoerende Bestuurders benoemd zijn op voordracht van de referentieaandeelhouder en reeds aandelen (of certificaten daarvan) van de Vennootschap bezitten.

Het Bekaert Corporate Governance Charter is beschikbaar op xxx.xxxxxxx.xxx .

8.5 Belangenconflicten van de Bestuurs-, Leidinggevende en Toezichthoudende Organen

Krachtens artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moet een lid van de Raad van Bestuur de overige leden vooraf informeren over agendapunten waaromtrent hij of zij, rechtstreeks of onrechtstreeks, een met de Vennootschap strijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft en moet hij of zij zich onthouden van deelname aan de beraadslaging en de stemming over dergelijk agendapunt. Gedurende de voorbije vijf jaar zijn een aantal dergelijke belangenconflicten gerapporteerd in het jaarverslag van de Emittent. Deze conflicten hadden betrekking op (i) de vergoeding van de Voorzitter en/of de Gedelegeerd Bestuurder, (ii) de aanname van de burgerlijke aansprakelijkheidsvergoedingsplicht van een nieuw benoemde bestuurder in overeenstemming met paragraaf II.7.2 van het vroegere Bekaert Corporate Governance Charter en (iii) de beslissing over de prestatiemaatstaven en -doelstellingen met betrekking tot de in januari 2020 toegekende performance share units, die ook van toepassing zijn op de Gedelegeerd Bestuurder.

De Emittent heeft geen weet van andere dergelijke belangenconflicten of enige mogelijke belangenconflicten.

Het Bekaert Corporate Governance Charter bevat gedragsregels over rechtstreekse en onrechtstreekse belangenconflicten van de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen, die buiten het toepassingsgebied van artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vallen. Deze leden worden geacht met de Emittent verbonden partijen te zijn, en moeten jaarlijks melding maken van hun rechtstreekse of onrechtstreekse transacties met de Emittent of zijn Dochtervennootschappen. Deze regels zijn, bijvoorbeeld, van toepassing op leden die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een aanzienlijk belang in het aandelenkapitaal van de Emittent bezitten, en op leden die activiteiten los van de Emittent verrichten voor personen die tegenstelde belangen aan die van de Emittent kunnen hebben. Voor doeleinden van deze gedragsregels moeten deze leden jaarlijks melding maken van de significante, rechtstreekse of onrechtstreekse, transacties die zij met Emittent of zijn Dochtervennootschappen hebben aangegaan. De Emittent heeft geen weet van dergelijk potentiële belangenconflicten tussen de plichten die een lid van de Raad van Bestuur of van het Bekaert Group Executive aan de Emittent verschuldigd is en de privébelangen of andere plichten van dat lid.

9. BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS

9.1 Belangrijkste Aandeelhouders

Op basis van de kennisgevingen die gemaakt werden krachtens de Belgische Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen en de Statuten van de Emittent (die twee extra openbaarmakingsdrempels bevatten op 3% en 7,50%) en bijkomende informatie die de Emittent heeft ontvangen, zijn de huidige belangrijkste aandeelhouders van de Emittent, op de datum van het Prospectus:

Aandeelhouder Aantal aandelen Percentage van het totaal aantal aandelen

Stichting Administratiekantoor Bekaert 20.654.557 34,19% NV Bekaert SA (Treasury Shares) 3.846.325 6,37%

Stichting Administratiekantoor Bekaert (die niet wordt gecontroleerd) (“STAK Bekaert”) controleert de facto de Emittent. Zeven van de dertien leden van de Raad van Bestuur zijn benoemd op voordracht van XXXX Xxxxxxx.

Op 8 december 2007 heeft de Stichting Administratiekantoor Bekaert bekendgemaakt, in overeenstemming met artikel 74 van de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, dat het houder was van meer dan 30% van de effecten met stemrecht van de Bekaert op 1 september 2007.

Hoewel de Emittent geen formele maatregelen heeft ingevoerd die specifiek gericht zijn op het verzekeren dat zijn controlerende aandeelhouder geen misbruik maakt van zijn controle, leeft de Emittent alle toepasselijke regels ter bescherming van minderheidsaandeelhouders strikt na. Bovendien zijn vijf van zijn bestuurders onafhankelijk (met inbegrip van zijn Voorzitter) en in elk comité van de Raad van Bestuur zit minstens één onafhankelijke bestuurder.

9.2 Controlewijziging

Overeenkomstig artikel 9 van de Statuten van de Emittent, is een verwerving van aandelen van de Emittent of van instrumenten die recht geven op de verwerving van of inschrijving op of conversie in aandelen van de Emittent (hierna gezamenlijk aangeduid als effecten), die leidt tot een controlewijziging over de Emittent, onderworpen aan de voorafgaande schriftelijke goedkeuring door de Raad van Bestuur van de Emittent. Indien de Raad van Bestuur aangeeft dat het zich voorneemt de goedkeuring te weigeren, of zich het recht voorbehoudt de goedkeuring te weigeren, moet de Raad van Bestuur, binnen dertig dagen na ontvangst van het goedkeuringsverzoek, aan de kandidaat-overdrager voorstellen dat de effecten worden verworven door

één of meer personen, die deze goedkeuring bezitten, tegen een prijs die tenminste gelijk is aan de prijs waartegen de kandidaat-overnemer die effecten van de kandidaat-overdrager kan verwerven. Indien de mogelijke controlewijziging voortvloeit uit een openbaar overnamebod, zal de Raad van Bestuur beschikken over een termijn van vijf volle werkdagen na de datum van afsluiting van het bod om een voorstel als voornoemd te formuleren. De rechten verbonden aan de effecten, verworven met miskenning van onderhavige goedkeuringsclausule, zullen van rechtswege geschorst zijn en geschorst blijven zolang voornoemde procedure niet vooralsnog wordt doorlopen. Alsdan zal de verwerver van de effecten desgevallend verplicht zijn de door onderhavige goedkeuringsclausule bedoelde effecten aan de door de Raad van Bestuur aangeduide personen over te dragen tegen de prijs waartegen hij de effecten heeft verworven.

10. KAPITAALBEHEER

10.1 Financieringsovereenkomsten op lange termijn van de Emittent

(a) Overzicht

De Emittent is een aantal financieringsovereenkomsten aangegaan om zijn financieringsbronnen te diversifiëren. De onderstaande tabellen geven een algemeen overzicht van de huidige financieringen op lange termijn van de Emittent in nominaal bedrag op de datum van dit Prospectus.

Kapitaalmarktfinanciering

	Data		Uitstaand Bedrag
	Uitgiftedatum	Vervaldatum	in miljoen €
Obligatielening	17-okt- 2013	17-okt-2020	45,6
Obligatielening	25-okt-2019	25-okt-2026	200,0
Converteerbare Obligatie	9-jun-2016	9-jun-2021	380,02
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx	00 –jun-2019	13 –jun-2023 13 –jun-2025 14 –jun-2027	189,0 110,5 21,0
Totaal			946,1

Langlopende Bankfinanciering

	Data		Uitstaand Bedrag
	Aanvangsjaar	Vervaldatum	in miljoen €
Termijnlening 1	2017	25-jul-2025	50,0
Termijnlening 2	2017	31-aug-2024	25,0
Xxxxxxxxxxxxx 0	0000	0-xxx-0000	50,0
Totaal			125,0

Obligatieleningen

De Emittent heeft verschillende obligatieleningen uitgegeven, die nog steeds uitstaan:

2 Nominale waarde van de Converteerbare Obligatie. De IFRS waarde (rekening houdend met de ingebouwde optie) bedraagt EUR 369 miljoen.

• Op 17 oktober 2013 heeft de Emittent 4,75% vastrentende obligaties uitgegeven (genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels) voor een totaal bedrag van EUR 45.614.000, met vervaldatum 17 oktober 2020 (de “Obligatieleningen 2013”). De Emittent zal deze obligatie op de vervaldatum terugbetalen met beschikbare liquide middelen.

• Op 25 oktober 2019 heeft de Emittent 2,75% vastrentende obligaties uitgegeven (genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels) voor een totaal bedrag van EUR 200.000.000, met vervaldatum 25 oktober 2026 (de “Obligatieleningen 2019”).

Converteerbare Obligaties

Op 9 juni 2016 heeft de Emittent senior niet door zekerheden gedekte converteerbare obligaties uitgegeven met vervaldatum 9 juni 2021 die een nulcoupon hebben voor een totaal bedrag van EUR 380.000.000. Hun huidige conversieprijs is EUR 50,71 en ze worden verhandeld op de Vrije Markt van de Beurs van Frankfurt (de “Converteerbare Obligaties 2016”). Op de datum van dit Prospectus is geen van de converteerbare obligaties geconverteerd. De Emittent heeft de intentie om de Converteerbare Obligaties 2016 gedeeltelijk terug te betalen met de opbrengst van dit Openbaar Aanbod, zoals verder beschreven (met inbegrip van de manier waarop het saldo zal worden terugbetaald) in deze Afdeling en in Deel 8 (Bestemming van de opbrengsten).

Schuldscheindarlehen

Op 17 juni 2019 voltooide de Emittent een Schuldscheindarlehen private plaatsing (de “Schuldschein Uitgifte”) voor een totaal bedrag van EUR 320.500.000. De Schuldschein instrumenten hebben een looptijd van 4, 6 en 8 jaar en hebben vaste en variabele rentevoeten met een gemiddelde rentemarge van ongeveer 1,5%.

Termijnleningen

Aan de Emittent werden in 2017 drie termijnleningen toegekend door financiële instellingen voor een totaalbedrag van EUR 125.000.000, waarvan EUR 25.000.000 verschuldigd en betaalbaar wordt op 31 augustus 2024, EUR 50.000.000 op 3 november 2024 en EUR 50.000.000 op 25 juli 2025.

(b) Belangrijkste bepalingen

Alle bovengenoemde financieringsinstrumenten op lange termijn zijn niet gedekt door zekerheden en vrij van financiële convenanten. Hun munteenheid is de euro. De uitgifte van de Obligaties zal niet leiden tot een inbreuk op enige verplichting onder één van de bovenstaande financieringsregelingen.

Alle obligatieleningen en termijnleningen zijn tegen vaste rentevoeten. De Converteerbare obligaties 2016 hebben een nulcoupon.

De Schuldscheindarlehen zijn tegen een combinatie van vaste en variabele rente. De variabele rente is bijna volledig afgedekt. De gemiddelde (afgedekte) rente bedraagt 1,5%.

De huidige gemiddelde rente op de bovengenoemde langlopende bankleningen bedraagt 1,35%.

10.2 Andere financieringsinstrumenten van de Emittent

Naast de financieringsinstrumenten op lange termijn had de Emittent op 30 juni 2020:

• De volgende toegezegde doorlopende kredietfaciliteiten (“Toegezegde Doorlopende Kredietfaciliteiten”):

o De Emittent (en Bekaert Coördinatiecentrum NV als co-borrower) werd in 2017 drie Toegezegde Doorlopende Kredietfaciliteiten toegekend door financiële instellingen voor een totaalbedrag van EUR 100.000.000, waarvan EUR 25.000.000 op 31 augustus 2024, EUR 25.000.000 op 3 november 2024 en EUR 50.000.000 op 25 juli 2025 zal vervallen.

o De Emittent (en Bekaert Coördinatiecentrum NV als co-borrower) werd in 2019 een andere Toegezegde Doorlopende Kredietfaciliteit toegekend door een financiële instelling voor een totaalbedrag van EUR 100.000.000, die zal vervallen op 4 november 2024.

Op 30 juni 2020 is een totaalbedrag van EUR 190.000.000 opgenomen onder bovenstaande Toegezegde Doorlopende Kredietfaciliteiten met looptijden tussen 3 en 6 maanden (door de co-borrower Bekaert Coördinatiecentrum NV). De liquide middelen worden aangehouden op bankdeposito’ s en kunnen worden gebruikt om deze opnames terug te betalen op eerstvolgende roll-over data of op deze vervaldatum. Er zijn geen voorwaarden gekoppeld aan de opnames onder deze Toegezegde Doorlopende Kredietfaciliteiten en ze zijn niet gegarandeerd door zekerheden. Daarnaast is de Emittent hoofdelijk gehouden om het bedrag ontleend door Bekaert Coordinatiecentrum NV onder de Toegezegde Doorlopende Kredietfaciliteiten terug te betalen.

• niet-opgenomen niet-toegewezen kortlopende notes (commercial paper program) voor een bedrag van EUR 124.000.000.

10.3 Nettoschuld en andere financieringsovereenkomsten van de Groep

• Op 30 juni 2020 bedroeg de nettoschuld van de Groep EUR 954.941.225 (tegenover EUR 1.253.108.459 op 30 juni 2019 en EUR 976.983.971 op 31 december 2019), de nettoschuld ten opzichte van de onderliggende EBITDA bedroeg 2,5 (tegenover 2,6 op 30 juni 2019 en 2,1 op 31 december 2019 en een langetermijnindicatie onder 2) en de gearing ratio van de Emittent bedroeg 65,9% (in vergelijking met 64% op 31 december 2019 en een langetermijnindicatie onder 50%).

• De nettoschuld van de Groep op 30 juni 2020 is als volgt berekend (op basis van IFRS-normen):

	Group
Finance leases - non-current	849.745
Lease liability - non-current	64.599.108
Schuldscheindarlehen	319.499.959
Credit institutions - non-current	199.269.915
Cash guarantees received - non-current	1.361
Bonds - non-current	200.000.000
TOTAL non-current interest-bearing debt	784.220.088
Current portion of non-current finance leases	252.005
Current portion of non-current lease liability	19.129.424
Current portion of non-current credit institutions	130.071.048
Bonds - current portion	45.614.000
Bonds - convertible - current portion	369.745.531
Credit institutions - current	494.900.787
Intercompany adjustment (financial receivables / payables - current)	18
Accrued interest charges	10.119.827
TOTAL current interest bearing debt	1.069.832.640
Total Financial Debt	1.854.052.728
Cash Guarantees and Financial Receivables	-14.965.962
Accrued interest revenues	-133.363
Short-term deposits	-50.319.827
Cash and cash equivalents	-833.692.351
Net Debt	954.941.225

• De uitsplitsing van de schuldinstrumenten (met uitzondering van lease en opgelopen rente) tussen de Emittent en de Dochtervennootschappen per 30 juni 2020 aan nominale waarde is als volgt:

	Issuer	Subsidiaries	Group
Schuldscheindarlehen	320.500.000		320.500.000
Credit institutions - non-current	125.000.000	74.269.915	199.269.915
Bonds - non-current	200.000.000	-	200.000.000
Current portion of non-current credit institutions	75.000.000	55.071.048	130.071.048
Bonds - current portion	45.614.000	-	45.614.000
Bonds - convertible - current portion	380.000.000	-	380.000.000
Credit institutions - current	2.695.169	492.205.618	494.900.787
Total	1.148.809.169	621.546.581	1.770.355.750

Nota: de lijn “credit institutions – non current” bij de Dochtervennootschappen voor een bedrag van EUR 492.205.618, bevat eveneens de opnames onder de Toegezegde Doorlopende Kredietfaciliteiten (EUR 190.000.000) door de Dochtervennootschap van de Emittent, Bekaert Coordinatiecentrum NV.

• Alle financieringen zijn, behoudens een beperkt aantal niet-materiële uitzonderingen, vrij van financiële convenanten.

• Geen enkele materiële schuld van de Groep is gedekt door enige zekerheidsrechten. De bankschulden die door buitenlandse Dochtervennootschappen worden geleend, worden soms gewaarborgd door een bedrijfsgarantie van de Emittent. Het totale bedrag van de bedrijfsgaranties bedraagt op 30 juni 2020 ongeveer EUR 230.000.000 (de Toegezegde Doorlopende Kredietfaciliteiten niet inbegrepen). Daarnaast is de Emittent hoofdelijk gehouden om het bedrag ontleend door Bekaert Coordinatiecentrum NV onder de Toegezegde Doorlopende Kredietfaciliteiten terug te betalen.

• Op 30 juni 2020 had de Groep ook ongeveer EUR 90 miljoen aan voorschotten ontvangen onder verschillende factoringprogramma’s.

10.4 Looptijdprofiel

Het looptijdprofiel van de schuld en liquide middelen van de Groep per 30 juni 2020 is als volgt:

Sinds 30 juni 2020 en vóór de uitgifte van de Obligaties zal de Emittent de EIB-lening (onderdeel van de “Credit Institution – current” afdeling in de tabel hierboven voor een bedrag van EUR 75.000.000) op 15 september 2020 en de Obligatieleningen 2013 (voor een bedrag van EUR 45.614.000) op 17 oktober 2020 hebben terugbetaald met beschikbare liquide middelen.

10.5 Schuldbeleid

Om de financiële stabiliteit van de Groep op termijn en onder verschillende omstandigheden op de financiële markten te garanderen, beheert de Emittent zijn schuld op een conservatieve manier. Meer in het bijzonder hanteert Bekaert drie “basisprincipes” om haar schuld te structureren door gebruikt te maken van de volgende belangrijke ratio’s:

1. Nettoschuld / onderliggende EBITDA < 2;

2. Gearing (d.i. Nettoschuld / eigen vermogen) < 50%; en

3. Financiële autonomie (d.i. Eigen vermogen / Totaal Activa) > 40%.

Naast deze leidende principes streeft de Emittent ernaar zijn liquiditeitspositie veilig te stellen door de schuld zodanig te structureren dat het terugbetalingsschema goed gespreid is en dat het aandeel van de vaste schuld op langere termijn relatief hoog is.

In de afgelopen vijf jaar zijn de belangrijkste ratio’s als volgt geëvolueerd:

	Nettoschuld (miljoen, Euro)	Nettoschuld/Onderliggende Ebitda	Gearing	Financiële Autonomie
2015	837	1,9	55%	39%
2016	1.068	2,2	67%	37%
2017	1.151	2,3	73%	36%
2018	1.153	2,7	76%	34%
H1-2019	1.253	2,6	81%	35%
2019	977	2,1	64%	36%
H1-2020	955	2,5	66%	33%

Traditioneel, vanwege het seizoensgebonden karakter, piekt het werkkapitaal en dus de nettoschuld in het midden van het seizoen. Daarom moeten de cijfers van H1 2020 worden vergeleken met die van H1 2019 en niet met die van het volledige jaar 2019.

Ten opzichte van 30 juni 2019 is de nettoschuld per 30 juni 2020 met EUR 298 miljoen gedaald tot EUR 955 miljoen.

De stijging van de nettoschuld over de laatste vijf jaar is voor een groot deel het gevolg van de overnames (in het bijzonder de Bekaert-Bridon Ropes Group in 2016) en de groei van het werkkapitaal (na de omzetstijging) in deze periode.

Tegen H1-2020 is de nettoschuld verder afgenomen. Door de impact van COVID-19 op de onderliggende EBITDA van de Groep in de eerste jaarhelft van 2020 is de nettoschuld/onderliggende EBITDA echter weer gestegen tot 2,5 (zie Afdeling 7.2 (Trends) voor meer informatie).

10.6 Effect van de uitgifte van de Obligaties op de schuldenlast

De opbrengst van de uitgifte van de Obligaties (die, voor aftrek van de kosten en vergoedingen met betrekking tot de Obligaties (die geschat worden op ongeveer EUR 200.000), zie “Inschrijving en verkoop – Kosten en vergoedingen (Deel 10)”, naar verwachting EUR 200.000.000 zal bedragen) zal in eerste instantie in contanten worden aangehouden door de Emittent en volledig worden aangewend op 9 juni 2021 om een deel van het uitstaande bedrag van EUR 380.000.000 terug te betalen onder de Converteerbare Obligaties 2016 (zoals verder gedefinieerd in het Prospectus), die op die datum zullen vervallen.

60.000.000 op 24 december 2020)) of (ii) kan, als alternatief, voldoende opnames maken onder zijn Toegezegde Doorlopende Kredietfaciliteiten (voor een maximum bedrag van EUR 200.000.000) om dergelijk saldo terug te betalen, eens de uitstaande bedragen onder deze faciliteiten zijn terugbetaald in overeenstemming met hun voorwaarden (zie Afdeling 10.2 (Andere financieringsinstrumenten van de Emittent) voor meer informatie over de looptijden van de toegezegde doorlopende kredietfaciliteiten).

Bijgevolg zal de uitgifte van de Obligaties geen effect hebben op de nettoschuld van de Groep.

Met dit Openbaar Aanbod streeft de Emittent naar een optimaal globaal evenwicht tussen schulden op korte en lange termijn, alsook tussen bankfinanciering en financiering via de kapitaalmarkten. Als de opbrengst van de Obligaties EUR 200.000.000 bedraagt, zal 57% van de totale schuldenlast van de Groep op de kapitaalmarkten worden opgehaald (d.i., de Obligaties, de Obligatieleningen 2019, de Converteerbare Obligaties 2016 en de Schuldscheindarlehen) en zal 43% door de bank worden gefinancierd.

Dit zou leiden tot het volgende looptijdprofiel:

Nota: Nieuw looptijdprofiel na terugbetaling van de EUR 75.000.000 EIB-lening en de EUR 45.614.000 onder de Obligatieleningen 2013, na de uitgifte van de Obligatie voor een bedrag van EUR 200.000.000 en in de veronderstelling dat de bankschuld op korte termijn in 2020 op maandbasis wordt verlengd en stabiel blijft.

11. ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN

11.1 Kerncijfers

De maatstaven hieronder, die consequent worden gebruikt om de financiële prestaties van de Groep te analyseren, worden beschouwd als Alternative Performance Measures (“APM’s”) zoals gedefinieerd in de Guidelines on Alternative Performance Measures van de Europese Autoriteit voor Effecten en Markten.

De Emittent gebruikt deze belangrijke APM’s in aanvulling op de cijfers die zijn opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (“IFRS”). Hij is van mening dat de presentatie van deze belangrijke APM’s het inzicht in zijn financiële prestaties verbetert. De APM’s moeten worden beschouwd als een aanvulling op en niet als een vervanging van de cijfers die volgens de IFRS zijn vastgesteld.

Geconsolideerde kerncijfers	FY2019	FY2018	1H-2020	1H 2019
in miljoen €
EBIT-onderliggend	242	210	92	126
EBITDA-onderliggend	468	426	194	239
Nettoschuld	977	1.153	955	1.253
Kapitaalgebruik	2.408	2.598	2.338	2.718
EBITDA op omzet	9,3%	9,0%	10,6%	10,2%
EBITDA-onderliggend op omzet	10,8%	9,9%	11,0%	10,8%
EBIT op omzet	3,6%	3,4%	4,9%	5,2%
EBIT-onderliggend op omzet	5,6%	4,9%	5,2%	5,7%
EBIT interestdekking	2,5	1,8	3,2	3,6
ROCE	6,1%	5,6%	7,3%	8,5%
ROE	3,2%	0,2%	4,5%	8,1%
Financiële autonomie	35,6%	34,1%	33,3%	34,6%
Gearing (nettoschuld op eigen vermogen)	63,8%	76,0%	65,9%	81,0%
Nettoschuld op EBITDA	2,4	3,0	2,5	2,8
Nettoschuld op EBITDA-onderliggend	2,1	2,7	2,5	2,6
Current ratio	1,6	1,2	1,3	1,5

Overeenkomstig de richtsnoeren van de Europese Autoriteit voor Effecten en Markten (“EAEM”) wordt voor elk van de APM’s de volgende bijkomende informatie verstrekt:

• Definitie en reden voor gebruik; en

• Aansluiting met de meest rechtstreekse aansluitbare post, subtotalen of totaal in de jaarrekening.

11.2 Definitie en reden voor gebruik

Maatstaf	Definitie	Reden voor gebruik
“Kapitaalgebruik	Werkkapitaal + nettoboekwaarde van goodwill,	Kapitaalgebruik bestaat uit de
(CE)”	immateriële en materiële vaste activa. Het	belangrijkste balansposten die het
	gemiddeld kapitaalgebruik wordt gewogen met het	bedrijfsmanagement actief en
	aantal perioden dat een entiteit bijgedragen heeft tot	effectief kan controleren om de
	het geconsolideerd perioderesultaat.	financiële prestaties te optimaliseren,
		en dient als de noemer van de ROCE.

“Gezamenlijke cijfers”	Som van de geconsolideerde vennootschappen plus 100% van de joint ventures en de geassocieerde ondernemingen, na eliminatie van onderlinge transacties (indien van toepassing). Voorbeelden: omzet, investeringen, personeelsaantal.	Naast de Geconsolideerde cijfers, die uitsluitend bestaan uit gecontroleerde ondernemingen, geven de gecombineerde cijfers een nuttig inzicht in de werkelijke omvang en prestaties van de Groep, met inbegrip van de joint ventures en geassocieerde ondernemingen.
“Current ratio”	Kortlopende activa in verhouding tot kortlopende passiva	Deze ratio geeft een maatstaf voor de liquiditeit van de vennootschap. Het meet of een vennootschap over voldoende middelen beschikt om aan haar kortetermijnverplichtingen te voldoen.
“EBIT”	Bedrijfsresultaat (earnings before interest and taxation).	EBIT bestaat uit de belangrijkste posten in de winst-en verliesrekening die het bedrijfsmanagement actief en effectief kan controleren om de winstgevendheid te optimaliseren, en dient o.a. als teller van de ROCE en EBIT interestdekking.
“EBIT – onderliggend (*)”	EBIT vóór bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met herstructureringen, bijzondere waardeverminderingen, bedrijfscombinaties, afgestoten activiteiten, milieuvoorzieningen en andere gebeurtenissen en transacties die een materieel eenmalig effect hebben dat niet inherent is aan het bedrijf.	EBIT-onderliggend wordt gepresenteerd om de lezer een beter inzicht te geven in de operationele winstgevendheid vóór eenmalige posten, omdat het een betere basis biedt voor vergelijking en extrapolatie.
“EBITDA”	Bedrijfsresultaat (EBIT) + afschrijvingen, waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderingen van activa en negatieve goodwill.	EBITDA geeft een maatstaf voor de operationele winstgevendheid vóór niet-kaseffecten van investeringsbeslissingen uit het verleden.
“EBITDA – onderliggend (*)”	EBITDA vóór bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met herstructureringen, bijzondere waardeverminderingen, bedrijfscombinaties, afgestoten activiteiten, milieuvoorzieningen en andere gebeurtenissen en transacties die een materieel eenmalig effect hebben dat niet inherent is aan het bedrijf.	EBITDA-onderliggend wordt gepresenteerd om de lezer een beter inzicht te geven in de operationele winstgevendheid vóór eenmalige posten en niet-kaseffecten van investeringsbeslissingen uit het verleden, omdat het een betere basis biedt voor vergelijking en extrapolatie.
“EBIT interestdekking”	Bedrijfsresultaat gedeeld door de nettorentelasten.	XXXX interestdekking geeft een maatstaf voor het vermogen van de Groep om haar schulden af te lossen via haar operationele winstgevendheid.
“Financiële autonomie (Kapitaalratio)”	Eigen vermogen in verhouding tot totaal activa.	Deze ratio geeft een maatstaf voor de mate waarin de Groep wordt gefinancierd met eigen vermogen.
“Gearing”	Nettoschuld in verhouding tot het eigen vermogen.	Xxxxxxx is een maatstaf voor de financiële hefboomwerking van de Groep en toont de mate waarin haar activiteiten worden gefinancierd door kredietverleners versus aandeelhouders.
“Xxxxx op omzet”	EBIT, EBIT-onderliggend, EBITDA en EBITDA- onderliggend op omzet.	Elk van deze ratio’s geeft een specifieke maatstaf voor de operationele winstgevendheid, uitgedrukt als een percentage van de

		omzet.
“Nettokapitalisatie”	Nettoschuld + eigen vermogen	Nettokapitalisatie reflecteert het totaal bedrag waarvoor de Groep gefinancierd is door kredietverstrekkers en aandeelhouders.
“Nettoschuld”	Rentedragende schulden, verminderd met vorderingen uit leningen, geldbeleggingen, financiële vorderingen op ten hoogste één jaar en kaswaarborgen op meer dan één jaar, geldmiddelen en kasequivalenten.	Nettoschuld is een maatstaf voor schuld na aftrek van financiële activa die kunnen worden ingezet om de brutoschuld af te lossen.
“Nettoschuld op EBITDA”	Nettoschuld gedeeld door EBITDA.	Nettoschuld op EBITDA geeft een maatstaf voor het vermogen van de Groep (uitgedrukt als een aantal jaren) om haar schuld af te lossen via haar operationele winstgevendheid vóór niet-kaseffecten van investeringsbeslissingen uit het verleden en werkkapitaalactiva.
“Nettoschuld op onderliggende EBITDA”	Nettoschuld gedeeld door EBITDA – onderliggend.	Nettoschuld op onderliggende EBITDA geeft een maatstaf voor het vermogen van de Groep (uitgedrukt als een aantal jaren) om haar schuld af te lossen via haar operationele winstgevendheid vóór eenmalige posten en niet-kaseffecten van investeringsbeslissingen uit het verleden en werkkapitaalactiva.
“Return on capital employed (ROCE)”	Bedrijfsresultaat (EBIT) in verhouding tot gewogen gemiddeld kapitaalgebruik.	ROCE geeft een maatstaf voor de operationele winstgevendheid van de Groep in verhouding tot de ingezette en door het bedrijfsmanagement beheerde kapitaalmiddelen.
“Return on equity (ROE)”	Perioderesultaat in verhouding tot gemiddeld eigen vermogen.	XXX geeft een maatstaf voor de nettorentabiliteit van de Groep in verhouding tot de door de aandeelhouders verstrekte kapitaalmiddelen.
“WACC”	Kost van het vermogen gewogen aan een beoogde gearing ratio van 50% (nettoschuld/eigen vermogen structuur) na belastingen.	WACC reflecteert het rendement van een belegging in de Onderneming.
“Werkkapitaal (operationeel)”	Voorraden + handelsvorderingen + ontvangen bankwissels + betaalde voorschotten - handelsschulden – ontvangen voorschotten – schulden m.b.t. verloning en sociale zekerheid – belastingen m.b.t. personeel.	Werkkapitaal omvat alle vlottende activa en passiva die het bedrijfsmanagement actief en effectief kan controleren om de financiële prestaties te optimaliseren. Het vertegenwoordigt de huidige component van het kapitaalgebruik.

(*) Onderliggende prestatiemaatstaven

Herstructureringsprogramma’s omvatten voornamelijk ontslagvergoedingen, winsten en bij afstoting en bijzondere waardeverminderingsverliezen van activa die betrokken zijn bij een sluiting, belangrijke reorganisatie of verplaatsing van activiteiten. Indien niet gerelateerd aan herstructureringsprogramma’s, komen alleen bijzondere waardeverminderingsverliezen die voortvloeien uit het testen van kasstroomgenererende eenheden in aanmerking als eenmalige effecten. Eenmalige effecten van bedrijfscombinaties zijn met name: acquisitiegerelateerde kosten, negatieve goodwill, winsten en verliezen bij gefaseerde overname en recycling van CTA op het voorheen aangehouden belang. Eenmalige effecten van desinvesteringen omvatten winsten en verliezen op de verkoop van bedrijven die niet kwalificeren als beëindigde bedrijfsactiviteiten. Deze afgestoten bedrijven kunnen bestaan uit integrale dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen of delen daarvan (groepen van afgestoten

bedrijven). Naast milieuvoorzieningen hebben andere gebeurtenissen of transacties die niet inherent zijn aan de onderneming een eenmalig effect, zoals rampen en verkopen van vastgoedbeleggingen.

11.3 Aansluiting

in miljoen €	FY2019	FY2018	1H 2020	1H 2019
Nettoschuld
Langlopende rentedragende schulden	1.117	687	720	1.008
L/T Leaseverplichting - langlopend	68	-	65	66
Kortlopende rentedragende schulden	405	942	1.051	646
L/T Leaseverplichting - kortlopend	19	-	19	19
Totale financiële schuld	1.608	1.629	1.854	1.738
Langlopende financiële vorderingen en kaswaarborgen	(7)	(7)	(7)	(6)
Lopende leningen	(9)	(20)	(8)	(10)
Kortetermijndeposito’s	(50)	(50)	(50)	(50)
Geldmiddelen en kasequivalenten	(566)	(398)	(834)	(419)
Nettoschuld	977	1.153	955	1.253
Kapitaalgebruik
Immateriële vaste activa	60	115	54	62
Goodwill	150	149	149	149
Materiële vaste activa	1.350	1.460	1.271	1.416
RoU Materiële vaste activa	149	-	144	135
Werkkapitaal (operationeel)	699	875	720	956
Kapitaalgebruik	2.408	2.598	2.338	2.718
Gewogen gemiddeld kapitaalgebruik	2.540	2.632	1.187	1.349
Werkkapitaal (operationeel)
Voorraden	783	932	757	914
Handelsvorderingen	645	773	562	786
Ontvangen wissels	60	58	49	48
Betaalde voorschotten	16	20	15	16
Handelsschulden	(652)	(778)	(540)	(672)
Ontvangen voorschotten	(19)	(11)	(12)	(16)
Bezoldigingen en sociale lasten	(125)	(112)	(103)	(115)
Belastingen m.b.t. het personeel	(9)	(6)	(8)	(5)
Werkkapitaal (operationeel)	699	875	720	956
EBIT-onderliggend
EBIT	155	147	87	115
Herstructureringsprogramma’s	(82)	(63)	(4)	(11)
Bijzondere waardeverminderingsverliezen/ (terugneming van bijzondere waardeverminderingsverliezen) anders dan herstructureringen	2	(1)	-	2
Desinvesteringen	-	1	-	-
Milieuvoorzieningen/ (terugname van voorzieningen)	0	1	-	-
Overige gebeurtenissen en transacties	(7)	(3)	(0)	(3)
EBIT-onderliggend	242	210	92	126
EBITDA
EBIT	155	147	87	115
Afschrijving immateriële vaste activa	10	10	5	5
Afschrijvingen materiële vaste activa	187	197	83	95
Afschrijvingen RoU materiële vaste activa	25	-	12	12
Waardeverminderingen/(terugneming van waardeverminderingen) op voorraden en vorderingen	7	11	2	(0)

in miljoen €	FY2019	FY2018	1H 2020	1H 2019
Bijzondere waardeverminderingsverliezen/ (terugneming van bijzondere waardeverminderingsverliezen) op vaste activa	19	22	(2)	(1)
EBITDA	403	387	188	226
EBITDA-onderliggend
EBIT - Onderliggend	242	210	92	126
Afschrijving immateriële vaste activa	10	10	5	5
Afschrijvingen materiële vaste activa	186	197	83	95
Afschrijvingen RoU materiële vaste activa	25	-	12	12
Waardeverminderingen/(terugneming van waardeverminderingen) op voorraden en vorderingen	4	7	2	0
Bijzondere waardeverminderingsverliezen/ (terugneming van bijzondere waardeverminderingsverliezen) op vaste activa	1	2	-	-
EBITDA - onderliggend	468	426	194	239
ROCE
EBIT	155	147	87	115
Gewogen gemiddeld kapitaalgebruik	2.540	2.632	1.187	1.349
ROCE	6,1%	5,6%	7,3%	8,5%
EBIT interestdekking
EBIT	155	147	87	115
(Renteopbrengsten)	(3)	(3)	(1)	(1)
Rentelasten	69	88	29	35
(rente-element van verdisconteerde voorzieningen)	(4)	(4)	(1)	(2)
Nettorentelasten	62	81	27	31
EBIT interestdekking	2,5	1,8	3,2	3,6
XXX (return on equity)
Perioderesultaat	48	3	34	62
Gemiddeld eigen vermogen (periodegewogen)	1.524	1.550	745	766
ROE	3,2%	0,2%	4,5%	8,1%
Kapitaalratio (Financiële autonomie)
Eigen vermogen	1.532	1.516	1.449	1.547
Totaal activa	4.305	4.449	4.348	4.470
Financiële autonomie	35,6%	34,1%	33,3%	34,6%
Gearing
Nettoschuld	977	1.153	955	1.253
Eigen vermogen	1.532	1.516	1.449	1.547
Gearing (nettoschuld op eigen vermogen)	63,8%	76,0%	65,9%	81,0%
Nettoschuld op EBITDA
Nettoschuld (periodegewogen)	977	1.153	478	627
EBITDA	403	387	188	226
Nettoschuld op EBITDA	2,4	3,0	2,5	2,8
Nettoschuld op EBITDA- onderliggend
Nettoschuld (periodegewogen)	977	1.153	478	627
EBITDA - onderliggend	469	426	194	238
Nettoschuld op onderliggende EBITDA	2,1	2,7	2,5	2,6
Current ratio

Kortlopende activa	2.257	2.400	2.409	2.375
Kortlopende passiva	1.406	2.027	1.908	1.631
Current ratio	1,6	1,2	1,3	1,5

11.4 Andere definities

Om het begrip van de lezer te vergroten, worden hieronder korte definities van de volgende IFRS-concepten gevoegd:


IFRS concept	Definitie
“Geassocieerde ondernemingen”	Ondernemingen die geen Dochtervennootschappen of joint ventures zijn waarin de Emittent een invloed van betekenis heeft, meestal vertegenwoordigd door een belang van minstens 20%. Geassocieerde ondernemingen worden gewaardeerd volgens de equity-methode.
“Equity-methode”	Waarderingsmethode waarbij de deelneming (in een joint venture of geassocieerde onderneming) initieel opgenomen wordt tegen kostprijs en later aangepast wordt voor wijzigingen in het aandeel van de investeerder in de nettoactiva (= het eigen vermogen) van de joint venture of geassocieerde onderneming. De winst-en-verliesrekening toont het aandeel van de investeerder in het nettoresultaat van de joint venture of geassocieerde onderneming.
“Joint ventures”	Ondernemingen met een gezamenlijke zeggenschap waarbij Bekaert een belang van ongeveer 50% bezit. Joint ventures worden gewaardeerd volgens de equity-methode.
“Dochtervennootschappen”	Ondernemingen waarin de Emittent de zeggenschap heeft en over het algemeen een belang van meer dan 50% bezit.

12. RECHTSZAKEN EN ARBITRAGE

Noch de Emittent noch één van zijn Dochtervennootschappen is, noch was, betrokken bij enige overheidsingreep, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Emittent, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van de voorafgaande 12 maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de winstgevendheid van de Emittent of de Groep.

13. WETTELIJKE BEKENDMAKINGEN

Hieronder wordt een samenvatting gegeven van de bekendmakingen die de Emittent over de laatste 12 maanden heeft gedaan in het kader van Verordening (EU) nr. 596/2014, die relevant zijn op de datum van het Prospectus.

Datum (en hyperlink)

Onderwerp

Beschrijving

12 maart 2020

(update op 13 mei 2020 – Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders)

Leiderschapswijzigingen en voordracht van nieuwe bestuurders

De Emittent kondigde bepaalde leiderschapswijzigingen en de voordracht van nieuwe bestuurders aan.

Leiderschapswijzigingen

Xxxxxxx Xxxxxx heeft om persoonlijke redenen besloten om zich terug te trekken als CEO en bestuurder van Bekaert, en heeft deze posities verlaten met ingang van 12 mei 2020.

Er werd verder aangekondigd dat vanaf 12 mei 2020 en in afwachting van de benoeming van een nieuwe CEO, Xxxxxx Xxxxxx, Chief Operations Officer van Bekaert, zou optreden als interim CEO. De Raad van Bestuur zou dan ook zijn voorgestelde

benoeming als lid van de Raad van Bestuur ter goedkeuring voorleggen aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van

Datum (en hyperlink)

Onderwerp

Beschrijving

Aandeelhouders van 13 mei 2020. Dit werd vervolgens door de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2020 goedgekeurd.

De Raad van Bestuur verricht een uitgebreid zoekproces, dat betrekking heeft op zowel interne als externe kandidaten, om de best mogelijke kandidaat te vinden die als Bekaerts nieuwe permanente CEO zal aantreden en die Bekaert verder zal leiden in het ontwikkelen en het bereiken van haar strategische ambities.

Voordracht van nieuwe bestuurders

De mandaten van de bestuurders Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx xxx xx Xxxxx xx Xxxxxxx en Xxxxx Xxxx Xxxxx liepen af bij de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2020.

De onafhankelijke bestuurders Xxxxx Xxxxxx en Xxxxxx Xxxxx stelden zich niet herverkiesbaar.

Xxxxxxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx, Xxxxxx van de Xxxxx xx Xxxxxxx en Xxxxx Xxxx Xxxxx werden herbenoemd door de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2020 tot de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2024.

De Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2020 keurde ook de voorgestelde benoemingen goed van Xxxxxxxxx Xxxxxxxx en Xxxxxx Xxxxxxxxxx als onafhankelijke bestuurders tot de Jaarlijkse Algemene Vergadering van

Aandeelhouders van 2021.

3 april 2020 (update 10 april

2020 – oproeping tot

de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouder)

(update 13 mei 2020

– Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders)

Intentie om de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2020 te laten plaatsvinden achter gesloten deuren en voorstel voor een verlaging van het dividend en de vergoedingen van de Bestuurders

In het licht van deze maatregelen en van de extreme onvoorspelbaarheid van de impact en de duur van de volksgezondheidscrisis, heeft de Raad van Bestuur de volgende beslissingen genomen:

Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Gezien de geldende verplaatsingsbeperkingen en de maatregelen gericht op het creëren van sociale afstand, had de Groep de intentie om de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders uitzonderlijk te laten plaatsvinden achter gesloten deuren, zonder de fysieke aanwezigheid van aandeelhouders.

Dividend met betrekking tot de financiële resultaten van 2019

Zoals aangekondigd in het persbericht van 26 maart 2020 verwachtte de Emittent een belangrijke impact van de Covid-19 pandemie in het tweede kwartaal van 2020. In deze context en als onderdeel van andere acties om de impact op de financiële positie van de Groep zoveel mogelijk te beperken, besliste de Raad van

Bestuur van de Emittent om aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2020 een

Datum (en hyperlink)

Onderwerp

Beschrijving

dividenduitkering voor te stellen van EUR 0,35, de helft van de initieel aangekondigde EUR 0,70 en de betaling ervan uit te stellen van 18 mei 2020 naar 20 november 2020. Dit voorstel werd vervolgens goedgekeurd door de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2020.

Verlaging van de vergoedingen van Bestuurders

In lijn met de salarisreductie voor het Executive en Senior Management, stelde de Raad van Bestuur voor om ook de vergoedingen van Bestuurders in 2020 met 10% te verlagen. Dit

voorstel werd vervolgens goedgekeurd door de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2020.

14. BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN

Er zijn geen belangrijke overeenkomsten die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de Emittent zijn aangegaan en die ertoe kunnen leiden dat een lid van de Groep een verplichting heeft die of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen jegens Obligatiehouders met betrekking tot de Obligaties na te komen.

DEEL 8

BESTEMMING VAN DE OPBRENGSTEN

60.000.000 op 24 december 2020)of (ii) kan, als alternatief, voldoende opnames maken onder zijn toegezegde doorlopende kredietfaciliteiten (voor een maximum bedrag van EUR 200.000.000) om dergelijk saldo terug te betalen, eens de uitstaande bedragen onder deze faciliteiten zijn terugbetaald in overeenstemming met hun voorwaarden (zie Afdeling 10.2 (Andere financieringsinstrumenten van de Emittent) voor meer informatie over de looptijden van de toegezegde doorlopende kredietfaciliteiten). De Emittent controleert ook voortdurend zijn financiële situatie en de evolutie van de financiële markten in het algemeen en kan bijkomende herfinancieringsbehoeften of -opportuniteiten identificeren.

DEEL 9 BELASTING

De fiscale wetgeving die van kracht is in enig relevant rechtsgebied, met inbegrip van het land waar de belegger gedomicilieerd is of fiscaal inwoner is en in het land van oprichting van de Emittent, kan een impact hebben op de inkomsten die een belegger van de Obligaties ontvangt.

Gedurende de hele looptijd van de Obligaties, zijn de Obligatiehouders blootgesteld aan het risico dat fiscale wetgeving wijzigt of dat bestaande fiscale wetgeving anders zal worden geïnterpreteerd en toegepast, wat ertoe kan leiden dat nieuwe belastingen zouden worden geheven of dat bestaande belastingen zouden verhoogd worden. Zelfs een kleine wijziging kan een significante impact hebben op het nettorendement van de Obligaties en/of haar markwaarde.

België

Hieronder volgt een algemene omschrijving van de belangrijkste Belgische fiscale gevolgen op het verkrijgen, aanhouden, de terugbetaling en/of het overdragen van de Obligaties. Deze samenvatting geeft enkel algemene informatie en is beperkt tot de kwesties betreffende Belgische belasting die hierin zijn opgenomen. Deze samenvatting is geenszins bedoeld als fiscaal advies, noch als een complete analyse van alle Belgische fiscale zaken en gevolgen verbonden met of voortvloeiend uit een van de voormelde transacties. Potentiële beleggers moeten hun eigen belastingadviseurs raadplegen met betrekking tot de gedetailleerde en algemene fiscale gevolgen van het verkrijgen, aanhouden, de terugbetaling en/of het overdragen van de Obligaties.

De onderstaande samenvatting is gebaseerd op de informatie die in dit Prospectus wordt verstrekt en op de Belgische fiscale wetten, reglementering, besluiten en overige openbare regels met wettelijke impact en de interpretatie daarvan volgens gepubliceerde rechtspraak, zoals van toepassing op de datum van dit Prospectus met uitzondering van latere wijzigingen met terugwerkende kracht.

Belgische Roerende Voorheffing

Algemene regels

Alle betalingen van interesten op de Obligaties zijn in de regel onderworpen aan de Belgische roerende voorheffing op het brutobedrag van de interest, momenteel aan een tarief van 30%, onderhevig aan de vrijstellingen die op grond van het toepasselijke nationale recht of de toepasselijke belastingverdragen mogelijk zijn.

In dit verband betekent “interest” (i) de periodieke interestinkomsten, (ii) elk bedrag betaald door de Emittent dat de initiële uitgifteprijs te boven gaat (bij gehele of gedeeltelijke terugbetaling, ongeacht of dit op de vervaldatum is of niet, of bij aankoop door de Emittent) en (iii) de aangegroeide interest in verhouding tot de periode waarin men de Obligaties heeft aangehouden, in geval van een verkoop van de Obligaties tussen twee interestbetaaldata.

Het NBB SSS

Het aanhouden van de Obligaties in het NBB SSS laat beleggers toe om interesten te verkrijgen op hun Obligaties vrij van Belgische roerende voorheffing, indien en voor zover, op het ogenblik van de betaling of de toekenning van de interest, de Obligaties worden aangehouden door bepaalde beleggers (de “Belasting Rechthebbende Beleggers”, zie hieronder) in een vrijgestelde effectenrekening (“X-rekening”) die geopend werd bij een financiële instelling die een rechtstreekse of onrechtstreekse deelnemer is (een “Deelnemer”) aan het NBB SSS. Euroclear, Clearstream, SIX SIS en Monte Titoli zijn voor deze doeleinden rechtstreeks of onrechtstreeks Deelnemers.

Het aanhouden van de Obligaties via het NBB SSS laat Belasting Rechthebbende Xxxxxxxxx toe om bruto- interesten te ontvangen op hun Obligaties (d.i. zonder inhouding van roerende voorheffing) en maakt het mogelijk om de Obligaties aan hun brutobedrag over te dragen.

Deelnemers aan het NBB SSS moeten de Obligaties die ze aanhouden voor rekening van Belasting Rechthebbende Xxxxxxxxx aanhouden op X-rekeningen, en moeten de Obligaties die ze aanhouden voor rekening van niet-Belasting Rechthebbende Xxxxxxxxx aanhouden op een niet-vrijgestelde effectenrekening (“N-rekening”). Interest betaald via X-rekeningen zijn niet onderworpen aan roerende voorheffing; interest betaald via N-rekeningen zijn onderworpen aan een roerende voorheffing van 30%, die door de NBB wordt ingehouden en doorgestort aan de belastingautoriteiten.

Belasting Rechthebbende Xxxxxxxxx zijn deze entiteiten waarnaar wordt verwezen in artikel 4 van het Belgisch Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 over de inhouding en de vergoeding van de roerende voorheffing en omvatten onder andere:

(a) Belgische vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting waarnaar verwezen wordt in artikel 2, §1, 5°, b) van het Belgische Wetboek van de inkomenstenbelastingen 1992 (het “WIB 1992”);

(b) instellingen, verenigingen of vennootschappen bedoeld in artikel 2, §3 van de Belgische Wet van 9 juli 1975 betreffende de controle van verzekeringsondernemingen andere dan deze waarnaar wordt verwezen in (a) en (c), zonder afbreuk te doen aan de toepassing van artikel 262, 1° en 5° van het WIB 1992;

(c) parastatale instellingen voor sociale zekerheid of daarmee gelijkgestelde instellingen bedoeld in artikel 105, 2° van het koninklijk besluit tot invoering van het Wetboek van inkomstenbelastingen van 1992 (het “KB/WIB 1992”);

(d) beleggers niet-inwoners van België bedoeld in artikel 105, 5° van het KB/WIB 1992 waarvan het bezit van de Obligaties geen verband houdt met een beroepswerkzaamheid in België;

(e) beleggingsfondsen, erkend in het kader van pensioensparen, bedoeld in artikel 115 van het KB/WIB 1992;

(f) beleggers zoals bedoeld in artikel 227, 2° WIB 1992 die de inkomsten genererende kapitalen hebben aangewend voor de uitoefening van hun beroepswerkzaamheden in België en die onderworpen zijn aan de belasting van niet-inwoners overeenkomstig artikel 233 van het WIB 1992;

(g) de Belgische Staat, voor zijn beleggingen die van roerende voorheffing zijn vrijgesteld overeenkomstig artikel 265 van het WIB 1992;

(h) instellingen voor collectieve belegging naar buitenlands recht die een onverdeeld vermogen zijn, beheerd door een beheersvennootschap voor rekening van de deelnemers, wanneer hun rechten van deelneming niet openbaar in België worden uitgegeven of niet in België worden verhandeld; en

(i) Belgische vennootschappen, die niet voorzien zijn onder punt (a) hierboven, waarvan de activiteit uitsluitend of hoofdzakelijk bestaat uit het verlenen van kredieten en leningen.

Belasting Rechthebbende Beleggers omvatten niet, inter alia, natuurlijke personen inwoners van België en Belgische verenigingen zonder winstoogmerk, andere dan deze hierboven vermeld onder (b) en (c) hierboven.

Bovenstaande categorieën zijn slechts een samenvatting van de gedetailleerde definities vervat in artikel 4 van het koninklijk besluit van 26 mei 1994, zoals gewijzigd, waarnaar beleggers moeten teruggrijpen voor een nauwkeurige beschrijving van de relevante regels met betrekking tot rechthebbenden.

Overdrachten van Obligaties tussen een X-rekening en een N-rekening geven aanleiding tot zekere correctiebetalingen omwille van de roerende voorheffing:

− Een overdracht van een N-rekening (naar een X-rekening of een N-rekening) geeft aanleiding tot de betaling door de overdrager die geen Belasting Rechthebbende Xxxxxxxx is, aan de NBB van de roerende voorheffing op het vervallen gedeelte van de interest berekend van de laatste Interestbetaaldatum tot de datum van overdracht.

− Een overdracht (van een X-rekening of N-rekening) naar een N-rekening geeft aanleiding tot de terugbetaling door de NBB aan de verkrijger van de overdracht die geen Belasting Rechthebbende Xxxxxxxx is, van de roerende voorheffing op het vervallen gedeelte van de interest berekend van de laatste Interestbetaaldatum tot de datum van overdracht.

− Overdrachten van Obligaties tussen twee X-rekeningen geven geen aanleiding tot enige correctie met betrekking tot de roerende voorheffing.

Bij het openen van een X-rekening bij het NBB SSS of bij een Deelnemer daaraan, zal de Belasting Rechthebbende Xxxxxxxx aan de Deelnemer een verklaring moeten overmaken van zijn rechthebbende status via een standaardformulier goedgekeurd door de Belgische Minister van Financiën. Er zijn geen lopende vereisten voor de verklaringen van Belasting Rechthebbende Xxxxxxxxx behalve dat ze de Deelnemers moeten inlichten over alle wijzigingen van de informatie vervat in de verklaring van hun rechthebbende status.

Deelnemers zijn verplicht om de NBB jaarlijks een lijst te bezorgen van beleggers die tijdens het voorgaande kalenderjaar Obligaties op een X-rekening hebben aangehouden.

Een X-rekening kan bij een Deelnemer worden geopend door een tussenpersoon (een “Tussenpersoon”) met betrekking tot de Obligaties die de Tussenpersoon houdt voor rekening van zijn cliënten (de “Uiteindelijke Begunstigden”), op voorwaarde dat elke Uiteindelijke Begunstigde een Belasting Rechthebbende Xxxxxxxx is. In een dergelijk geval moet de Tussenpersoon een verklaring afleveren aan de Deelnemer op een formulier goedgekeurd door de Minister van Financiën waarin wordt bevestigd dat: (i) de Tussenpersoon zelf een Belasting Rechthebbende Xxxxxxxx is; en (ii) de Uiteindelijke Begunstigden die hun Obligaties via de Tussenpersoon aanhouden ook Belasting Rechthebbende Xxxxxxxxx zijn. De Uiteindelijk Begunstigde moet ook een verklaring afleveren met betrekking tot zijn rechthebbende status aan de Tussenpersoon.

Deze identificatievereisten zijn niet van toepassing op Obligaties aangehouden in centrale effectenbewaarinstelling, zoals gedefinieerd in artikel 2, §1, 1) van Verordening (EU) nr. 909/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende de verbetering van de effectenafwikkeling in de Europese Unie en betreffende centrale effectenbewaarinstellingen en tot wijziging van Richtlijnen 98/26/EG en 2014/65/EU en Verordening (EU) nr. 236/2012, als Deelnemers aan het NBB SSS, op voorwaarde dat (i) zij enkel X-rekeningen aanhouden en (ii) zij in staat zijn om de Obligatiehouders te identificeren waarvoor zij de Obligaties op dergelijke rekening aanhouden en (iii) de contractuele regels overeengekomen door deze centrale effectenbewaarinstellingen als Deelnemers de contractuele verbintenis omvatten dat al hun klanten en rekeninghouders Belasting Rechthebbende Beleggers zijn.

Bijgevolg zijn deze identificatievereisten niet van toepassing op Obligaties gehouden in Euroclear, Clearstream, SIX SIS of Monte Titoli of enige andere centrale effectenbewaarinstelling als Deelnemers aan het NBB SSS, op voorwaarde dat (i) Euroclear, Clearstream, SIX SIS of Monte Titoli enkel X-rekeningen aanhouden, (ii) zij in staat zijn om de houders voor wie zij Obligaties aanhouden op een dergelijke rekening te identificeren en (iii) de contractuele regels overeengekomen door deze centrale effectenbewaarinstellingen

de contractuele verbintenis omvatten dat al hun klanten en rekeninghouders Belasting Rechthebbende Xxxxxxxxx zijn.

Overeenkomstig het NBB SSS zal een Obligatiehouder die Obligaties van een X-rekening afhaalt, gerechtigd zijn om, na betaling van interesten op die Obligaties, een vergoeding te eisen van de Belgische belastingautoriteiten van een bedrag gelijk aan de inhouding op de verschuldigde interesten op de Obligaties vanaf de laatste voorafgaande Interestbetaaldatum tot de datum van de afhaling van de Obligaties uit het NBB SSS.

Belgische Inkomstenbelasting (met inbegrip van Meerwaarden)

(a) Natuurlijke personen inwoners van België

Voor natuurlijke personen die voor fiscale doeleinden inwoner zijn van België, d.w.z. die onderworpen zijn aan de Belgische personenbelasting en die de Obligaties als privébelegging aanhouden, zal de betaling van interest in de regel onderworpen zijn aan een roerende voorheffing van 30% in België (zie hierboven). De betaling van de 30% roerende voorheffing ontslaat hen volledig van hun persoonlijke inkomstenbelasting met betrekking tot deze interestbetalingen. Dit betekent dat zij de interest op de Obligaties niet hoeven aan te geven in hun persoonlijke belastingaangifte, op voorwaarde dat op deze interestbetalingen Belgische roerende voorheffing werd geheven.

Desalniettemin kunnen natuurlijk personen inwoners van België ervoor kiezen om interesten op de Obligaties aan te geven in hun persoonlijke belastingaangifte. Inkomsten uit interesten die op die manier worden aangegeven zullen in principe worden belast aan een vast tarief van 33% (of aan de geldende progressieve tarieven rekening houdende met andere aangegeven inkomsten, als dat voordeliger uitkomt). Er zijn geen lokale belastingen verschuldigd. Indien de interestbetaling wordt aangegeven, kan de ingehouden roerende voorheffing worden verrekend met de door de belastingplichtige verschuldigde personenbelasting.

Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Obligaties zijn in de regel vrijgesteld van belasting, tenzij deze meerwaarden buiten het normaal beheer van het privévermogen zijn gerealiseerd (in dat geval worden ze belast tegen een tarief van 30% plus lokale gemeentelijke opcentiemen) of tenzij ze kwalificeren als interest (zoals gedefinieerd in de afdeling “Belgische Roerende Voorheffing”). Minderwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Obligaties die aangehouden worden als een niet-professionele belegging zijn in de regel niet fiscaal aftrekbaar.

Andere fiscale bepalingen zijn van toepassing op natuurlijke personen inwoners van België die de Obligaties niet aanhouden als privébelegging.

(b) Vennootschappen gevestigd in België

Obligatiehouders die vennootschappen gevestigd in België zijn, en die onderworpen zijn aan de Belgische vennootschapsbelasting, zijn onderworpen aan de vennootschapsbelasting op de interesten die worden toegekend of betaald op de Obligaties en meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Obligaties. Het normale tarief van de vennootschapsbelasting in België is 25% vanaf 2020 (d.i. voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2020). Kleine vennootschappen (zoals gedefinieerd in artikel 1:24 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) zijn onder bepaalde voorwaarden belastbaar tegen het verlaagde vennootschapsbelastingtarief van 20% voor de eerste schijf van EUR 100.000 van hun belastbare basis.

Onderworpen aan bepaalde voorwaarden, kan de Belgische roerende voorheffing die werd geheven worden verrekend met de verschuldigde vennootschapsbelasting en kan deze worden terugbetaald

voor zover de roerende voorheffing de verschuldigde vennootschapsbelasting overschrijdt. Minderwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Obligaties zijn in de regel fiscaal aftrekbaar.

Andere fiscale bepalingen zijn van toepassing op beleggingsvennootschappen in de zin van artikel 185bis van het WIB 1992.

(c) Rechtspersonen gevestigd in België

Voor een Belgische rechtspersoon gevestigd in België die onderworpen is aan de Belgische rechtspersonenbelasting, vormt de roerende voorheffing op interest de definitieve belasting op dergelijke inkomsten, die noch verrekenbaar noch terugvorderbaar is.

Belgische rechtspersonen gevestigd in België die de Obligaties op een N-rekening aanhouden, zullen onderworpen zijn aan een roerende voorheffing van momenteel 30% op interestbetalingen. Zij hoeven de verkregen interest op de Obligaties niet aan te geven.

Belgische rechtspersonen gevestigd in België die kwalificeren als Belasting Rechthebbende Xxxxxxxxx en bijgevolg in aanmerking komen om hun Obligaties op een X-rekening aan te houden, zullen de interesten ontvangen zonder inhouding van roerende voorheffing. Zij zijn echter wel verplicht om de interesten aan te geven en zelf de toepasselijke roerende voorheffing aan de Belgische Schatkist te betalen.

Belgische rechtspersonen zijn niet onderworpen aan inkomstenbelasting op meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Obligaties (tenzij de meerwaarden kwalificeren als interest zoals hierboven gedefinieerd in de afdeling “Belgische roerende voorheffing”). Minderwaarden zijn in de regel niet fiscaal aftrekbaar.

(d) Organismen voor de Financiering van Pensioenen (“OFP”)

Interesten en meerwaarden behaald door Organismen voor de Financiering van Pensioenen in de zin van de Belgische Wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening zijn in de regel vrijgesteld van Belgische vennootschapsbelasting. Minderwaarden zijn in de regel niet fiscaal aftrekbaar. Onderworpen aan bepaalde voorwaarden, kan de Belgische roerende voorheffing die werd geheven worden verrekend met de verschuldigde vennootschapsbelasting en zal deze in de regel worden terugbetaald voor zover de roerende voorheffing de verschuldigde vennootschapsbelasting overschrijdt.

(e) Niet-inwoners van België

Obligatiehouders die geen Belgische inwoners zijn voor Belgische fiscale doeleinden, die de Obligaties niet aanhouden via een Belgische vestiging en de Obligaties niet beleggen in het kader van hun Belgische professionele activiteit, zullen in de regel geen Belgische belasting op inkomsten of meerwaarden (behalve in voorkomend geval, in de vorm van roerende voorheffing) verschuldigd zijn of worden enkel op grond van de verwerving, eigendom of overdracht van de Obligaties, op voorwaarde dat zij kwalificeren als Belasting Rechthebbende Xxxxxxxxx en dat zij hun Obligaties aanhouden op een X-rekening.

Niet-ingezeten vennootschappen die de Obligaties aanhouden via een Belgische vestiging zijn in de regel onderworpen aan dezelfde fiscale regels als vennootschappen gevestigd in België (zie hierboven).

Taks op de beursverrichtingen

Een taks op de beursverrichtingen zal worden geheven op de aankoop en verkoop (en alle andere transacties tegen een vergoeding) in België van de Obligaties op een secundaire markt indien dergelijke transactie (i) uitgevoerd is in België via een professionele tussenpersoon, of (ii) geacht wordt uitgevoerd te zijn in België, hetgeen het geval is als het order rechtstreeks of onrechtstreeks plaatsvindt bij een professionele tussenpersoon die buiten België gevestigd is, ofwel door private individuen met hun gewone verblijfplaats in België, of door rechtspersonen voor rekening van hun zetel of vestiging in België.

De aankoop van Obligaties bij hun uitgifte (op de primaire markt) is niet onderworpen aan de taks op de beursverrichtingen.

Het tarief dat in het algemeen van toepassing is voor schuldeffecten op secundaire verkopen en aankopen bedraagt 0,12% met een maximumbedrag van EUR 1.300 per transactie en per partij. Een afzonderlijke taks is verschuldigd door elke partij bij de transactie, d.i. de verkoper (overdrager) en de koper (overnemer), en beide taksen worden geïnd door de professionele tussenpersoon.

In het scenario waarin de transactie echter geacht wordt te zijn uitgevoerd in België (wanneer de tussenpersoon buiten België is gevestigd), is de taks in de regel verschuldigd door de persoon of rechtspersoon die het order plaatst, tenzij die persoon of rechtspersoon kan aantonen dat de taks reeds is betaald. In het laatste geval moet de buitenlandse professionele tussenpersoon ook aan elke cliënt (die een dergelijke tussenpersoon een order opgeeft) een borderel verstrekken, ten laatste op de werkdag na de dag waarop de betreffende transactie werd gerealiseerd. De borderellen moeten doorlopend genummerd zijn en de professionele tussenpersoon moet een duplicaat bewaren. Het duplicaat kan worden vervangen door een in serie genummerde, in aanmerking komende daglijst. Een andere mogelijkheid is dat buiten België gevestigde professionele tussenpersonen een vertegenwoordiger voor de taks op de beursverrichtingen kunnen aanduiden in België, onder voorbehoud van bepaalde voorwaarden en formaliteiten (een “Taks op de Beursverrichtingen Vertegenwoordiger”). Deze Taks op de Beursverrichtingen Vertegenwoordiger zal dan tegenover de Belgische Schatkist aansprakelijk zijn voor de taks op beursverrichtingen voor rekening van cliënten die binnen één van de voormelde categorieën vallen (op voorwaarde dat deze cliënten niet in aanmerking komen als vrijgestelde personen voor de beurstaks - zie hieronder) en voor de naleving van de rapporteringsverplichtingen en de verplichtingen met betrekking tot het borderel in dit verband. Als dergelijke Taks op de Beursverrichtingen Vertegenwoordiger de taks op de beursverrichtingen heeft betaald, zal de Belgische Belegger, zoals hierboven uiteengezet, niet langer vereist zijn om de taks op de beursverrichtingen te betalen.

Een taks op de reportverrichtingen aan het tarief van 0,085% (met een maximumbedrag van EUR 1.300 per transactie en per partij) zal verschuldigd zijn door elke partij bij elke dergelijke transactie die is aangegaan of afgewikkeld wordt waarin een professionele tussenpersoon optreedt voor enige partij.

De hierboven vermelde taksen zullen evenwel niet verschuldigd zijn door vrijgestelde personen die voor eigen rekening handelen, met inbegrip van beleggers die geen inwoners van België zijn (onderworpen aan de voorlegging van een verklaring op eer aan de professionele tussenpersoon dat hun status van niet-inwoner bevestigt), en bepaalde Belgische institutionele Beleggers, zoals gedefinieerd in Artikel 126/1, 2° van het Belgische Wetboek diverse rechten en taksen, voor de taks op beursverrichtingen, en Artikel 139, §2 van hetzelfde Belgische Wetboek voor de taks op de reportverrichtingen.

Zoals hieronder uiteengezet, heeft de Europese Commissie een voorstel bekendgemaakt voor een Richtlijn voor een gemeenschappelijke belasting op financiële transacties (de “BFT”), dat bepaalt dat zodra de BFT in werking treedt, de deelnemende Lidstaten geen andere belasting op financiële transacties meer mogen handhaven of invoeren dan de BFT (of de BTW zoals voorzien in Richtlijn 2006/112/EG van de Raad van 28 november 2006 betreffende het gemeenschappelijke stelsel van belasting over de toegevoegde waarde).

Dienovereenkomstig zou de taks op de beursverrichtingen en de taks op de reportverrichtingen dus moeten worden opgeheven wanneer de BFT in werking treedt.

De Voorgestelde Belasting op Financiële Transacties

Op 14 februari 2013 heeft de Europese Commissie een voorstel (het “Voorstel van de Commissie”) bekendgemaakt voor een Richtlijn over een gemeenschappelijke belasting op financiële transacties (de “BFT”) in België, Duitsland, Estland, Griekenland, Spanje, Frankrijk, Italië, Oostenrijk, Portugal, Slovenië en Slovakije (de “Deelnemende Lidstaten”). In december 2015 heeft Estland zich teruggetrokken uit de groep van Deelnemende Lidstaten.

Het Voorstel van de Commissie heeft een zeer ruim toepassingsgebied en zou, indien het wordt ingevoerd, in bepaalde omstandigheden van toepassing kunnen zijn op bepaalde verrichtingen met Obligaties (met inbegrip van transacties op de secundaire markt). De uitgifte en inschrijving op de Obligaties zou echter vrijgesteld zijn van BFT.

Onder het Voorstel van de Commissie zou de BFT in bepaalde omstandigheden van toepassing kunnen zijn op personen zowel binnen als buiten de Deelnemende lidstaten. De BFT zou, in het algemeen, van toepassing zijn op bepaalde verhandelingen in Obligaties wanneer ten minste één partij een financiële instelling is (of een financiële instelling die handelt in naam van een partij) gevestigd in een Lidstaat (of geacht gevestigd te zijn in een Lidstaat) en er ten minste één partij gevestigd is in een Deelnemende lidstaat. Een financiële instelling kan, in een brede waaier van omstandigheden “gevestigd” of “geacht gevestigd" te zijn in een Deelnemende Lidstaat onder andere (a) door te verhandelen met een persoon gevestigd in een Deelnemende lidstaat of (b) wanneer het verhandelde financiële instrument uitgegeven werd in een Deelnemende lidstaat. De Emittent is een financiële instelling opgericht in België en bijgevolg zouden financiële instellingen wereldwijd onderworpen zijn aan de BFT wanneer zij Obligaties verhandelen.

De tarieven van de BFT worden door elke Deelnemende Lidstaat vastgesteld, maar voor transacties met andere financiële instrumenten dan derivaten bedragen zij ten minste 0,1% van de maatstaf van heffing. De maatstaf van heffing voor dergelijke transacties wordt in het algemeen bepaald op basis van de betaalde of verschuldigde tegenprestatie voor de overdracht of de marktprijs (waarbij de hoogste waarde van toepassing is). De BFT is verschuldigd door elke financiële instelling die is gevestigd (of geacht wordt te zijn gevestigd) in een Deelnemende Lidstaat die partij is bij de financiële transactie, die handelt in naam van een partij bij de transactie of wanneer de transactie voor haar rekening is uitgevoerd. Wanneer de verschuldigde BFT niet binnen de toepasselijke termijnen is betaald, wordt elke partij bij de desbetreffende financiële transactie, met inbegrip van andere personen dan financiële instellingen, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van de verschuldigde BFT.

Echter, het voorstel inzake de BFT maakt nog steeds het voorwerp uit van onderhandelingen tussen de Deelnemende Lidstaten. Dit kan bijgevolg nog gewijzigd worden voorafgaand aan enige implementatie, waarvan het uiteindelijk tijdstip en de uitkomst nog steeds onduidelijk zijn. Bijkomende EU Lidstaten kunnen nog beslissen om deel te nemen en/of Deelnemende Lidstaten kunnen nog beslissen om uit de onderhandelingen te stappen.

Potentiële beleggers worden geadviseerd om zelf professioneel advies in te winnen in verband met BFT.

Common Reporting Standard (CRS)

De Uitwisseling van informatie wordt beheerst door de Common Reporting Standard (“CRS”).

Op 29 oktober 2014 hebben 51 rechtsgebieden de multilaterale overeenkomst tussen bevoegde autoriteiten (“MOBA”) ondertekend. Dit is een multilaterale kaderovereenkomst voor de automatische uitwisseling van financiële en persoonlijke inlichtingen, waarbij de daaropvolgende bilaterale uitwisselingen tussen de ondertekenaars die de kennisgevingen indienen, van kracht worden. Latere ondertekeningen van de overeenkomst brachten het totale aantal rechtsgebieden dat de MOBA ondertekende op 24 december 2019 op 108.

Momenteel hebben meer dan 100 rechtsgebieden zich ertoe verbonden om onder de MOBA informatie uit te wisselen.

Richtlijn 2011/16/EU van de Raad betreffende de administratieve samenwerking op het gebied van belastingen, zoals gewijzigd door de Richtlijn betreffende Administratieve Samenwerking (2014/107/EU) van 9 December 2014 (“DAC2”), implementeerde de uitwisseling van informatie gebaseerd op de CRS binnen de EU. De CRS werd in Belgisch recht omgezet door de Belgische Wet van 16 december 2015.

Onder CRS zijn financiële instellingen die gevestigd zijn in een CRS-land verplicht om, volgens een due diligence-standaard, persoonlijke gegevens en financiële informatie met betrekking tot rapporteerbare rekeningen te rapporteren. Hieronder vallen interest, dividenden, rekeningsaldo of waarde, inkomsten van bepaalde verzekeringsproducten, opbrengsten van verkoop van activa en ander inkomen gegenereerd in verband met activa die op de rekening worden aangehouden of betalingen die werden gedaan met betrekking tot de rekening. Rapporteerbare rekeningen omvatten rekeningen die aangehouden worden door individuen en door entiteiten (met inbegrip van bijvoorbeeld trusts en stichtingen) met een fiscale woonplaats in een ander CRS-land. De standaard omvat een vereiste om passieve entiteiten door te lichten om te rapporteren over de relevante controlerende personen

Onder DAC2 (en de Belgische Wet van 16 december 2015, zie hieronder), zullen Belgische financiële instellingen die de Obligaties houden voor inwoners met een fiscale woonplaats in een andere CRS-land, financiële informatie rapporteren met betrekking tot de Obligaties (inkomen, bruto-opbrengsten, enz.) aan de bevoegde Belgische autoriteit, die de informatie zal meedelen aan de bevoegde autoriteit van het CRS-land waar de begunstigde eigenaar zijn fiscale woonplaats heeft.

De Belgische overheid heeft DAC2, respectievelijk, de CRS, geïmplementeerd krachtens de Belgische Wet van 16 december 2015 tot regeling van de mededeling van inlichtingen betreffende financiële rekeningen, door de Belgische financiële instellingen en de FOD Financiën, in het kader van een automatische uitwisseling van inlichtingen op internationaal niveau en voor belastingdoeleinden (de “Wet van 16 december 2015”).

Ten gevolge van de Belgische Wet van 16 december 2015, is de verplichte automatische uitwisseling van inlichtingen van toepassing in België (i) vanaf inkomstenjaar 2016 (eerste uitwisseling van inlichtingen in 2017) aan de EU Lidstaten (met inbegrip van Oostenrijk, ongeacht het feit dat de automatische uitwisseling van inlichtingen door Oostenrijk aan de EU Lidstaten slechts wordt voorzien vanaf inkomstenjaar 2017), (ii) vanaf inkomstenjaar 2014 (eerste uitwisseling van inlichtingen in 2016) aan de VS en (iii) voor andere niet- EU Lidstaten die de MOBA hebben ondertekend, vanaf de respectievelijke datum die verder wordt bepaald bij koninklijk besluit. In een koninklijk besluit van 14 juni 2017, werd bepaald dat de automatische verschaffing van inlichtingen moet plaatsvinden vanaf 2017 (voor het boekjaar 2016) voor een eerste lijst van 18 rechtsgebieden, vanaf 2018 (voor boekjaar 2017) voor een tweede lijst van 44 rechtsgebieden, en vanaf 2019 (voor boekjaar 2018) voor een derde lijst van 1 rechtsgebied.

Xxxxxxxxx die twijfels hebben over hun positie, worden aangeraden om hun professionele adviseurs te raadplegen.

DEEL 10 INSCHRIJVING EN VERKOOP

BNP Paribas Fortis SA/NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0403.199.702 (“BNP Paribas Fortis”), ING Bank N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, handelend via haar Belgisch Bijkantoor, met zetel in België gevestigd te Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0828.223.909 (“ING”) en KBC Bank NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0462.920.226 (“KBC”) treden op als joint lead managers en joint bookrunners (de “Joint Lead Managers”) en BNP Paribas Fortis treedt op als de global coordinator (de “Global Coordinator”) in verband met het Openbaar Aanbod. Krachtens een inschrijvingsovereenkomst gesloten op of rond 6 oktober 2020 (de “Inschrijvingsovereenkomst”) met de Emittent, en onder bepaalde voorwaarden, zullen de Joint Lead Managers hun beste inspanningen doen om de Obligaties te plaatsen voor een totaal maximum nominaal bedrag van EUR 200.000.000 bij derden tegen de hieronder bepaalde Uitgifteprijs (verminderd met een korting, indien van toepassing, zoals hieronder nader gespecificeerd) en voorwaarden. KBC Bank NV treedt ook op als Agent in het kader van het Openbaar Bod.

Deze afdeling bevat de voorwaarden van het Openbaar Aanbod van de Obligaties door de Joint Lead Managers. Elk aanbod en elke verkoop van de Obligaties door een financiële tussenpersoon die erkend is krachtens XxXXX XX om dergelijke aanbiedingen te organiseren (elk een “Erkende Aanbieder”) zal gedaan worden in overeenstemming met de voorwaarden zoals afgesproken tussen een Erkende Aanbieder en een belegger, met inbegrip van deze betreffende de prijs, de toewijzing en de kosten en/of belastingen die door de belegger moeten worden gedragen. De Emittent en de Joint Lead Managers zijn geen partij bij enige afspraken of voorwaarden met betrekking tot het aanbod en de verkoop van de Obligaties tussen de Erkende Aanbieder en de belegger. Dit Prospectus bevat de voorwaarden van de Erkende Aanbieder niet. De voorwaarden in verband met het aanbod en de verkoop van de Obligaties zal worden verstrekt aan elke belegger door de Erkende Aanbieder tijdens de Inschrijvingsperiode. Noch de Emittent, noch de Joint Lead Managers zijn aansprakelijk of verantwoordelijk voor deze informatie.

Elk van de diensten die door de Joint Lead Managers worden geleverd kan worden geleverd door elk van de Joint Lead Managers die handelen via een van hun bijkantoren, Dochtervennootschappen of verbonden ondernemingen, en alle verwijzingen naar “Joint Lead Managers” hierin zullen dergelijke bijkantoren, dochtervennootschappen en verbonden ondernemingen omvatten in de mate dat dergelijke diensten door hen worden geleverd.

Inschrijvingsperiode

De Obligaties zullen worden aangeboden aan het publiek in België (het “Openbaar Aanbod”) tijdens de Inschrijvingsperiode (zoals hieronder gedefinieerd). De Joint Lead Managers verwachten dat de Obligaties zullen worden aangeboden aan gekwalificeerde beleggers (zoals gedefinieerd in de Prospectusverordening, de “Gekwalificeerde Xxxxxxxxx”) en aan beleggers die geen Gekwalificeerde Xxxxxxxxx zijn (de “Particuliere Beleggers”). De Obligaties zullen worden uitgegeven op 23 oktober 2020 (de “Uitgiftedatum”). Echter, indien een aanvulling op het Prospectus intrekkingsrechten doet ontstaan die uitoefenbaar zijn op of na de Uitgiftedatum van de Obligaties in overeenstemming met artikel 23 van de Prospectusverordening, zal de Uitgiftedatum worden uitgesteld tot de eerste werkdag volgend op de laatste dag waarop de intrekkingsrechten mogen worden uitgeoefend. Orders van beleggers om de Obligaties te kopen zijn onherroepelijk, met dien verstande dat beleggers die reeds aanvaard hebben om de Obligaties te kopen of erop in te schrijven vóór de bekendmaking van de aanvulling op het Prospectus, hun akkoord mogen intrekken gedurende een periode van twee werkdagen vanaf de dag na de bekendmaking van de aanvulling. Deze periode kan worden verlengd door de Emittent. De uiterste datum voor het recht tot intrekking wordt vermeld in de aanvulling.

Het Openbaar Aanbod zal een aanvang nemen op 9 oktober 2020 (09:00 CET) en eindigen op 16 oktober 2020 (17:30 CET) (de “Inschrijvingsperiode”), of op een vroegere datum die de Emittent in overleg met de Joint Lead Managers kan bepalen, onderworpen aan de Minimale Verkoopperiode (zoals hieronder gedefinieerd). In dergelijk geval zal een dergelijke afsluitingsdatum door of namens de Emittent worden aangekondigd op zijn website (xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxx ) en op de websites van de Joint Lead Managers (BNP Paribas Fortis (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx ) ING (xxx.xxx.xx , “Beleggen – Obligaties” of “Investir – Obligations”) en KBC (xxx.xxx.xx/xxxxxxx )).

Behalve in geval van overinschrijving zoals hieronder uiteengezet onder “Vervroegde afsluiting en vermindering” en “Toewijzing / overinschrijving van de Obligaties” zal een kandidaat-inschrijver 100% ontvangen van het bedrag van de Obligaties waarop hij heeft ingeschreven tijdens de Inschrijvingsperiode. Particuliere Xxxxxxxxx worden daarom aangemoedigd om in te schrijven op de Obligaties op de eerste werkdag van de Inschrijvingsperiode vóór 17.30 (CET) om ervoor te zorgen dat hun inschrijving in aanmerking wordt genomen bij de toekenning van de Obligaties, onderworpen, in voorkomend geval, aan proportionele vermindering van hun inschrijving.

Potentiële inschrijvers zullen op de hoogte worden gebracht over hun respectievelijke toewijzingen van Obligaties door de betrokken financiële tussenpersoon in overeenstemming met de regeling die bestaat tussen deze financiële tussenpersoon en de potentiële inschrijver.

Er mogen voorafgaand aan de Uitgiftedatum geen verhandelingen in de Obligaties plaatsvinden op een gereglementeerde markt in de zin van XxXXX XX.

Na het volledige Prospectus te hebben gelezen, kunnen de beleggers inschrijven op de Obligaties via de bijkantoren van de Joint Lead Managers, door middel van het inschrijvingsformulier verstrekt door de Joint Lead Managers alsook via de digitale kanalen die de Joint Lead Managers ter beschikking stellen. De aanvragen kunnen ook worden ingediend via agenten of andere financiële tussenpersonen in België. In dit geval moeten de beleggers informatie inwinnen over de commissievergoedingen die dergelijke agenten of financiële tussenpersonen eventueel aanrekenen. Deze commissievergoedingen zijn dan ten laste van de beleggers (zie afdeling “Kosten en vergoedingen” hieronder voor meer informatie over commissies en erelonen).

Onderworpen aan het hierboven beschreven intrekkingsrecht, is elke inschrijving onherroepelijk na het afsluiten van de Inschrijvingsperiode en kan geen inschrijving plaatsvinden vóór de aanvang van de Inschrijvingsperiode.

Voorwaarden waaraan het Openbaar Aanbod is onderworpen

Het Openbaar Aanbod en de uitgifte van de Obligaties zijn onderworpen aan een beperkt aantal voorwaarden die uiteengezet zijn in de Inschrijvingsovereenkomst, die gebruikelijk zijn voor dit soort transacties en dewelke onder andere omvatten: (i) de juistheid van de verklaringen en waarborgen die de Emittent heeft gedaan in de Inschrijvingsovereenkomst; (ii) de Inschrijvingsovereenkomst, de Clearingovereenkomst en de Agentovereenkomst zijn ondertekend door alle partijen voorafgaand aan de Uitgiftedatum, (iii) de toelating van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels is verleend op of voorafgaand aan de Uitgiftedatum, (iv) er hebben zich op de Uitgiftedatum, naar het redelijke oordeel van de Joint Lead Managers, geen Wezenlijke Nadelige Wijzigingen (zoals gedefinieerd in de Inschrijvingsovereenkomst en zoals hieronder beschreven) voorgedaan, (v) de Emittent heeft alle verplichtingen nagekomen die hij krachtens de Inschrijvingsovereenkomst op of vóór de Uitgiftedatum moet nakomen, (vi) de marktomstandigheden zijn bevredigend in het redelijke oordeel van de Joint Lead Managers en met de instemming van de Emittent en (vii) ten laatste op de Uitgiftedatum hebben de Joint Lead Managers de gebruikelijke bevestigingen ontvangen met betrekking tot bepaalde juridische en financiële aangelegenheden met betrekking tot de Emittent en de Groep.

Document Metadata

Table of Contents

NV BEKAERT SA

Document Metadata