Naamloze Vennootschap Elisabethlaan 143
"LA XXXXXXXX XXXXXX GROUP”, afgekort “LLBG”
Naamloze Vennootschap Xxxxxxxxxxxxx 000
0000 XXXXXX BTW BE-0412.382.632
RPR GENT (afdeling DENDERMONDE)
Lijst van de publicatiedata, opgesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
OPRICHTINGSAKTE :
- Opgericht onder de benaming ‘VANOBAKE’ bij akte, opgemaakt door notaris Xxxxxxx Xxxx, destijds te Sint-Truiden op 10 april 1972, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 april daarna, onder het nummer 1019-3
LAATSTE WIJZIGENDE AKTEN:
- proces-verbaal, opgemaakt door notaris Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx te Roeselare (Beveren), vervangend notaris Xxxxx Xxxxxxxxxx te Roeselare, wettelijk belet, op 17 april 2000, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 11 mei daarna, onder het nummer 20000511-89
- proces-verbaal, opgemaakt door notaris Xxxx Xxxxxx te Roeselare, vervangend zijn ambtsgenoot notaris Xxxxx Xxxxxxxxxx te Roeselare, wettelijk belet, op 30 december 2005, houdende: Uitdrukking maatschappelijk kapitaal in euro – Kapitaalverhoging door incorporatie van reserves
– Aanpassing statuten, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 januari daarna onder nummer 20060126/022333
- proces-verbaal, opgemaakt door notaris Xxxx Xxxxxx te Roeselare, vervangend zijn ambtsgenoot notaris Xxxxx Xxxxxxxxxx te Roeselare, wettelijk belet, op 30 juni 2006, houdende: Zetelverplaatsing – Wijziging aard van de aandelen - Kapitaalverhoging door inbreng in natura – Wijziging statuten, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 juli daarna, onder nummer 2006-07-25/0121013
- proces-verbaal, opgemaakt door notaris Xxxx Xxxxxx te Roeselare, vervangend zijn ambtsgenoot notaris Xxxxx Xxxxxxxxxx te Roeselare, wettelijk belet, op 30 mei 2011, houdende: Goedkeuring warrantenplan – Voorwaardelijke kapitaalverhoging – Goedkeuring aandelenoptieplan, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 juni daarna, onder nummer 11097171
- proces-verbaal, opgemaakt door notaris Xxxx Xxxxxx te Roeselare, vervangend zijn ambtsgenoot notaris Xxxxx Xxxxxxxxxx te Roeselare, wettelijk belet, op 20 december 2011, houdende: Inbreng door naamloze vennootschappen Deli – La Lorraine – Panesco Europe – Vanelor als gevolg van
het belsuit tot partiële splitsing – Wijziging doel – Aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten – Coördinatie – Volmachten, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 januari 2012, onder nummer 12008807
- proces-verbaal, opgemaakt door notaris Xxxx Xxxxxx te Roeselare, vervangend zijn ambtsgenoot notaris Xxxxx Xxxxxxxxxx te Roeselare, wettelijk belet, op 30 oktober 2013, houdende: Wijziging benaming, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 november daarna, onder nummer 13175307
- proces-verbaal, opgemaakt door notaris Xxxx Xxxxxx te Roeselare, vervangend zijn ambtsgenoot notaris Xxxxx Xxxxxxxxxx te Roeselare, wettelijk belet, op 3 december 2013, houdende: Wijziging statuten, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 december daarna, onder nummer 13195906
- proces-verbaal, opgemaakt door notaris Xxxx Xxxxxx te Roeselare, vervangend zijn ambtsgenoot notaris Xxxxx Xxxxxxxxxx te Roeselare, wettelijk belet, op 19 mei 2015, houdende: Wijziging statuten - kapitaalverhoging, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 juni daarna, onder nummer 15081824
- proces-verbaal, opgemaakt door notaris Xxxx Xxxxxx te Roeselare, vervangend zijn ambtsgenoot notaris Xxxxx Xxxxxxxxxx te Roeselare, wettelijk belet, op 29 juni 2016, houdende: Kapitaalverhoging, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 juli daarna, onder nummer 16102006
- proces-verbaal, opgemaakt door notaris Xxxxxx Xxxxxx te Roeselare (Rumbeke), vervangend haar ambtsgenoot notaris Xxxxx Xxxxxxxxxx te Roeselare, wettelijk belet, op 19 december 2017, houdende: Statutenwijziging, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 januari 2018, onder nummer 18008219
- proces-verbaal, opgemaakt door notaris Xxxxxx Xxxxxx te Roeselare (Rumbeke), vervangend haar ambtsgenoot notaris Xxxxx Xxxxxxxxxx te Roeselare, wettelijk belet, op 17 maart 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 maart daarna, onder nummer 20316112
- proces-verbaal, opgemaakt door notaris Xxxxx Xxxxxxxxxx te Roeselare, op 30 november 2020, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
Deze lijst is afgesloten na het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten naar aanleiding van het proces-verbaal, opgemaakt door notaris Xxxxx Xxxxxxxxxx, te Roeselare, op 30 november 2020.
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “La Xxxxxxxx Xxxxxx Group”, afgekort “LLBG”. Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in België, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het banket-, bakkers-, beschuit-, biscuit- en versnaperingenbedrijf, en in het algemeen alle voedingsartikelen, de fabricatie, handel, in- en uitvoer;
- in België en in het buitenland voor haar eigen rekening of voor rekening van derden en/of tussenpersonen: (a) de productie van deegwaren en bakkerij- en banketartikelen; (b) de aan- en verkoop van deegwaren en aanverwante producten; en (c) het tot stand brengen en commercialiseren van technologische kennis, de dienstverlening en bijstand in verband met de kleinhandel in voedingswaren onder meer door middel van franchisingcontracten;
- het verwerven en beheren van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, in België of in het buitenland;
- het vormen en beheren van een roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of onlichamelijke roerende goederen;
- het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen;
- het deelnemen in vennootschappen, bedrijven of associaties door inbreng, participatie, voorschotten;
- het toestaan van leningen, kredietopeningen, kasvoorschotten aan derden (gereglementeerde bankfuncties of spaarkasfuncties niet inbegrepen);
- het waarnemen, bekleden, uitoefenen van opdrachten en functies van bestuur in vennootschappen of bedrijven, behorende tot de groep van handelsondernemingen;
- het optreden als gevolmachtigde van derden;
- het verlenen van borgstellingen in voordeel van derden.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp, met inbegrip van onderaanneming in het algemeen, het in franchise geven en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap is bevoegd zonder uitzondering alle handelingen te verrichten die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn.
Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de bedrijvigheden van andere vennootschappen met hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant voorwerp, en dit door inbreng, fusie, opslorping, borgstelling of op gelijk welke andere wijze.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestig miljoen achthonderd zesenzeventigduizend honderd vijftien euro
tweeëntachtig cent (€ 62.876.115,82).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd veertienduizend zevenhonderd achtennegentig (214.798) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 214.798, met een fractiewaarde van één/tweehonderd veertienduizend zevenhonderd achtennegentigste deel (1/214.798e) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste dertig dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is
onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
Waar in dit artikel 12 over overdracht van aandelen wordt gesproken, dient daaronder mede de overgang van aandelen alsmede de vestiging dan wel overdracht of overgang van een beperkt persoonlijk of zakelijk recht op aandelen te worden begrepen, zowel onder levenden als ingevolge overlijden, onder andere (maar niet beperkt tot) ingevolge koop verkoop, ruil, vereffening verdeling van de huwelijksgemeenschap tussen echtgenoten, vereffening verdeling van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen gehuwde echtgenoten, vestiging van zekerheden, inbreng in een andere vennootschap, inbreng van algemeenheid van goederen of van een tak van werkzaamheid, overdrachten ten gevolge van fusie of splitsing van vennootschappen of enige andere overdracht van
de aandelen en dit van zowel de volle als de blote eigendom, het vruchtgebruik en de genotsrechten op de betreffende aandelen, of elke optie met betrekking tot dergelijke overdracht.
Volgende overdrachten van aandelen zijn vrij en dus niet onderworpen aan de
overdrachtsbeperkingen uiteengezet in dit artikel twaalf (elk een “Vrije Overdracht”):
- een overdracht ingevolge de uitoefening van een calloptie en/of putoptie ingevolge enige call en/of put optieovereenkomst afgesloten vóór 19 december 2017 (de datum waarop deze bepaling werd ingevoegd in de statuten);
- een overdracht ingevolge de uitoefening van een calloptie en/of putoptie voortvloeiende uit het inschrijvingsrechtenplan d.d. 20 februari 2020;
- een overdracht aan een verbonden vennootschap in de betekenis van artikel 1:20 WVV, met dien verstande dat de overgedragen aandelen automatisch terug worden overgedragen aan de overdrager wanneer de verkrijger ophoudt een verbonden vennootschap van de overdrager te zijn. In geval van enige andere overdracht van aandelen, die dus geen Vrije Overdracht is, heeft de BV GFSC (KBO 0425.553.945), een besloten vennootschap naar Belgisch recht opgericht op 1 februari 1984 (hierna de “Begunstigde”), een voorkooprecht op de ter overdracht aangeboden aandelen onder de voorwaarden en modaliteiten hierna uiteengezet.
Indien een aandeelhouder (hierna de “Kandidaat Overdrager”) de intentie heeft om alle of een deel van zijn of haar aandelen over te dragen onder levenden (of indien aandelen van de Kandidaat Overdrager zouden overgaan ingevolge zijn of haar overlijden), en zulke overdracht is geen Vrije Overdracht, dient hij of zij (of de rechtsopvolger(s) van de Kandidaat Overdrager) de raad van bestuur hiervan schriftelijk in te lichten per kennisgeving die de volgende gegevens dient te bevatten (hierna
de “Kennisgeving”):
- de naam, voornaam en woonplaats (in geval van een natuurlijke persoon) of de naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel (in geval van een rechtspersoon) van de Kandidaat Overdrager en, indien van toepassing, diens rechtsopvolger(s);
- het aantal aandelen die de Kandidaat Overdrager wenst over te dragen (of, bij overlijden, nalaat);
- de naam, voornaam en woonplaats (in geval van een natuurlijke persoon) of de naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel (in geval van een rechtspersoon) van de kandidaat overnemer(s);
- de prijs (of tegenprestatie) per aandeel geboden door de kandidaat overnemer(s) (indien van toepassing);
- de aard van de intentionele overdracht.
De raad van bestuur zal de Kennisgeving binnen vijf werkdagen doorsturen naar de Begunstigde.
De Begunstigde kan haar voorkooprecht uitoefenen op alle of een deel van de ter overdracht aangeboden aandelen.
Binnen een termijn van vijf maanden na de datum van de Kennisgeving aan het bestuur licht de Begunstigde per kennisgeving het bestuur en de kandidaat overdrager in van het feit of zij al dan niet het voorkooprecht wensen uit te oefenen, en van het aantal aandelen dat zij in het kader van het voorkooprecht wenst aan te kopen. Het gebrek aan dergelijke kennisgeving door de Begunstigde binnen de gestelde termijn geldt als afstand van het voorkooprecht.
De Begunstigde zal de aandelen, in het kader van de uitoefening van het voorkooprecht, kunnen kopen tegen de prijs per aandeel geboden door de kandidaat overnemer (of prijs per aandeel gelijk aan de waarde, uitgedrukt in euro, van de tegenprestatie geboden door de kandidaat overnemer indien de tegenprestatie niet in contanten is) doch maximum tegen een prijs per aandeel bepaald volgens de Formule (zoals hieronder gedefinieerd), verminderd met vijfentwintig procent (25%). “Formule” is de formule ter bepaling van de waarde van de aandelen, berekend per aandeel, die het laatst (voorafgaand aan de uitoefening van het voorkooprecht) werd gehanteerd door BDO in het kader van de uitvoering van het warranten- en aandelenoptieplan van de vennootschap dat werd goedgekeurd op 25 mei 2011.
De prijs voor de aandelen die in het kader van de uitoefening van het voorkooprecht worden aangekocht, dient te worden betaald aan de Kandidaat Overdrager (of diens nalatenschap) in vijf gelijke schijven van telkens één vijfde van het bedrag van de prijs waarbij:
- de eerste schijf dient te worden betaald binnen een termijn van zes maanden na datum van de
Kennisgeving;
- de respectievelijk tweede, derde, vierde en vijfde schijf dient te worden betaald uiterlijk op respectievelijk de eerste, tweede, derde en vierde verjaardag van de vervaldatum van de eerste schijf.
De eigendom van de aandelen die in het kader van de uitoefening van het voorkooprecht worden aangekocht, wordt overgedragen aan de Begunstigde van het voorkooprecht bij de betaling van de eerste schijf.
De Kandidaat Overdrager kan op elk moment beslissen zijn aanbod tot overdracht in te trekken, met dien verstande dat zulke intrekking betrekking dient te hebben op alle ter overdracht aangeboden aandelen.
Iedere overdracht van aandelen die wordt verricht in strijd met de bepalingen van dit artikel 12 is ongeldig. De vennootschap en haar aandeelhouders en raad van bestuur zullen geen enkele overdracht van aandelen in strijd met deze statuten erkennen.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders waarvan minstens twee externe bestuurders zijn in de betekenis van de Code Buysse.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden, die niet tegelijk actief zijn in de vennootschap of een met haar verbonden vennootschap als dagelijks bestuurder, manager of werknemer.
Indien een voorzitter niet aanwezig kan zijn op een vergadering kan hij een plaatsvervanger onder de andere bestuurders aanduiden teneinde hem op deze vergadering als voorzitter te vertegenwoordigen.
Indien geen voorzitter wordt benoemd zal de oudste in jaren van de externe bestuurders als voorzitter fungeren.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat tenminste de helft van de bestuurders, waaronder tenminste één externe bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief, telefax of elektronisch bericht.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen, ongeldige stemmen en onthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door de voorzitter, secretaris en de bestuurders die erom verzoeken.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap (waaronder de door de wet toegekende bevoegdheden), behoudens de bevoegdheden waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is, doch onverminderd hetgeen wordt bepaald in het reglement van het bestuur van de Stichting VANOBAKE, die werd opgericht op 22 juni 2017.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
5. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één
of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vierde vrijdag van de maand april om elf uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
- alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
- deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is. Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen in geval van onbekwaamheid, door hun wettelijke vertegenwoordiger.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen getekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders of lasthebbers die dit wensen.
Artikel 27: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder aangewezen door zijn collega’s.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoordt.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 30bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen. Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Xxxxx xxx xxxxxxxxxxx
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VOOR EENSLUIDENDE COÖRDINATIE.
Notaris Xxxxx Xxxxxxxxxx
Roeselare