STATUTEN
STATUTEN
van: CTP N.V.
statutair gevestigd in Utrecht
d.d. 29 maart 2021
1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE
1.1 Definities
In deze statuten gelden de volgende definities:
"Aandeel" betekent een aandeel in het kapitaal van de Vennootschap; "Aandeelhouder" betekent een houder van één of meer Aandelen;
"Algemene Vergadering" betekent het orgaan dat bestaat uit Aandeelhouders en alle overige Stemgerechtigden of de bijeenkomst van de Aandeelhouders en alle overige Vergadergerechtigden;
"Bestuur" betekent het bestuur van de Vennootschap;
"Bestuurder" betekent een Uitvoerende Bestuurder of een Niet-Uitvoerende Bestuurder; "Bestuursreglement" betekent het reglement bedoeld in artikel 8.1.4; "Bestuursverslag" betekent het bestuursverslag van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:391 BW;
"BW" betekent het Burgerlijk Wetboek;
"Dochtermaatschappij" betekent een dochtermaatschappij van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a BW;
"Euroclear Nederland" betekent het Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, handelsregisternummer 33149445 en handelend onder de naam Euroclear Nederland, zijnde een centraal instituut als bedoeld in de Wge;
"Groepsmaatschappij" betekent een groepsmaatschappij van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:24b BW;
"Intermediair" betekent een intermediair als bedoeld in de Wge;
"Jaarrekening" betekent de jaarrekening van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:361 BW;
"Niet-Uitvoerende Bestuurder" betekent een lid van het Bestuur dat als Niet- Uitvoerende Bestuurder is benoemd;
"Oprichter" betekent Xxxxx Xxxxxxx Xxx, geboren in Stadskanaal op veertien september negentienhonderdzeventig;
"Registratiedatum" betekent de achtentwintigste dag voorafgaand aan een Algemene Vergadering, of een andere wettelijk voorgeschreven dag;
"Senior Independent Director" betekent een Niet-Uitvoerende Bestuurder aangewezen als senior independent director, die zal fungeren als voorzitter van het Bestuur; "Stemgerechtigden" betekent aandeelhouders met stemrecht, alsmede vruchtgebruikers met stemrecht of pandhouders met stemrecht, ieder in de Algemene Vergadering, met inachtneming van artikel 9.4.1 van deze statuten;
"Uitkeerbare Reserve" betekent een reserve van de Vennootschap die niet krachtens de
wet of deze statuten moet worden aangehouden;
"Uitvoerende Bestuurder" betekent een lid van het Bestuur dat als uitvoerende bestuurder is benoemd;
"Vennootschap" betekent de naamloze vennootschap waarvan de organisatie is vastgelegd in deze statuten;
"Vergaderrecht" betekent het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren; "Vergadergerechtigden" betekent aandeelhouders, alsmede vruchtgebruikers met vergaderrecht of pandhouders met vergaderrecht, met inachtneming van artikel 9.4.1; "Wettelijk Giraal Systeem" betekent het giraal systeem als bedoeld in de Wge; en "Wge" betekent de Wet op het giraal effectenverkeer.
1.2 Interpretatie
1.2.2 Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel duidelijk blijkt.
1.2.3 Tenzij de context anders vereist, hebben woorden en uitdrukkingen die in deze statuten zijn opgenomen en niet anders zijn gedefinieerd, dezelfde betekenis als in het BW. Verder zijn, tenzij anders aangegeven, verwijzingen naar wettelijke bepalingen in deze statuten verwijzingen naar die bepalingen zoals ze van tijd tot tijd zullen gelden.
1.2.4 Woorden die een geslacht aanduiden omvatten ieder ander geslacht.
2 NAAM, ZETEL EN DOEL
2.1 Naam en zetel
2.1.1 De naam van de Vennootschap is CTP N.V.
2.1.2 De Vennootschap heeft haar zetel in Utrecht.
2.2 Doel
2.2.1 Het doel van de Vennootschap is:
(a) het investeren in onroerend goed door middel van verkrijging, ontwikkeling, bouw, verhuur, eigendom van grond, gebouwen en andere onroerende activa en eigendomsrechten, alsmede de verhuur van onroerend goed;
(b) het beheer, de verhuur, het verpachten en het afstoten van onroerend goed en andere activa;
(c) het oprichten van, deelnemen in en het beheer voeren over andere vennootschappen en ondernemingen;
(d) het verlenen van bestuurlijke, financiële, administratieve, commerciële of andere diensten aan andere vennootschappen, personen en ondernemingen;
(e) het financieren van andere vennootschappen en ondernemingen;
(f) het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden, daaronder begrepen het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere financiële instrumenten en het aangaan van overeenkomsten in verband met de hiervoor genoemde activiteiten;
(g) het verstrekken van garanties, het binden van de Vennootschap en het verpanden of anderszins bezwaren van activa voor verplichtingen van de Vennootschap, Dochtermaatschappijen en derden; en
(h) het investeren, verkrijgen, overdragen, vervreemden, beheren en exploiteren van
onroerend goed, persoonlijk eigendom, aandelen, obligaties, effecten en andere goederen, inclusief patenten, merkrechten, licenties, vergunningen en andere industriële eigendomsrechten, het beheren van pensioenfondsen, en het verrichten van alle activiteiten en ontwikkelen van projecten die kunnen bijdragen aan de hiervoor genoemde activiteiten,
en ten slotte alles wat in de ruimste zin verband houdt met of bevorderlijk kan zijn voor het doel.
3 KAPITAAL EN UITGIFTE VAN AANDELEN
3.1 Kapitaal en aandelen
3.1.2 De Aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
3.2 Uitgifte van Aandelen
3.2.1 Het Bestuur besluit tot uitgifte van Aandelen en stelt de uitgifteprijs en de overige voorwaarden van uitgifte vast, als en voor zover het Bestuur daartoe door de Algemene Vergadering is aangewezen met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. In dat geval kan de Algemene Vergadering tot intrekking van de aanwijzing besluiten op voorstel van het Bestuur.
3.2.2 Als en voor zover het Bestuur niet is aangewezen als bedoeld in artikel 3.2.1, besluit de Algemene Vergadering tot uitgifte van Aandelen en stelt de uitgifteprijs en de overige voorwaarden van uitgifte vast.
3.2.3 Artikelen 3.2.1 en 3.2.2 zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Xxxxxxxx. Deze artikelen zijn niet van toepassing op het uitgeven van Aandelen aan iemand die een voordien verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.
3.3 Storting op Aandelen
3.3.1 Aandelen worden uitgegeven met inachtneming van de artikelen 2:80, 2:80a en 2:80b BW.
Aandeelhouders.
3.3.4 Het Bestuur kan de in artikel 2:94 BW genoemde rechtshandelingen verrichten zonder goedkeuring van de Algemene Vergadering.
3.4 Voorkeursrecht
3.4.1 Als Aandelen worden uitgegeven, heeft iedere Aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn Aandelen. Dit voorkeursrecht is niet van toepassing op:
(a) Aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij;
(b) Aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld; en
(c) Aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.
3.4.3 Als en voor zover het Bestuur niet is aangewezen als bedoeld in artikel 3.4.2, besluit de Algemene Vergadering tot beperking of uitsluiting van voorkeursrechten.
3.4.4 Als minder dan een helft van het geplaatste kapitaal bij de Algemene Vergadering is vertegenwoordigd, vereist een besluit van de Algemene Vergadering tot beperking of uitsluiting voorkeursrechten en een besluit tot het aanwijzen van het Bestuur als bedoeld in artikel 3.4.2, een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen.
3.4.5 Met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:96a BW, stelt het orgaan dat tot uitgifte van Aandelen besluit, bij het nemen van een besluit tot uitgifte van Aandelen, met inachtneming van de wettelijke bepalingen, vast op welke wijze en in welk tijdvak de voorkeursrechten kunnen worden uitgeoefend.
3.4.6 Dit artikel 3.4 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Xxxxxxxx.
4 EIGEN AANDELEN EN KAPITAALVERMINDERING
4.1 Verkrijging van Aandelen door de Vennootschap
4.1.2 De machtiging als bedoeld in artikel 4.1.1 is niet vereist voor de verkrijging door de Vennootschap van volgestorte Aandelen om deze Aandelen, krachtens een voor hen geldende werknemersregeling, over te dragen aan werknemers van de Vennootschap of een Groepsmaatschappij, mits deze Aandelen zijn opgenomen in een prijscourant van een officiële beurs.
4.1.3 De Vennootschap mag Aandelen verkrijgen tegen betaling in geld of in een andere vorm
dan in geld. Als de Vennootschap Aandelen verkrijgt onder de in artikel 4.1.1 bedoelde machtiging, moet de door het Bestuur bepaalde tegenwaarde van een betaling in een andere vorm dan in geld liggen binnen de in de machtiging bepaalde grenzen.
4.1.4 Dit artikel 4.1 is niet van toepassing op Aandelen verkregen door de Vennootschap onder algemene titel.
4.2 Kapitaalvermindering
4.2.1 De Algemene Vergadering kan op voorstel van het Bestuur besluiten het geplaatste kapitaal te verminderen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:99 BW.
4.2.2 Het geplaatste kapitaal kan worden verminderd door de nominale waarde van Aandelen te verlagen door middel van een wijziging van deze statuten of door intrekking van Xxxxxxxx.
4.2.3 Als minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de Algemene Vergadering is vertegenwoordigd, vereist een besluit van de Algemene Vergadering tot vermindering van het geplaatste kapitaal een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen.
4.2.4 Een besluit tot intrekking van Aandelen kan slechts Aandelen betreffen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.
4.2.5 Vermindering van de nominale waarde van de Aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot volstorting, vindt naar evenredigheid op alle Aandelen plaats. Van het vereiste van evenredigheid kan worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.
5 AANDEELHOUDERSREGISTER
5.1 Aandeelhoudersregister
5.1.1 Het Bestuur houdt een aandeelhoudersregister als bedoeld in artikel 2:85 BW. Het register kan in elektronische vorm worden gehouden.
5.1.2 Het register wordt regelmatig bijgehouden en vermeldt van elke Aandeelhouder de naam, het adres en de overige door de wet vereiste of door het Bestuur passend geachte informatie. Houders van Xxxxxxxx die niet zijn opgenomen in het Wettelijk Giraal Systeem verschaffen aan het Bestuur tijdig de nodige informatie. De Aandeelhouder is verantwoordelijk voor de gevolgen van het niet, of onjuist, verstrekken van dergelijke gegevens.
5.1.3 Het aandeelhoudersregister kan in verschillende delen en op verschillende locaties worden gehouden. Het aandeelhoudersregister kan deels buiten Nederland worden gehouden ter voldoening aan de daar geldende wetgeving of op grond van buitenlandse beursvoorschriften. Een register wordt geacht te worden gehouden waar de beheerder gevestigd is.
5.1.4 Aandelen opgenomen in het Wettelijk Giraal Systeem worden op naam van Euroclear Nederland of de betreffende Intermediair geregistreerd.
5.1.5 Het Bestuur verstrekt op verzoek kosteloos aan een Aandeelhouder een uittreksel uit het register over zijn recht op een Aandeel.
5.1.6 Vergadergerechtigden kunnen het register inzien op het adres van de Vennootschap. De vorige zin is niet van toepassing op het gedeelte van het register dat buiten Nederland wordt gehouden ter voldoening aan de daar geldende wetgeving of op grond van buitenlandse beursvoorschriften.
5.1.7 Als Aandelen tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke gerechtigden alleen vertegenwoordigd worden ten opzichte van de Vennootschap door een persoon die zij daartoe schriftelijk hebben aangewezen. De vorige zin is niet van toepassing op Aandelen opgenomen in het Wettelijk Giraal Systeem.
5.1.8 Dit artikel 5.1 is van overeenkomstige toepassing op vruchtgebruikers of pandhouders die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op één of meerdere Aandelen hebben, met uitzondering van de pandhouder zoals bedoeld in artikel 2:86c(4) BW.
6 PANDRECHT EN RECHT VAN VRUCHTGEBRUIK
6.1 Pandrecht
6.1.1 Aandelen kunnen worden verpand.
6.1.2 De pandhouder heeft het stemrecht op een verpand Aandeel als dat schriftelijk is overeengekomen bij de vestiging van het pandrecht of daarna. Indien dat niet schriftelijk is overeengekomen, heeft de Aandeelhouder het stemrecht op verpande Aandelen.
6.1.3 Alleen pandhouders die stemrecht hebben, hebben Vergaderrecht. Aandeelhouders die als gevolg van een pandrecht geen stemrecht hebben, hebben wel Vergaderrecht. Pandhouders zonder stemrecht hebben geen Vergaderrecht.
6.2 Recht van vruchtgebruik
6.2.1 Op Aandelen kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd.
6.2.2 De vruchtgebruiker heeft het stemrecht op een Aandeel belast met een recht van vruchtgebruik als dat schriftelijk is overeengekomen bij de vestiging van het recht van vruchtgebruik of daarna. Indien dat niet schriftelijk is overeengekomen, heeft de Aandeelhouder het stemrecht op Aandelen belast met een recht van vruchtgebruik.
6.2.3 Alleen vruchtgebruikers die stemrecht hebben, hebben Vergaderrecht. Aandeelhouders die als gevolg van een recht van vruchtgebruik geen stemrecht hebben, hebben wel Vergaderrecht. Vruchtgebruikers zonder stemrecht hebben geen Vergaderrecht.
7 LEVERING VAN AANDELEN
7.1 Levering van Aandelen
7.1.1 De levering van rechten van een Aandeelhouder op Aandelen opgenomen in het Wettelijk Giraal Systeem vindt plaats in overeenstemming met de bepalingen van de Wge.
7.1.2 De levering van Xxxxxxxx niet opgenomen in het Wettelijk Giraal Systeem, vereist een daartoe bestemde akte en, behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf partij is bij de rechtshandeling, schriftelijke erkenning van de overdracht door de Vennootschap. Met de erkenning als vermeld in dit artikel 7.1.2 staat gelijk de betekening van de leveringsakte of een gewaarmerkt notarieel afschrift of uittreksel daarvan aan de Vennootschap. Dit artikel 7.1.2 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een pandrecht of een recht van vruchtgebruik op een Aandeel dat niet is opgenomen in het Wettelijk Giraal Systeem, met dien verstande dat een pandrecht ook kan worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de Vennootschap, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86c(4)BW.
7.1.3 Uitlevering van Xxxxxxxx opgenomen in het Wettelijk Giraal Systeem kan alleen plaatsvinden met inachtneming van het bepaalde in de Wge.
8 BESTUUR: ONE-TIER BESTUUR
8.1 Samenstelling van het Bestuur en interne organisatie
8.1.1 De Vennootschap wordt bestuurd door het Bestuur. De bestuurstaken worden verdeeld
over een of meer Niet-Uitvoerende Bestuurders en een of meer Uitvoerende Bestuurders. De meerderheid van de Bestuurders moeten Niet-Uitvoerende Bestuurders zijn.
Het Bestuur bepaalt het aantal Uitvoerende Bestuurders en het aantal Niet-Uitvoerende Bestuurders. Onverminderd dit artikel 8.1.1, bepaalt het Bestuur of er vacatures binnen het Bestuur zijn.
De Niet-Uitvoerende Bestuurders houden toezicht op het beleid en de uitoefening van de taken van de Uitvoerende Bestuurders en op de algemene gang van zaken van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming, en geven advies aan de Uitvoerende Bestuurders. De Niet-Uitvoerende Bestuurders vervullen verder alle taken die bij of krachtens de wet of de statuten aan hen zijn opgedragen.
De Uitvoerende Bestuurders verstrekken tijdig aan de Niet-Uitvoerende Bestuurders de informatie die zij nodig hebben voor de uitoefening van hun taken.
8.1.3 Het Bestuur wijst één van de Niet-Uitvoerende Bestuurders aan als Senior Independent Director.
Het Bestuur wijst één van de Uitvoerende Bestuurders aan als Chief Executive Officer en één van de Uitvoerende Bestuurders als Chief Financial Officer. Het Bestuur kan andere titels aan Bestuurders toekennen.
De Bestuurders zullen bij de uitvoering van hun taken handelen in overeenstemming met het Bestuursreglement.
(a) de taak om toezicht te houden op de taakuitoefening door Bestuurders kan niet worden ontnomen aan Niet-Uitvoerende Bestuurders;
(b) een Uitvoerende Bestuurder kan niet tot Senior Independent Director of vicevoorzitter worden benoemd;
(c) het recht voordrachten voor de benoeming van een Bestuurder te doen kan niet aan Uitvoerende Bestuurders worden toebedeeld; en
(d) het vaststellen van de bezoldiging van een Uitvoerende Bestuurder kan niet aan een of meerdere Uitvoerende Bestuurders worden toebedeeld.
Onverminderd de bevoegdheid van het Bestuur, kunnen een of meer Bestuurders rechtsgeldig besluiten nemen omtrent zaken die tot zijn respectievelijk hun taak behoren en omtrent bevoegdheden die aan hem respectievelijk hen zijn toegekend met inachtneming van dit artikel 8.1.5.
8.2 Benoeming van Bestuurders
8.2.1 De Algemene Vergadering benoemt de Bestuurders op bindende voordracht van het Bestuur.
8.2.3 De Algemene Vergadering kan aan een voordracht tot benoeming van een Bestuurder het bindend karakter ontnemen bij een besluit dat is genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, welke meerderheid meer dan een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.
8.2.4 Als de voordracht één kandidaat voor een te vervullen vacature bevat, heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat die kandidaat is benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen.
8.2.5 Als het bindend karakter aan de voordracht is ontnomen door de Algemene Vergadering, heeft het Bestuur het exclusieve recht een nieuwe bindende voordracht te doen in overeenstemming met artikel 8.2.2 of de vacature in het Bestuur in te trekken. Als voor de tweede maal het bindend karakter aan de voordracht is ontnomen en het Bestuur niet binnen vier weken nadat de Algemene Vergadering het bindend karakter voor de tweede keer aan de voordracht heeft ontnomen de vacature in heeft getrokken, dan staat het de Aandeelhouders vrij met inachtneming van artikel 9.3.3 de benoeming van een Bestuurder te agenderen.
8.2.6 Een Bestuurder wordt voor een periode benoemd die uiterlijk afloopt aan het eind van de jaarlijkse Algemene Vergadering die gehouden wordt in het vierde jaar na het jaar van zijn benoeming of herbenoeming, tenzij hiervan is afgeweken bij het besluit tot benoeming of herbenoeming. Een Bestuurder kan worden herbenoemd in overeenstemming met dit artikel 8.2.6.
In afwijking van dit artikel 8.2.6 kan de Oprichter onbeperkt worden benoemd en herbenoemd als Bestuurder voor onbepaalde tijd.
Het Bestuur kan een schema van aftreden opstellen voor de Niet-Uitvoerende Bestuurders.
8.3 Xxxxxxxxx en ontslag van Bestuurders
8.3.1 De Algemene Vergadering kan een Bestuurder schorsen of ontslaan. Tenzij op voorstel van het Bestuur, kan de Algemene Vergadering een besluit tot schorsing of ontslag van een Bestuurder alleen nemen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen, welke meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.
8.3.2 Het Bestuur kan een Uitvoerende Bestuurder altijd schorsen. Een schorsing door het Bestuur kan altijd door het Bestuur of de Algemene Vergadering worden opgeheven.
8.3.3 Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar de totale duur van de schorsing kan niet langer dan drie maanden zijn. Als aan het eind van die periode geen beslissing is genomen over de beëindiging van de schorsing of een ontslag, zal de schorsing eindigen.
8.4 Belet en ontstentenis van Bestuurders
8.4.1 Als een Uitvoerende Bestuurder ontbreekt of verhinderd is, zal de overblijvende Uitvoerende Bestuurder of zullen de overblijvende Uitvoerende Bestuurders tijdelijk belast zijn met de taken en bevoegdheden van die Uitvoerende Bestuurder. Het Bestuur kan de taken van de betreffende Uitvoerende Bestuurder die ontbreekt of verhinderd is verdelen over één of meer Bestuurders, met inachtneming van artikelen 8.1.2 en 8.1.5. Het Bestuur kan daarnaast een tijdelijke vervanger aanwijzen. Als alle Uitvoerende Bestuurders ontbreken of verhinderd zijn, zullen de Niet-Uitvoerende Bestuurders tijdelijk belast zijn met de taken en bevoegdheden van de Uitvoerende Bestuurders, onverminderd de bevoegdheid van het Bestuur om een tijdelijke vervanger aan te wijzen. De persoon of personen die met het bestuur van de Vennootschap is of zijn belast als vermeld in dit artikel 8.4.1, blijven niet langer in functie dan (i) tot het tijdstip dat de Uitvoerend Bestuurder voor wie hij als plaatsvervanger optrad verhinderd is of (ii) tot het moment waarop de Algemene Vergadering één of meer personen tot Uitvoerend Bestuurder benoemt.
8.1.2 en 8.1.5. Het Bestuur kan daarnaast een tijdelijke vervanger aanwijzen.
Als alle Niet-Uitvoerende Bestuurders ontbreken of verhinderd zijn, zal de persoon die het meest recent de functie van Senior Independent Director heeft vervuld en/of een persoon of personen die door die persoon is of zijn aangewezen tijdelijk belast zijn met de taken en bevoegdheden van de Niet-Uitvoerende Bestuurders. Als de persoon die het meest recent de functie van Senior Independent Director heeft vervuld of de personen die door die persoon zijn aangewezen niet in staat of bereid is om tijdelijk met de taken en bevoegdheden van de Niet-Uitvoerende Bestuurders te worden belast, is de Algemene Vergadering bevoegd de taken en bevoegdheden van de Niet-Uitvoerende Bestuurders tijdelijk aan één of meer personen op te dragen. Als alle Niet-Uitvoerende Bestuurders ontbreken of verhinderd zijn, neemt die persoon zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen om een definitieve voorziening te treffen. De persoon of personen die belast is of zijn met de taken en bevoegdheden van de Niet-Uitvoerende Bestuurders als vermeld in dit artikel 8.4.2, blijft of blijven niet langer in functie dan (i) het tijdstip dat de Niet-Uitvoerende Bestuurder(s) voor wie hij als plaatsvervanger optrad verhinderd is of
(ii) tot het moment waarop de Algemene Vergadering één of meer personen tot Niet- Uitvoerend Bestuurder benoemt.
8.4.4 Een Bestuurder wordt in elk geval geacht te zijn verhinderd in de zin van de artikelen 8.4.1, 8.4.2 en 8.4.3:
(a) tijdens de schorsing van de Bestuurder;
(b) tijdens een periode waarin de Vennootschap geen contact met de Bestuurder kan leggen (waaronder in het geval van ziekte) en die periode langer duurde dan
vijf opeenvolgende dagen of een door het Bestuur bepaalde, vanwege specifieke omstandigheden, afwijkende periode; of
(c) tijdens een periode waarin de Bestuurder het Bestuur heeft geïnformeerd dat de Bestuurder om persoonlijke redenen tijdelijk niet in staat is zijn taken te verrichten.
8.5 Bezoldiging
8.5.1 De Vennootschap heeft een beleid met betrekking tot de bezoldiging van de Uitvoerende Bestuurders en de Niet-Uitvoerende Bestuurders. Het beleid, al dan niet gecombineerd voor Uitvoerende Bestuurders en Niet-Uitvoerende Bestuurders, wordt op voorstel van het Bestuur vastgesteld door de Algemene Vergadering bij een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
8.5.2 Onverminderd artikel 2:135a(4) BW wordt de bezoldiging en de andere voorwaarden van de overeenkomst van opdracht van de Uitvoerende Bestuurders vastgesteld door het Bestuur met inachtneming van het door de Algemene Vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid. De Uitvoerende Bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming van het Bestuur omtrent het vaststellen van de bezoldiging en de overige voorwaarden van de Uitvoerende Bestuurders.
8.5.3 Onverminderd artikel 2:135a(4) BW, wordt de bezoldiging van de Niet-Uitvoerende Bestuurders vastgesteld door de Algemene Vergadering met inachtneming van het door de Algemene Vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid.
8.5.4 Het Bestuur legt een voorstel ten aanzien van regelingen in de vorm van Aandelen of rechten tot het nemen van Aandelen ter goedkeuring voor aan de Algemene Vergadering. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel Aandelen of rechten tot het nemen van Aandelen aan het Bestuur mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging van dergelijke rechten. Het ontbreken van de goedkeuring van de Algemene Vergadering tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur niet aan.
8.6 Interne organisatie en besluitvorming
8.6.1 Iedere Bestuurder heeft één stem. Blanco stemmen, ongeldige stemmen en stemonthoudingen worden aangemerkt als niet uitgebracht. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen, behalve in het geval dat (i) de Oprichter een Bestuurder is, (ii) hij niet geacht wordt verhinderd te zijn als bedoeld in artikel 8.4.1 of 8.4.2 en (iii) hij stemgerechtigd is ten aanzien van het betreffende voorstel, in dat geval heeft de Oprichter als Bestuurder een doorslaggevende stem bij een staking van stemmen.
8.6.2 Een Bestuurder kan zich in een vergadering alleen laten vertegenwoordigen door een andere schriftelijk gevolmachtigde stemgerechtigde Bestuurder.
8.6.3 Het Bestuur kan bepalen dat besluiten de goedkeurende stem van een meerderheid van de stemgerechtigde Niet-Uitvoerende Bestuurders vereist. Die besluiten moeten duidelijk worden gespecificeerd en schriftelijk worden vastgesteld.
8.6.5 Als geen besluit van het Bestuur kan worden genomen doordat artikel 8.6.4 van
toepassing is op alle stemgerechtigde Bestuurders, kan het besluit toch worden genomen door het Bestuur. Artikel 8.6.4 is dan niet van toepassing.
8.6.6 De goedkeuring van de Algemene Vergadering is vereist voor besluiten van het Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:
(a) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
(b) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een Dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een personenvennootschap, als deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap; en
(c) het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van de activa van de Vennootschap, zoals blijkt uit de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde Xxxxxxxxxxxx, door de Vennootschap of een Dochtermaatschappij.
Het ontbreken van de goedkeuring van de Algemene Vergadering tast de bevoegdheid van het Bestuur of haar Uitvoerende Bestuurders om de Vennootschap te vertegenwoordigen niet aan.
8.6.7 Als bewijs van een of meer besluiten door het Bestuur in vergadering genomen, geldt een door de voorzitter van die vergadering ondertekende schriftelijke bevestiging.
8.7 Vertegenwoordiging
8.7.1 Het Bestuur alsmede iedere Uitvoerende Bestuurder afzonderlijk kan de Vennootschap vertegenwoordigen.
8.7.2 De Vennootschap kan aan één of meer personen, al dan niet in dienst van de Vennootschap of een Groepsmaatschappij, een procuratie of op een andere wijze doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid toekennen.
8.8 Vrijwaring
(a) de redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken ten gevolge van een handelen of nalaten in de uitoefening van hun functie of van een andere functie die zij op verzoek van de Vennootschap vervullen of hebben vervuld;
(b) eventuele kosten, financiële verliezen, schade, schadevergoedingen of boetes die zij verschuldigd zijn in verband met een handelen of nalaten als bedoeld in artikel 8.8.1(a);
(c) bedragen die zij verschuldigd zijn uit schikkingen die zij in redelijkheid zijn aangegaan in verband met een handelen of nalaten als bedoeld in artikel 8.8.1(a);
(d) de redelijke kosten voor het optreden in andere procedures waarin zij als (voormalig) Bestuurder zijn betrokken, behalve procedures waarin zij hoofdzakelijk een eigen vordering geldend maken; en
(e) belastingschade vanwege vergoedingen in overeenstemming met dit artikel 8.8.1.
8.8.2 Een gevrijwaard persoon heeft geen aanspraak op de in artikel 8.8.1 bedoelde vrijwaring en vergoeding voor zover:
(a) door de bevoegde rechter of, in het geval van arbitrage, door een arbiter, bij kracht van gewijsde is vastgesteld dat het handelen of nalaten van de gevrijwaarde persoon kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar. In dat geval moet de gevrijwaarde persoon de door de Vennootschap voorgeschoten of vergoede bedragen meteen terugbetalen, tenzij uit de Nederlandse wet anders voortvloeit of dat in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn;
(b) de kosten, financiële verliezen, schade, schadevergoedingen of boetes verschuldigd door de gevrijwaarde persoon zijn gedekt door een verzekeringspolis en de verzekeraar deze kosten, financiële verliezen, schade, schadevergoedingen of boetes heeft uitbetaald; of
(c) de gevrijwaarde persoon de Xxxxxxxxxxxx niet zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk schriftelijk in kennis heeft gesteld van de kosten, financiële verliezen, schade, schadevergoedingen of boetes of van de omstandigheid die tot het oplopen daarvan kan leiden.
8.8.3 De Vennootschap vergoedt kosten, financiële verliezen, schade, schadevergoedingen of boetes direct na ontvangst van een factuur of ander document waaruit de kosten, financiële verliezen, schade, schadevergoedingen of boetes van de gevrijwaarde persoon blijken, als en voor zover de gevrijwaarde persoon schriftelijk heeft toegezegd dat hij deze kosten en vergoedingen zal terugbetalen als en voor zover een terugbetalingsverplichting als bedoeld in artikel 8.8.2 zich voordoet. De Vennootschap kan adequate zekerheid vragen voor deze terugbetalingsverplichting.
8.8.4 De gevrijwaarde persoon zal de instructies van de Vennootschap volgen met betrekking tot de wijze van verdediging op en stemt de wijze van verdediging van tevoren met de Vennootschap af voor zover dit betrekking heeft op een vordering van een derde. De gevrijwaarde persoon heeft voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap nodig voor: (i) de erkenning van persoonlijke aansprakelijkheid, (ii) het afzien van verweer en (iii) het aangaan van een schikking.
8.8.5 De Vennootschap zal ten behoeve van de gevrijwaarde personen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten.
8.8.6 Het Bestuur mag, al dan niet bij overeenkomst, aanvullende voorwaarden, bepalingen en beperkingen stellen met betrekking tot de in dit artikel 8.8 bedoelde vrijwaring.
8.8.7 Dit artikel 8.8 kan worden gewijzigd zonder de instemming van de gevrijwaarde personen, maar de in dit artikel 8.8 verleende vrijwaring blijft gelden voor de in dit artikel
8.8 genoemde aanspraken op vergoeding voor kosten en andere betalingen als die zijn ontstaan uit een handelen of nalaten van de gevrijwaarde persoon in de periode waarin de vrijwaring van kracht was.
9 ALGEMENE VERGADERING
9.1 Bevoegdheden van de Algemene Vergadering
9.1.1 Alle bevoegdheden, die niet aan het Bestuur of aan anderen zijn toegekend, behoren aan
de Algemene Vergadering, binnen de door de wet en deze statuten gestelde grenzen.
9.1.2 Het Bestuur verschaft de Algemene Vergadering alle verlangde informatie, tenzij dit in strijd zou zijn met een zwaarder wegend belang van de Vennootschap.
9.2 Oproeping van de Algemene Vergadering
9.2.1 Algemene Vergaderingen worden bijeengeroepen door het Bestuur.
9.2.2 Het Bestuur roept jaarlijks ten minste één Algemene Vergadering bijeen binnen zes maanden na afloop van het boekjaar van de Vennootschap.
Verzoeken zoals bedoeld in dit artikel 9.2.3 kunnen langs elektronische weg ingediend worden. Het Bestuur kan voorwaarden verbinden aan verzoeken zoals bedoeld in de vorige zin, welke voorwaarden dan op de website van de Vennootschap worden geplaatst.
9.2.4 Vergadergerechtigden worden opgeroepen tot een Algemene Vergadering met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste een zodanig aantal dagen voorafgaand aan de dag van de Algemene Vergadering zoals de wet vereist en in overeenstemming met de wet en de regelgeving van elke beurs waar de Aandelen zijn genoteerd.
9.2.5 De oproeping van een Algemene Vergadering vindt plaats door een aankondiging, die langs elektronische weg openbaar is gemaakt en die tot aan de Algemene Vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is.
9.2.6 Het Bestuur kan bepalen dat de oproeping van een Vergadergerechtigde na diens instemming met elektronische oproeping, wordt vervangen door een per e-mail toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat die Vergadergerechtigde daartoe aan de Vennootschap heeft opgegeven.
9.3 Plaats en oproeping van de Algemene Vergadering
9.3.1 De Algemene Vergaderingen kunnen worden gehouden in de gemeente waar de Vennootschap haar zetel heeft of in Amsterdam, de gemeente Haarlemmermeer (Luchthaven Schiphol), Rotterdam, Eelde of Eindhoven.
9.3.2 Het Bestuur bepaalt de agenda van de Algemene Vergadering.
Vennootschap worden geplaatst.
9.4 Bijwonen van de Algemene Vergadering
(a) Vergadergerechtigden en Stemgerechtigden die op de Registratiedatum van de desbetreffende Algemene Vergadering die rechten hebben; en
(b) als zodanig zijn ingeschreven in een daartoe door het Bestuur aangewezen register,
ongeacht wie ten tijde van de desbetreffende Algemene Vergadering rechthebbende op de Aandelen is.
9.4.2 Om de in artikel 9.4.1 bedoelde rechten uit te oefenen moeten de Vergadergerechtigden de Vennootschap schriftelijk in kennis stellen van hun voornemen dit te doen uiterlijk op de dag en op de wijze als vermeld in de oproeping tot de Algemene Vergadering.
9.4.3 Bestuurders zijn bevoegd de Algemene Vergaderingen in persoon of door middel van een elektronisch communicatiemiddel bij te wonen, en hebben als zodanig in de Algemene Vergaderingen een raadgevende stem.
9.4.4 Het Bestuur kan besluiten dat iedere Vergadergerechtigde door middel van een elektronisch communicatiemiddel rechtstreeks kennis kan nemen van de Algemene Vergadering.
9.4.5 De voorzitter van de Algemene Vergadering beslist omtrent alle onderwerpen die samenhangen met toegang tot de Algemene Vergadering. De voorzitter van de Algemene Vergadering mag derden tot de Algemene Vergadering toelaten.
9.4.6 Het Bestuur kan bepalen dat een persoon zich, alvorens tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten, dient te identificeren door middel van een geldig paspoort of ander identificatiemiddel en/of dient te worden onderworpen aan de veiligheidsmaatregelen die de Vennootschap in de gegeven omstandigheden passend acht.
9.4.7 Wanneer Vergaderrechten of het stemrecht voor een Algemene Vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde worden uitgeoefend, moet de volmacht uiterlijk op de ingevolge artikel 9.4.2 door het Bestuur bepaalde datum door de Vennootschap zijn ontvangen. Aan het schriftelijkheidsvereiste van de volmacht is voldaan wanneer de volmacht elektronisch is vastgelegd.
9.5 Deelname aan de Algemene Vergadering langs elektronische weg
9.5.1 Het Bestuur kan besluiten dat iedere Vergadergerechtigde, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de Algemene Vergadering kan deelnemen, daarin het woord kan voeren en, als de Vergadergerechtigde ook Stemgerechtigd is, het stemrecht kan uitoefenen. Hiervoor is vereist dat de Vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de Algemene Vergadering en, als de Vergadergerechtigde ook Stemgerechtigd is, het stemrecht kan uitoefenen. Het is hiervoor niet vereist dat de Vergadergerechtigde kan deelnemen aan de beraadslaging.
9.5.2 Het Bestuur kan voorwaarden verbinden aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de Vergadergerechtigde en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Deze voorwaarden worden bij de oproeping van de vergadering bekend
gemaakt en op de website van de Vennootschap geplaatst.
9.6 Vergaderorde van de Algemene Vergadering
9.6.1 De Senior Independent Director zit de Algemene Vergadering voor. De Senior Independent Director kan, ook als hij zelf aanwezig is, een ander met de leiding van de Algemene Vergadering belasten. Als de Senior Independent Director afwezig is en geen ander met de leiding van de Algemene Vergadering belast heeft, benoemen de aanwezige Bestuurders één van de aanwezige Niet-Uitvoerende Bestuurders tot voorzitter van de Algemene Vergadering. Als er geen Niet-Uitvoerende Bestuurders aanwezig zijn, wordt de Algemene Vergadering voorgezeten door de Uitvoerende Bestuurder met de titel Chief Executive Officer, of bij diens afwezigheid, door een Uitvoerende Bestuurder die daartoe door de aanwezige Bestuurders is aangewezen. De voorzitter van de Algemene Vergadering wijst de secretaris van de Algemene Vergadering aan.
9.6.2 De voorzitter van de Algemene Vergadering stelt de vergaderorde vast, met inachtneming van de agenda, en is bevoegd de spreektijd te beperken of andere maatregelen te nemen om een ordelijk verloop van de vergadering te waarborgen. Alle kwesties die verband houden met de gang van zaken in of rondom de Algemene Vergadering worden beslist door de voorzitter van de Algemene Vergadering. De voorzitter van de Algemene Vergadering kan bepalen dat deelnemers aan de Algemene Vergadering gezondheids- of veiligheidsmaatregelen in acht moeten nemen.
9.6.3 De voorzitter van de Algemene Vergadering bepaalt de wijze van stemming. Het oordeel van de voorzitter van de Algemene Vergadering omtrent de uitkomst van een stemming in de Algemene Vergadering is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van elk besluit dat wordt aangenomen.
9.6.4 De voorzitter van de Algemene Vergadering beslist over alle geschillen met betrekking tot de stemmingen waarvoor bij de wet of deze statuten niet is voorzien.
9.6.5 De Algemene Vergadering wordt gevoerd in de Engelse taal. De Algemene Vergadering kan in een andere taal dan de Engelse taal worden gevoerd als de voorzitter van de Algemene Vergadering dat bepaalt.
9.7 Besluitvorming
9.7.1 De Algemene Vergadering neemt besluiten met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde aandelenkapitaal, tenzij de wet of deze statuten anders bepalen. Voor besluiten die worden genomen met een verhoogde meerderheid van de uitgebrachte stemmen die een bepaald deel van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen op grond van de wet of deze statuten, kan geen tweede Algemene Vergadering als bedoeld in artikel 2:120(3) BW worden bijeengeroepen.
9.7.2 Ieder Aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem in de Algemene Vergadering. Blanco stemmen, onthoudingen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.
Op een Aandeel dat gehouden wordt door de Vennootschap of enige Dochtermaatschappij daarvan kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht. Vruchtgebruikers of pandhouders van Aandelen die aan de Vennootschap of een van haar Dochtermaatschappijen toebehoren zijn niet van het stemrecht uitgesloten
als het recht van vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd voordat het betreffende Aandeel werd gehouden door de Vennootschap of een van haar Dochtermaatschappijen en het stemrecht bij de vestiging van het recht van vruchtgebruik of het pandrecht aan de vruchtgebruiker of pandhouder is toegekend. De Vennootschap of een Dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen op een Aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of pandrecht heeft.
9.7.3 Bij de vaststelling van hoeveel Aandeelhouders aan de stemming kunnen deelnemen en aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of hoeveel van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met Aandelen ten aanzien waarvan de wet bepaalt dat daarop geen stemmen kunnen worden uitgebracht.
9.8 Stemmen voorafgaand aan de Algemene Vergadering
9.8.2 Als door het Bestuur toepassing is gegeven aan artikel 9.8.1, wordt in de oproeping van de Algemene Vergadering vermeld op welke wijze Stemgerechtigden voorafgaand aan de Algemene Vergadering hun stem kunnen uitbrengen.
9.9 Notulen van de Algemene Vergadering
9.9.1 Tenzij van de Algemene Vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden notulen van de Algemene Vergadering opgemaakt door de secretaris van de Algemene Vergadering. De notulen worden vastgesteld en ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de Algemene Vergadering.
9.9.2 Een door de voorzitter van de Algemene Vergadering ondertekende schriftelijke verklaring dat de Algemene Vergadering een bepaald besluit heeft genomen, geldt als bewijs van dat besluit tegenover derden.
10 BOEKJAAR, JAARSTUKKEN EN ACCOUNTANT
10.1 Boekjaar en jaarstukken
10.1.1 Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
10.1.2 Jaarlijks, binnen de daartoe door de wet gestelde termijn, maakt het Bestuur de Jaarrekening op. De accountantsverklaring als bedoeld in artikel 10.2.3, wordt toegevoegd aan de Jaarrekening, evenals het Bestuursverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392(1) BW, voor zover deze informatie is vereist.
10.1.3 Alle Bestuurders ondertekenen de Jaarrekening. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
10.1.4 De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte Jaarrekening, het Bestuursverslag en de in artikel 10.1.2 bedoelde overige gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de Algemene Vergadering waarop zij worden behandeld tot de sluiting van die Algemene Vergadering op het adres van de Vennootschap aanwezig zijn. Vergadergerechtigden kunnen de stukken daar inzien en daarvan kosteloos afschriften verkrijgen.
10.1.5 De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast.
10.1.6 In de Algemene Vergadering waarin de vaststelling van de Jaarrekening wordt besproken, wordt een voorstel tot verlening van decharge aan de Bestuurders voor de
door hen vervulde taken als afzonderlijk agendapunt op de agenda geplaatst.
10.2 Accountant
10.2.4 Het Bestuur kan instructies, anders dan de opdracht als bedoeld in de artikelen 10.2.1 en 10.2.2, aan de accountant als bedoeld in dit artikel 10.2 verlenen of aan een andere accountant op kosten van de Vennootschap.
11 WINST, VERLIES EN UITKERINGEN
11.1 Winst en verlies
11.1.1 De uitkering van dividend ingevolge dit artikel 11.1 vindt plaats na vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij is geoorloofd.
11.1.2 Onverminderd artikel 11.2, kan het Bestuur besluiten de winst of een deel daarvan, als weergegeven in de vastgestelde Jaarrekening, te reserveren.
11.1.3 De winst die resteert na toepassing van artikel 11.1.2 staat ter beschikking van de Algemene Vergadering. Het Bestuur zal een voorstel daarvoor opstellen.
11.1.4 Het Bestuur bepaalt hoe een tekort dat bij de vaststelling van de Jaarrekening is vastgesteld, zal worden verantwoord. Een tekort mag slechts ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves worden gebracht voor zover de wet dat toestaat.
11.1.7 Onverminderd artikel 11.1.8 delen alle Aandelen gelijkelijk in alle uitkeringen.
11.1.9 Het Bestuur kan besluiten dat een uitkering op de Aandelen zal plaatsvinden in geld of
gedeeltelijk in geld, in de vorm van Aandelen of op een andere manier dan in geld, of besluiten dat Aandeelhouders de optie zullen hebben om een uitkering te ontvangen in geld en/of als een betaling in de vorm van Aandelen, uit de winst en/of ten laste van de reserves, mits bij een uitkering in de vorm van Aandelen het Bestuur daartoe door de Algemene Vergadering overeenkomstig artikel 3.2.1 is aangewezen. Het Bestuur bepaalt onder welke voorwaarden een dergelijke keuze kan worden gemaakt. Indien een uitkering in geld wordt gedaan, bepaalt het Bestuur in welke valuta dit wordt gedaan. Het Bestuur kan de methode bepalen waarmee de valutaconversie met betrekking tot de dividenden of andere eventuele uitkeringen gedaan zal worden. Indien een uitkering in een andere vorm dan in geld gedaan wordt, zal het Bestuur voor boekhoudkundige doeleinden bepalen welke waarde de Vennootschap toekent aan een dergelijke uitkering.
11.1.10 Onverminderd de andere bepalingen van dit artikel 11, kan het Bestuur besluiten dat dividenduitkeringen of andere uitkeringen op Aandelen ten laste van een of meerdere Uitkeerbare Reserves komen.
11.2 Tussentijdse winstuitkeringen
11.2.1 Het Bestuur kan besluiten tot tussentijdse uitkeringen op de Aandelen als uit een tussentijdse vermogensopstelling die voldoet aan de in artikel 2:105(4) BW gestelde eisen, blijkt dat aan het vereiste van artikel 11.1.5 is voldaan. Tussentijdse uitkeringen kunnen plaatsvinden in geld, in natura of in de vorm van Aandelen.
11.2.2 Tussentijdse uitkeringen kunnen worden gedaan ten laste van de winst van het huidig boekjaar of ten laste van een Uitkeerbare Reserve.
11.3 Aankondigingen en betalingen
11.3.1 Voorstellen voor uitkering van dividend op Aandelen en besluiten tot uitkering van tussentijds dividend op Aandelen dienen onmiddellijk door het Bestuur te worden bekendgemaakt overeenkomstig de regels van de beurs waaraan de Aandelen op verzoek van de Vennootschap officieel genoteerd staan. In de aankondiging wordt de datum en de wijze van betaalbaarstelling van het dividend of andere uitkering vermeld, of
- in geval van een voorstel tot uitkering van dividend of andere uitkering - de verwachte datum en wijze van betaalbaarstelling.
11.3.2 Het Bestuur stelt vast vanaf welke datum de dividenden of andere uitkeringen betaalbaar worden gesteld.
11.3.3 Dividenden of andere uitkeringen waarover vijf jaren en één dag na de dag dat zij opeisbaar zijn geworden niet is beschikt, vervallen aan de Vennootschap en worden aan de reserves toegevoegd.
11.3.4 Voor alle dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot Aandelen opgenomen in het Wettelijk Giraal Systeem, is de Vennootschap ontslagen van alle verplichtingen tegenover de Aandeelhouders die recht hebben op de dividenden of andere uitkeringen als bedoeld in artikel 11.1.6 door deze dividenden of andere uitkeringen ter beschikking te stellen van, of overeenkomstig de regelingen van, respectievelijk Euroclear Nederland of de Intermediair, zoals van toepassing.
12 BIJZONDERE BESLUITEN EN VEREFFENING
12.1 Besluiten tot statutenwijziging, juridische fusie, juridische splitsing en ontbinding
12.1.1 Onverminderd de artikelen 2:331 BW en 2:334ff BW, kan de Algemene Vergadering op voorstel van het Bestuur besluiten tot een juridische fusie, een juridische splitsing,
statutenwijziging en ontbinding. Wanneer aan de Algemene Vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten wordt gedaan, moet dit in de oproeping voor de Algemene Vergadering worden vermeld, en moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ter inzage voor iedere Vergadergerechtigde op het kantoor van de Vennootschap worden gelegd vanaf de dag van de oproeping tot de betreffende Algemene Vergadering tot het eind van die Algemene Vergadering.
12.2 Vereffening
12.2.1 Als de Vennootschap wordt ontbonden en haar vermogen moet worden vereffend, worden de Uitvoerende Bestuurders vereffenaars, tenzij de Algemene Vergadering anders besluit. De Niet-Uitvoerende Bestuurders houden toezicht op de vereffenaars.
12.2.2 De vereffening vindt plaats met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Tijdens de vereffeningsperiode blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht.
12.2.3 Wat na voldoening van alle schulden van het vermogen van de Vennootschap is overgebleven, wordt overeenkomstig artikel 2:23b BW, uitgekeerd aan de Aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van ieder van hen.
12.2.4 Nadat de Vennootschap heeft opgehouden te bestaan, worden haar boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaar bewaard door degene die daartoe door de vereffenaars, of bij ontbreken van vereffenaars door het Bestuur, is aangewezen.