Contract
Algemene voorwaarden van Xxxxxxx Xxxxxx Groep bv, Necker van Naem bv, Necker van Naem Integriteit bv, Necker van Naem Interim bv, Citisens bv en Citisens Research bv.
1 Algemeen
In de algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
1.1 Opdrachtgever: de partij met wie Opdrachtnemer contracteert.
1.2 Opdrachtnemer: Xxxxxxx Xxxxxx Groep bv, Necker van Naem bv, Necker van Naem Integriteit bv, Necker van Naem Interim bv, Citisens bv of Citisens Research bv.
1.3 Partijen: Opdrachtgever en Opdrachtnemer
1.4 Overeenkomst: de overeenkomst (waaronder ook een overeenkomst van opdracht begrepen wordt maar daartoe niet beperkt) waarbij Opdrachtnemer zich jegens Opdrachtgever verbindt werkzaamheden te verrichten.
1.5 Offerte: het schriftelijke aanbod van Opdrachtnemer aan Opdrachtgever tot het sluiten van een Overeenkomst.
2 Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen de Opdrachtnemer en Opdrachtgever, behoudens wijzigingen daarop welke door partijen schriftelijk zijn overeengekomen.
2.2 De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.3 Indien een bepaling in deze algemene voorwaarden of in de Overeenkomst nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen in stand en zal de nietige of vernietigde bepaling in overleg tussen partijen worden vervangen door een beding dat de strekking van de nietige of vernietigde bepaling zoveel mogelijk benadert.
2.4 Opdrachtnemer is bevoegd deze algemene voorwaarden te wijzigen. De gewijzigde voorwaarden worden geacht te zijn aanvaard indien Opdrachtgever niet binnen 14 dagen, nadat de gewijzigde voorwaarden hem toegezonden of kenbaar geworden zijn, schriftelijk zijn bezwaar tegen de wijzigingen heeft gemaakt.
2.5 Niet alleen Opdrachtnemer maar ook de medewerkers die bij haar in dienst zijn en alle personen die bij de uitvoering van enige Overeenkomst zijn ingeschakeld, kunnen op deze algemene voorwaarden een beroep doen. Hetzelfde geldt voor vroegere medewerkers van Opdrachtnemer. De algemene voorwaarden zijn daarnaast mede bedongen ten behoeve van de (middellijk) bestuurders en (middellijk) aandeelhouder(s) van Opdrachtnemer.
3 Totstandkoming van de overeenkomst
3.1 De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat de door Opdrachtgever ondertekende Offerte door Opdrachtnemer retour is ontvangen. De Offerte is gebaseerd op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte informatie. De Offerte wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven.
3.2 Indien de Opdracht mondeling is verstrekt, dan wel indien de Offerte (nog) niet - getekend - retour is ontvangen, wordt de Opdracht geacht te zijn tot stand gekomen onder toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden op het moment dat Opdrachtnemer op het verzoek van Opdrachtgever met de uitvoering van de Overeenkomst is gestart.
3.3 De Overeenkomst komt in de plaats van- en vervangt alle eerdere voorstellen, correspondentie, afspraken of andere communicatie, uitgezonderd de Offerte.
3.4 Een Offerte van Opdrachtnemer is vrijblijvend en vervalt in ieder geval na het verstrijken van een termijn van 30 dagen, tenzij in de Offerte een andere termijn is vermeld.
4 Ter beschikkingstelling van informatie door de Opdrachtgever
4.1 Opdrachtgever is gehouden alle voor het correct uitvoeren van de Overeenkomst relevante gegevens, bescheiden, feiten en omstandigheden tijdig in de door Opdrachtnemer gewenste vorm en wijze ter beschikking te stellen aan Opdrachtnemer. Indien de benodigde data niet (tijdig) of onvolledig zijn verstrekt heeft Opdrachtnemer het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten of de vertragingskosten bij Opdrachtgever in rekening te brengen volgens de gebruikelijke tarieven van Opdrachtnemer.
4.2 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de Overeenkomst anders voortvloeit.
5 Uitvoering van de Overeenkomst
5.1 Alle werkzaamheden die door Opdrachtnemer worden verricht, worden uitgevoerd naar beste inzicht en vermogen overeenkomstig de eisen die gesteld kunnen worden aan redelijk bekwame en redelijk handelende vakgenoten. De door Opdrachtnemer te verrichten werkzaamheden betreffen een inspanningsverbintenis aan de zijde van Opdrachtnemer.
5.2 Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke personen de Overeenkomst wordt uitgevoerd, doch neemt daarbij de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte eisen zoveel mogelijk in acht. Opdrachtnemer is bevoegd de Overeenkomst tijdens de looptijd op niet essentiële- punten te wijzigen.
5.3. Opdrachtnemer is gerechtigd meerwerk in rekening te brengen tegen het in de Offerte neergelegde tarieven, indien dit meerwerk niet meer dan 10% van het overeengekomen honorarium betreft. Voor al het meerdere boven 10% behoeft Opdrachtnemer de voorafgaande instemming van Opdrachtgever.
5.4 Indien Opdrachtgever derden bij de uitvoering van de Overeenkomst wenst te betrekken, zal hij daartoe slechts overgaan na daarover met Opdrachtnemer overeenstemming te hebben bereikt.
5.5 De artikelen 7:404 BW en 7:407 lid 2 BW zijn niet van toepassing.
6 Geheimhouding
6.1 Opdrachtnemer is gehouden tot geheimhouding tegenover derden, tenzij hij een wettelijke plicht tot bekendmaking heeft danwel hij openbaarmaking noodzakelijk acht in het kader van een juridische procedure
6.2 Opdrachtgever is gehouden geheimhouding te betrachten ten aanzien van alles wat hem ter kennis komt in het kader van het onderzoek en ten aanzien van de adviezen en rapporten, tenzij voor hem op basis van- of met een beroep op een wettelijke verplichting onherroepelijk vaststaat dat hij tot bekendmaking gehouden is, dan wel hij voor het opheffen van de geheimhouding voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer heeft verkregen.
6.3 Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen hun verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hen in te schakelen of ingeschakelde derden en hun werknemers.
6.4 Opdrachtnemer is in afwijking van artikel 6.1 gerechtigd tot het in hoofdlijnen vermelden van de verrichte of te verrichten werkzaamheden aan (potentiële) klanten van Opdrachtnemer, ter indicatie van de ervaring van Opdrachtnemer en aanprijzing van de werkzaamheden van Opdrachtnemer.
7 Intellectuele eigendom
7.1 Het is de Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden producten van de geest die Opdrachtnemer gebruikte of heeft gebruikt in het kader van de Overeenkomst , waaronder begrepen
computerprogramma’s, segmenteringsmodellen, vragenlijsten, betrokkenheidsprofielen, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en andere geestesproducten van Opdrachtnemer, één en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren. Verveelvoudiging en/of openbaarmaking en/of exploitatie is slechts na schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer toegestaan. Opdrachtgever heeft het recht de schriftelijke documenten te vermenigvuldigen voor gebruik binnen zijn eigen organisatie, voor zover passend binnen het doel van de Opdracht. In geval van tussentijdse beëindiging van de Opdracht is het voorgaande van overeenkomstige toepassing.
7.2 Opdrachtnemer is de exclusieve rechthebbende van eventuele in het kader van een uitgevoerde Overeenkomst verzamelde (verzameling van) mailadressen of andere data en zal deze niet openbaar maken, verkopen, verhuren of delen met anderen zonder de expliciete toestemming van de betreffende respondenten. Opdrachtnemer geeft geen gehoor aan verzoeken om de identiteit van respondenten of persoonlijke data openbaar te maken, tenzij zij daar rechtens toe verplicht is.
8 Honorarium en kosten
8.1 Het honorarium van Opdrachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van de Overeenkomst.
8.2 Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de Overeenkomst geheel is uitgevoerd, lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen, tenzij Partijen hierover andere afspraken hebben gemaakt.
8.3 Het honorarium van Opdrachtnemer is exclusief de door Opdrachtnemer gemaakte onkosten ter uitvoering van de werkzaamheden, waaronder mede de kosten voor ingeschakelde derden, reis-en verblijfkosten en (voor)overnachtingen op of in de buurt van opleidingslocaties
8.4 Alle tarieven zijn exclusief omzetbelasting en andere heffingen welke van overheidswege (kunnen) worden opgelegd.
8.5 Het honorarium van Opdrachtnemer wordt per 4 weken aan Opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij Opdrachtnemer en Opdrachtgever hierover andere afspraken hebben gemaakt.
8.6 Indien opdrachtgever een controle wenst te laten uitvoeren door een registeraccountant op de factuur van Opdrachtnemer, zal zij hieraan medewerking verlenen. De kosten komen voor rekening van opdrachtgever.
9 Betaling
9.1 Betaling door Opdrachtgever dient, zonder verrekening of opschorting of (eigen)beslag te geschieden binnen de overeengekomen termijn, doch in geen geval later dan 28 dagen na factuurdatum. Betaling dient te geschieden in Nederlandse valuta
door middel van overmaking op een door Opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening.
9.2 Indien Opdrachtgever niet binnen de overeengekomen of in lid 1 genoemde termijn heeft betaald, is Opdrachtnemer gerechtigd, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van Opdrachtnemer, vanaf de vervaldag Opdrachtgever de wettelijke handelsrente in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening.
9.3 Alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten, die Opdrachtnemer maakt als gevolg van de niet-nakoming door Opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van Opdrachtgever.
9.4 De door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds eerst ter afdoening van alle verschuldigde rente en kosten en vervolgens van de factuurbedragen die het langst verschuldigd zijn, ook indien Opdrachtgever vermeldt dat de betaling betrekking heeft op de andere facturen.
9.5 In geval van een gezamenlijk aangegane Overeenkomst zijn Opdrachtgevers hoofdelijk verbonden voor de betaling van het factuurbedrag, eventuele handelsrente en (buiten)gerechtelijke kosten.
9.6 Opdrachtnemer mag, indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever daartoe volgens Opdrachtnemer aanleiding geeft (aanvullende) zekerheid vragen in een door Opdrachtnemer aan te geven vorm. Indien Opdrachtgever hieraan niet of onvoldoende medewerking verleent is Opdrachtnemer gerechtigd haar werkzaamheden op te schorten, onverminderd haar overige rechten. Al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer -uit welken hoofde dan ook- verschuldigd is, is in dit geval direct opeisbaar.
10 Klachten
10.1 Klachten met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of gefactureerd honorarium en kosten, dienen schriftelijk binnen 30 dagen na verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever klaagt, dan wel binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek, indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan Opdrachtnemer schriftelijk kenbaar te worden gemaakt.
10.2 Klachten als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op. Opdrachtgever is in geen geval gerechtigd op grond van een klacht betaling uit te stellen danwel betaling te weigeren van (andere) geleverde diensten van Opdrachtnemer of tot verrekening van facturen over te gaan.
10.3 In geval van een terechte klacht heeft Opdrachtgever de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren, opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de Opdracht tegen restitutie naar evenredigheid van het door Opdrachtgever reeds betaalde honorarium zonder dat Opdrachtgever daarnaast recht kan doen gelden op welke vergoeding dan ook.
11 Leveringstermijn
11.1 Is Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient hij voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking te stellen, dan gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan nadat de betaling geheel is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen geheel ter beschikking zijn gesteld.
11.2 Omdat de duur van de Overeenkomst kan worden beïnvloed door allerlei factoren, zoals de kwaliteit van de informatie die Opdrachtgever verstrekt en de medewerking die wordt verleend, zijn de termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond als indicatief te beschouwen.
11.3 De Overeenkomst kan – tenzij vaststaat dat uitvoering blijvend onmogelijk is – door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij Opdrachtnemer de Overeenkomst niet of niet geheel uitvoert binnen een aan haar na afloop van de overeengekomen leveringstermijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn van tenminste 30 dagen. Ontbinding is vervolgens toegestaan conform artikel 265 Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek.
12 Annulering en Opzegging
12.1 sub a Indien Opdrachtgever een Overeenkomst annuleert is Opdrachtgever, tenzij in de Overeenkomst anders is overeengekomen, aan Opdrachtnemer de volgende annuleringskosten verschuldigd: -tot vier weken voor start van de werkzaamheden: geen kosten:
-tussen vier en twee weken: 50% van het honorarium vermeerderd met BTW:
-vanaf twee weken voor start van de werkzaamheden: 100% van het honorarium vermeerderd met BTW.
12.1 sub b. Voor online cursussen die op basis van open inschrijving plaatsvinden geldt - in afwijking van artikel 12.1 sub a - dat een toegangsticket in geval van annulering uitsluitend kan worden omgezet naar een toegangsbewijs voor een cursus op een later moment, dan wel dat het oorspronkelijke ticket kan worden overgezet op de naam van een andere persoon binnen dezelfde organisatie.
12.2 Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen de Overeenkomst te allen tijde na de aanvang van de werkzaamheden door Opdrachtnemer (tussentijds) per aangetekende brief opzeggen met inachtneming van een redelijke opzegtermijn van tenminste 30 dagen, tenzij in de Overeenkomst andersluidend is overeengekomen of de redelijkheid en de billijkheid zich tegen beëindiging of een beëindiging op een dergelijke termijn verzet.
12.2 Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtgever heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van het aan haar zijde ontstane en het aannemelijk te maken bezettingsverlies alsmede van additionele kosten die zij al heeft gemaakt of redelijkerwijs moet maken ten gevolge van de vroegtijdige beëindiging van de Overeenkomst (zoals onder meer kosten met betrekking tot ingeschakelde derden). Opdrachtnemer behoudt in alle gevallen van (tussentijdse) opzegging aanspraak op betaling van de declaraties voor door haar tot dan toe verrichte werkzaamheden, waarbij aan de Opdrachtgever de voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden ter beschikking zullen worden gesteld zodra betaling is ontvangen. Voor zover de Overeenkomst voor Opdrachtnemer extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
12.3 Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtnemer en zodra hij alle facturen van Opdrachtnemer heeft betaald, heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Opdrachtnemer bij overdracht van werkzaamheden of data aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan die opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtgever zijn toe te rekenen.
12.4 Bij beëindiging van de Overeenkomst dient ieder der partijen alle in haar bezit zijnde zaken en documenten die in eigendom toebehoren aan de andere partij op eerste verzoek en onverwijld aan die partij te retourneren.
13 Overmacht
13.1 Een tekortkoming in de nakoming van zijn verplichtingen kan een Opdrachtnemer niet worden toegerekend indien deze tekortkoming het gevolg is van overmacht.
13.2 Onder overmacht wordt onder meer verstaan de omstandigheid dat door Opdrachtnemer ingeschakelde derden zoals onderaannemers waarvan Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Overeenkomst afhankelijk is niet of niet tijdig voldoen aan hun verplichtingen, weersomstandigheden, natuurgeweld, terrorisme, (cyber)criminaliteit, verstoring van digitale (infra)structuur, pandemie, brand en stroomstoring.
13.3 Opdrachtgever heeft geen recht op vergoeding van de als gevolg van de overmacht in de zin van dit artikel geleden schade.
14 Aansprakelijkheid
14.1 Opdrachtnemer zal bij haar werkzaamheden de zorgvuldigheid in acht nemen die van Opdrachtnemer kan worden verwacht. Iedere aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor schade van Opdrachtgever ten gevolge van- of naar aanleiding van de Overeenkomst is uitgesloten. Indien en voor zover op Opdrachtnemer enige verplichting tot schadevergoeding zou komen vast te staan, zal dit maximaal een bedrag zijn gelijk aan het honorarium voor de desbetreffende Opdracht of deel van de Opdracht ten aanzien waarvan de schade is geleden. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfs- of andersoortige stagnatie.
14.2 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor eventuele aanspraken van derden welke direct of indirect met de uitvoering van de Overeenkomst samenhangen, waaronder tevens begrepen de schade en kosten van een derde. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer tevens voor de schade die Opdrachtnemer lijdt en/of kosten die Opdrachtnemer moet maken om zich jegens de derde en/of de Opdrachtnemer – al dan niet in rechte – te verweren. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer eveneens voor alle schade die veroorzaakt is doordat de Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verwijtbaar, onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt.
14.3 De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.
14.4 De in dit artikel neergelegde aansprakelijkheidsbeperkingen en vrijwaringen worden mede bedongen ten behoeve van de werknemers van Opdrachtnemer en door Opdrachtnemer voor de uitvoering van de werkzaamheden ingeschakelde derden, die derhalve hierdoor een rechtstreeks beroep op deze aansprakelijkheidsbeperking kunnen doen.
15 Internetgebruik
Tijdens de uitvoering van de Opdracht zullen Opdrachtgever en Opdrachtnemer door middel van elektronische mail met elkaar kunnen communiceren. Zowel Opdrachtnemer als Opdrachtgever erkennen dat aan het gebruik van elektronische communicatie risico’s kleven, zoals – maar niet beperkt tot – vervorming, vertraging en virus. Opdrachtnemer en Opdrachtgever komen overeen en stellen hierbij vast dat geen aansprakelijkheid of recht op schadevergoeding zal voortvloeien over en weer jegens elkaar ten gevolge van het gebruik van elektronische communicatie. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs
van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter
voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s.
16 Vervaltermijn
Voor zover in de Overeenkomst niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welken hoofde ook jegens Opdrachtnemer in ieder geval met het eindigen van een door Opdrachtnemer ter beschikking gestelde licentie of na het verstrijken van een jaar vanaf de datum van feitelijke oplevering van de werkzaamheden of de (deel)rapportage.
17 Privacywetgeving
Opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens van -en in opdracht van- Opdrachtgever bij het uitvoeren van de werkzaamheden. Opdrachtnemer heeft hiervoor verwerkersvoorwaarden en een privacyreglement opgesteld. De verwerkersvoorwaarden maken onderdeel uit van deze Algemene Voorwaarden.
18 Wervingsverbod
Geen der partijen mag tijdens de uitvoering van de Overeenkomst en binnen een jaar na beëindiging van de Overeenkomst medewerkers die door of via de wederpartij betrokken zijn (geweest) bij de uitvoering van de Overeenkomst in dienst nemen of met deze medewerkers over indiensttreding onderhandelen dan in overleg met de wederpartij. De partij die ondanks dit wervingsverbod toch (een) medewerker(s) van de andere partij in dienst neemt, is gehouden aan die andere partij tenminste de wervingskosten te voldoen die de andere partij zal moeten maken om (een) vervangende medewerker(s) aan te trekken.
19 Strijdige clausules
In het geval deze algemene voorwaarden en de Offerte onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de Offerte opgenomen voorwaarden.
20 Geschillen, toepasselijk recht en forumkeuze
20.1 Zodra er in het kader van een Overeenkomst een geschil ontstaat, zullen partijen eerst proberen dit geschil in (onderling) overleg op te lossen.
20.2 Er is sprake van een geschil in de zin van lid 19.1 indien een van beide partijen dit door een aangetekende brief aan de wederpartij bericht.
20.3 Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is Nederlands recht van toepassing.
20.4 Alle geschillen die verband houden met Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, welke niet tot de competentie van de sector kanton behoren, worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin de Opdrachtnemer zijn statutaire zetel heeft.
21 Verwerkersvoorwaarden
De hierna opgenomen Verwerkersvoorwaarden maken eveneens onderdeel van deze algemene voorwaarden uit.
November 2022
Verwerkersovereenkomst
Behorend bij Overeenkomst inzake ………….
De ondergetekenden:
1.(naam opdrachtgever), statutair gevestigd en kantoorhoudend te (postcode) …, rechtsgeldig vertegenwoordigd door
…, hierna te noemen ‘naam opdrachtgever’ en/of ‘Verwerkingsverantwoordelijke’
en
2. (naam opdrachtnemer), statutair gevestigd en kantoorhoudend te (3524 GA) Utrecht aan de
aan de Lunettenbaan 51, rechtsgeldig vertegenwoordigd door (naam), hierna te noemen ‘naam opdrachtnemer’of ‘Verwerker’.
Gezamenlijk te noemen: “partijen” of ieder afzonderlijk “partij”;
Overwegende dat:
• Verwerkingsverantwoordelijke en Verwerker een Overeenkomst zijn aangegaan waarbij onder meer door Verwerker in opdracht van Verwerkingsverantwoordelijke gegevens worden verwerkt, inclusief persoonsgegevens in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming, inclusief de uitvoeringswet hiervan (hierna: “AVG”).
• Met “Overeenkomst” wordt in deze verwerkersovereenkomst bedoeld: de hoofdovereenkomst waaruit deze verwerkersovereenkomst voortvloeit.
• Verwerkingsverantwoordelijke en Verwerker wensen in deze verwerkersovereenkomst vast te leggen dat Verwerker -conform de AVG- handelt in opdracht van Verwerkingsverantwoordelijke en passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen zal nemen;
• Partijen hechten grote waarde aan het beschermen van Persoonsgegevens en leggen om deze reden in deze verwerkersovereenkomst hun verwerkingsverantwoordelijkheid vast.
• Deze verwerkersovereenkomst maakt onverbrekelijk deel uit van de Overeenkomst. Voor zover het bepaalde in de verwerkersovereenkomst strijdig is met het bepaalde in de Overeenkomst, prevaleert het bepaalde in de verwerkersovereenkomst.
Partijen komen het volgende overeen:
1. Definities
Ten behoeve van deze verwerkersovereenkomst hanteren partijen de begrippen uit de AVG. In deze verwerkersovereenkomst hebben deze begrippen dan ook dezelfde betekenis als die in de AVG. Het betreft de begrippen: Persoonsgegevens, Verwerking, Verwerker, Verwerkingsverantwoordelijke, Inbreuk in verband met Persoonsgegevens (hierna: “Datalek”) en Toezichthoudende Autoriteit (hierna: “Toezichthouder”).
2. Totstandkoming, duur en einde van deze Verwerkersovereenkomst
2.1 De verwerkersovereenkomst treedt in werking op de datum waarop partijen deze ondertekenen.
2.2 De verwerkersovereenkomst eindigt op het moment dat de Verwerker geen Persoonsgegevens meer onder zich heeft die in het kader van de Overeenkomst worden verwerkt. De verwerkersovereenkomst kan niet tussentijds eindigen. Artikel 5 en 8 blijven gelden, ook nadat de Overeenkomst is geëindigd.
3. Verwerken persoonsgegevens
3.1 Partijen verklaren zich ten opzichte van elkaar bij de verwerking van Persoonsgegevens te houden aan hetgeen zij hierbij verklaren. Partijen kunnen hiervan alleen afwijken indien zij dit schriftelijk overeenkomen;
3.2 De Verwerker verricht ten behoeve van de Verwerkingsverantwoordelijke werkzaamheden in het kader van (beschrijf de opdracht), zoals xxxxx is omschreven in de Overeenkomst;
3.3 Partijen verklaren de Persoonsgegevens op een behoorlijke, zorgvuldige en transparante wijze te verwerken. Partijen verwerken de Persoonsgegevens alleen voor zover dat nodig is (en dus niet langer of uitgebreider dan noodzakelijk is) ten behoeve van de uitvoering van de tussen hen ontstane verbintenis. Partijen zorgen bij het over en weer verstrekken van Persoonsgegevens (of het verkrijgen daarvan) dat deze verstrekking (of verkrijging) plaatsvindt binnen een voldoende beveiligd middel, waardoor gegevens op passende wijze zijn beschermd tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking;
3.4 De verwerking vindt plaats onder verantwoordelijkheid van de Verwerkingsverantwoordelijke. De Verwerker heeft geen zeggenschap over het doel en de middelen van de Verwerking en neemt geen beslissingen over zaken als het gebruik van persoonsgegevens.
3.5 De Verwerkingsverantwoordelijke verklaart hierbij dat hij het doel en de middelen van de Verwerking van de Persoonsgegevens duidelijk heeft vastgesteld.
3.6 Verwerker neemt alle passende technische en organisatorische maatregelen om de persoonsgegevens die worden verwerkt ten dienste van de Verwerkingsverantwoordelijke te beveiligen en beveiligd te houden tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking.
3.7 Verwerkingsverantwoordelijke verklaart de vigerende wet- en regelgeving op het gebied van privacy na te leven. In het bijzonder dient de Verwerkingsverantwoordelijke vast te stellen of er sprake is van een rechtmatige grondslag voor het Verwerken van de Persoonsgegevens. De Verwerker zorgt ervoor dat hij voldoet aan de op hem als Verwerker van toepassing zijnde regelgeving op het gebied van de Verwerking van Persoonsgegevens.
3.8 Verwerker zorgt ervoor dat alleen diens medewerkers toegang hebben tot de Persoonsgegevens. De uitzondering hierop is opgenomen in artikel 3.9.
3.9 Verwerker kan andere verwerkers (Sub-verwerkers) inschakelen voor het uitvoeren van bepaalde werkzaamheden die voortvloeien uit de Overeenkomst, bijvoorbeeld als deze Sub-verwerkers over specialistische kennis of middelen beschikken waarover Verwerker niet beschikt. Als het inschakelen van Sub-Verwerkers tot gevolg heeft dat deze Persoonsgegevens gaan Verwerken dan zal Verwerker die Sub-Verwerkers (schriftelijk) de verplichtingen uit deze verwerkersovereenkomst opleggen. Met ondertekening van de verwerkersovereenkomst geeft de Verwerkingsverantwoordelijke toestemming voor het inschakelen van de Sub-Verwerkers die genoemd zijn in de Bijlage die bij de verwerkersovereenkomst hoort. Over het inschakelen van overige Sub-Verwerkers zal Verwerker Verwerkingsverantwoordelijke u vooraf informeren en in de gelegenheid stellen hiertegen bezwaar te maken.
3.10 Verwerker zorgt ervoor dat de door Verwerkingsverantwoordelijke verstrekte persoonsgegevens binnen 6 maanden nadat de werkzaamheden in het kader van de Overeenkomst zijn afgerond worden verwijderd.
4. Exporteren Persoonsgegeven Verwerker
Verwerker zal geen persoonsgegevens verwerken of laten verwerken door hemzelf of door anderen naar landen buiten de Europese Economische Ruimte (EEC).
5. Geheimhouding
Personen in dienst van- dan wel werkzaam ten behoeve van de Verwerker, alsmede de Verwerker zelf, zijn verplicht tot geheimhouding met betrekking tot de Persoonsgegevens waarvan zij kennis kunnen nemen, tenzij dit op basis van een wettelijke verplichting of uitvoeren van een publieke taak niet kan.
6. Datalekken
6.1 In geval van een ontdekking van een mogelijk Datalek zullen Partijen elkaar hierover informeren binnen 24 uur overeenkomstig de procedure zoals die is opgenomen in Bijlage 1.
6.2 (naam)…. Functionaris Gegevensbescherming treedt namens de Verwerkingsverantwoordelijke op als contactpersoon.
6.3 Mevrouw (naam) treedt namens Verwerker op als contactpersoon.
6.4 In het geval Partijen gehouden zijn om op grond van artikel 6.1 van deze verklaring elkaar te informeren, wordt naast het telefonisch informeren van de Functionaris Gegevensbescherming (06-…. ) een bericht verzonden t.a.v. …@
6.5 Partijen zullen elkaar op de hoogte houden van nieuwe ontwikkelingen rondom het Datalek.
6.6 Partijen doen elk voor dat deel waar zij verantwoordelijk voor zijn de melding van een Datalek bij de Toezichthouder. Hetzelfde geldt voor de melding aan de Betrokkenen. In het geval van onduidelijkheid bij welke van de Partijen de verantwoordelijkheid ligt, treden Partijen z.s.m. in overleg wie de melding aan de Toezichthouder doet.
6.7 Eventuele kosten die gemaakt worden om het Datalek op te lossen en in de toekomst te kunnen voorkomen, komen voor rekening van degene die de kosten maakt.
7. Overdracht rechten en plichten
Deze verwerkersovereenkomst en de rechten en verplichtingen uit deze verwerkersovereenkomst kunnen door Partijen niet aan derden worden overgedragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.
8. Aansprakelijkheid
8.1Verwerkingsverantwoordelijke staat er voor in dat de verwerking van persoonsgegevens op basis van deze verwerkersovereenkomst niet onrechtmatig is en geen inbreuk maakt op de rechten van Betrokkene(n).
8.2 Verwerker is niet verantwoordelijk voor schade die het gevolg is van het door Verwerkingsverantwoordelijke niet naleven van de AVG of andere wet-of regelgeving. Verwerkingsverantwoordelijke vrijwaart Verwerker ook voor aanspraken van derden op grond van zulke schade.
Datum:………………………………….
De Verwerkingsverantwoordelijke: De Verwerker:
.....................……… .....................………
XXX XXX
Xxxxxxx 0: Inlichtingen om incidenten te beoordelen
De partij zal alle inlichtingen verschaffen die de partij(en) noodzakelijk acht(en) om het incident te kunnen beoordelen. Daarbij verschaft de partij in ieder geval de volgende informatie, via de in artikel 6 van deze overeenkomst beschreven wegen:
• de datum en het tijdstip waarop de inbreuk bekend is geworden bij verwerker of bij een door hem ingeschakelde derde of onderaannemer;
• de datum waarop de inbreuk heeft plaatsgevonden (indien geen exacte datum bekend is: de periode waarbinnen de inbreuk heeft plaatsgevonden);
• aantal personen waarvan gegevens betrokken zijn bij de inbreuk (indien geen exact aantal bekend is: het minimale en maximale aantal personen waarvan gegevens betrokken zijn bij de inbreuk);
• het soort of de soorten persoonsgegevens die betrokken zijn bij de inbreuk;
• een omschrijving van de groep personen van wie gegevens betrokken zijn bij de inbreuk;
• of de gegevens versleuteld, gepseudonimiseerd, gehasht of op een andere manier onbegrijpelijk of ontoegankelijk zijn gemaakt voor onbevoegden;
• wat de (vermeende) oorzaak is van de inbreuk;
• wat het (vooralsnog bekende en/of te verwachten) gevolg is;
• wat de (voorgestelde) oplossing is;
• wat de reeds ondernomen maatregelen zijn om de inbreuk te beëindigen en om de gevolgen van de inbreuk te beperken.
• contactgegevens voor de opvolging van de melding;