ALGEMENE VOORWAARDEN CENTRALE 24 ZORG B.V.
ALGEMENE VOORWAARDEN CENTRALE 24 ZORG B.V.
In dit document zijn de Algemene Voorwaarden neergelegd waaronder Centrale 24 Zorg B.V. (hierna: “Centrale24”) haar Dienstverlening aan haar zakelijke klanten levert. Deze Algemene Voorwaarden zijn onderdeel van de door Centrale24 en haar Klant gesloten Overeenkomst inzake Dienstverlening door Centrale24 aan de Klant.
Artikel 1. Definities
1.1. Alle met een hoofdletter geschreven begrippen, in enkelvoud of meervoud, in deze Algemene Voorwaarden worden als volgt geïnterpreteerd:
1.1.1. Aanvangsdatum: de in de Overeenkomst tussen Partijen genoemde datum waarop de Dienstverlening aanvangt;
1.1.2. Algemene Voorwaarden: de voorwaarden neergelegd in dit document met betrekking tot business-to-business Dienstverlening door Centrale24 als onderdeel van de Overeenkomst tussen Partijen;
1.1.3. Centrale24: de besloten vennootschap CENTRALE 24 ZORG B.V, gevestigd aan de Xxxx Xxxx Xxxxxx 00 te Eindhoven (5656 AE), geregistreerd in de registers van de Kamer van Koophandel onder nummer 64739945. Centrale24 maakt gebruik van btw nummer NL855810713B01;
1.1.4. Diensten: alle activiteiten die onderdeel zijn van of door Centrale24 worden verricht op grond van de Overeenkomst. De Dienstverlening door Centrale24 betreft (niet uitputtend) een breed scala van activiteiten in het kader van Diensten op het gebied van Veiligheid & Toezicht (bijv. personenalarmering en toezicht op zorgtechnologie ten behoeve van de veiligheid van Eindgebruikers), Ondersteuning aan zorgprofessionals en Eindgebruikers op het gebied van bereikbaarheid (met of zonder Triage), eHealth (ondersteuning door zorg op afstand bij medicatie, thuismeten, verpleegkundige en verzorgende handelingen en medewerkersbeveiliging) respectievelijk Advies en Training en ondersteuning bij project management en implementatie. De activiteiten die de door Centrale24 aan de Klant geleverde Diensten vormen, worden nader overeengekomen tussen Partijen in een offerte en/of (raam)overeenkomst en/of Service Level Agreement en/of productvoorwaarden (hierna: “Overeenkomst”).
1.1.5. Dienstverlening: het verlenen van Diensten door Centrale24 aan de Klant. De Diensten die Centrale24 verleent leggen verbinding tussen zorgverleningsorganisaties en hulp- of zorgbehoevende personen of betreffen ondersteuning bij de uitrol daarvan. Centrale24 ondersteunt haar Klanten, die optreden als zorgverlener, bij het realiseren van het gewenste niveau van zorg aan hun Eindgebruikers.
1.1.6. Eindgebruiker: De natuurlijke persoon die met de Klant een (zorg)overeenkomst heeft gesloten en die door de Klant bij Centrale24 is aangemeld in het kader van Dienstverlening door Centrale24 aan de Klant. Afhankelijk van het type Dienst kan ook een zorgmedewerker van Klant in voorkomend geval aangemerkt worden als Eindgebruiker.
1.1.7. Incident: een enkele gebeurtenis waarbij een Dienst niet naar behoren werkt, door het niet functioneren van de technische systemen en/of hulpmiddelen.
1.1.8. Incident Management: alle activiteiten die erop gericht zijn het normale dienstenniveau te herstellen na een verstoring en het negatieve effect van deze verstoring op het bedrijfsproces te minimaliseren.
1.1.9. Klacht: elke uiting van ontevredenheid over een handeling of het nalaten daarvan door Centrale24, alsmede over het nemen van een besluit door Centrale24, dat gevolgen heeft voor Klant en/of Eindgebruiker. Een Klacht kent geen beperkingen wat betreft de uitingsvorm, plaats van indiening, doel van de klager, inhoud of complexiteit.
1.1.10. Klant: de rechtspersoon met wie Centrale24 de Overeenkomst heeft gesloten voor het leveren van de Diensten;
1.1.11. Onderhoud: een geplande onderbreking of een gepland kwaliteitsverlies van de Dienstverlening.
1.1.12. Overeenkomst: de overeenkomst (waarmee bedoeld de door Klant geaccordeerde offerte en/of de raamovereenkomst en/of de SLA en/of productvoorwaarden in aanvulling op deze Algemene Voorwaarden) tussen Centrale24 en de Klant over de Dienstverlening door Centrale24 aan de Klant;
1.1.13. Overmacht: Alle omstandigheden waardoor Centrale24 haar Diensten niet of niet in overeenstemming met de overeengekomen wijze kan leveren en die redelijkerwijs niet aan Centrale24 kunnen worden verweten. Onder overmacht wordt onder meer, maar niet uitsluitend verstaan: technische mankementen in de technologie die Centrale24 gebruikt voor haar Dienstverlening, storingen of onverwachte onderbrekingen in de dienstverlening van service providers van Centrale24, storingen in of uitval van door Centrale24 gebruikte (tele)communicatienetwerken inclusief het door Centrale24 gebruikte intranet, stroomstoringen en stroomuitval en interne en/of externe stakingen die Centrale24 belemmeren haar Diensten (volledig) te verlenen;
1.1.14. Partij: Centrale24 of de Klant;
1.1.15. Partijen: Centrale24 en de Klant gezamenlijk;
1.1.16. Persoonsgegevens: alle gegevens die betrekking hebben op een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon;
1.1.17. Product: het resultaat van de activiteiten uitgevoerd door Centrale24 om aan een vraag van Klant te voldoen. Een Product kan zowel een tastbaar goed zijn (bijv. hardware) als een Dienst.
1.1.18. Service Level Agreement (“SLA”): SLA tussen Centrale24 en de Klant, waarin Partijen neerleggen wat de voorwaarden zijn waaronder individuele Diensten door Centrale24 aan de Klant worden geleverd;
1.1.19. Technologie: de technische toepassingen die bij de Klant en/of in opdracht van de Klant bij diens Eindgebruikers kunnen worden geïnstalleerd en die nodig zijn voor het leveren van de Diensten en de software die noodzakelijk is om de voornoemde technische toepassingen naar behoren te laten functioneren of die op andere wijze noodzakelijk is om de Diensten te kunnen verlenen;
1.1.20. Triage: methodische beoordeling van zorgmeldingen gecategoriseerd naar urgentie en ernst door een daartoe bevoegde medewerker van Centrale24.
Artikel 2. Toepassingsbereik van Algemene Voorwaarden
2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op de Dienstverlening door Centrale24 aan de Klant. Deze Algemene Voorwaarden vormen een onlosmakelijk onderdeel van de Overeenkomst tussen Partijen.
2.2. Deze Algemene Voorwaarden vervangen alle eerdere sets met Algemene Voorwaarden die tussen Partijen van toepassing zijn.
2.3. Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden gelden alleen voor zover zij expliciet schriftelijk overeen zijn gekomen tussen Partijen.
2.4. Centrale24 wijst de toepasselijkheid van enige algemene (inkoop)voorwaarden van de Klant uitdrukkelijk af. Enig nalaten van Centrale24 om de algemene voorwaarden van de Klant af te wijzen, kan niet worden beschouwd als aanvaarding van de algemene voorwaarden van Klant.
2.5. Voor zover enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden niet geldig blijkt te zijn, blijven de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden volledig van kracht.
2.6. Het is Centrale24 toegestaan deze Algemene Voorwaarden, waar Centrale24 dat nodig acht, eenzijdig te herzien of aan te vullen.
2.7. Centrale24 behoudt zich het recht voor om afzonderlijke productvoorwaarden te hanteren voor elk van de Diensten of Producten die zij aan de Klant verleent of levert.
Artikel 3. Offertes en Overeenkomsten
3.1. Een door Centrale24 gedaan aanbod of afgegeven offerte is vrijblijvend. Centrale24 behoudt zich het recht voor om haar aanbod of offerte indien gewenst aan te passen. Kennelijke fouten of vergissingen in het aanbod binden Centrale24 niet.
3.2. De Overeenkomst tussen Partijen komt tot stand zodra deze door beide Partijen is ondertekend.
3.3. De Dienstverlening door Centrale24 vindt uitsluitend plaats op grond van de Overeenkomst, deze Algemene Voorwaarden en eventuele Service Level Agreements en eventuele op een of meer specifieke Diensten betrekking hebbende productvoorwaarden.
3.4. In het geval van strijdigheid tussen deze Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst tussen Centrale24 en de Klant, heeft de Overeenkomst voorrang. In geval van toepasselijkheid van meerdere sets algemene voorwaarden, waaronder onder meer wordt verstaan op een specifieke Dienst betrekking hebbende productvoorwaarden, hebben de productvoorwaarden voorrang boven deze Algemene Voorwaarden.
Artikel 4. Dienstverlening door Centrale24
4.1. Centrale24 verleent de Diensten zoals overeengekomen met de Klant in de Overeenkomst.
4.2. Dienstverlening door Centrale24 vindt uitsluitend plaats tussen Centrale24 en de Klant. De Eindgebruiker en medewerkers van de Klant kunnen geen rechten ontlenen aan de Overeenkomst tussen Klant en Centrale24. Het plaatsen van Technologie bij een Eindgebruiker of communicatie tussen Centrale24 en een of meer Eindgebruikers en/of medewerkers van de Klant vindt uitsluitend plaats in opdracht van de Klant. Reageren op een oproep van medewerkers en/of Eindgebruikers van de Klant vindt uitsluitend plaats in het kader van de door de Klant aan Centrale24 verleende opdracht tot het verlenen van Diensten. De Klant geeft Centrale24 hierbij uitdrukkelijk instructie om contact met haar Eindgebruikers en/of medewerkers te hebben voor zover dat nodig is om de tussen de Klant en Centrale24 overeengekomen Diensten aan de Klant te verlenen.
4.3. Centrale24 is verantwoordelijk voor de uitvoering van de Triage na een melding van Eindgebruiker op basis van de aangeleverde informatie door Klant.
4.4. De Klant is verantwoordelijk voor het informeren van haar Eindgebruikers over het gebruik van de Diensten van Centrale24 en zorgt, waar nodig, voor het verkrijgen van toestemming van haar Eindgebruikers of hun wettelijk vertegenwoordigers voor het plaatsen van de Technologie en het gebruik van de Dienstverlening door Eindgebruiker.
4.5. De Klant is zelf verantwoordelijkheid voor de zorgverlening aan diens Eindgebruikers en de inrichting daarvan conform alle van toepassing zijnde (zorg)wet- en regelgeving. Centrale24 geeft geen medisch advies en verleent geen zorg aan Eindgebruikers. Centrale24 fungeert uitsluitend als tussenpersoon die (bepaalde) meldingen van Eindgebruikers en medewerkers van de Klant doorgeeft aan de Klant op basis van Triage en/of adviseert de Klant over de uitrol van domotica en zorg op afstand binnen de zorgorganisatie van Klant. De Klant blijft te allen tijde zelf verantwoordelijk voor de inzet van domotica en het verlenen van zorg op afstand door haar organisatie. Klant is verantwoordelijk voor de feitelijke invulling/uitvoering van de zorgopvolging wanneer Centrale24 dit vanuit de alarmering nodig acht op basis van een uitgevoerde Triage. Ook wanneer Xxxxx afspraken maakt met Eindgebruiker over de uitvoering van de opvolging door diens mantelzorger, blijft dit de eigen verantwoordelijkheid van Klant.
4.6. Klant is verantwoordelijk voor de bereikbaarheid van haar medewerkers, de mantelzorgers van Eindgebruiker of de bereikbaarheid van een eventuele derde partij (bijv. zorgcirkel of behandelcirkel) dit
i.v.m. eventuele opvolging.
4.7. Centrale24 verleent haar Diensten 24 uur per dag, 7 dagen per week, behoudens afwijkende schriftelijke afspraken met de Klant en/of Overmacht.
4.8. Het staat Centrale24 vrij om in het kader van haar Dienstverlening gebruik te maken van de diensten en producten van derde partijen.
Artikel 5. Tarieven & Facturering
5.1. Partijen leggen hun afspraken m.b.t. de tarieven van de door Centrale24 te leveren Diensten vast in de Overeenkomst.
5.2. Tarieven worden jaarlijks, steeds met ingang van 1 januari, geïndexeerd op basis van de zogenaamde OVA-index (ook aangeduid als “prijsindexcijfer personele kosten”). Een en ander tenzij een Overeenkomst na 30 juni van enig jaar overeengekomen wordt, in welk geval de 1e indexering niet met ingang van de eerstvolgende 1e januari maar met ingang van de 1e januari van het jaar daarna zal plaatsvinden. De OVA-index zal met terugwerkende kracht tot 1 januari van het lopende kalenderjaar worden doorgevoerd, mocht het definitieve OVA-percentage pas na 1 januari worden gepubliceerd.
5.3. Alle tarieven worden vermeld exclusief BTW.
5.4. Facturering van de Dienstverlening is maandelijks achteraf.
5.5. Klant betaalt de toegezonden facturen binnen 30 dagen na factuurdatum. Bij niet-tijdige betaling raakt Klant zonder verdere aanmaning in verzuim en is Centrale24 gerechtigd de wettelijke handelsrente in rekening te brengen, onverminderd alle overige rechten welke Centrale24 toekomen.
Artikel 6. Technologie, storingen & Onderhoud
6.1. De Klant is in beginsel zelf verantwoordelijk voor (aanschaf en onderhoud) van alle Technologie die noodzakelijk is om de Dienst te kunnen verlenen met inachtneming van het in dit artikel 6 bepaalde. De kwaliteit van de Technologie dient daarbij aan bepaalde eisen te voldoen om te kunnen worden aangesloten op de platformen van Centrale24.
6.2. De Klant draagt er zorg voor dat alle benodigde Technologie voor de Aanvangsdatum van de Dienstverlening aangesloten is. Indien tussentijds nieuwe Technologie moet worden aangesloten, informeert de Klant Centrale24 hier tijdig over. Voor zover Centrale24 activiteiten verricht om Technologie aan te sluiten, maakt de Klant de uitvoering van deze werkzaamheden mogelijk.
6.3. De Klant is verplicht Centrale24 te informeren over storingen aan Technologie die gebruikt wordt om de Diensten te leveren, zodra Klant met deze storing bekend wordt. Verder is Klant verplicht om de storing zo snel mogelijk te (laten) verhelpen. Het vorenstaande geldt evenzeer als sprake is van (gepland) onderhoud bij Klant.
6.4. Partijen zijn verantwoordelijk voor het gestructureerd en volgens afspraak herstellen van de verstoorde Dienstverlening. Hiervoor hanteert Centrale24 Incidentmanagement.
6.5. Wanneer niet duidelijk is waar de storing precies optreedt, is Centrale24 regievoerder totdat helder is waar de storing exact optreedt. Afhankelijk daarvan zal de regie worden overgedragen aan Klant of blijft deze bij Centrale24. Regievoering kan in dit geval ook betekenen dat Klant in opdracht van Centrale24 handelingen moet verrichten om te kunnen bepalen waar de storing optreedt.
6.6. Wanneer Centrale24 melding maakt van storingen aan apparatuur van Klant bij de leverancier van Klant, gelden de afspraken zoals gemaakt tussen Klant en de betreffende leverancier. In zulk geval is Centrale24 slechts de melder van de verstoring en voert in zulk geval geen actief volgsysteem. Centrale24 is derhalve niet verantwoordelijk en aansprakelijk voor de opvolging van en/of geboden oplossing voor de betreffende storing.
6.7. Centrale24 streeft naar minimale onderhoudswerkzaamheden op haar eigen ICT-infrastructuur. Deze werkzaamheden worden minimaal 14 dagen van te voren aangekondigd. Er kan door Klant geen bezwaar worden gemaakt tegen de onderhoudsdata, omdat de onderhoudswerkzaamheden ook andere klanten van Centrale24 treft. Onderhoud zal zoveel mogelijk tijdens kantoortijden worden gepland. (Internet)lijnen moeten soms ongepland in onderhoud bijv. bij werkzaamheden op last van een gemeente. Centrale24 zal in dergelijke gevallen vooraf contact opnemen met Klant om de risico's te bespreken en gezamenlijk maatregelen nemen om de risico's zoveel mogelijk te beperken.
6.8. Technologie die noodzakelijk is om de Dienst te kunnen verlenen en waarover de Klant niet al beschikt kan door Centrale24 aan de Klant worden verstrekt (al dan niet in bruikleen of via een huur of koopconstruct). Hierover zullen in voorkomend geval tussen Partijen aparte afspraken worden gemaakt.
Artikel 7. Opschorten van verplichtingen
7.1. Voor zover Klant niet aan haar betalingsverplichtingen op grond van de Overeenkomst voldoet, behoudt Centrale24 zich het recht voor haar Dienstverlening tijdelijk op te schorten, zonder dat dit de Klant recht geeft op enige vorm van schadevergoeding.
Artikel 8. Verplichtingen van de Klant
8.1. De Klant is verplicht om Centrale24 alle gegevens correct aan te leveren die deze nodig heeft om de Diensten te leveren, waaronder relevante persoonsgegevens. Informatie over Eindgebruiker en de gemaakte afspraken tussen Klant en Eindgebruiker of diens vertegenwoordiger worden als regel vastgelegd in het daarvoor bestemde registratieformulier en/of mutatieformulier. Indien de noodzakelijke gegevens wijzigen, informeert de Klant Centrale24 zonder onnodige vertraging.
8.2. De Klant is verplicht ervoor te zorgen dat de aan Centrale24 geleverde informatie die noodzakelijk is voor het verlenen van de Diensten volledig en juist is. De Klant garandeert dat zij die informatie rechtmatig aan Centrale24 verstrekt. De Klant vrijwaart Centrale24 van alle aansprakelijkheid voor claims van derden ten aanzien van het verstrekken van de informatie en het gebruik daarvan door Centrale24.
8.3. Er is een (lijn)verbinding tussen Klant en het zogenaamde koppelpunt van Centrale24. Klant is verantwoordelijk voor de beschikbaarheid en capaciteit van deze verbinding tot aan het koppelpunt. Uitval van of storingen aan deze verbinding vallen niet onder de beschikbaarheid van de Dienstverlening. Centrale24 is niet verantwoordelijk voor de bewaking van de beschikbaarheid van deze verbinding.
8.4. Klant zal hardware voorzieningen niet zonder overleg verplaatsen of (laten) aanpassen, dit om Centrale24 in staat te stellen de impact op de bestaande technische infrastructuur tijdig vooraf in te kunnen schatten.
8.5. Indien werkzaamheden moeten worden uitgevoerd op locatie van Klant, e.e.a. ter beoordeling van Centrale 24, dan dient Klant hieraan volledig mee te werken. Alle relevante documentatie betreffende deze werkzaamheden dient tijdig ter beschikking te worden gesteld aan Centrale24.
8.6. De Klant zal geen garanties afgeven noch zich uitlaten over de kwaliteit, betrouwbaarheid, toepasselijkheid of enige andere eigenschap van de Diensten die Centrale24 levert, tenzij de desbetreffende informatie is neergelegd in informatie die Centrale24 heeft opgesteld voor Eindgebruiker. Voor zover Klant aan zijn Eindgebruikers aanvullende garanties biedt, vrijwaart de Klant Centrale24 hierbij voor alle schadeclaims die voortkomen uit de door de Klant gegeven aanvullende garanties.
8.7. De Klant maakt uitsluitend gebruik van de Diensten van Centrale24 in strikte overeenstemming met de instructies van Centrale24 en biedt de Diensten van Centrale24 uitsluitend in overeenstemming met de instructies van Centrale24 aan haar Eindgebruikers aan.
8.8. De Klant is verplicht om Centrale24 voorafgaand aan een wijziging die verband houdt met de Dienstverlening over deze wijziging te informeren (eventueel conform daartoe gemaakte afspraken inzake change management in een SLA). Centrale24 is niet aansprakelijk voor problemen die ontstaan doordat Centrale24 niet tijdig was geïnformeerd over de wijziging.
8.9. De Klant is verplicht om te allen tijde een contactpersoon voor Centrale24 beschikbaar te houden met het oog op overleg over de Dienstverlening.
Artikel 9. Persoonsgegevens
9.1. De Klant garandeert dat alle gegevens die aan Centrale24 worden verstrekt en die kwalificeren als Persoonsgegevens worden verwerkt worden in overeenstemming met de van toepassing zijnde privacyregelgeving (bijv. de Algemene Verordening Gegevensbescherming). Partijen sluiten indien nodig een verwerkersovereenkomst of een data-uitwisselingsovereenkomst af, waarin de wederzijdse verplichtingen van Partijen met het oog op het verwerken van Persoonsgegevens zijn neergelegd.
9.2. Voor zover de informatie die de Klant aan Centrale24 verstrekt patiëntengegevens betreft, garandeert de Klant dat deze gegevens in overeenstemming met de geldende (patiënten)regelgeving zijn verzameld en verstrekt aan Centrale24. De Klant garandeert dat de Eindgebruiker hierover is ingelicht in overeenstemming met de geldende (patiënten)regelgeving.
9.3. Voor specifieke vormen van Dienstverlening (bijv. de dienst personenalarmering) behoudt Centrale24 zich het recht voor telefoongesprekken op te nemen tussen medewerkers van Centrale24 met Eindgebruikers respectievelijk (zorg)medewerkers van Klant. In voorkomende gevallen zal Klant hierover voorafgaand aan het sluiten van de Overeenkomst worden geïnformeerd. Doelstelling van het opnemen van telefoongesprekken is ingegeven door de noodzaak om eventuele claims en geschillen te kunnen analyseren respectievelijk medewerkers van Centrale24 permanent te kunnen (bij)scholen.
Artikel 10. Vertrouwelijkheid & Geheimhouding
10.1. Partijen nemen strikte vertrouwelijkheid in acht met betrekking tot de informatie over elkaars organisatie (inclusief gegevens van de EIndgebruikers), tenzij deze informatie noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst echter altijd met inachtneming van de toepasselijke (privacy)regelgeving en al hetgeen waarvan redelijkerwijs is aan te nemen dat bekendwording daarvan de belangen van de andere Partij zou (kunnen) schaden. Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij zullen Partijen informatie en gegevensdragers van de andere Partij welke haar ter beschikking staan, niet aan derden ter beschikking stellen.
10.2. Partijen maken geen publicaties en/of reclame-uitingen van de Overeenkomst (en onderliggende documenten) en gebruiken niet elkaars naam als referentie, dan na voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.
10.3. Informatie geldt als vertrouwelijk indien:
a. de informatie door de Klant of Centrale24 aan de andere Partij verstrekt is in welke vorm dan ook en daarbij wordt aangemerkt als vertrouwelijk; of
b. de informatie betrekking heeft op EIndgebruikers; of
c. de informatie redelijkerwijs moet worden aangemerkt als vertrouwelijk.
10.4. Artikel 10.3 van deze Algemene Voorwaarden is niet van toepassing, indien de ontvangende Partij kan bewijzen dat:
a. de verstrekkende Partij toestemming heeft gegeven voor openbaarmaking van de vertrouwelijke informatie;
b. de informatie al in het publieke domein was voorafgaand aan verstrekking door de andere Partij of na afloop daarvan in het publieke domein is gekomen, anders dan door handelen of nalaten van de ontvangende Partij;
c. de informatie al in het bezit van de ontvangende Partij was voorafgaand aan verstrekking door de andere Partij;
d. de informatie aan de ontvangende Partij is verstrekt door een derde partij die deze informatie rechtmatig aan de ontvangende Partij mocht verstrekken;
e. indien de ontvangende Partij verplicht is om de informatie openbaar te maken op grond van een wettelijke verplichting, een rechterlijke uitspraak of een rechtmatig gegeven opdracht van een toezichthoudende instantie.
10.5. Ieder der Partijen zal haar werknemers en opdrachtnemers uitsluitend toegang verlenen tot de vertrouwelijke informatie die zij ontvangt van de andere Partij voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst. Partijen verplichten zich hun personeel en de personen van wie zij zich bij de uitvoering van de Overeenkomst bedienen, deze geheimhoudingsbepalingen na te leven.
Artikel 11. Aansprakelijkheid
11.1. In geval een gebeurtenis schade voor één van de Partijen met zich mee kan brengen, zullen Partijen zich maximaal inspannen en tijdige maatregelen nemen om de gevolgen van deze gebeurtenis en de potentiële schade te beperken. Partijen zullen elkaar hierbij zo volledig als redelijkerwijs mogelijk bijstaan.
11.2. Indien één der Partijen toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst dient de andere Partij hem in gebreke te stellen, tenzij nakoming van de betreffende verplichting(en) reeds blijvend onmogelijk is, in welk geval de nalatige partij onmiddellijk in gebreke is. Ingebrekestelling zal plaatsvinden bij aangetekend schrijven, waarbij de nalatige partij een redelijke termijn zal worden gegund om alsnog aan zijn verplichtingen te voldoen.
11.3. De Partij die toerekenbaar tekortschiet is tegenover de andere partij aansprakelijk voor vergoeding van de door de andere partij geleden c.q. te lijden schade.
11.4. De aansprakelijkheid van Centrale24 jegens Klant voor schade is per kalenderjaar beperkt tot een bedrag van € 100.000,-.
11.5. De aansprakelijkheid van Centrale24 voor gevolgschade is uitdrukkelijk uitgesloten.
11.6. Onder gevolgschade wordt in ieder geval verstaan:
a. kosten gemaakt ter voorkoming, beperking of vaststelling van gevolgschade;
b. andere schade dan de schade voor Klant om de directe gevolgen van de niet-nakoming te herstellen;
x. xxxxxx door gederfde winst, gemiste besparingen, bedrijfsstagnatie of door verminderde goodwill;
x. xxxxxx als gevolg van aanspraken van derden, waaronder van de Eindgebruikers van Klant;
e. schade verband houdende met het gebruik van door de Klant aan Centrale24 voorgeschreven zaken, zoals doch niet uitsluitend: Technologie, materialen of data, informatie of programmatuur van derden;
x. xxxxxx verband houdende met inschakeling van door Klant aan Centrale24 voorgeschreven toeleveranciers, programmeurs, adviseurs of controleurs;
x. xxxxxx als gevolg van verminking, vernietiging, of verlies van data, instellingen van Technologie, software, informatie, gegevens of documenten.
11.7. Klant vrijwaart Centrale24 voor alle kosten en schade verband houdende met claims i.v.m. activiteiten c.q. verplichtingen, welke tot de uitdrukkelijke verantwoordelijkheid van Klant behoren. Tot de uitdrukkelijke verantwoordelijkheid van Klant behoren o.a.: (i) de verplichtingen van Klant op grond van de zorgovereenkomst tussen Klant en Eindgebruiker; (ii) de taken die in de Overeenkomst uitdrukkelijk zijn beschreven als behorend tot de eigen verantwoordelijkheid van Klant. De aansprakelijkheidsbeperkingen in dit artikel 11 zijn op de vrijwaring conform dit artikel 11.7 niet van toepassing.
11.8. Verder vrijwaart de Klant Centrale24 van alle aansprakelijkheid en schade voortkomend uit:
x. xxxxxxxxx van enige wettelijke verplichting danwel schending van enige verplichting voortvloeiend uit de Overeenkomst door de Klant, diens Eindgebruiker(s) of een door de Klant ingeschakelde derde partij;
b. zorginhoudelijke beslissingen van de Klant of een door de Klant ingeschakelde derde partij;
c. het al dan niet tijdig oppakken door Klant van meldingen die Centrale24 doorgeeft aan de Klant;
d. onjuiste informatie die door Klant aan Centrale24 is verstrekt of informatie die niet (tijdig) juist is aangepast door Klant en onrechtmatige verstrekking van informatie aan Centrale24;
e. onjuiste instructies van de Klant;
f. verkeerd gebruik of misbruik van de Diensten door de Klant of diens Eindgebruikers;
g. alle overige activiteiten van de Klant die onder de uitdrukkelijke verantwoordelijkheid van de Klant vallen en waarop Centrale24 geen invloed uitoefent.
De aansprakelijkheidsbeperkingen in dit artikel 11 zijn op de vrijwaring conform dit artikel 11.8 niet van toepassing.
11.9. Centrale24 is niet aansprakelijk indien er sprake is van Overmacht.
11.10. Centrale24 is voorts niet aansprakelijk voor:
a. de directe en indirecte gevolgen van de niet stipte naleving door de Klant van de gebruiks- of bedieningsvoorschriften van de Technologie;
b. normale slijtage en beschadiging en/of slijtage van de Technologie veroorzaakt door ondeskundig gebruik en als gevolg van overbelasting of elke andere vorm van niet normaal gebruik;
c. abnormale of onvoorziene omstandigheden althans omstandigheden waarmee Centrale24 op grond van de bij het tot stand komen van de Overeenkomst aan hem overgelegde gegevens in alle redelijkheid niet had hoeven rekening te houden.
x. xxxxxx waartegen de Klant zichzelf had kunnen verzekeren.
11.11. Partijen dragen elk voor zich zorg voor (een) aansprakelijkheidsverzekering(en), die gebruikelijk is/zijn in de branche waarin partijen actief zijn. Indien de verzekeraar van Centrale24 in verband met aansprakelijkheid van Centrale24 een bedrag uitkeert, is de verplichting tot het vergoeden van schade beperkt tot het bedrag dat de verzekeraar voor het desbetreffende geval uitkeert dan wel tot hetgeen door de verzekering is gedekt.
11.12. Elke vorm van aansprakelijkheidsbeperking komt te vervallen, indien sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid dan wel de aansprakelijkheidsbeperking anderszins in strijd is met de vigerende regelgeving.
Artikel 12. Duur & Beëindiging van de Overeenkomst
12.1. Een Overeenkomst kan worden aangegaan voor een incidentele Dienst, voor een vooraf vastgestelde periode danwel voor onbepaalde tijd. De precieze duur zal worden vastgelegd in de Overeenkomst.
12.2. Een Partij heeft het recht, zonder enigerlei verplichting van de beëindigende Partij tot schadevergoeding en onverminderd alle overige rechten die de beëindigende Partij toekomen op grond van de wet en zonder dat een ingebrekestelling of een rechterlijke tussenkomst is vereist, de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen per aangetekend schrijven, indien:
a. de andere Partij in staat van surséance van betaling of faillissement is verklaard of een daartoe strekkend verzoek is ingediend, dan wel de andere Partij op andere wijze de vrije beschikking over een wezenlijk deel van haar eigen vermogen verliest, zoals bijvoorbeeld in geval van beslaglegging;
b. de andere Partij overgaat tot staking van haar onderneming of een belangrijk deel daarvan, waaronder begrepen liquidatie van haar onderneming;
c. de andere Partij wordt ontbonden of anderszins ophoudt te bestaan;
d. een wijziging optreedt in de zeggenschap over de instelling of onderneming van de andere Partij die ingrijpende gevolgen heeft voor (de uitvoering van) de Overeenkomst.
12.3. Elke Partij is gerechtigd, indien de andere Partij een wezenlijke verplichting uit de Overeenkomst niet, onvolledig of niet tijdig nakomt, deze geheel of gedeeltelijk te beëindigen, na voorafgaande schriftelijke ingebrekestelling, waarin de nalatige Partij een redelijke termijn wordt gegund alsnog aan haar verplichtingen te voldoen tenzij nakoming reeds blijvend onmogelijk is.
12.4. Indien de Overeenkomst wordt beëindigd door een van de Partijen in overeenstemming met artikel 12.2 of artikel 12.3, is de Klant te allen tijde verantwoordelijk voor het informeren van haar Eindgebruikers over het einde van de Dienstverlening door Centrale24 aan de Klant.
12.5. Bij beëindiging van de Overeenkomst op welke grond dan ook verplichten Partijen zich om omgaand overleg te voeren over de hieruit voortvloeiende consequenties en zullen daarbij alle redelijke zorgvuldigheid jegens elkaar in acht nemen respectievelijk lopende verplichtingen in alle redelijkheid afwikkelen.
12.6. Bepalingen uit de Overeenkomst, die uitdrukkelijk of naar hun aard bedoeld zijn om van kracht te blijven, zullen na het einde van de Overeenkomst hun werking behouden. In ieder geval geldt dit voor de bepalingen m.b.t. Aansprakelijkheid, Geheimhouding en Toepasselijk recht en geschillen.
12.7. Beëindiging van de Overeenkomst resulteert automatisch in beëindiging van alle daarmee verbonden deelovereenkomsten (bijv. SLA’s).
Artikel 13. Intellectueel eigendom
13.1. De Klant verkrijgt op geen enkele wijze enig recht van intellectueel eigendom op de Diensten noch op de Technologie die Centrale24, uitsluitend voor zover van toepassing, gebruikt om de Diensten te leveren, uitgezonderd voor zover een gebruiksrecht noodzakelijk is voor het gebruik van de Diensten of de Technologie, in welk geval een niet-exclusief gebruiksrecht wordt toegekend voor de duur van de Overeenkomst tussen de Partijen. Voor zover de Technologie niet in eigendom is van Centrale24 en door Centrale24 aan de Klant wordt geleverd, zal een gebruiksrecht op de Technologie afzonderlijk worden geregeld.
Artikel 14. Contactgegevens en klachten
14.1. Indien de Klant contact wil opnemen met Centrale24 kan de Klant dit doen via de volgende contactgegevens: “Klantenservice Centrale24, xxx.xx.: 088–0000000” óf per email “Xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx00.xx.”
14.2. Tevens kan de Klant desgewenst een Klacht indienen bij Centrale24 via xxxxxxxx@xxxxxxxx00.xx óf p/a “Centrale24 Zorg BV, Xxxxxxx 0000, 0000 XX Xxxxxxxxx”.
Artikel 15. Overige bepalingen
15.1. Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Ieder geschil tussen Partijen terzake een Overeenkomst zal bij uitsluiting worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement te ’s-Hertogenbosch.
15.2. Indien één of meer artikelen van de Overeenkomst ongeldig of op andere wijze niet verbindend zou(den) zijn, wordt daardoor de geldigheid van de overige artikelen van de Overeenkomst niet aangetast. Partijen zullen alsdan, zo nodig in gezamenlijk overleg, zo veel mogelijk als toelaatbaar is, in de geest van de bedoeling van de ongeldige of niet verbindende artikelen de Overeenkomst nakomen. Voorts zullen Partijen alsdan in gezamenlijk overleg en in de geest van de Overeenkomst de Overeenkomst voor zover nodig aanpassen, in die zin dat de niet-verbindende artikelen worden vervangen door bepalingen die verbindend zijn en zo min mogelijk verschillen van de betreffende niet-verbindende artikelen.
15.3. De Overeenkomst bevat alle afspraken tussen Partijen en treedt in de plaats van alle eerdere schriftelijke en mondelinge afspraken welke Partijen ter zake hebben gemaakt, tenzij schriftelijk is overeengekomen dat de eerdere afspraken van kracht blijven als onderdeel van de Overeenkomst.
15.4. De Overeenkomst (met inbegrip van eventuele bijlagen bij de Overeenkomst) kan slechts schriftelijk worden gewijzigd of aangevuld en zulke wijzigingen of aanvullingen zijn pas van kracht, nadat zij door bevoegde vertegenwoordigers van Partijen zijn getekend.
15.5. Het nalaten door één van de partijen om op enig moment van enige in de Overeenkomst genoemde bepaling nakoming te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te verlangen, de kracht van de Overeenkomst dan wel enig ander recht van de betreffende Partij niet aan.
15.6. Partijen zijn niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij aan een derde over te dragen, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.
ALDUS VASTGESTELD OP 11 DECEMBER 2020
****