ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN VAN KONINKLIJKE EUROMA B.V.

ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN VAN KONINKLIJKE EUROMA B.V.

Deze Algemene Verkoopvoorwaarden zijn gedeponeerd ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel dossiernummer: 08027912.

1. ALGEMENE BEPALINGEN EN BEGRIPPEN

1.1. In deze algemene voorwaarden hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenis:

Aanbieding betekent een aanbieding van Euroma tot verkoop en levering van Producten, al dan niet vervat in een offerte;

Afnemer betekent de contractuele wederpartij van Euroma;

Algemene Voorwaarden betekent deze algemene verkoopvoorwaarden;

Euroma betekent Koninklijke Euroma B.V., alsmede ieder van haar groepsmaatschappijen als bedoeld in artikel 2:24b BW;

Order betekent de bestelling van één of meer Producten door de Afnemer;

Producten betekent de door Euroma aan de Afnemer op grond van de Overeenkomst te verkopen en te leveren Producten;

Overeenkomst betekent de overeenkomst tussen Euroma en de Afnemer betreffende de verkoop en levering van Producten en het verrichten van daarmee verband houdende werkzaamheden en diensten.

1.2. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Aanbiedingen, Orders en Overeenkomsten tussen Euroma en Afnemers.

1.3. Euroma wijst de toepasselijkheid van eventuele algemene voorwaarden van de Afnemer uitdrukkelijk van de hand.

1.4. Wijzigingen in de Overeenkomst en afwijkingen en aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden zijn alleen van toepassing voor zover deze uitdrukkelijk en schriftelijk door Euroma zijn aanvaard en gelden slechts voor de Overeenkomst waar ze betrekking op hebben. Dit is een bewijsovereenkomst. Onder schriftelijk wordt in de Algemene Voorwaarden tevens verstaan: per email.

1.5. Indien enige bepaling van de Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen onverkort en volledig van kracht. In dat geval treden partijen in overleg teneinde nieuwe rechtsgeldige bepalingen ter vervanging van de nietige, ongeldige dan wel vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van laatstbedoelde bepalingen in acht worden genomen.

1.6. In geval van strijdigheid tussen een bepaling uit de Algemene Voorwaarden en een bepaling uit de Overeenkomst, prevaleert de bepaling uit de Overeenkomst boven de betreffende bepaling uit de Algemene Voorwaarden.

2. OFFERTES; TOTSTANDKOMING OVEREENKOMST

2.1. Alle mondelinge Aanbiedingen of toezeggingen binden Euroma slechts nadat en voor zover Euroma deze schriftelijk heeft bevestigd.

2.2. Alle Aanbiedingen, ongeacht de wijze waarop deze zijn gedaan, zijn vrijblijvend, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

2.3. Euroma wordt geacht pas een Overeenkomst te hebben gesloten nadat Euroma een schriftelijke door de Afnemer geplaatste Order schriftelijk heeft bevestigd, of met de uitvoering van de Order is begonnen.

2.4. De inhoud van de website, folders, drukwerken e.d. van Euroma bindt Euroma niet, tenzij naar die inhoud uitdrukkelijk wordt verwezen in de Overeenkomst. Elke nieuwe prijsnotering van Euroma stelt de voorgaande prijsnotering buiten werking.

3. LEVERING

3.1. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, geschiedt de levering onder de leveringsconditie EXW (“Ex Works”), volgens de versie van de Incoterms die geldt op het moment van het sluiten van de Overeenkomst, onverminderd hetgeen is bepaald in deze Algemene Voorwaarden. De Afnemer is verplicht de Producten op het eerste verzoek van Euroma in ontvangst te nemen.

3.2. Tenzij anders op schriftelijke wijze tussen Euroma en de Afnemer is overeengekomen, worden de door de Afnemer gekochte Producten te allen tijde vervoerd voor rekening en risico van Afnemer die derhalve ook zelf voor een voldoende verzekering van de Producten dient te zorgen.

3.3. De Afnemer is verplicht de gekochte Producten af te nemen op het moment waarop deze hem worden bezorgd dan wel op het moment waarop deze volgens de Overeenkomst aan hem ter beschikking zijn gesteld. Indien de Afnemer de afname weigert of nalatig is met het verstrekken van informatie of instructies noodzakelijk voor de levering, zullen de Producten worden opgeslagen voor risico van de Afnemer. De Afnemer zal in dat geval alle aanvullende kosten van Euroma, waaronder in ieder geval begrepen de opslagkosten, verschuldigd zijn.

3.4. Door Euroma aangegeven levertijden gelden slechts bij benadering en kunnen niet worden beschouwd als fatale termijnen, tenzij uitdrukkelijk anders tussen Euroma en de Afnemer op schriftelijke wijze is overeengekomen.

3.5. De levertijd gaat pas in nadat Afnemer alle gegevens, waarvan Euroma aangeeft dat deze noodzakelijk zijn, of waarvan Xxxxxxx redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, aan Euroma heeft verstrekt.

3.6. Als wijzigingen in de Overeenkomst ertoe leiden dat de voor Euroma voor het uitvoeren van de Overeenkomst benodigde tijd langer is, wordt de levertijd met die extra benodigde tijd verlengd.

3.7. De levertijd is gebaseerd op de verwachting dat Euroma de met de levering verband houdende werkzaamheden kan uitvoeren zoals ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst was voorzien en dat de voor het uitvoeren van de Overeenkomst benodigde materialen tijdig aan Euroma zullen worden geleverd.

3.8. Een overschrijding van de levertijd, door welke oorzaak ook, geeft de Afnemer geen recht op ontbinding van de Overeenkomst, opschorting van enige jegens Euroma aangegane verplichting of op enige schadevergoeding.

3.9. Euroma heeft het recht om de Producten stuksgewijs, in gedeelten, aan de Afnemer te leveren. Tot aan het moment van levering van door de Afnemer bestelde Producten, is Euroma gerechtigd lopende Orders samen te voegen en/of te consolideren, zulks ter discretie van Euroma, en in één leverantie af te leveren.

3.10. De Afnemer heeft uitsluitend na ontvangst van schriftelijke toestemming van Euroma het recht om een Order te annuleren, en Euroma kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden die Euroma passend acht.

3.11. Alle verzoeken van de Afnemer die na het moment van sluiten van de Overeenkomst aan Euroma zijn gedaan om af te wijken van de overeengekomen hoeveelheid te leveren Producten binnen de leveringstermijn waarin is voorzien in de Overeenkomst, dienen schriftelijk bij Euroma te worden ingediend. Euroma zal geheel naar eigen goeddunken besluiten of zij een dergelijk verzoek al dan niet accepteert. Euroma is niet verplicht om meer of andere Producten te leveren dan in de Overeenkomst is bepaald.

3.12. Euroma behoudt zich het recht voor om met vijf procent (5%) naar boven of beneden af te wijken van de hoeveelheid verkochte Producten als bepaald in de Overeenkomst, onverminderd de verplichting van de Afnemer om de werkelijk door Euroma geleverde hoeveelheid Producten af te nemen en te betalen.

4. MONSTERS

4.1. Indien de te leveren Producten buiten Nederland moeten worden gebruikt, is Euroma er slechts verantwoordelijk voor dat de te leveren Producten voldoen aan de eisen of normen die worden gesteld door wetten of bepalingen van het land waar de Producten moeten worden gebruikt indien door de Afnemer vóór het sluiten van de Overeenkomst van het gebruik in dat land en van de daar geldende eisen en normen uitdrukkelijk en schriftelijk melding is gemaakt. Ook alle andere eisen die door de Afnemer aan de te leveren Producten worden gesteld en welke afwijken van de normale eisen, dienen voor het sluiten van de Overeenkomst door de Afnemer uitdrukkelijk en schriftelijk aan Euroma te worden gemeld en schriftelijk door Euroma te worden geaccepteerd.

4.2. Indien door Xxxxxx een monster aan de Afnemer is verstrekt, wordt dit vermoed slechts te zijn verstrekt bij wijze van aanduiding, hetgeen inhoudt dat de hoedanigheden van de te leveren Producten van het monster kunnen afwijken, tenzij uitdrukkelijk is vermeld dat zou worden geleverd conform het verstrekte monster.

4.3. Indien Euroma en de Afnemer de verkoop en levering van Producten conform monster zijn overeengekomen, dan kunnen niet wezenlijke afwijkingen van het monster geen aanleiding geven tot ontbinding, opschorting van enige jegens Euroma aangegane verplichting, weigering of schadevergoeding.

5. PRIJZEN

5.1. Tenzij schriftelijk anders tussen Xxxxxx en de Afnemer is overeengekomen, zijn alle vermelde prijzen in euro’s en exclusief BTW.

5.2. Euroma heeft het recht om de prijzen voor de Producten die zij met de Afnemer in de Overeenkomst is overeengekomen te wijzigen in geval van verhoging van kostenbepalende factoren, zoals schommelingen in de wisselkoersen, prijzen van grondstoffen, arbeidskosten of overheidsmaatregelen, op voorwaarde dat deze verhogingen of maatregelen na het sluiten van de Overeenkomst maar vóór de levering van de Producten hebben plaatsgevonden of zijn genomen.

6. BETALING

6.1. Betalingen door de Afnemer aan Euroma dienen te geschieden in euro's.

6.2. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zal de Afnemer de gehele koopsom voor de Producten, of het restant daarvan in het geval de Afnemer reeds een deel daarvan al dan niet bij wijze van voorschot heeft voldaan, binnen veertien (14) dagen na de factuurdatum betalen door middel van overschrijving op een door Euroma aangegeven rekening, zonder enige aftrek of korting.

6.3. Euroma heeft het recht, indien daartoe naar haar mening aanleiding bestaat, vooruitbetaling van een door de Afnemer aan Xxxxxx verschuldigd bedrag te verlangen, alsook om verdere levering van Producten op te schorten, zolang vorige leveringen van Producten niet zijn betaald.

6.4. De Afnemer is te allen tijde verplicht op eerste verzoek van Euroma de door deze noodzakelijk geachte zekerheid te stellen voor de nakoming van haar betalingsverplichtingen jegens Euroma.

6.5. Indien de Afnemer niet binnen 10 (tien) dagen na de in het vorige lid omschreven aanvraag tot zekerheidsstelling daaraan gevolg heeft gegeven, zal Euroma, onverminderd haar overige rechten, gerechtigd zijn verdere levering van Producten op te schorten en wordt tevens al hetgeen de Afnemer aan Euroma verschuldigd is direct en volledig opeisbaar.

6.6. De Afnemer is niet gerechtigd om haar betalingsverplichtingen jegens Euroma op te schorten of om een vordering van de Afnemer op Euroma te verrekenen.

6.7. Indien de Xxxxxxx een bedrag niet betaalt aan Euroma binnen de overeengekomen betalingstermijn, is de vordering van Euroma tot betaling van dat bedrag volledig opeisbaar en onmiddellijk betaalbaar en verkeert de Afnemer van rechtswege in verzuim.

6.8. In het geval de Afnemer een bedrag niet aan Euroma binnen de geldende betalingstermijn voldoet, heeft Euroma tevens recht op vergoeding van:

(a) de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW over het niet betaalde bedrag tot de datum van volledige betaling daarvan; en

(b) de buitengerechtelijke kosten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de kosten voor het versturen van herinneringen, een of meer ingebrekestellingen, of sommaties, welke buitengerechtelijke kosten ten minste gelijk zijn aan vijftien procent (15%) van het totale verschuldigde bedrag, met een minimum van EUR 500.

6.9. De Afnemer is buitengerechtelijke incassokosten ook aan Xxxxxx verschuldigd als door of namens Xxxxxx slechts een enkele aanmaning is verstuurd.

6.10. Indien Euroma voor de incasso van een vordering op de vordering aantoonbaar hogere kosten heeft gemaakt dan de buitengerechtelijke kosten als bedoeld in het voorgaande artikellid, en die hogere kosten redelijkerwijs noodzakelijk waren voor de nakoming van de verplichtingen van de Afnemer uit hoofde van de Overeenkomst en de Algemene Voorwaarden, dient de Afnemer ook deze hogere kosten aan Euroma te voldoen.

6.11. In het geval dat Euroma in een gerechtelijke procedure, ongeacht bij welke gerechtelijke instantie de gerechtelijke procedure aanhangig is, volledig of grotendeels in het gelijk wordt gesteld, zal de Afnemer verplicht zijn alle werkelijk door Euroma gemaakte kosten in verband met deze procedure te vergoeden, zelfs als deze kosten hoger zijn dan de door de gerechtelijke instantie toegewezen kosten. Deze bepaling geldt ook in geval van andere procedures ter beslechting van geschillen, zoals arbitrageprocedures.

6.12. Door de Afnemer gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten en in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst open staan, zelfs al vermeldt de Afnemer dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.

7. EIGENDOMSVOORBEHOUD

7.1. De door Euroma aan de Afnemer geleverde Producten blijven het eigendom van Euroma, en de Afnemer houdt deze voor Euroma, totdat de Afnemer aan al zijn verplichtingen jegens Euroma heeft voldaan, waaronder de verplichtingen van de Afnemer:

(a) uit hoofde van Overeenkomsten; en

(b) in verband met het door de Afnemer tekortschieten in de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van Overeenkomsten.

7.2. De Afnemer is, tot het moment waarop het eigendomsrecht ten aanzien van de geleverde Producten op hem is overgegaan, slechts gerechtigd de Producten over te dragen of te verwerken, indien de handeling behoort tot de normale uitoefening van zijn bedrijf

7.3. De Afnemer is verplicht om de onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten als een goed huisvader onder zich te houden, onder meer door deze met de nodige zorg op te slaan zodanig dat deze herkenbaar en te identificeren zijn als eigendom van Euroma.

7.4. De Afnemer is verplicht om de onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten te verzekeren tegen beschadiging (onder meer brand- en waterschade) en verlies (wegens diefstal of anderszins). Alle vorderingen die de Afnemer op grond van deze verzekeringsovereenkomsten verkrijgt op verzekeraars, zal zij op eerste verzoek van Euroma aan Euroma verpanden als aanvullende zekerheid met betrekking tot de vordering van Euroma op de Afnemer.

7.5. Op afgeleverde Producten die door betaling in eigendom van de Afnemer zijn overgegaan en nog in bezit van de Afnemer zijn, behoudt Euroma zich hierbij reeds nu voor alsdan de pandrechten voor als bedoeld in art. 3:237 BW tot meerdere zekerheid voor vorderingen die Euroma uit welken hoofde dan ook op de Afnemer mocht hebben.

7.6. De Afnemer is verplicht om Euroma onverwijld op de hoogte te stellen in geval derden rechten op de door Euroma onder eigendomsvoorbehoud geleverde producten doen gelden of hij kennis ervan heeft dat derden voornemens zijn rechten op de voornoemde producten te doen gelden.

7.7. Alle in bezit van de Afnemer zijnde van Euroma afkomstige Producten en emballage worden steeds geacht dezelfde te zijn als die, welke op de onbetaalde facturen zijn vermeld, voor zover althans de in bezit van de Afnemer zijnde hoeveelheid Producten naar soort en samenstelling de op de onbetaalde facturen vermelde hoeveelheden niet te boven gaat.

7.8. In het geval dat de Afnemer verzuimt om te voldoen aan een verplichting jegens Euroma, of in het geval dat Euroma een goede reden heeft om te vrezen dat de Afnemer niet zal voldoen aan haar verplichtingen jegens Euroma, zal Euroma het recht hebben om de onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten terug te halen of terug te laten halen. De Afnemer zal hieraan alle noodzakelijke medewerking verlenen. Daartoe verleent de Afnemer aan Euroma reeds nu voor alsdan een onherroepelijke machtiging, waaronder begrepen het recht om de plaats waar de Producten zich bevinden te betreden en de Producten daar te verwijderen. De Afnemer verleent aan Euroma tevens de onherroepelijke volmacht om namens de Afnemer te bepalen, ter discretie van Euroma, welke Producten wel en niet zijn betaald door de Afnemer. Alle kosten in verband met het terughalen van producten komen voor rekening van de Afnemer. Daarenboven heeft Euroma het recht eventuele schade aan de Producten op de Afnemer te verhalen of eventuele waardevermindering van de producten wegens bijvoorbeeld beschadiging of veroudering bij de Afnemer in rekening te brengen.

8. EMBALLAGE

8.1. Euroma is gerechtigd over de emballage statiegeld aan de Afnemer in rekening te brengen. Emballage wordt alleen tegen de berekende prijs teruggenomen bij onbeschadigde xxxxxx-terugzending.

8.2. Emballage, waarop statiegeld in rekening wordt gebracht, wordt door Xxxxxx aan de Afnemer in bruikleen gegeven. De emballage blijft onder alle omstandigheden eigendom van Euroma en de Afnemer is niet bevoegd de emballage te vervreemden of daarover op andere wijze te beschikken. De Afnemer houdt de emballage voor Euroma.

8.3. De verzending van de emballage aan Euroma geschiedt voor rekening en risico van de Afnemer.

8.4. Tenzij de Afnemer bij ontvangst anders aantoont, wordt de Afnemer geacht de emballage in goede staat te hebben ontvangen. Kosten voor reparatie van de schade worden door Euroma aan de Afnemer in rekening gebracht.

8.5. Verrekening van berekend statiegeld over geretourneerde emballage is slechts toegestaan na ontvangst van een door Euroma toegezonden creditnota.

9. OVERMACHT

9.1. Indien Euroma niet aan haar verplichtingen voldoet als gevolg van een geval van overmacht, zal zij niet aansprakelijk zijn. Onder overmacht wordt verstaan: omstandigheden die de nakoming van de verbintenis van Euroma verhinderen en die niet aan Euroma zijn toe te rekenen. Een situatie van overmacht voor Euroma in de zin van dit artikel wordt geacht zich te hebben voorgedaan in het geval van onder meer stakingen, een tekort aan grondstoffen, een verzuim van een onderaannemer of leverancier, transportproblemen, oorlog of de dreiging van oorlog, gehele of gedeeltelijke mobilisatie, oproer, sabotage, overstroming, brand of andere vormen van vernieling binnen het bedrijf van Euroma, uitsluitingen en collectieve acties, storingen van machines of gereedschappen of andere storingen in het bedrijf van Euroma, overheidsmaatregelen, en naleving van wetten, voorschriften of besluiten, van een regering of instantie, ongeacht of deze geldig of ongeldig zijn. Een situatie van overmacht voor Euroma moet ook worden geacht zich te hebben voorgedaan in het geval dat een of meer van de hierboven genoemde omstandigheden zich voordoen binnen de bedrijven van de leveranciers van Euroma en Euroma als gevolg daarvan niet of niet tijdig aan zijn verplichtingen kan of kon voldoen.

9.2. Voor zover de overmacht situatie niet van blijvende aard is, is Euroma gerechtigd haar verplichtingen jegens de Afnemer op te schorten gedurende de termijn dat de overmacht situatie voortduurt. In het geval dat deze periode langer dan drie (3) maanden duurt, of naar verwachting langer dan drie (3) maanden zal duren, hebben Euroma en de Afnemer het recht de Overeenkomst te ontbinden, zonder enige verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.

9.3. In het geval dat Euroma bij het ontstaan van de situatie van overmacht al gedeeltelijk heeft voldaan aan haar verplichtingen, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, zal zij het recht hebben om het reeds geleverde deel of het deel dat nog kan worden geleverd afzonderlijk te factureren en de Afnemer zal verplicht zijn deze factuur te voldoen alsof zij betrekking had op een afzonderlijke Overeenkomst.

10. CONFORMITEIT, KLACHTEN EN INSPECTIE

10.1. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zullen de Producten te allen tijde geacht worden te beantwoorden aan de Overeenkomst (de conformiteit als bedoeld in artikel 7:17 BW) indien zij voldoen aan de specificaties die in de Overeenkomst zijn vermeld, zelfs indien de Afnemer Euroma op de hoogte heeft gebracht van een speciaal doel of gebruik van de Producten.

10.2. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, dient de Afnemer bij aankomst van de Producten op de overeengekomen bestemming in ieder geval te controleren of de juiste Producten zijn geleverd, of de afgeleverde Producten wat betreft kwantiteit (bijvoorbeeld het aantal en de hoeveelheid) overeenstemmen met het overeengekomene en of de afgeleverde Producten voldoen aan de overeengekomen specificaties.

10.3. De Producten die Euroma levert zijn natuurproducten en kunnen van oogst tot oogst, en van oogstgebied tot oogstgebied, verschillen in kleur, smaak en andere eigenschappen. Afwijkingen en variaties hierop binnen de afgegeven specificaties van het Product gelden niet als tekortkomingen in de nakoming van verplichtingen uit de Overeenkomst.

10.4. Zichtbare gebreken of tekorten zoals omschreven in het voorgaande artikellid dient de Afnemer binnen 48 (achtenveertig) uren na levering van de Producten schriftelijk aan Euroma te melden. Ieder recht van de Afnemer jegens Euroma ter zake van de zichtbare gebreken of tekorten vervalt, indien de Afnemer de gebreken of tekorten niet binnen deze termijn schriftelijk aan Euroma meldt. Onder zichtbare gebreken of tekorten als bedoeld in dit artikellid worden tevens verstaan de gebreken en tekorten die met het onderzoek als bedoeld in het voorgaande artikellid redelijkerwijze hadden behoren te worden ontdekt.

10.5. Niet-zichtbare gebreken dient de Afnemer binnen 14 (veertien) dagen nadat deze zijn ontdekt, of redelijkerwijze hadden behoren te zijn ontdekt, schriftelijk aan Euroma te melden. Ieder recht van de Afnemer jegens Euroma ter zake van dergelijke niet-zichtbare gebreken vervalt indien Afnemer deze niet binnen deze termijn schriftelijk aan Euroma meldt, of als op het moment van melding reeds een jaar is verstreken sinds de levering.

10.6. De Afnemer is verplicht om de inspectie van de geleverde Producten met de nodige zorg uit te voeren of om deze inspectie met de nodige zorg uit te laten voeren. Inspectie van de Producten door middel van steekproeven is voor het risico van de Afnemer en de Afnemer kan zich niet beroepen op het feit dat zij geen gebrek heeft waargenomen dat zichtbaar was en bij levering had kunnen worden ontdekt, omdat zij, of een door haar ingehuurde derde, bij aflevering niet alle geleverde Producten heeft geïnspecteerd.

10.7. De melding van gebreken en tekorten dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de betreffende gebreken en tekorten te bevatten, zodat Euroma in staat is hierop adequaat te reageren. De Afnemer dient Euroma in de gelegenheid te stellen de klacht(en) te onderzoeken, onder meer maar niet uitsluitend door Euroma de toegang tot de gekochte Producten te (doen) verschaffen.

10.8. Ook indien Afnemer tijdig reclameert, blijft zijn verplichting tot betaling en afname van gekochte Producten bestaan.

10.9. Gebreken aan delen van de Producten die vermeld worden in de bevestiging van de Order door Euroma, geven de Afnemer niet het recht om de gehele Overeenkomst te ontbinden en doen geen afbreuk aan de verplichting van de Afnemer om de koopsom voor de niet gebrekkige Producten te betalen op de overeengekomen wijze.

10.10. In het geval van een klacht op goede gronden, zal Euroma slechts verplicht zijn om - geheel naar eigen goeddunken - het gebrek te herstellen, het desbetreffende Product te vervangen, de ontbrekende delen te leveren of het bedrag dat voor het defecte Product in rekening werd gebracht in zijn geheel of gedeeltelijk te crediteren of te restitueren, overeenkomstig haar redelijke oordeel hierover. Geretourneerde Producten worden slechts door Xxxxxx aanvaard nadat Xxxxxx de retournering schriftelijk heeft goedgekeurd. Waardering van de te crediteren geretourneerde Producten vindt plaats naar goeddunken van Euroma.

11. INTELLECTUELE- EN INDUSTRIËLE EIGENDOM

11.1. Euroma behoudt zich alle rechten van intellectuele- en industriële eigendom met betrekking tot de Producten voor, waaronder, maar niet beperkt tot, de auteursrechten, merkrechten, octrooirechten, databankrechten, modelrechten en handelsnaamrechten. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen berusten de intellectuele- en industriële eigendomsrechten met betrekking tot de Producten bij Euroma. Dit geldt ook voor recepten, ontwerpen, halffabricaten, verpakkingen, etiketten, tekeningen, modellen, dessins, mallen en know how.

11.2. Alle door Euroma vervaardigde stukken, zoals rapporten, adviezen, ontwerpen, schetsen, tekeningen, mallen, modellen, software enz. blijven het eigendom van Euroma en zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door Xxxxxxx in het kader van de overeenkomst en mogen zonder voorafgaande toestemming van Euroma niet worden gewijzigd, verveelvoudigd, openbaar gemaakt, geëxploiteerd of ter kennis van derden worden gebracht.

11.3. Voor zover de intellectuele- en industriële eigendomsrechten nog niet van rechtswege bij Euroma berusten, draagt de Afnemer deze, voor zover mogelijk, reeds hierbij voor alsdan aan Euroma over en garandeert hij daartoe gerechtigd te zijn. Indien deze overdracht niet rechtsgeldig zou zijn, zal de Afnemer de intellectuele- en industriële eigendomsrechten op eerste verzoek van Euroma op rechtsgeldige wijze aan haar overdragen. Voor zover nodig verstrekt de Afnemer aan Euroma om niet een niet voor opzegging vatbare licentie voor het gebruik van de intellectuele- en industriële eigendomsrechten.

11.4. De Afnemer zal Euroma om niet alle medewerking verlenen bij het verkrijgen van de intellectuele- en industriële eigendomsrechten. De Afnemer is niet gerechtigd zelf enig intellectueel- en industrieel eigendomsrecht op de Producten te doen gelden. De Afnemer zal geen inbreuk maken op de intellectuele- en industriële eigendomsrechten van Euroma en onthoudt zich van depots en registraties.

11.5. Indien de Afnemer Euroma verzoekt Producten te (laten) vervaardigen naar ontwerp of andere aanwijzingen van de Afnemer, dan garandeert de Afnemer dat door de vervaardiging of levering van die Producten geen inbreuk wordt gemaakt op intellectuele- en industriële eigendomsrechten van derden. De Afnemer vrijwaart Euroma voor aanspraken van derden terzake.

11.6. De Afnemer zal desgevraagd aan Euroma om niet alle medewerking verlenen ten behoeve van tegen derden te nemen maatregelen ter handhaving en verdediging van de intellectuele- en industriële eigendomsrechten.

12. AANSPRAKELIJKHEID

12.1. Elke aansprakelijkheid van Euroma jegens de Afnemer is beperkt tot maximaal het bedrag waarvoor de verzekeraar van Euroma in het betreffende geval uitkering doet. Indien de verzekeraar van Euroma in enig geval geen uitkering doet, is de aansprakelijkheid van Euroma beperkt tot het factuurbedrag van de geleverde Producten ten aanzien waarvan de aansprakelijkheid bestaat.

12.2. Euroma is jegens de Afnemer niet aansprakelijk voor door de Afnemer geleden en nog te lijden:

(a) indirecte schade, waaronder in ieder geval wordt begrepen gevolgschade, gederfde winst, boetes, gemiste besparingen en schade door productie- of bedrijfsonderbreking en/of bedrijfsstagnatie;

(b) schade die bekend wordt na twaalf (12) maanden gerekend vanaf de rechtens aan Euroma toe te rekenen schadeveroorzakende gebeurtenis;

(c) schade die is ontstaan door onoordeelkundig of onzorgvuldig gebruik van de Producten;

(d) schade die is ontstaan door gebruik voor een ander doel dan waartoe de Producten bestemd zijn;

(e) schade die is ontstaan door het niet (of niet juist) opvolgen van aanwijzingen en instructies van Euroma en/of de producent van de Producten voor zover dat blijkt uit de bij de betreffende Producten behorende (gebruiks-)instructie;

(f) schade die is ontstaan doordat Euroma is uitgegaan van door de Afnemer verstrekte onjuiste gegevens.

12.3. Elk vorderingsrecht van de Afnemer jegens Euroma vervalt na verloop van één jaar nadat Xxxxxxx met dit vorderingsrecht bekend is geworden, tenzij Afnemer binnen deze termijn een gerechtelijke procedure tegen Euroma aanhangig heeft gemaakt.

12.4. De Afnemer vrijwaart Euroma tegen aanspraken op schadevergoeding van derden in verband met door Euroma aan de Afnemer geleverde Producten, indien en voorzover Euroma jegens deze derde(n) niet aansprakelijk zou zijn geweest ingevolge de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden, indien deze derde(n) zelf de Afnemer was/waren geweest.

12.5. De in deze Algemene Voorwaarden opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of bewuste roekeloosheid van Euroma of haar leidinggevende ondergeschikten.

13. BEËINDIGING VAN DE OVEREENKOMST

13.1. Onverminderd de rechten van Euroma op grond van de Algemene Voorwaarden, de Overeenkomst of krachtens de wet, zijn de vorderingen van Euroma op de Afnemer onmiddellijk en zonder dat een ingebrekestelling vereist is, direct en volledig opeisbaar, in onder andere de volgende gevallen:

(a) de Afnemer komt haar verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig na;

(b) na het sluiten van de Overeenkomst aan Euroma ter kennis gekomen omstandigheden geven goede grond te vrezen dat de Afnemer haar verplichtingen niet, niet tijdig of niet volledig zal nakomen;

(c) de Afnemer wordt failliet verklaard, of daartoe wordt een aanvrage gedaan;

(d) de Xxxxxxx vraagt surseance van betaling aan;

(e) de zeggenschap over de Afnemer wijzigt (aan zeggenschap komt in dit verband de betekenis toe die daaraan is toegekend in de SER-Fusiegedragsregels 2015);

(f) de door Afnemer voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde vergunningen en/of licenties zijn komen te vervallen;

(g) de Afnemer beëindigt haar onderneming;

(h) de Afnemer overlijdt;

(i) de Xxxxxxx wordt ontbonden.

(j) ten laste van de Afnemer wordt beslag gelegd en dat beslag is niet binnen drie maanden na de beslaglegging opgeheven;

(k) er doen zich omstandigheden voor welke van dien aard zijn dat de uitvoering van de Overeenkomst onmogelijk dan wel dermate bezwaarlijk en/of onevenredig kostbaar wordt, dat nakoming van de verplichting onder de Overeenkomst in redelijkheid niet meer kan worden gevergd.

13.2. Indien zich een geval voordoet als bedoeld in het voorgaande artikellid, dan is Euroma eveneens, zonder dat een ingebrekestelling is vereist, bevoegd de (verdere) uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of tot gehele of gedeeltelijke beëindiging van de Overeenkomst over te gaan, één en ander onder gehoudenheid van de Afnemer de hierdoor door Euroma geleden schade te vergoeden en onverminderd de overigens aan Euroma toekomende rechten op grond van de Algemene Voorwaarden, de Overeenkomst en/of wet- en regelgeving.

13.3. In het geval van een tussentijdse beëindiging van de Overeenkomst, zal de Afnemer gehouden zijn om:

(a) de door Euroma op het moment van beëindiging geproduceerde, maar nog niet door Euroma geleverde voorraden van Producten af te nemen conform de voorwaarden van de Overeenkomst; en

(b) Euroma een vergoeding te betalen voor restvoorraden van grondstoffen’, halffabrikaten en verpakkingsmaterialen die door Euroma gebruikt of aangewezen zijn om te worden gebruikt voor de uitvoering van de Overeenkomst.

De onder (b) bedoelde vergoeding zal worden berekend op de volgende wijze: kostprijs van de restvoorraden van grondstoffen, halffabrikaten en verpakkingsmaterialen vermeerderd met een opslag van 15%.

14. VERTALINGEN VAN DE ALGEMENE VOORWAARDEN

Deze Algemene Voorwaarden zijn beschikbaar in de Nederlandse taal en in enkele andere talen. In geval van verschil tussen de Nederlandse tekst van deze Algemene Voorwaarden en een vertaling daarvan, prevaleert de Nederlandse versie. De Nederlandse versie zal tevens prevaleren in geval van een verschil van mening over de uitleg van deze Algemene Voorwaarden.

15. TOEPASSELIJK RECHT EN BESLECHTING VAN GESCHILLEN

15.1. De Algemene Voorwaarden en alle Orders, Aanbiedingen en Overeenkomsten en daarmee verband houdende overeenkomsten worden beheerst door Nederlands recht. De toepasselijkheid van het VN-Verdrag inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken ("CISG") is uitgesloten.

15.2. Alle geschillen tussen Euroma en de Afnemer die voortvloeien uit de Overeenkomst en/of de Algemene Voorwaarden en daarmee verband houdende overeenkomsten zullen uitsluitend worden beslecht door de daartoe bevoegde rechter van de rechtbank Overijssel, locatie Zwolle.

16. WIJZIGING

Euroma is bevoegd wijzigingen in de Algemene Voorwaarden aan te brengen. Deze wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip van in werking treden.

Euroma zal de gewijzigde voorwaarden tijdig aan de Afnemer toezenden. Indien geen tijdstip van in werking treden is meegedeeld, treden wijzigingen jegens de Afnemer in werking zodra hem de wijziging is medegedeeld.