Algemene Inkoop- en Onderaannemingsvoorwaarden Eurorail B.V.
Algemene Inkoop- en Onderaannemingsvoorwaarden Eurorail B.V.
I. Algemeen deel
Artikel 1. Definities en toepasselijkheid
1.1. Definities:
a. Algemeen deel: het Algemeen deel zoals opgenomen in hoofdstuk I van deze AIOV;
b. AIOV: deze Algemene inkoop- en onderaannemingsvoorwaarden Eurorail B.V., bestaande uit het Algemeen deel, de Inkoopvoorwaarden en de Onderaannemingsvoorwaarden;
c. Inkoopvoorwaarden: de Inkoopvoorwaarden zoals opgenomen in hoofdstuk II van deze AIOV;
d. Levering van zaken: Xxxxxxxx van zaken waaronder alle werkzaamheden en diensten die verband houden met de Levering van zaken, voor zover deze niet vallen onder Uitvoering van werken;
e. Onderaannemingsvoorwaarden: de Onderaannemingsvoorwaarden zoals opgenomen in hoofdstuk III van deze AIOV.
f. Onderhoudstermijn: de termijn waarin Opdrachtnemer gehouden is gebreken die zich binnen de in artikel 23 benoemde termijn voordoen, op eerste aanzegging van Opdrachtgever te herstellen;
g. Onderopdrachtnemer: elke natuurlijke of rechtspersoon die door Opdrachtnemer (direct of indirect) wordt ingeschakeld ten behoeve van Levering van Zaken en/of Uitvoering van werken;
h. Opdrachtgever: de besloten vennootschap met beperkte Eurorail B.V., gevestigd te Hasselt (gemeente Zwartewaterland) op het adres Xxxxxxxxxx 0, 0000 XX, xxxxxxxxxxxx in het handelsregister onder nummer 05051315;
i. Opdrachtnemer: elke natuurlijke of rechtspersoon met wie Opdrachtgever onderhandelt over de totstandbrenging van een Overeenkomst en/of een Overeenkomst sluit;
j. Overeenkomst: elke Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, zoals bijvoorbeeld maar niet uitsluitend vastgelegd in een door Eurorail verstrekte inkoop- of opdrachtbevestiging;
k. Schriftelijk: onder Schriftelijk wordt mede verstaan iedere vorm van elektronische communicatie.
l. Uitvoering van werken: het verrichten van ontwerp- en/of uitvoeringswerkzaamheden, waaronder het tot stand brengen van een stoffelijk werk en/of het verrichten van diensten, al dan niet gepaard gaande met de levering van zaken, niet zijnde een arbeidsovereenkomst.
1.2. Deze AIOV zijn van toepassing op alle aanbiedingen, aanvragen, Overeenkomst(en) en andere rechtshandelingen ter zake van de door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever te verrichten Levering van zaken en/of Uitvoering van werken.
1.3. Indien de Overeenkomst betrekking heeft op Levering van zaken is onderstaande van toepassing, waarbij in het geval van strijdigheid het hieronder hoger geplaatste prevaleert boven het lager geplaatste:
a. voorwaarden van de Overeenkomst;
b. ‘II. Inkoopvoorwaarden’ van deze AIOV, en
c. ‘I. Algemeen deel’ van deze AIOV.
1.4. Indien de Overeenkomst betrekking heeft op Uitvoering van werken is onderstaande van toepassing, waarbij in het geval van strijdigheid het hieronder hoger geplaatste prevaleert boven het lager geplaatste:
a. voorwaarden van de Overeenkomst;
b. ‘III. Onderaannemingsvoorwaarden’ van deze AIOV;
c. ‘I. Algemeen deel’ van deze AIOV, en
d. het bestek en de daar van toepassing verklaarde voorwaarden.
1.5. Algemene (verkoop) voorwaarden van Opdrachtnemer zijn nadrukkelijk niet van toepassing.
1.6. Afwijkingen van deze AIOV kunnen alleen Schriftelijk worden overeengekomen en gelden alleen voor de Overeenkomst waarbij deze afwijkingen zijn gemaakt.
1.7. Opdrachtnemer is verplicht alle uit de Overeenkomst en deze AIOV voortvloeiende verplichtingen Schriftelijk en als kettingbeding op te leggen aan de door haar in te schakelen derden.
1.8. Indien Opdrachtnemer een afwijkende aanbieding wenst te doen of een afwijkende opdracht wenst te aanvaarden, dient hij deze uitdrukkelijk Schriftelijk ter kennis van Opdrachtgever te brengen en zijn deze slechts bindend na Schriftelijke bevestiging door Opdrachtgever.
1.9. Indien één of meerdere artikelen in deze AIOV op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overige in deze AIOV van toepassing. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe Artikelen ter vervanging van de nietige of vernietigde artikelen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke artikelen in acht wordt genomen.
1.10. Opdrachtgever heeft het recht deze AIOV eenzijdig te wijzigen. Deze wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip van inwerkingtreding daarvan.
Artikel 2. Totstandkoming en inhoud van de Overeenkomst
2.1. Opdrachtnemer doet een aanbieding op een aanvraag van Opdrachtgever drie (3) maanden onherroepelijk gestand. Bij gunning doet Xxxxxxxxxxxxx een aanbieding op een aanvraag van Opdrachtgever tot zes (6) maanden nadien gestand.
2.2. De Overeenkomst komt uitsluitend Schriftelijk tot stand. Een eventuele wijziging van de Overeenkomst gebeurt uitsluitend Schriftelijk. Opdrachtnemer zendt vóór de feitelijke uitvoering van de Overeenkomst een rechtsgeldig getekend exemplaar aan Opdrachtgever. Indien van toepassing, inclusief bijlagen. Indien gestart wordt met de feitelijke uitvoering zonder dat de Overeenkomst getekend aan Opdrachtgever is verzonden wordt het ervoor gehouden dat de inhoud daarvan volledig is geaccepteerd.
Artikel 3. Waarschuwingsplicht
3.1. Opdrachtnemer waarschuwt Opdrachtgever Schriftelijk tijdig voor kenbare onjuistheden en/of onduidelijkheden in de stukken die Opdrachtgever aanlevert.
3.2. Wanneer Opdrachtnemer de in artikel 3.1 genoemde waarschuwing nalaat, kan Opdrachtnemer zich niet beroepen op deze fouten of ontbrekende onderdelen en is Opdrachtnemer aansprakelijk voor de schadelijke gevolgen.
Artikel 4. Geheimhouding en retourneren documenten
4.1. Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding jegens derden voor wat betreft de Overeenkomst en/of bedrijfsinformatie van Opdrachtgever, tenzij uit de Overeenkomst anders volgt.
4.2. Opdrachtnemer mag documenten van of afkomstig van Opdrachtgever, niet langer onder zich houden dan voor de uitvoering van de Overeenkomst van belang is. Opdrachtnemer is verplicht om die documenten en alle afschriften of kopieën daarvan, direct na uitvoering of beëindiging van de uitvoering van de Overeenkomst aan Opdrachtgever te retourneren en definitief te verwijderen van zijn gegevensdragers.
4.3. De uit dit artikel 4 voortvloeiende verplichtingen blijven ook na beëindiging van de Overeenkomst voortduren.
Artikel 5. Prijzen, hoeveelheid en indexatie
5.1. Overeengekomen tarieven zijn in Euro’s en exclusief BTW.
5.2. Tenzij Schriftelijk anders overeengekomen zijn prijzen, hoeveelheden en tarieven vast en bindend.
5.3. Tenzij Schriftelijk anders overeengekomen worden prijzen en tarieven niet geïndexeerd en bevatten zij alle kosten die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst.
5.4. Indien de Overeenkomst een (raam)overeenkomst betreft voor langer dan één (1) jaar, dan kan Opdrachtnemer jaarlijks de prijzen indexeren tot een maximum van het niveau van de indexering van de Hoofovereenkomst of het op andere wijze overeengekomen indexcijfer. Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever uiterlijk drie (3) maanden voor het ingaan van deze indexering Schriftelijk.
5.5. Opdrachtnemer komt geen beroep op vergoeding wegens kostenverhogende omstandigheden toe.
Artikel 6. Verpakkingen
6.1. Opdrachtnemer zal te Leveren zaken met betrekking tot de uitvoering van de Overeenkomst op deugdelijke en milieuvriendelijke wijze inpakken, voorzien van een paklijst volgens wettelijke eisen. Te Leveren zaken dienen zodanig te zijn verpakt dat deze niet kunnen beschadigen.
6.2. Opdrachtnemer zal eventuele door Opdrachtgever aanvullend gestelde eisen aan de verpakking en/of verzending gestelde extra voorwaarden, mits tijdig Schriftelijk aan hem kenbaar gemaakt, strikt naleven.
6.3. Tenzij Schriftelijk anders overeengekomen zal Opdrachtnemer de kosten voor Verpakkingen niet bij Opdrachtgever in rekening brengen.
Artikel 7. Wet- en regelgeving en vergunningen
7.1. Opdrachtnemer zal ervoor zorgen dat de uitvoering van de Overeenkomst voldoet en plaatsvindt in overeenstemming met alle relevante wet- en regelgeving en is verplicht de bepalingen waaronder, maar niet beperkt tot de toepasselijke CAO, Wet arbeid vreemdelingen, de Vreemdelingenwet, de Wet allocatie arbeidskrachten door intermediairs en de Wet Aanpak Schijnconstructies (WAS).
7.2. Opdrachtnemer zal zelf zorgen voor de vereiste vergunningen voor de uitvoering van de Overeenkomst en garandeert dat de Onderopdrachtnemer(s) beschik(ken) over de vereiste vergunningen en overlegd deze desgevraagd aan Opdrachtgever
7.3. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor boetes die wordt opgelegd aan Opdrachtgever en/of derden in verband met het niet naleven door Opdrachtnemer van de wet- en regelgeving.
Artikel 8. Facturering en betaling
8.1. Betaling door Opdrachtgever vindt plaats binnen 60 dagen na ontvangst en goedkeuring van de factuur door Opdrachtgever en onder de voorwaarde dat Opdrachtnemer heeft voldaan aan zijn verplichtingen tegenover Opdrachtgever.
8.2. Opdrachtgever zal de facturen van Opdrachtnemer alleen voldoen indien deze ten minste het navolgende vermelden en/of aan de volgende eisen voldoen:
a. (volledige statutaire) naam, adres en vestigingsplaats van Opdrachtnemer;
b. de factuurdatum;
c. het (bestel-/inkoop-/project)nummer;
d. plaats van Uitvoering werken en/of het Afleveringsadres;
e. het tijdvak en de verrichte prestatie waarop de factuur betrekking heeft;
x. xxxxxxxxxxxxxxxxxx van Opdrachtnemer;
g. bankrekeningnummer van Opdrachtnemer;
h. het Btw-nummer van Opdrachtnemer;
i. door Opdrachtgever ondertekende ontvangstbevestiging bon, manurenstaat of afrekenstaat waaruit blijkt dat Opdrachtnemer recht heeft op betaling;
j. het reeds gefactureerde bedrag, inclusief de betreffende factuur, en
k. het nog te factureren bedrag.
8.3. Indien de BTW-verleggingsregeling van toepassing is, dient Opdrachtnemer:
a. de Btw te verleggen en dat tot uitdrukking te brengen in de factuur, en
b. het omzetbelastingnummer te vermelden van de entiteit die partij is bij de Overeenkomst met Opdrachtnemer.
8.4. Als er sprake is van inlening in de zin van artikel 34 van de Invorderingswet 1990 of onderaanneming in de zin van artikel 35 van de Invorderingswet 1990 zal Opdrachtnemer voor aanvang van de uitvoering van de Overeenkomst – en bij verandering van de gegevens tijdens de uitvoering van de Overeenkomst voorafgaand aan de betreffende verandering – voor zover wettelijk vereist en is toegestaan de navolgende gegevens (ook) op de factuur vermelden:
a. mandagenregister/werkbon waarin opgave is gedaan van Burgerservicenummers, loonheffing- nummers en aantal gewerkte uren van alle medewerkers van Opdrachtnemer aan de hand van een door Opdrachtgever te verstrekken model;
b. het Geblokkeerde-rekeningnummer (G-rekening), en
c. de hoogte van het op de G-rekening te storten bedrag en/of de omvang van de bruto loonsom opgenomen in het gefactureerde bedrag op basis van vooraf overeengekomen afspraken ten aanzien van de loonsom en de afdrachtsverplichtingen.
8.5. Opdrachtgever is gerechtigd de loonheffing die verband houdt met de uitvoering van de Overeenkomst waarvoor Xxxxxxxxxxxxx op grond van de Wet Ketenaansprakelijkheid (WKA) voor aansprakelijk is, aan Opdrachtnemer te betalen door storting op diens G-rekening, in de zin van de hiervoor bedoelde wet. Door storting op de G-rekening voldoet de Opdrachtgever tegenover Opdrachtnemer aan zijn betalingsverplichtingen. Indien het loonbestanddeel niet bekend is, zal Opdrachtgever een bedrag overmaken ter hoogte van 25 procent (%) van de (totaal)factuur. Opdrachtgever mag dit percentage eenzijdig wijzigen, indien en zodra blijkt dat het percentage niet overeenstemt met de door Opdrachtnemer daadwerkelijk verschuldigde loonheffing.
8.6. Opdrachtgever accepteert uitsluitend digitale facturen die als PDF-bestand worden verzonden naar xxxxxxxx@xxxxxxxx.xx. Een factuur en de eventueel daarbij behorende bijlagen, dienen tezamen als één PDF-bestand te worden verstuurd.
8.7. Opdrachtnemer is gehouden op eerste verzoek van Opdrachtgever zekerheid te stellen voor de nakoming van zijn verplichtingen in de vorm van een door Opdrachtgever opgedragen (bank)garantie.
Artikel 9. Meer- en minderwerk
9.1. Opdrachtgever heeft het recht om wijzigingen aan te brengen in Levering van zaken en/of Uitvoering van werken. Opdrachtnemer is verplicht die wijzigingen te aanvaarden, tenzij dat in redelijkheid niet van hem kan worden verlangd.
9.2. Als Opdrachtgever voornemens is wijzigingen in Levering van zaken en/of Uitvoering van werken aan te brengen, informeert hij Opdrachtnemer daar Schriftelijk over. Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever binnen veertien (14) dagen na verzending van de in de vorige zin bedoelde kennisgeving en zoveel eerder als noodzakelijk is om de voortang van de uitvoering van de Overeenkomst niet te hinderen, Schriftelijk over de financiële gevolgen, eventuele gevolgen voor het afgesproken tijdschema en eventuele andere gevolgen.
9.3. Indien Opdrachtnemer zelf een wijziging voorstelt aan Opdrachtgever, doet hij dat Schriftelijk. Dat voorstel dient in ieder geval te bevatten:
a. een gedetailleerde beschrijving van de voorgestelde wijziging en de wijze waarop hij die tot stand wil brengen;
b. de reden van het voorstel tot wijziging;
c. de gevolgen die de wijziging zal hebben voor het overeengekomen tijdschema, en
d. de financiële gevolgen van de wijziging.
9.4. Opdrachtgever informeert Opdrachtnemer binnen veertien (14) dagen na ontvangst van het Schriftelijke bericht van Opdrachtnemer zoals bedoeld in artikel 9.2. of hij de in artikel 9.1. bedoeld wijzigingen gestand doet.
9.5. Opdrachtnemer kan in geen geval kosten voor Levering van zaken en/of meerwerk bij Opdrachtgever in rekening brengen zonder dat dit vooraf uitdrukkelijk is overeengekomen én Opdrachtgever Schriftelijk akkoord is met de kosten daarvan. In geval van minderwerk komt uitsluitend het geleverde en/of het uitgevoerde voor vergoeding in aanmerking, een en ander tegen de oorspronkelijk overeengekomen eenheidsprijzen.
Artikel 10. Garantie
10.1. Opdrachtnemer is verplicht de garantie aan Opdrachtgever te verstrekken die in de Overeenkomst wordt genoemd.
10.2. Indien er volgens de Overeenkomst geen garantie wordt verlangd, garandeert Opdrachtnemer op Levering van zaken en/of Uitvoering van werken een garantieperiode van twaalf (12) maanden vanaf het moment van Levering van zaken en/of oplevering door Opdrachtgever. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, wordt deze periode verlengd met de duur van de Onderhoudstermijn volgens artikel 23 van deze AIOV.
10.3. In geval van herstel of vervanging gedurende bovengenoemde garantieperiode zal de garantieperiode voor hetgeen is hersteld of vervangen voor diezelfde periode opnieuw aanvangen.
10.4. Indien ter zake van het (op)geleverde volgens de garantievoorwaarden van Opdrachtnemer dan wel een fabrieksgarantie een uitgebreidere garantie geldt, wordt die garantie eveneens geacht te zijn gegeven aan Opdrachtgever.
10.5. Opdrachtnemer is verplicht om na de uitvoering van de Overeenkomst in het Nederlands beschreven, documentatie en bijbehorende hulpmiddelen aan Opdrachtgever te verstrekken, zoals tekeningen, kwaliteits-, keurings- en garantiecertificaten, gebruiks-, servicehandleidingen en instructieboeken. Opdrachtnemer zorgt ervoor dat alle geleverde zaken, voor zover van toepassing, zijn voorzien van type-, serie- en apparaat nummer.
Artikel 11. Aansprakelijkheid en verzekering
11.1. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor schade die Opdrachtgever of derden lijdt c.q. lijden in verband met de uitvoering van de Overeenkomst. De administratie van Opdrachtgever strekt tot volledig bewijs van de schade van Opdrachtgever, behoudens tegenbewijs door Opdrachtnemer.
11.2. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen alle aanspraken van derden wegens het niet naleven door Opdrachtnemer van de verplichtingen op grond van de Overeenkomst, dan wel op grond van de wet.
11.3. Opdrachtnemer is gehouden ter dekking van de aansprakelijkheid als bedoeld in artikel 11.1. een Aansprakelijkheidsverzekering voor Bedrijven (AVB) af te sluiten met een minimale dekking van
€ 2.500.000,-- per gebeurtenis en een maximaal eigen risico van € 2.500,-- en de premie daarvan steeds tijdig te voldoen.
11.4. Opdrachtnemer is gehouden het door haar ingezette materieel genoegzaam te verzekeren voor zaak- en personenschade inclusief de daaruit voortvloeiende schade, ontstaan door of verband houdende met het gebruik van het materieel. De verzekeringsdekking dient in overeenstemming te zijn met de bepalingen uit de Wet Aansprakelijkheidsverzekeringen Motorrijtuigen (WAM) met een dekking van den minste € 2.500.000,-- (materieel) en €. 6.100.000,-- (letsel) per gebeurtenis. Het werkrisico dient mede verzekerd te zijn.
11.5. Opdrachtnemer zal, op eerste verzoek van Opdrachtgever, inzage in de daartoe strekkende polis(sen) en/of premiebetalingen geven.
11.6. Opdrachtgever is behoudens opzet of bewuste roekeloosheid niet aansprakelijk voor schade geleden door Opdrachtnemer.
11.7. Indien twee of meerdere Opdrachtnemers gezamenlijk de Overeenkomst hebben aanvaard, zijn zij hoofdelijk aansprakelijk voor Uitvoering van werken en/of Levering van zaken.
Artikel 12. Opschorting, verrekening en ontbinding
12.1 Opdrachtnemer is niet bevoegd de nakoming van zijn verbintenis, op welke wijze dan ook, op te schorten en doet tevens afstand van zijn recht op retentie.
12.2. Opdrachtnemer is in geen geval bevoegd tot verrekening.
12.3. Opdrachtgever is bevoegd de vorderingen die Opdrachtnemer op hem heeft op grond van of voortvloeiend uit de Overeenkomst, te verrekenen met vorderingen die Opdrachtgever uit welke hoofde dan ook, heeft op Opdrachtnemer of een aan Opdrachtnemer gelieerde rechtspersoon zoals bedoeld in de artikelen 2:24a en 2:24b BW.
12.4. Opdrachtnemer is niet bevoegd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden op de grond dat Opdrachtgever zijn betalingsverplichting niet, niet volledig of niet tijdig is nagekomen.
12.5. Opdrachtgever is naast de in de wet geregelde gevallen en het elders in deze AIOV bepaalde, bevoegd de nakoming van de Overeenkomst op te schorten of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder dat daarvoor een ingebrekestelling is vereist, in geval van:
a. opschorting of ontbinding van de Hoofdovereenkomst;
b. faillissement, (gedeeltelijke) liquidatie of onder curatele stelling van Xxxxxxxxxxxxx of indien aan Opdrachtnemer surseance van betaling is verleend of hij een aanvraag tot zijn eigen faillissement heeft ingediend;
c. de activa van Opdrachtnemer onder bewind zijn gesteld;
d. beslag is gelegd op een niet te verwaarlozen deel van de activa van Opdrachtnemer of op activa die deel uitmaken van of betrokken zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst;
e. Opdrachtnemer (onderdelen van) haar onderneming of de zeggenschap daarover, geheel of gedeeltelijk overdraagt, en
f. Opdrachtnemer zijn bedrijfsuitoefening (tijdelijk) geheel of gedeeltelijk stillegt of die (tijdelijk) stil komt te liggen.
Artikel 13. Verbod op uitbesteding, cessie en verpanding
13.1. Zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, aan welke toestemming voorwaarden kunnen worden verbonden, is het niet toegestaan de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan een derde uit te besteden en/of gebruik te maken van ingeleende werknemers. Onder deze derde wordt mede begrepen een dochter- en/of groepsvennootschap van Opdrachtnemer in de zin van artikel 2:24a en 2:24b BW.
13.2. Indien Opdrachtnemer de uitvoering van de Overeenkomst met inachtneming van artikel 13.1., geheel of gedeeltelijk, opdraagt aan een derde, dient hij met die derde een Schriftelijk contract aan te gaan. Daarvan moeten de voorwaarden van de Overeenkomst deel uitmaken, met dien verstande dat Opdrachtnemer daarin de rechtspositie inneemt van Opdrachtgever en de Onderopdrachtnemer die van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer zal bij wijze van kettingbeding de verplichtingen uit hoofde van artikel 13.1. opleggen op straffe van een onmiddellijk door Opdrachtgever opeisbare boete gelijk aan het deel van de aanneemsom dat als loonkostenbestanddeel wordt aangemerkt, onverminderd het recht van Opdrachtgever op volledige schadevergoeding.
13.3. Zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Opdrachtgever kunnen vorderingen die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst heeft of zal verkrijgen niet aan derden worden gecedeerd, verpand of anderszins overgedragen. Ten aanzien van de vorderingen genoemd in de vorige zin is de overdraagbaarheid uitgesloten, als bedoeld in artikel 3:83 lid 2 BW, welke uitsluiting goederenrechtelijke effect heeft.
13.4. Het is Opdrachtnemer verboden beslag te leggen onder zichzelf ten nadele van Opdrachtgever.
Artikel 14. Intellectueel eigendomsrecht
14.1. Opdrachtnemer garandeert dat de uitvoering van de Overeenkomst geen inbreuk oplevert op enig intellectueel eigendomsrecht. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor aanspraken van derden wegens inbreuk op een in de vorige zin bedoeld intellectueel eigendomsrecht.
14.2. Opdrachtgever behoudt het eigendom en alle intellectuele eigendomsrechten, voor zover aanwezig, van alle documenten die zij aan Opdrachtnemer verstrekt.
14.3. Alle bestaande en toekomstige rechten van intellectueel eigendom met betrekking tot enig resultaat dat voortvloeit c.q. ontstaat uit de Overeenkomst, berusten bij Opdrachtgever. Opdrachtnemer verkoopt en levert hierbij alle hiervoor bedoelde rechten van intellectueel eigendom (bij voorbaat) om niet aan Opdrachtgever, welke koop en levering hierbij door Opdrachtgever (bij voorbaat) wordt aanvaard. Opdrachtgever en Opdrachtnemer beschouwen deze bepaling als de koopakte én leveringsakte voor de hiervoor bedoelde intellectueel eigendomsrechten.
14.4. Opdrachtnemer doet, binnen de grenzen van artikel 25 lid 3 Auteurswet, afstand van zijn persoonlijkheidsrechten in de zin van artikel 25 Auteurswet.
14.5. Ten aanzien van intellectuele eigendomsrechten die bestonden voor het sluiten van de Overeenkomst en die eigendom zijn van Opdrachtnemer geldt het volgende. Opdrachtnemer verleent aan Opdrachtgever een niet-exclusief, eeuwigdurend, onherroepelijk, wereldwijd en overdraagbaar gebruiksrecht voor enig doel dat verband houdt met Opdrachtgever. Dit gebruik van Opdrachtgever omvat mede het recht het gebruiksrecht te verschaffen aan derden.
Artikel 15. Persoonsgegevens
15.1. Bij de verwerking van persoonsgegevens door Opdrachtgever en Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst zullen zij de toepasselijke wet- en regelgeving omtrent het verwerken van persoonsgegevens in acht nemen, waaronder de Algemene Verordening Gegevensverwerking (AVG). Opdrachtnemer verklaart bekend te zijn met deze wet- en regelgeving.
15.2. Opdrachtnemer zal volledig meewerken aan de verstrekking van de persoonsgegevens aan Opdrachtgever, althans voor zover Opdrachtgever wettelijk verplicht is om over dergelijke persoonsgegevens te beschikken. Opdrachtnemer staat er volledig voor in dat dergelijke door hem verstrekte persoonsgegevens correct zijn en op rechtmatige wijze zijn verkregen en vrijwaart Opdrachtgever voor eventuele boetes of aanspraken van derden.
Artikel 16. Dienstverlening
16.1. Opdrachtnemer garandeert dat zijn personeel en/of derden voor de duur van de Overeenkomst zal (blijven) voldoen aan de overeengekomen kwaliteiten ten aanzien van opleiding, deskundigheid, certificering en ervaring.
Artikel 17. Toepasselijk recht
17.1. Op de Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag.
17.2. Alle geschillen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever die voortvloeien uit de tussen hen tot stand gekomen Overeenkomst of daarmee verband houden, worden in eerste aanleg bij uitsluiting voorgelegd aan de rechtbank Overijssel, locatie Zwolle, tenzij een wettelijke regeling zich daartegen verzet.
II. Inkoopvoorwaarden
Artikel 18. Levering van zaken
18.1. Tenzij Schriftelijk anders overeengekomen, geschiedt de levering xxxxxx werk, op de overeengekomen plaats. Het transport inclusief verzending, het lossen, en kosten die samenhangen met het importeren en exporteren van de zaken vindt derhalve voor rekening en risico van Opdrachtnemer plaats.
18.1. De geleverde zaken dienen te worden aangebracht, afgegeven en/of gelost door Opdrachtnemer. Opdrachtnemer dient hierbij eventuele aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen. Indien Opdrachtnemer niet zelf lost, maar Opdrachtgever dit verzorgt, verstrekt Opdrachtnemer adequate instructies over de wijze waarop het geleverde op veilige wijze kan worden gelost. Lossen buiten de normale werktijden van Opdrachtgever kan alleen plaatsvinden na diens voorafgaande Schriftelijke goedkeuring, tenzij bij Overeenkomst anders is bepaald.
18.2. Breuk en/of beschadiging ontstaan bij het laden, transport en/of bij het lossen en opstapelen door Opdrachtnemer, zijn voor rekening van Opdrachtnemer, tenzij wordt aangetoond dat de schade is ontstaan door schuld Opdrachtgever.
18.3. De leveringen dienen op het in de Overeenkomst vastgestelde aflevermoment, op de overeengekomen plaats, gelijktijdig plaats te vinden dan wel overeenkomstig het door Opdrachtgever vastgestelde schema. Bij overschrijding van de levertijd is Opdrachtnemer zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en gehouden alle daardoor door Opdrachtgever geleden schade te vergoeden.
18.4. Indien om welke reden dan ook Opdrachtgever niet in staat is de zaken op het overeengekomen tijdstip (via het vastgestelde schema) in ontvangst te nemen, zal Opdrachtnemer de zaken deugdelijk verpakt en herkenbaar bestemd voor Opdrachtgever, opslaan, beveiligen en alle redelijke maatregelen treffen om achteruitgang te voorkomen tot het moment van levering. Opdrachtgever vergoedt de door Opdrachtnemer met bewijsstukken onderbouwde redelijke kosten die daarmee gemoeid gaan, tenzij het verzoek tot latere Levering van zaken is veroorzaakt door Opdrachtnemer.
18.5. Indien Opdrachtnemer de Levering van de zaken niet op het in de Overeenkomst vermelde tijdstip of niet volgens het door Opdrachtgever vastgestelde leveringsschema zal kunnen voltooien, is Opdrachtnemer verplicht Opdrachtgever hiervan onmiddellijk Schriftelijk in kennis te stellen.
18.6. Xxxx Xxxxxxxx van zaken dient te zijn voorzien van een (digitale) paklijst en een vrachtbrief, waarop het nummer van de Overeenkomst is vermeld.
Artikel 19. Eigendomsovergang
19.1. De eigendom van het geleverde gaat op Opdrachtgever over op het moment van levering op het door Opdrachtgever opgegeven afleveradres of indien en voor zover de Opdrachtgever de Opdrachtnemer betaalt voorafgaande aan de levering van die zaken, op de datum van betaling, waardoor Opdrachtnemer dan wel een derde onder wie de zaken zich bevinden, de zaken gaat houden voor Opdrachtgever. Het geleverde is voor risico van Opdrachtnemer tot het moment dat er door Opdrachtgever is getekend voor ontvangst.
19.2. De door Opdrachtgever ter beschikking gestelde zaken zijn en blijven onder alle omstandigheden eigendom van Opdrachtgever en zullen als zodanig op voor derden herkenbare wijze door Opdrachtnemer gekenmerkt en geïndividualiseerd worden. Bedoelde zaken worden geacht in goede staat te zijn en conform de vereiste specificaties, tenzij Opdrachtnemer binnen veertien (14) dagen na ontvangst schriftelijk heeft gereclameerd. Opdrachtnemer zal op eerste verzoek van Opdrachtgever aanwijzing doen van de bedoelde zaken en die zaken aan Opdrachtgever af- en overgeven.
19.3. In geval van afkeuring door Opdrachtgever van de door Opdrachtnemer geleverde zaken, blijven geleverde zaken eigendom van Opdrachtnemer en blijft ook het risico bij Opdrachtnemer. Opdrachtgever is in dit geval niet gehouden zijn verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever in dat geval crediteren voor reeds in rekening gebrachte bedragen en zal reeds door Opdrachtgever betaalde bedragen onverwijld aan Opdrachtgever terugbetalen.
19.4. Eigendomsvoorbehoud van Opdrachtnemer is niet van toepassing.
III. Onderaannemingsvoorwaarden
Artikel 20. Keten- en Inleningsaansprakelijkheid
20.1. Artikel 20 vindt toepassing indien de WKA op de Overeenkomst van toepassing is.
20.2. Opdrachtnemer zal in dit geval op eerste verzoek voorafgaande aan de Overeenkomst en gedurende de uitvoering daarvan, alle documenten aan Opdrachtgever ter beschikking stellen
waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs ter beschikkingstelling mag verlangen, waaronder bijvoorbeeld:
a. een actueel uittreksel van het register van de Kamer van Koophandel (KvK) – en eventuele WAADI registratie KvK bij uitlenen personen – niet ouder dan twaalf (12) maanden;
b. G-rekeningovereenkomst en/of een artikel 36 lid 2 WKA-verklaring;
c. een verklaring inzake betalingsgedrag ‘Loonheffingen’ (premies werknemersverzekeringen, premies volksverzekeringen, inkomensafhankelijke bijdrage zorgverzekering en loonbelasting) van de Belastingdienst. Niet ouder dan drie (3) maanden;
d. een door een tekenbevoegde medewerker van Opdrachtnemer ondertekend mandagenregisters welke per werknemer/ondergeschikte van Opdrachtnemer naam, loonheffing-nummer belastingdienst en aantal gewerkte uren per datum vermeldt. Voor zover wettelijk vereist, (kopieën van) geldige identiteitsbewijzen, loonstaten en geldige tewerkstellingsvergunningen van alle op het werk in te zetten personen.
e. alle overige documenten voortvloeiend uit dan wel verband houdende met de WAS en/of geldende wetgeving zoals nu en in de toekomst van kracht zal zijn.
20.3. Indien een in artikel 20.2. bedoeld document niet actueel is en/of niet aan Opdrachtgever ter beschikking is gesteld, is Opdrachtgever gerechtigd de betaling van de factuur op te schorten en rechtstreeks aan de Ontvanger der directe belastingen te voldoen. Daarmee is Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer voor deze bedrag gekweten.
20.4. Opdrachtnemer zal op verzoek van Opdrachtgever en minimaal eenmaal per kwartaal op eigen initiatief een originele verklaring verstrekken met betrekking tot zijn betalingsgedrag bij de Belastingdienst zoals bedoeld in het kader van de inlenersaansprakelijkheid en ketenaansprakelijkheid vastgestelde wetgeving en richtlijnen.
20.5. Voor zover het niet naleven van deze voorschriften ten gevolge zou hebben dat Opdrachtgever door derden (bijvoorbeeld de Belastingdienst en/of andere overheidsinstanties) aansprakelijk wordt gesteld, vrijwaart Opdrachtnemer hierbij Opdrachtgever voor alle gevolgen hiervan. Daaronder vallen in ieder geval ook rentes, boetes en kosten, waaronder mede begrepen kosten van rechtsbijstand ter bestrijding van de eventuele aansprakelijkstelling.
20.6. Indien en voor zover Opdrachtgever op grond van de WKA wordt aangesproken tot betaling van door Opdrachtnemer of een door hem ingeschakelde derde te betalen sociale premies of in te houden loonbelasting, kan Opdrachtgever deze op Opdrachtnemer verhalen onverminderd diens rechten tegenover derden uit dezen hoofde. Over deze vordering is de wettelijke (handels)rente verschuldigd.
Artikel 21. Medewerkers
21.1. Opdrachtnemer is verplicht om, uitsluitend medewerkers in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst tewerk te stellen die, voorafgaand aan en ten tijde daarvan alle medewerking verlenen bij het opnemen en controleren van gegevens als bedoeld in artikel 20. Indien een medewerker van Opdrachtnemer of van een Onderopdrachtnemer niet meewerkt, zal de betreffende medewerker geen toegang krijgen tot de plaats waar de werkzaamheden worden verricht of daarvan verwijderd worden.
21.2. Opdrachtnemer is verplicht om uitsluitend medewerkers in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst tewerk te stellen die voorafgaand aan of ten tijde daarvan op eerste verzoek hun identiteitsbewijs kunnen tonen. Indien een medewerker zijn identiteitsbewijs niet kan tonen, zal de betreffende medewerker geen toegang krijgen tot de plaats waar Uitvoering van werken worden verricht of daarvan verwijderd worden.
21.3. Opdrachtnemer en de medewerkers van Opdrachtnemer en/of van een Onderopdrachtnemer zijn gehouden tot het verlenen van alle medewerking aan iedere controle, uitgevoerd door Opdrachtgever en door hem ingeschakelde derden en/of toezichthoudende instanties.
Artikel 22. Opneming en goedkeuring
22.1. Opdrachtnemer geeft Schriftelijk aan Opdrachtgever te kennen op welke dag naar zijn mening de werken zijn uitgevoerd.
22.2. De opneming van de Uitgevoerde werken vindt zo spoedig mogelijk na de in artikel 22.1. bedoelde dag plaats. Opdrachtgever bepaalt, zo mogelijk in overleg met Opdrachtnemer, de dag en het tijdstip van de opneming en maakt die schriftelijk kenbaar aan Opdrachtnemer.
22.3. Opdrachtgever kan verlangen de dat Opdrachtnemer of zijn gemachtigde bij de opneming aanwezig is.
22.4. Nadat Opdrachtgever de uitgevoerde werken heeft opgenomen, informeert hij Opdrachtnemer zo spoedig mogelijk Schriftelijk of dit is goedgekeurd. Als Opdrachtgever er niet wordt goedgekeurd, vermeldt Opdrachtgever de reden van die afkeuring.
22.5. Xxxxxxx xxx xxxxxxxxx, herstelt of vervangt Opdrachtnemer de afgekeurde onderdelen op eerste verzoek van Opdrachtgever. De kosten van dat herstel of die vervanging komen voor rekening van Opdrachtnemer.
22.6. Ingeval van (gedeeltelijke) afkeuring, heeft Opdrachtgever het recht de betaling van de aanneemsom op te schorten.
Artikel 23. Onderhoudstermijn
23.1. De Onderhoudstermijn vangt aan op de dag na oplevering van de uitgevoegde werken door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever. In het geval er geen termijn in de Overeenkomst is bepaald, eindigt de onderhoudstermijn twaalf (12) maanden na oplevering van de uitgevoerde werken.
23.2. Opdrachtnemer zal alle gebreken die zich in de Onderhoudstermijn voordoen kosteloos herstellen, tenzij het een gebrek betreft waarvan Opdrachtnemer aantoont dat deze onder de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever valt.
Artikel 24. Beveiligen werkplek en veiligheid
24.1. Opdrachtnemer is verplicht bij het achterlaten van de plek waar de werken worden uitgevoerd, die werkplek voldoende te beveiligen tegen inbraak, diefstal en vandalisme.
24.2. Opdrachtgever is in geen geval aansprakelijk voor waardevermindering, verlies of diefstal van zaken die aan Opdrachtnemer toebehoren.
24.3. Opdrachtnemer is verplicht (potentieel) gevaarlijke situaties te voorkomen en op te heffen.
24.4. Opdrachtnemer verstrekt op eerste verzoek van Opdrachtgever, onverwijld aan Opdrachtgever een risico-inventarisatie- en evaluatieplan.
24.5. Indien Opdrachtgever constateert dat Opdrachtnemer een onveilige situatie op de werkplek heeft veroorzaakt, is Opdrachtgever gerechtigd Opdrachtnemer op te dragen de uitvoering van de werken te staken tot die onveilige situatie naar het oordeel van Opdrachtgever is weggenomen. Kosten en schade als gevolg van dit staken zijn voor rekening van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer kan zich indien een dergelijke onveilige situatie zich voordoet, niet beroepen op overmacht.
24.6. Opdrachtnemer moet voldoen aan de met betrekking tot het verrichten van de prestatie bestaande wettelijke verplichtingen met betrekking tot de arbeidsomstandigheden en de arbeidsveiligheid.
Artikel 25. Tijdschema
25.1. Indien geen moment is overeengekomen waarop de Uitvoering van werken aanvangt, is het aan Opdrachtgever om dat moment te bepalen.
25.2. Opdrachtgever heeft het recht een tijdsschema op te stellen voor de Uitvoering van de werken, aan welk tijdschema Opdrachtnemer is gebonden.
25.3. Opdrachtgever heeft het recht het tijdsschema te wijzigen, indien en voor zover de uitvoering van de werken dat vereist. Slechts de kosten die Opdrachtnemer aantoonbaar en in redelijkheid heeft gemaakt in verband met die wijziging, komen voor rekening van Opdrachtgever.
25.4. De Uitvoering van de werken van Opdrachtnemer dient volledig te zijn afgestemd op de planning van Opdrachtgever zodanig dat andere werkzaamheden niet stagneren. Bij versnelling of vertraging zal Opdrachtnemer zich aan de gewijzigde planning/voortgang aanpassen.
Artikel 26. Eigendom
26.1. In het geval van de Uitvoering van werken gaat met de aanvoer van materiaal op het werk wel het eigendom, doch niet het risico over op Opdrachtgever. Het risico blijft bij Opdrachtnemer tot op het ogenblik van de oplevering van het gehele werk of een deel van het werk waarvan het materiaal van Opdrachtnemer deel uitmaakt.