INVESTERINGSOVEREENKOMST KAPITAAL LOKAAL
INVESTERINGSOVEREENKOMST KAPITAAL LOKAAL
Ondergetekenden:
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KAPITAAL LOKAAL B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudend te (7141 EC) Groenlo, gemeente Oost Gelre, aan de Deken Hooijmansingel 4, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer T.J. Xxx xxx Xxxxxxx en de heer R.R. Tank,
verder te noemen: ‘KL’,
en
………………………………………………………………………., (al dan niet statutair) gevestigd en kantoorhoudende te , ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door
…………………….. (BEDRIJF)
OF: ………………………………………………, wonende te (PARTICULIER),
Investeerdersnummer: *******
verder te noemen ‘investeerder’,
verder gezamenlijk te noemen: ‘partijen’,
OVERWEGENDE DAT:
- KL is een crowdfundplatform dat investeerders en ondernemers/geldvragers bij elkaar brengt;
- KL opereert bewust lokaal om een sterke binding te realiseren tussen investeerders en kapitaalvragers (ondernemers) en daarmee voor beide partijen ook extra voordelen en gunstige neveneffecten te behalen;
- Deelname door investeerders aan een specifiek crowdfundproject kan uitsluitend geschieden door inschrijving via xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx, het online platform van KL;
- Investeerder kan gebruik maken van de crowdfunddiensten van KL, waarbij KL de ondernemers zal inschrijven, de projecten zal beoordelen en selecteren, eventuele afspraken met de ondernemers zal maken en zorg zal dragen voor het administreren van de projecten, het uitvoeren van het bijbehorende betalingsverkeer en het verzorgen van de overige bijkomende werkzaamheden;
- Het uiteindelijke doel van deze samenwerking is het door bemiddeling van KL tot stand komen van een overeenkomst van geldlening tussen investeerders en een ondernemer;
- In geval het beoogde doelbedrag van een bepaald project niet wordt gehaald en de bemiddeling door KL dus niet leidt tot de voorgenomen investering, dan zullen de in deze overeenkomst opgenomen bepalingen die zien op het sluiten en het vervolgens beheren en uitvoeren van de overeenkomst van geldlening, geen werking hebben;
- KL hanteert tot uitgangspunt dat zij voor bestaande bedrijven en start ups in het MKB willen voorzien in een kapitaalbehoefte. Financieringen voor privé doeleinden, voor ondernemingen met een te lage creditsafe score en verliesfinancieringen zijn in beginsel van de crowdfunding uitgesloten;
- In deze overeenkomst wensen partijen op voorhand vast te leggen onder welke voorwaarden zij met elkaar een investeringsovereenkomst sluiten.
ZIJN ALS VOLGT OVEREENGEKOMEN:
Art. 1 Voorwaarden en procedure registratie
1.1 Investeerders kunnen slechts deelnemen aan een crowdfundproject als zij voldoen aan de navolgende voorwaarden:
Natuurlijk persoon: meerderjarig en handelingsbekwaam, woon- en postadres in Nederland;
Personenvennootschap of rechtspersoon: ingeschreven in Nederlandse handelsregister, geen staat van insolventie (surséance van betaling, faillissement) of een civielrechtelijk bestuursverbod;
Beschikken over een bankrekening bij een erkende Nederlandse bank;
Geen eerdere veroordeling natuurlijk persoon, natuurlijk persoon/ondernemer of onderneming wegens een strafbaar feit op het gebied van financiële en/of fiscale fraude, computercriminaliteit of andere vergelijkbare verwijten;
Desgevraagd medewerking verlenen aan een preventieve investeerderstoets.
1.2 Registratie kan uitsluitend plaatsvinden via de website xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx. Op de website zelf staat beschreven hoe de registratieprocedure werkt.
1.3 Na registratie ontvangt investeerder per e-mail een aanmeldbevestiging met een uniek investeerdersnummer. Daarbij zal als bijlage de investeringsovereenkomst worden meegezonden. Met behulp van een muisklik heeft u digitaal akkoord gegeven voor de inhoud van de overeenkomst.
1.4 KL zal na het digitaal akkoord van de overeenkomst door investeerder nog een controle uitvoeren van identiteit, bevoegdheid en overige voorwaarden. Mocht KL tot de conclusie komen dat investeerder niet aan de gestelde voorwaarden voldoet, dan kan zij alsnog besluiten dat investeerder niet wordt toegelaten tot het crowdfundproces en kan zij de investeringsovereenkomst eenzijdig, per direct en zonder schadeplichtig te zijn ontbinden. Een ontbindingsverklaring zal per e- mail worden verzonden.
1.5 Investeerder heeft de mogelijkheid om op de website in te loggen op een eigen omgeving, genaamd ‘Mijn Kapitaal Lokaal’. In deze portal kan investeerder alle relevante persoonlijke gegevens raadplegen, zoals accountgegevens en een overzicht van de projecten waarin hij of zij heeft geïnvesteerd.
1.6 Investeren is mogelijk vanaf een minimumbedrag van € 100,00. Particuliere investeerders, d.w.z. natuurlijke personen die niet handelen in de uitoefening van hun beroep of bedrijf, kunnen in totaal niet meer dan € 80.000,00 investeren in leningen via het platform van KL. Zakelijke investeerders kunnen onbeperkt investeren.
1.7 In geval investeerder een bedrag van € 5.000,00 of meer investeert in één bepaald project, dan zal KL hem of haar wijzen op de daaraan verbonden risico’s en investeerder wijzen op de mogelijkheden om het beschikbare vermogen te spreiden.
1.8 KL zal investeerders vooraf maximaal inzicht geven in de risico’s van de projecten die via het crowfundplatform worden uitgezet. Alle daarvoor relevante informatie met betrekking tot een project is te vinden op de website. De uiteindelijke beslissing om te gaan investeren op basis van de aangeboden percentages en de daarbij behorende risicoclassificaties komt geheel voor rekening en risico van investeerder.
1.9 Investeerder heeft de mogelijkheid om via de website van KL vragen te stellen aan de ondernemer m.b.t. een gepubliceerd project. Hij of zij zal de website van KL echter niet aanwenden voor het plaatsen of doorgeven van materiaal of informatie dat lasterlijk, aanstootgevend, obsceen of onrechtmatig jegens derden is en zich onthouden van uitlatingen die de belangen van KL in welk opzicht dan ook zouden kunnen schaden. KL is niet aansprakelijk voor de eventuele schadelijke gevolgen van dergelijke publicaties. Dat geldt zowel voor publicaties afkomstig van investeerder als publicaties afkomstig van de ondernemer. KL is zo nodig gerechtigd om comments of andere publicaties van de website te verwijderen.
Art. 2 Privacybeleid en klachtenregeling
2.1 KL heeft een privacybeleid geformuleerd in verband met de verwerking van persoonsgegevens van zowel investeerders als ondernemers op haar digitale crowdfundplatform. In dit beleid is ook een cookieverklaring opgenomen. Daarnaast kent KL een interne klachtenregeling voor gebruikers van haar website.
2.2 Investeerder verklaart met de ondertekening van deze overeenkomst kennis te hebben genomen van dit privacybeleid en de klachtenregeling, welke afzonderlijk zijn te raadplegen op xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx. Ook wordt investeerder alsdan geacht met de verwerking van zijn of haar persoonsgegevens en de verdere inhoud van het privacybeleid incl. cookieverklaring en de klachtenregeling in te stemmen.
Art. 3 Inschrijving project
3.1 Na inschrijving door investeerder op een bepaald crowdfundproject wordt deze direct doorverwezen naar een Ideal betaalsysteem (xxxxxx.xxx) om het bedrag van de investering over te maken naar een betaalrekening. Deze rekening wordt beheerd door en valt in het vermogen van Stichting Derdengelden Kapitaal Lokaal (SDKL). De stichting heeft m.b.t. het beheren van de gelden en het beschikken over de gelden van investeerders een afzonderlijke overeenkomst gesloten met KL.
3.2 Het door investeerder overgemaakte bedrag wordt door SDKL gereserveerd op de derdengeldrekening, totdat dit bedrag in het kader van een tot stand gekomen overeenkomst van geldlening betaalbaar wordt gesteld aan de ondernemer of aan investeerder moet wordt terugbetaald (zie artikelen 4.2, 4.3 en 4.6). SDKL treedt gedurende deze periode op als houder van het geld voor investeerder. Er wordt geen rente over dit investeringsbedrag vergoed.
Art. 4 Verdere procedure (go or no go)
4.1 Wanneer 100% van het doelbedrag van een bepaald project, waarvoor investeerder zich heeft ingeschreven, is bereikt, krijgt het betreffende project de status ‘volgeschreven’. Het project is daarna ‘gesloten’ en investeerders kunnen daarin niet meer investeren.
4.2 Investeerder heeft een wettelijke bedenktijd van 14 dagen. Deze termijn gaat in op het moment dat investeerder zich voor een het project heeft ingeschreven. Tijdens de bedenktijd heeft investeerder het recht om de investering terug te trekken en het gestorte kapitaal terug te vorderen. Terugtrekking geschiedt door middel van een aldus luidende verklaring. Investeerder krijgt alsdan het gestorte kapitaalbedrag op de opgegeven bankrekening teruggestort binnen een maand na de terugtrekking.
4.3 Ook de ondernemer heeft de gelegenheid om gedurende de crowdfundprocedure het project terug te trekken. Dit is uitsluitend mogelijk zo lang het project nog niet is volgeschreven. In geval van terugtrekking van het project is het niet langer
mogelijk daarin te investeren. Investeerders die reeds op het project hebben ingeschreven worden per omgaande over een terugtrekking geïnformeerd.
Investeerders krijgen alsdan het gestorte kapitaalbedrag op de opgegeven bankrekening teruggestort binnen een maand na de terugtrekking.
4.4 Indien en voor zover na het verstrijken van de vooraf kenbaar gemaakte publicatietermijn het totaal van de investeringen voor meer dan 90% blijft gehandhaafd, wordt de investering definitief en komt er tussen investeerders en de ondernemer een overeenkomst van geldlening tot stand.
4.5 Wanneer het project niet binnen de vooraf kenbaar gemaakte publicatietermijn is volgeschreven, kan het bestuur van KL eenzijdig besluiten om deze termijn te verlengen. Verlenging zal slechts plaatsvinden wanneer aannemelijk is dat het project alsnog op korte termijn zal worden volgeschreven.
4.6 Wanneer het project, al dan niet na verlenging als bedoeld in artikel 4.5, niet is volgeschreven, wordt het project 7 dagen na het sluiten van de termijn verwijderd van het platform en dus offline gezet. Investeren is reeds na het verstrijken van de termijn niet meer mogelijk. Investeerders krijgen binnen een maand 100% van het gefourneerde kapitaal op de opgegeven bankrekening teruggestort.
Art. 5 Activeren geldlening
5.1 In geval een project is volgeschreven als bedoeld in artikel 4.1 en geen van de investeerders gebruik zal maken van een nog lopende bedenktijd als bedoeld in artikel 4.2, verandert de status van het project in ‘definitief’. KL zorgt alsdan voor het opstellen van de overeenkomst van geldlening tussen investeerders en de ondernemer. Laatstgenoemde krijgt deze overeenkomst per e-mail toegezonden om deze te ondertekenen en te retourneren.
5.2 Indien en zodra de overeenkomst van geldlening door alle partijen is ondertekend, wordt de gereserveerde lening uitgeboekt en betaalbaar gesteld middels overboeking naar de bankrekening van de ondernemer met inhouding van een door de ondernemer verschuldigde succesvergoeding.
Art. 6 Rente en aflossing
6.1 Twee maanden nadat het onder 5.2 bedoeld bedrag is overgemaakt naar de ondernemer wordt de eerste termijn van de door de ondernemer verschuldigde rente en aflossing (annuïteit) door SDKL overgemaakt op de bankrekening van investeerder. De door investeerder aan KL eenmalig verschuldigde vergoeding zoals bedoeld onder artikel 10 wordt op deze eerste termijn ingehouden en door SDKL overgemaakt aan KL. Daarna zal investeerder gedurende de looptijd van de geldlening telkens maandelijks de vooraf overeengekomen rente en aflossing (annuïteit) ontvangen voor zover door de ondernemer voldaan.
Art. 7 Bemiddeling en aansprakelijkheid
7.1 De werkzaamheden van KL bestaan uitsluitend uit het via het crowdfundplatform bemiddelen tussen investeerders en de ondernemer en het tussen deze partijen tot stand te brengen van een overeenkomst van geldlening. KL zal partijen vooraf maximaal informeren maar voorziet hen uitdrukkelijk niet van advies.
7.2 Investeerder is er zich van bewust dat de ondernemer en de door hem of haar te verrichten investering(en) niet onder toezicht staan van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en de Nederlandsche bank en dat hij of zij niet kan terugvallen op het depositogarantiestelsel, de beleggerscompensatieregeling of een andere garantieregeling.
7.3 KL is niet aansprakelijk voor de verwezenlijking van - voor beide partijen - aan de investering verbonden risico’s en de daaruit voortvloeiende nadelige gevolgen. Zij is niet aansprakelijk voor de nadelige gevolgen van het niet tot stand komen van een overeenkomst van geldlening of het niet nakomen door één der partijen van een wél tot stand gekomen overeenkomst van geldlening.
7.4 De financiële en overige informatie zoals deze per project wordt vermeld op de website van KL is afkomstig van de ondernemer. KL is niet verantwoordelijk voor de inhoud daarvan en staat dus ook niet in voor de juistheid en de volledigheid van deze informatie.
7.5 KL is niet aansprakelijk voor de eventuele nadelige gevolgen van het foutief of niet (ononderbroken) functioneren van haar website.
Art. 8 Overeenkomst van geldlening
8.1 De in artikel 5 bedoelde overeenkomst van geldlening wordt, nadat een project de status ‘definitief’ heeft gekregen, door KL en de ondernemer in tweevoud ondertekend.
8.2 Met het sluiten van deze investeringsovereenkomst verleent investeerder aan KL een volmacht om namens haar, in geval een bepaald project de status ‘definitief’ heeft gekregen, een overeenkomst van geldlening aan te gaan met de ondernemer van dit project waarvoor investeerder zich heeft ingeschreven en waarvan vooraf enerzijds bekend is wat de hoogte van de rente en aflossingen en de looptijd is en anderzijds wat de risico’s zijn.
8.3 Met het sluiten van deze investeringsovereenkomst verleent investeerder aan SDKL een volmacht om namens haar, in geval een bepaald project de status ‘definitief’ heeft gekregen en door bemiddeling van KL een overeenkomst van geldlening door haar is aangegaan met de ondernemer van dit project, het gereserveerde investeringsbedrag door te betalen aan de ondernemer zoals bedoeld in artikel 5.2.
8.4 KL zal de identiteit van investeerder niet zonder zijn of haar toestemming kenbaar maken aan de ondernemer. Investeerders worden in de overeenkomst van
geldlening geïndividualiseerd met behulp van het unieke investeringsnummer dat bij registratie is toegekend.
Art. 9 Herziening leningsvoorwaarden
9.1 De ondernemer kan gedurende de looptijd van de financiering tussentijds per e- mail een verzoek indienen om te komen tot een herziening van de bij aanvang overeengekomen leningvoorwaarden.
9.2 Een herzieningsverzoek wordt, na voorafgaande goedkeuring door KL, ter beoordeling voorgelegd aan alle investeerders. Slechts in geval een meerderheid van de investeerders, die tezamen meer dan de helft van het geleende kapitaal vertegenwoordigen, akkoord gaat, zullen de voorwaarden worden aangepast.
Art. 10 Verschuldigde vergoeding
10.1 Investeerder is KL een eenmalige vergoeding (per project) verschuldigd in geval de investeringsovereenkomst en de in dat kader door KL te verrichten werkzaamheden in een voorkomend geval leiden tot een investering in een project en dus tot een overeenkomst van geldlening. Deze vergoeding, waarvan de hoogte wordt vermeld op de website van Kapitaal Lokaal, wordt bij de betaling van de eerste annuïteitentermijn ingehouden zoals aangegeven in artikel 6.1.
Art. 11 Debiteurenbeheer
11.1 Investeerder geeft XX een last om op eigen naam, maar in het belang van en voor rekening van investeerder, alle handelingen te verrichten die nodig zijn om de openstaande vorderingen uit hoofde van de door hem of haar aangegane overeenkomst van geldlening te incasseren. KL zal het debiteurenbeheer uitbesteden aan INcompanyCASSO (IC). Investeerder is voor dit buitengerechtelijke traject geen kosten verschuldigd. Investeerder zal zich zelf onthouden van enige actie ter zake en wordt geacht ook INcompanyCASSO te hebben gemachtigd om al datgene te doen wat KL en IC in het belang van investeerder noodzakelijk en passend achten, daaronder ook begrepen het overeenkomen van een betalingsregeling of het aanvaarden van een crediteurenakkoord.
11.2 Investeerder is er mee bekend dat er in beginsel geen buitengerechtelijke kosten worden verhaald op de ondernemer en dat het belangrijkste doel van het debiteurenbeheer is om een eventuele achterstand in de betalingen zo spoedig als mogelijk in te lopen.
11.3 Mocht het in een voorkomend geval toch noodzakelijk zijn om rechtsmaatregelen te nemen dan zal dit te allen tijde met de investeerders van het betreffende project worden besproken en zal vooraf duidelijkheid worden verschaft over de te verwachten kosten.
Een gerechtelijk traject zal slechts worden ingezet in geval een meerderheid van
de investeerders, die tezamen meer dan de helft van het geleende kapitaal vertegenwoordigen, daarmee zullen instemmen.
Art. 12 Beëindiging investeringsovereenkomst
12.1 Deze investeringsovereenkomst wordt in beginsel aangegaan voor onbepaalde tijd en gedurende de looptijd van deze overeenkomst wordt de inschrijving van investeerder op het crowdfundplatform gehandhaafd.
12.2 Beëindiging van deze overeenkomst door investeerder is mogelijk door opzegging (schriftelijk of per e-mail). Er geldt geen opzegtermijn. Investeerder blijft alsdan wel gebonden aan lopende afspraken en verplichtingen met betrekking tot het project of de projecten waarvoor hij of zij reeds een overeenkomst van geldlening is aangegaan. Ook blijft investeerder gebonden aan een nog lopende inschrijving of inschrijvingen, waarvoor de voor hem of haar geldende wettelijke bedenktijd reeds is verstreken. Zo lang er van enige verplichting nog sprake is heeft investeerder ook toegang tot het crowdfundplatform en ‘Mijn Kapitaal Lokaal’ en blijft de lastgeving althans volmacht m.b.t. de bevoegdheden van KL en IC voor de lopende projecten bestaan.
12.3 Beëindiging van deze overeenkomst door KL is mogelijk zonder dat zij daarbij een opzegtermijn in acht behoeft te nemen in de volgende gevallen:
*Investeerder komt één of meerdere verplichtingen uit deze overeenkomst niet na;
*Investeerder wordt in staat van faillissement verklaard of heeft anderszins geen zeggenschap meer over zijn of haar eigen vermogen, overlijden daaronder begrepen;
*Als er naar het oordeel van KL sprake is van onverantwoord of onaanvaardbaar investeringsgedrag.
12.4 In geval van onmiddellijke beëindiging als bedoeld in artikel 12.3 blijft investeerder gebonden aan lopende afspraken en verplichtingen met betrekking tot het project of de projecten waarvoor hij of zij reeds een overeenkomst van geldlening is aangegaan. Ook blijft investeerder gebonden aan een nog lopende inschrijving of inschrijvingen, waarvoor de voor hem of haar geldende wettelijke bedenktijd reeds is verstreken. Investeerder heeft dan echter geen directe toegang meer tot het crowdfundplatform en ‘Mijn Kapitaal Lokaal’. Hij of zij zal dan separaat per project door KL worden geïnformeerd over de stand van zaken. De lastgeving althans volmacht m.b.t. de bevoegdheden van KL en IC voor de lopende projecten blijft bestaan totdat alle lopende overeenkomsten van geldlening zijn afgewikkeld.
Art. 13 Toepasselijk recht en forumkeuze
13.1 Op deze investeringsovereenkomst is Nederlands recht van toepassing. Eventuele geschillen die mochten ontstaan tussen investeerder en KL en/of SDKL worden
uitsluitend en alleen beslecht door de Rechtbank Gelderland, locatie Zutphen, tenzij partijen gezamenlijk kiezen voor een ander forum of een andere (alternatieve) vorm van geschillenbeslechting.
Art. 14 Medeondertekening
14.1 Deze investeringsovereenkomst wordt mede ondertekend door SDKL, waarmee wordt bevestigd dat deze overeenkomst ook rechten en verplichtingen doet ontstaan tussen investeerder en SDKL ter zake het beheer van de geïnvesteerde gelden, de annuïteitenbetalingen en de overige financiële afspraken.
Aldus opgemaakt en ondertekend in drievoud Voor akkoord,
Investeerder Kapitaal Lokaal B.V. Stichting Derdengelden
Kapitaal Lokaal