Contract
1 DEFINITIES EN TOEPASSELIJKHEID
1.1 Algemene Inkoopvoorwaarden: deze algemene inkoopvoorwaarden van Zitron.
1.2 Zitron: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Zitron Nederland B.V., met statutaire zetel te Hengelo en aan haar gelieerde vennootschappen.
1.3 Leverancier: elke partij met wie Zitron een Overeenkomst sluit, dan wel elke partij met wie Zitron in onderhandeling is over het sluiten van een Overeenkomst;
1.4 Producten en/of Diensten: zaken en/of diensten die middels de Overeenkomst door Zitron van Leverancier worden afgenomen, dan wel door Leverancier aan Zitron worden c.q. zijn geleverd en/of als voorraad voor Zitron worden gehouden;
1.5 Overeenkomst: elke inkooporder die Zitron aan Leverancier verstrekt, dan wel elke overeenkomst die Zitron met Leverancier sluit tot het vervaardigen van Producten voor en/of het verkopen en leveren van Producten en/of Diensten aan Zitron, inclusief deze Algemene Inkoopvoorwaarden, alsmede alle rechtshandelingen die daarmee verband houden.
2 ALGEMEEN
2.1 De Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten, aanvragen, offertes, aanbiedingen, opdrachten en alle daarmee samenhangende rechtshandelingen van of aan Leverancier en maken daarvan onderdeel uit.
2.2 Toepasselijkheid van (algemene) voorwaarden van Leverancier en/of andere (branche)voorwaarden wordt door Zitron uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij Zitron hiermee expliciet schriftelijk heeft ingestemd. Bij strijdigheid tussen de Algemene Inkoopvoorwaarden en door Leverancier gehanteerde voorwaarden (mits door Zitron geaccepteerd), dan prevaleren de Algemene Inkoopvoorwaarden.
2.3 De Leverancier met wie eenmaal op grond van de Algemene Inkoopvoorwaarden is gecontracteerd, stemt in met de toepasselijkheid van de Algemene Inkoopvoorwaarden op latere overeenkomsten tussen Leverancier en Zitron.
2.4 Zitron heeft het recht de Algemene Inkoopvoorwaarden eenzijdig te wijzigen. Een zodanige wijziging zal alsdan tussen Zitron en Leverancier van kracht zijn, ook ten aanzien van reeds bestaande Overeenkomsten en treedt in door schriftelijke mededeling daarvan aan
Leverancier. Leverancier heeft, in het geval van een materiële wijziging van de Algemene Inkoopvoorwaarden door Zitron, het recht om de Overeenkomst binnen 14 dagen na voormelde mededeling middels een aangetekende brief terstond te beëindigen, behoudens indien Zitron in een dergelijk geval binnen 14 dagen na de ontvangst van voormelde brief aan Leverancier bericht de Overeenkomst ongewijzigd – aldus met toepasselijkheid van de ongewijzigde Algemene Inkoopvoorwaarden – te zullen voortzetten. In dat geval wordt de Overeenkomst geacht niet te zijn geëindigd en zullen de gewijzigde Algemene Inkoopvoorwaarden niet op de Overeenkomst van toepassing zijn.
2.5 Alle inkooporders van Zitron dienen binnen veertien (14) dagen na orderdatum schriftelijk door Leverancier te worden bevestigd.
3 TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST
3.1 De Overeenkomst komt slechts tot stand indien en voor zover Zitron een aanbod uitdrukkelijk en schriftelijk aanvaardt dan wel ter zake een schriftelijke bevestiging aan Leverancier heeft gestuurd.
3.2 Alle kosten gemoeid met het opstellen van een offerte of aanbieding zijn voor rekening van Leverancier.
3.3 Indien in een tot Leverancier gerichte order wordt verwezen naar technische, veiligheids-, milieu- of andere voorschriften, die door Zitron niet bij de order zijn gevoegd, wordt de Leverancier geacht bekend te zijn met de inhoud van de betreffende voorschriften, tenzij Leverancier onverwijld schriftelijk het tegendeel meldt.
4 PRIJS, BETALING EN ZEKERHEID BIJ VOORUITBETALING
4.1 Alle prijzen zijn vast en gelden Delivery Duty Paid conform de Incoterms (meest recente versie) en inclusief (deugdelijke) verpakking en alle overige kosten die Leverancier maakt in verband met de nakoming van zijn verplichtingen in de Overeenkomst.
4.2 Voor zover Leverancier voldoet aan zijn contractuele verplichtingen, zal Zitron de betaling van facturen verrichten binnen 60 dagen na factuurdatum, tenzij anders overeengekomen. Facturen komen uitsluitend voor betaling door Zitron in aanmerking indien
deze volledig en juist gespecificeerd zijn en deze de relevante en correcte referentie- of bestelnummers bevatten, alsook de datum van de order van Zitron. Onjuist gespecificeerde facturen worden door Zitron niet in behandeling genomen.
4.3 Betaling door Xxxxxx impliceert in geen opzicht afstand van enig recht ingevolge de Overeenkomst, de Algemene Inkoopvoorwaarden of de wet. Betaling kan niet worden opgevat als enige erkenning door Zitron van de deugdelijkheid van de geleverde Producten en/of Diensten en ontslaat de Leverancier niet van enige aansprakelijkheid ter zake.
4.4 Betaling bevrijdt Xxxxxx van elke verplichting verband houdende met de Overeenkomst en kan door de Leverancier niet worden aangemerkt als betaling van enige andere door de Leverancier gepretendeerde vordering op Zitron, waaronder rente en/of buitengerechtelijke kosten.
4.5 De Leverancier zal de overeengekomen prijzen gedurende de looptijd van de Overeenkomst niet verhogen. In het geval de Leverancier verplicht is de prijzen op grond van wettelijke bepalingen te verhogen, heeft Zitron het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen.
4.6 In geval van (gehele of gedeeltelijke) vooruitbetaling door Zitron in verband met de Overeenkomst, is Leverancier verplicht om op eerste verzoek van Xxxxxx zekerheden te verstrekken, zoals een pandrecht op de activa van Leverancier.
5 LEVERING EN VERPAKKING
5.1 Levering dient plaats te vinden op de door Zitron aangegeven plaats en tijd.
5.2 De levertermijn gaat in op het moment waarop de Overeenkomst tot stand komt en is fataal. Overschrijding van de leveringstermijn betekent dat Leverancier direct in verzuim verkeert, zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling vereist is. Zitron is in dat geval gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden en/of schadevergoeding te vorderen.
5.3 Leverancier is verplicht elke vertraging of verwachte vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst, alsmede de omstandigheden die de vertraging veroorzaken, terstond schriftelijk aan Zitron mede te delen. Een dergelijke mededeling ontslaat Leverancier niet van zijn verplichting tot nakoming van de levertermijn.
5.4 Leverancier is niet gerechtigd tot het doen van deelleveringen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Indien het uitvoeren van deelleveringen is overeengekomen, wordt voor de uitleg van de Algemene Inkoopvoorwaarden onder levering mede elke deellevering verstaan.
5.5 Voor de nakoming van de levertermijn is bepalend de ontvangst van het Product op de afleverlocatie. De levertermijn wordt uitsluitend geacht te zijn nagekomen indien op grond van de Overeenkomst de volledige levering plaatsvindt en Zitron heeft getekend voor aflevering. Laatstgenoemde ondertekening laat evenwel onverlet dat de geleverde Producten alsnog kunnen worden afgekeurd (conform artikel 6). Behoudens bewijs van het tijdstip van aflevering kan Leverancier aan de in de eerste zin van dit artikellid vermelde ondertekening geen enkel recht ontlenen. Deze ondertekening staat niet in de weg aan het door Zitron uitoefenen van haar rechten (onder meer) uit hoofde van enige tekortkoming aan de zijde van Leverancier.
5.6 Leverancier is niet bevoegd zijn leveringsverplichtingen op te schorten in geval Zitron tekortschiet in de nakoming van één of meer van haar verplichtingen.
5.7 De Producten en/of geleverde Diensten hebben een garantietermijn van ten minste 2 jaren, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
5.8 Leverancier garandeert dat de Producten alsmede de verpakking voldoen aan de geldende wet- en regelgeving en dat het gebruik daarvan geen bijzonder risico inhoudt voor de gezondheid en/of veiligheid van personen. Leverancier garandeert dat de Producten (verpakking inbegrepen) en/of geleverde Diensten gedurende de gehele garantietermijn zoals bepaald in artikel
5.7 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden, vrij van gebreken zijn en in het bijzonder alle overeengekomen kenmerken vertoont.
5.9 Op eerste verzoek van Zitron is Leverancier verplicht een deugdelijke specificatie mee te leveren (van de onderdelen van) de geleverde Producten. Het is Leverancier niet toegestaan om eenzijdig een specificatie te wijzigen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxx.
5.10 Leverancier is verplicht om de voor meermalig gebruik bestemde emballage op eerste verzoek van Xxxxxx op te halen. Leverancier dient een deugdelijke administratie bij te houden van de in gebruik zijnde emballage, waaruit op elk
moment de verplichtingen van partijen moeten blijken. Indien sprake is van een verschil tussen de administratie inzake de emballage van Leverancier enerzijds en van Zitron anderzijds, dan is de administratie van Zitron leidend.
6 CONTROLE EN RECLAMATIE
6.1 Zitron is te allen tijde gerechtigd de te leveren (dan wel geleverde) Producten aan een keuring te (doen) onderwerpen, dan wel te onderzoeken of geleverde Diensten conform de Overeenkomst en de Algemene Inkoopvoorwaarden zijn uitgevoerd. Leverancier is verplicht om Zitron en haar opdrachtgevers of gevolmachtigden vrije toegang te verlenen tot de locatie(s) van Leverancier, teneinde (kwaliteits-)onderzoeken of testen uit te (laten) voeren, dan wel bij te wonen.
6.2 De kosten aan de zijde van Zitron en haar opdrachtgevers of gevolmachtigden in verband met inspectie of bijwoning van onderzoeken of testen als gevolg van Producten en/of Diensten die niet voldoen aan de specificaties conform de Overeenkomst, komen voor rekening van Leverancier.
6.3 In geval van afkeuring zal Zitron Leverancier daarvan in kennis stellen. Zitron zal de afgekeurde Producten voor rekening en risico van Leverancier (doen) opslaan. Indien Leverancier niet binnen een termijn van 14 dagen nadat Zitron aan Leverancier kenbaar heeft gemaakt dat de geleverde Producten zijn afgekeurd deze Producten heeft teruggehaald, is Zitron gerechtigd deze Producten zonder toestemming van Leverancier voor rekening en risico van de Leverancier te (doen) opslaan, verkopen of vernietigen.
6.3 Zitron is nimmer gebonden aan enige door Leverancier gestelde termijn waarbinnen kennisgeving door Xxxxxx omtrent afgekeurde Producten en/of Diensten volgens Leverancier dient te geschieden, althans waarbinnen Zitron dient te reclameren.
7 OVERDRACHT AAN DERDEN
7.1 Leverancier zal niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxx zijn rechten en/of verplichtingen uit de Overeenkomst overdragen aan derden, waaronder (maar niet uitsluitend) begrepen het uitbesteden van (een deel van) de Overeenkomst.
7.2 Leverancier is volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor het handelen van derden
(waaronder hulppersonen) die hij inzet voor de uitvoering van de Overeenkomst.
8 RISICO- EN EIGENDOMSOVERDRACHT
8.1 Het risico en de eigendom van de Producten gaat op Zitron over op het moment van aflevering daarvan, tenzij de Producten tijdens of na de aflevering door Xxxxxx worden afgekeurd (conform artikel 6). De Producten worden door Leverancier te allen tijde als een goed huisvader beheerd en verzekerd.
8.2 Leverancier garandeert dat de onbezwaarde eigendom van Producten wordt verkregen.
8.3 Leverancier doet afstand van alle rechten en bevoegdheden die hem toekomen op grond van het retentierecht en/of het recht van reclame.
8.4 Leverancier draagt zorg voor het (deugdelijk) verzekeren tegen transportschade.
9 GARANTIE
9.1 Leverancier garandeert dat de Producten en/of Diensten en daarbij behorende documentatie voldoen aan de overeengekomen specificaties, van goede kwaliteit, nieuw, vrij van gebreken en geproduceerd zijn in overeenstemming met de hoogste ontwerpeisen. Door Leverancier wordt (ten minste) een kwaliteitsborgingssysteem gehanteerd, in overeenstemming met of gelijkwaardig aan de kwaliteitsnormen van ISO 9000. Indien partijen geen specifieke vereisten zijn overeengekomen, zullen de Producten en/of Diensten voldoen aan de specificaties en eisen die in het handelsverkeer aan deze Producten en/of Diensten worden gesteld, althans gebruikelijk zijn. Leverancier staat er voor in dat de Producten en/of Diensten en daarbij behorende documentatie voldoen aan alle in het land van productie daaraan gestelde eisen van overheidswege, onder andere ten aanzien van kwaliteit, gezondheid, veiligheid, milieu en ‘advertising’.
9.2 Leverancier garandeert dat de Producten en/of Diensten geschikt zijn voor het beoogde doel en daartoe gebruikt en verwerkt kunnen worden.
9.3 Alle gebreken aan Producten en/of gebrekkig geleverde Diensten – met uitzondering van gebreken die zijn veroorzaakt door normale slijtage – zullen (naar uitsluitende keuze van Xxxxxx) door of voor rekening van Leverancier op eerste verzoek van Zitron onmiddellijk worden hersteld en/of vervangen. Dit ontslaat Leverancier niet van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst.
9.4 Indien herstel of vervanging naar het oordeel van Xxxxxx geen uitstel kan lijden vanwege de veiligheid van personen en zaken, dan is Zitron gerechtigd herstel of vervanging uit te (laten) voeren alvorens Leverancier daarover te hebben geïnformeerd.
9.5 In geval van herstel of vervanging door Xxxxxxxxxxx, vangt de garantietermijn, zoals bepaald in artikel 5.7 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden, opnieuw aan, vanaf het moment van vervanging of voltooiing van het herstel.
9.6 Zitron is gerechtigd afgekeurde Producten en/of documentatie op kosten van Leverancier retour te zenden dan wel voor rekening en risico van Leverancier onder zich te houden. Indien de Producten en/of documentatie door Xxxxxx worden opgeslagen, is de Leverancier gehouden deze binnen vijf dagen na daartoe door Zitron schriftelijk verzocht te zijn, bij Zitron af te halen.
10 AANSPRAKELIJKHEID
10.1 Iedere tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Leverancier geeft Zitron het recht om Leverancier te verplichten tot nakoming dan wel gehele of gedeeltelijke ongedaanmaking van de tekortkoming en/of gevolgen daarvan, zulks voor rekening en risico van de Leverancier.
10.2 Het recht om de wijze van herstel van een tekortkoming te kiezen, ligt bij Zitron. Xxxxxx houdt zich uitdrukkelijk het recht op schadevergoeding, in het bijzonder het recht op schadevergoeding in plaats van herstel, voor.
10.3 Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die Zitron en/of latere afnemers of gebruikers (al dan niet in verwerkte staat) lijdt/lijden als gevolg van het handelen of nalaten van Leverancier, dan wel zijn personeel of door hem ingeschakelde derden. De aansprakelijkheid van Leverancier heeft betrekking op zowel directe als indirecte schade, waaronder in elk geval begrepen bedrijfs-, gevolg-, of stagnatieschade, gederfde inkomsten en winsten, verlies van klanten en schade aan imago en/of goodwill.
10.4 Leverancier vrijwaart Xxxxxx tegen alle aanspraken van derden in verband met de tussen Leverancier en Zitron gesloten Overeenkomst inclusief – maar niet beperkt tot – de door Leverancier aan Zitron geleverde Producten en/of Diensten.
10.5 Leverancier dient zich afdoende te verzekeren tegen de in artikel 10.3 vermelde schade. Deze verzekeringsplicht strekt zich ook uit tot
hulpmiddelen die op enigerlei wijze bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken. Leverancier zal op zijn verzekeringspolissen doen aantekenen dat eventuele uitkeringen door de verzekeringsmaatschappij direct gedaan zullen worden aan degene die de schade daadwerkelijk heeft geleden. Leverancier zal Xxxxxx op eerste verzoek inzage geven in de betreffende polissen.
11 INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
11.1 Leverancier verleent aan Zitron een niet- exclusief, eeuwigdurend, onherroepelijk, wereldwijd en overdraagbaar, gebruiksrecht ten aanzien van mogelijke intellectuele eigendomsrechten ter zake van door Leverancier geleverde Producten. Dit gebruiksrecht omvat mede het recht om een gelijkluidend gebruiksrecht te verschaffen aan (mogelijke) afnemers of aan andere derden met wie Zitron relaties onderhoudt in verband met de uitoefening van haar bedrijf.
11.2 Leverancier garandeert dat het gebruik (inclusief doorverkoop) van de door hem geleverde Producten of verrichte Diensten geen inbreuk zal maken op de intellectuele eigendomsrechten of andere (eigendoms-) rechten van derden.
11.3 Leverancier vrijwaart Xxxxxx tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit enigerlei inbreuk op de in artikel 12.2 van de Algemene Inkoopvoorwaarden genoemde rechten en Leverancier zal Zitron alle schade vergoeden die daarvan het gevolg is.
11.4 Voor zover door Zitron aan Leverancier hulpmiddelen (o.a. tekeningen) worden verstrekt ten aanzien waarvan Xxxxxx een recht van intellectuele eigendom heeft, erkent Leverancier dat Zitron te allen tijde de eigenaar hiervan is en zal blijven en Leverancier ten aanzien hiervan geen enkel intellectueel eigendomsrecht of titel zal verkrijgen. Leverancier zal alle in dit artikellid bedoelde hulpmiddelen voor zijn rekening en risico beheren en in goede staat houden. Hij zal deze niet gebruiken voor, of laten gebruiken door, derden tenzij daartoe vooraf schriftelijk door Xxxxxx gemachtigd te zijn.
11.5 Indien Leverancier in het kader van de Overeenkomst Producten ontwikkelt voor Zitron, dan komen alle eventuele daarop in te roepen (aanspraken op) rechten van intellectuele eigendom exclusief aan Zitron toe. Een eventuele vergoeding hiervoor wordt geacht te zijn inbegrepen in de overeengekomen prijs van de Producten en/of Diensten. Waar nodig, zal
Leverancier alle medewerking verlenen aan de totstandkoming of overdracht aan Zitron van deze rechten.
12 GEHEIMHOUDING
12.1 Leverancier is verplicht al hetgeen hem in het kader van de Overeenkomst omtrent Xxxxxx bekend wordt, ook als bedoelde informatie niet specifiek als vertrouwelijk is aangemerkt, geheim te houden en van personeelsleden en derden die in het kader van het uitvoeren van de Overeenkomst op enigerlei wijze betrokken zijn, hetzelfde te bedingen. Het is Leverancier verboden om bedoelde informatie aan te wenden voor eigen gebruik of voor derden.
12.2 Leverancier zal tevens zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Xxxxxx geen informatie over haar relatie met Xxxxxx verschaffen aan enige derde.
13 ONTBINDING EN BEËINDIGING
13.1 Zitron is bevoegd naar haar keuze de uitvoering van alle overeenkomsten tussen partijen, waaronder de Overeenkomst, geheel of gedeeltelijk op te schorten of deze overeenkomsten, waaronder de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door een schriftelijke verklaring zonder rechterlijke tussenkomst (en met onmiddellijke ingang) te beëindigen of te ontbinden, zonder dat Xxxxxx tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn, met behoud van alle haar toekomende rechten op vergoeding van kosten, schade en rente in het geval van:
(a) een tekortkoming door Leverancier in de nakoming van één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst of van overeenkomsten die daarmee samenhangen;
(b) (een aanvraag tot) surseance van betaling of faillietverklaring van Leverancier;
(c) onder curatelestelling of onder bewindstelling van Leverancier;
(d) verkoop of beëindig van de onderneming van Leverancier;
(e) intrekking van vergunningen van Leverancier die voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk zijn;
(f) beslag op een belangrijk deel van de bedrijfsmiddelen van Leverancier;
(g) derdenbeslag onder Zitron ten laste van Leverancier.
13.2 Alle vorderingen die Zitron in de hierboven in artikel 14.1 vermelde gevallen op Leverancier mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn.
13.3 Zitron behoudt zich het recht voor om de Overeenkomst – zonder opgaaf van redenen - te allen tijde te beëindigen, met inachtneming van een redelijke opzegtermijn van ten hoogste vier
(4) maanden.
14 VERREKENING
14.1 Zitron is bevoegd om bedragen die zij, uit welken hoofde dan ook, verschuldigd is aan Leverancier of aan een andere tot dezelfde groep als Leverancier behorende vennootschap, te verrekenen met bedragen die Zitron te vorderen heeft van de Leverancier of een andere tot dezelfde groep als Leverancier behorende vennootschap.
15 SLOTBEPALINGEN
15.1 Indien één of meerdere bepalingen uit deze Algemene Inkoopvoorwaarden ongeldig blijken te zijn, of door een rechter buiten werking worden gesteld, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht.
15.2 Op de Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, onder uitsluiting van het Weens Koopverdrag.
15.3 Alle geschillen tussen partijen die voortvloeien uit dan wel verband houden met enige Overeenkomst en/of deze Algemene Inkoopvoorwaarden, zullen in eerste instantie worden beslecht door de (Voorzieningen-) rechter van de Rechtbank Overijssel, zittingsplaats te Almelo. Mocht voornoemde rechter vanwege dwingendrechtelijke redenen niet bevoegd zijn, dan zullen bij geschillen tussen partijen uitsluitend beslist worden middels arbitrage, zulks in overeenstemming met de reglementen van de Internationale Kamer van Koophandel te Parijs, plaats van arbitrage te Den Haag.
15.4 De Nederlandstalige versie van de Algemene Inkoopvoorwaarden prevaleert steeds boven een anderstalige versie daarvan.