ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN ELASTIQUE B.V.
ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN ELASTIQUE B.V.
(versie 2022)
HOOFDSTUK I. ALGEMEEN
Artikel 1 Definities
De in deze Algemene Leveringsvoorwaarden Elastique B.V. gebruikte definities hebben de betekenis als in dit Artikel 1 bepaald.
Algemene Voorwaarden deze Algemene Leveringsvoorwaarden Elastique B.V.
AVG Verordening (EU) 2016/679 (Algemene Verordening Gegevensbescherming)
Beheerder een medewerker van Opdrachtgever en/of een Groepsvennootschap die door Opdrachtgever is aangewezen om verzoeken tot Ondersteuning in te dienen
Bijlage een bijlage bij een Offerte met specifieke bepalingen en/of specificaties ten aanzien van de te leveren Dienst zoals een Service Level Agreement
Consultancy het in opdracht van Opdrachtgever verrichten van advieswerkzaamheden door Elastique aan Opdrachtgever of een Groepsvennootschap
Defect een afwijking in de Software ten opzichte van de Specificaties
Detachering het door of via Elastique in opdracht van Opdrachtgever
tijdelijk tewerkstellen van arbeidskrachten bij Opdrachtgever om onder leiding en toezicht van Opdrachtgever werkzaamheden te verrichten
Derden Producten (onderdelen van) werken of materialen waarop IE-rechten van
derden rusten
Diensten de door Elastique in opdracht van Opdrachtgever aan Opdrachtgever of een Groepsvennootschap te leveren diensten, waaronder (indien van toepassing) de ontwikkeling en/of beschikbaarstelling van Software, Onderhoud, Ondersteuning, Incidentmanagement, Consultancy en Detachering
Elastique Elastique B.V.
Gebreken een gebrek in de resultaten van Diensten waardoor deze niet aan de Specificaties voldoen
Gebruiker aan Opdrachtgever verbonden medewerkers en andere personen die door Opdrachtgever zijn geautoriseerd om de Software te gebruiken
Groepsvennootschap een vennootschap waarmee Opdrachtgever organisatorisch
verbonden is en waarin Opdrachtgever op grond van eigendom of anderszins beslissende zeggenschap uit kan oefenen
Hosting het opslaan en via een internetverbinding ter beschikking stellen van de Software en/of Klantdata
Algemene Voorwaarden deze Algemene Leveringsvoorwaarden Elastique B.V.
IE-rechten intellectuele eigendomsrechten, waar dan ook ter wereld ontstaan, al dan niet vatbaar voor registratie, geregistreerd of ongeregistreerd, inclusief maar niet beperkt tot auteursrechten, (sui generis) databankenrechten, bedrijfsgeheimen, octrooirechten, merkrechten, handelsnaamrechten, domeinnaamrechten
Incidentmanagement het oplossen van Storingen
Klantdata de data afkomstig van Opdrachtgever en/of Groepsvennootschappen die Elastique als onderdeel van de Diensten opslaat
Klant Infrastructuur de niet door Elastique beheerde software, hardware,
databases, (internet)verbindingen, interfaces en andere onderdelen van de ICT infrastructuur die Opdrachtgever en/of een Groepsvennootschap gebruikt om de resultaten van de Diensten te testen of gebruiken
Offerte het document waarin het aanbod van Elastique aan Opdrachtgever tot het sluiten en/of wijzigen en/of verlengen van een Overeenkomst is vastgelegd
Onderhoud het online uitvoeren van Updates
Ondersteuning tweede- en derdelijns ondersteuning bij het gebruik van de
Software en Incidentmanagement
Opdrachtgever de wederpartij van Elastique bij de Overeenkomst
Overeenkomst de overeenkomst tussen Elastique en Opdrachtgever op
grond waarvan Elastique producten en/of diensten aan Opdrachtgever levert
Overmacht een situatie die een niet-toerekenbare tekortkoming als bedoeld in artikel 6:75 BW oplevert, inclusief maar niet beperkt tot natuurgeweld, brand, ziekte van personeel, internetstoringen of storingen in een telecommunicatie- of elektriciteitsnetwerk, (cyber)criminaliteit, een dergelijke situatie bij een leverancier en gewijzigde wetgeving
Partij, Partijen Elastique en/of Opdrachtgever
Persoonsgegeven elk gegeven betreffende een geïdentificeerde of
identificeerbare natuurlijke persoon, zoals bedoeld in artikel 4 lid 1 AVG
Product Owner de persoon die namens de Opdrachtgever de productvisie
voor de Software bepaalt en er op toe ziet dat de Software waarde creëert voor de Opdrachtgever
Resultaten exclusief voor Opdrachtgever door Elastique vervaardigde
resultaten van de Diensten
Requirements de wensen en eisen die door Opdrachtgever zijn bepaald ten
aanzien van de Software
Schriftelijk schriftelijk of elektronisch vastgelegd
Service Level Agreement het document waarin de serviceniveaus en details voor de
beschikbaarstelling van Software en/of Incidentmanagement en/of Support zijn vastgelegd
Specificaties de Schriftelijk overeengekomen specificaties van de Diensten
of Software
Sprint een vaste, afgebakende tijdsperiode waarin een deel van de Software wordt gerealiseerd
Software door Elastique op grond van de Overeenkomst te ontwikkelen en/of ter beschikking te stellen software inclusief bijbehorende documentatie
Startdatum de in de Offerte bepaalde startdatum van de Diensten of, bij
gebreke van een in de Offerte bepaalde datum, de datum waarop Elastique aanvangt met het verlenen van de Dienst(en)
Storing een onderbreking in de beschikbaarheid van de Software
Update een wijziging in de functionaliteit van de Software om Defecten te verhelpen dan wel te zorgen dat de Software in overeenstemming met de Specificaties blijft functioneren User Story een korte, eenvoudige beschrijving van een behoefte van de beoogde Gebruiker
Verwerkersvoorwaarden de “Algemene Verwerkersvoorwaarden Elastique B.V.”
Vergoeding de in de Overeenkomst bepaalde prijs voor de door Elastique
aan Opdrachtgever te leveren producten en/of diensten
Vertrouwelijke Informatie informatie die een Partij ontvangt van de andere Partij ten
aanzien waarvan de verstrekkende Partij aan de ontvangende Partij kenbaar heeft gemaakt dat deze vertrouwelijk is of die redelijkerwijs als vertrouwelijk dient te worden beschouwd, inclusief maar niet beperkt tot (in het geval van Opdrachtgever) de Klantdata
Werkdag elke dag behalve zaterdagen, zondagen en erkende nationale feestdagen in Nederland
Werktijden de tijden tussen 8.30 uur en 17 uur op Werkdagen
Artikel 2 Overeenkomst
2.1 Een Overeenkomst bestaat in elk geval uit de Offerte en deze Algemene Voorwaarden.
2.2 Hoofdstuk I van de Algemene Voorwaarden is van toepassing op alle Overeenkomsten. Hoofdstuk II, III en IV van de Algemene Voorwaarden zijn van toepassing voor zover de daarin genoemde producten of diensten door Elastique worden geleverd.
2.3 De toepasselijkheid van afwijkende (inkoop)voorwaarden van Opdrachtgever op een Overeenkomst is expliciet uitgesloten. Afwijkingen op deze Algemene Voorwaarden zijn alleen geldig wanneer ze in de Offerte zijn vastgelegd en zijn alleen van toepassing op de Overeenkomst waar de Offerte betrekking op heeft.
2.4 Indien de documenten die de Overeenkomst vormen onderling tegenstrijdige bepalingen bevatten geldt de volgende voorrangsregeling (voor zover deze onderdelen van toepassing zijn): 1) Offerte; 2) Verwerkersvoorwaarden; 3) deze Algemene Voorwaarden; 4) Bijlagen.
2.5 Elastique behoudt zich het recht voor deze Algemene Voorwaarden eenzijdig te wijzigen op voorwaarde dat zij de Opdrachtgever tenminste drie (3) maanden voor de beoogde ingangsdatum van de wijziging Schriftelijk op de hoogte heeft gesteld van de wijziging en de beoogde ingangsdatum.
Artikel 3 Offerte
3.1 Tenzij uit een Offerte anders blijkt is deze vrijblijvend en herroepbaar tot het moment van aanvaarding.
3.2 Elastique behoudt zich het recht voor de Offerte te wijzigen als zij bij het opstellen daarvan uitgegaan is van onjuiste of onvolledige informatie van Opdrachtgever.
3.3 Tenzij Partijen expliciet Schriftelijk anders zijn overeengekomen is annulering van een Overeenkomst na aanvaarding van een Offerte niet mogelijk. Indien in de Offerte een annuleringsmogelijkheid is overeengekomen geldt als voorwaarde voor annulering dat deze door middel van een Schriftelijke mededeling van Opdrachtgever aan Elastique te geschieden, welke mededeling Elastique uiterlijk vijf (5) Werkdagen vóór de Startdatum ontvangen dient te hebben. Wanneer de annulering niet aan deze voorwaarden voldoet heeft Elastique het recht de Vergoeding, voor zover vast, integraal bij Opdrachtgever in rekening te brengen.
Artikel 4 Uitvoering van de Overeenkomst en levering
4.1 Elastique zal de Overeenkomst met zorg uitvoeren maar garandeert niet dat door de uitvoering van de Overeenkomst een bepaald resultaat wordt bereikt of dat de (resultaten van de) Diensten vrij zullen zijn van Gebreken.
4.2 Elastique zal zich naar beste vermogen inspannen om overeengekomen of door haar bekendgemaakte levertijden en/of deadlines te halen maar deze levertijden en/of deadlines zijn altijd indicatief. Levertijden en/of deadlines brengen Elastique niet eerder in verzuim dan nadat Elastique door Opdrachtgever Schriftelijk in gebreke is gesteld op de wijze bepaald in artikel 16.1.
4.3 Indien is overeengekomen dat de Overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd heeft Elastique het recht, maar niet de verplichting om de werkzaamheden die tot een volgende fase behoren uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de werkzaamheden, uitgevoerd in de eerdere fase heeft geaccepteerd.
4.4 Elastique heeft het recht om werkzaamheden ter uitvoering van een Overeenkomst door derden te laten verrichten. Elastique is gerechtigd om door deze derden gehanteerde aansprakelijkheidsbeperkingen mede namens Opdrachtgever te aanvaarden.
4.5 Als bepaalde personen of medewerkers van Elastique zijn aangewezen om werkzaamheden ter uitvoering van een Overeenkomst is Elastique telkens gerechtigd deze persoon of medewerker te vervangen door een persoon met dezelfde of vergelijkbare kwalificaties.
4.6 Het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van door Elastique aan Opdrachtgever geleverde of ter beschikking gestelde zaken of werken, inclusief maar niet beperkt tot software, databestanden en inloggegevens gaat over op de Opdrachtgever op het moment waarop deze in de macht van Opdrachtgever of zijn hulppersoon zijn gebracht.
4.7 Waar Elastique heeft bemiddeld bij de totstandkoming van een overeenkomst tussen Opdrachtgever en een derde voor het door die derde aan Opdrachtgever leveren of ter beschikking stellen van diensten, software of zaken is Elastique niet aansprakelijk voor nakoming van of schade voortvloeiend uit die overeenkomst.
4.8 Tenzij expliciet Schriftelijk anders overeengekomen door Partijen is het Opdrachtgever niet toegestaan derden gebruik te laten maken van (resultaten van) Diensten anders dan Groepsvennootschappen waarvoor dat gebruik expliciet Schriftelijk is overeengekomen. Groepsvennootschappen kunnen geen rechtstreekse rechten aan een Overeenkomst ontlenen en Opdrachtgever vrijwaart Elastique voor vorderingen van Groepsvennootschappen betrekking hebbend op een Overeenkomst.
Artikel 5 Verplichtingen Opdrachtgever
5.1 Opdrachtgever verplicht zich jegens Elastique om:
a) Elastique tijdig alle informatie te verstrekken die Opdrachtgever of Elastique noodzakelijk achten of die redelijkerwijs noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst; en
b) Elastique desgevraagd tijdig toegang te verlenen tot alle fysieke locaties en alle onderdelen van de Klant Infrastructuur die door Elastique relevant worden geacht voor de uitvoering van de Diensten of die toegang tijdig voor Elastique te verwerven, desgevraagd buiten Werktijden; en
c) Gebreken en Storingen zo spoedig en volledig mogelijk na constatering op de door Elastique aangegeven wijze bij Elastique te melden; en
d) tijdig zodanig voldoende gekwalificeerd en ervaren personeel vrij te maken als door Elastique noodzakelijk geacht voor de uitvoering van de Overeenkomst.
5.2 Opdrachtgever garandeert:
a) dat zij, waar zij Elastique (onderdelen van) de Klant Infrastructuur in gebruik geeft of toegang verleent tot (onderdelen van) de Klant Infrastructuur en/of Klantdata, over alle noodzakelijke bevoegdheden en (gebruiks)rechten hiertoe beschikt; en
b) dat waar Xxxxxxxxxx Elastique opdracht geven tot het verlenen van diensten zij over een volledige en onvoorwaardelijke machtiging hiertoe beschikken; en
c) de juistheid en volledigheid van alle door of namens Opdrachtgever en/of Groepsvennootschappen in verband met de Overeenkomst aan Elastique verstrekte, al dan niet van derden afkomstige informatie.
5.3 Opdrachtgever erkent dat Elastique geen kennis heeft van of invloed heeft op de (inhoud van) de Klantdata en niet aansprakelijk of verantwoordelijk is voor de juistheid of volledigheid van de Klantdata.
5.4 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de keuze voor de Diensten en/of Software als oplossing voor haar (automatiserings)behoefte en/of de
(automatiserings)behoefte van een Groepsvennootschap en voor de adequate beveiliging van de Klant Infrastructuur.
Artikel 6 Acceptatie
6.1 Opdrachtgever kan acceptatie van de resultaten van Diensten uitsluitend weigeren voor zover (i) deze Gebreken bevatten en (ii) de Gebreken een significante impact hebben op het gebruik van de resultaten.
6.2 De resultaten van Diensten gelden als door Opdrachtgever geaccepteerd indien (i) Opdrachtgever Schriftelijk melding maakt van acceptatie dan wel (ii) Opdrachtgever niet binnen vijf (5) Werkdagen na oplevering of Schriftelijke mededeling door Elastique van voltooiing van de resultaten bij Elastique Schriftelijk melding heeft gemaakt van non-acceptatie en de melding is voorzien van een gedetailleerde beschrijving van de betreffende Gebreken; dan wel (iii) Opdrachtgever de resultaten van de Diensten in gebruik heeft genomen.
Artikel 7 Vergoeding
7.1 Opdrachtgever is aan Elastique de Vergoeding verschuldigd, vermeerderd met omzetbelasting en andere eventuele van overheidswege opgelegde heffingen.
7.2 Elastique heeft het recht de Vergoeding met ten hoogste 10% te verhogen wanneer de uitvoering van de Diensten hogere kosten met zich meebrengt dan door Elastique voorzien bij het uitbrengen van de Offerte.
7.3 Elastique is gerechtigd om de Vergoeding, voor zover deze betrekking heeft op een voortdurende prestatie of een prijs per tijdseenheid betreft elk kalenderjaar op 1 januari (of een latere, door Elastique bepaalde datum) te verhogen met het hogere van (i) het percentage gebaseerd op de Prijsindex voor commerciële dienstverlening en transport (2015=100) zoals gepubliceerd door het CBS of (ii) 3%.
7.4 Wanneer de Opdrachtgever Elastique verzoekt aanvullende diensten te leveren zal Elastique hiervoor een Offerte uitbrengen waarin een aanvullende Vergoeding is bepaald. Wanneer er geen Offerte is uitgebracht zal Opdrachtgever in verband met de aanvullende diensten een aanvullende vergoeding verschuldigd gebaseerd op de op de op het moment van uitvoering van die diensten door Elastique gehanteerde standaardtarieven.
Artikel 8 Facturering en betaling
8.1 De Vergoeding zal door Elastique worden gefactureerd conform de (termijnen bepaald in de) Offerte. Opdrachtgever zal een factuur van Elastique binnen 14 kalenderdagen na de factuurdatum op de in de factuur bepaalde wijze betalen, in euro en zonder opschorting, aftrek of verrekening met een vordering die Opdrachtgever op Elastique heeft of meent te hebben.
8.2 Indien, na aanmaning, betaling op de in artikel 8.1 bepaalde wijze uitblijft, heeft Elastique het recht om het factuurbedrag te vermeerderen met de wettelijke handelsrente (ex art. 6:119a BW) en heeft zij recht op vergoeding door Opdrachtgever van de volledige buitengerechtelijke incassokosten en proceskosten.
8.3 Wanneer Opdrachtgever niet aan zijn betalingsverplichting voldoet heeft Elastique het recht om de uitvoering van haar werkzaamheden op te schorten dan wel de resultaten van de Diensten die zich onder Elastique bevinden onder zich houden totdat Opdrachtgever aan zijn betalingsverplichting heeft voldaan.
Artikel 9 Looptijd en beëindiging
9.1 Een Overeenkomst gaat in op de Startdatum en eindigt (tenzij de Overeenkomst een duurovereenkomst is) als de wederzijdse prestaties onder de Overeenkomst zijn uitgevoerd.
9.2 Indien een Overeenkomst een duurovereenkomst is wordt deze aangegaan voor de in de Offerte bepaalde termijn vanaf de Startdatum of, als daarin geen termijn is bepaald, voor de duur van één (1) jaar vanaf de Startdatum. Na het verstrijken van deze termijn wordt de Overeenkomst telkens automatisch verlengd met termijnen van één (1) jaar, tenzij deze Schriftelijk door één van de Partijen wordt opgezegd tegen de einddatum van de dan lopende termijn, met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste twee maanden voor die einddatum.
9.3 Overeenkomsten zijn niet tussentijds opzegbaar.
9.4 Partijen hebben het recht een Overeenkomst zonder ingebrekestelling en met onmiddellijke ingang (gedeeltelijk) te beëindigen als:
a) de andere Partij is tekortgeschoten in de nakoming van een wezenlijke verplichting uit de Overeenkomst (zoals het meermalen niet nakomen van een verplichting tot betaling) en de tekortkoming (i) niet meer kan worden nagekomen; of (ii) niet alsnog door die andere Partij wordt nagekomen binnen een redelijke termijn na ontvangst van een Schriftelijke ingebrekestelling;
b) ten aanzien van de andere Partij surseance van betaling of faillissement wordt aangevraagd of ten aanzien van die andere Partij een schuldeisersakkoord wordt geïnitieerd;
c) Artikel 17.3 van deze Algemene Voorwaarden van toepassing is.
Artikel 10 Gevolgen van beëindiging
10.1 In geval van beëindiging van een Overeenkomst, op welke grondslag ook, worden alle uit die Overeenkomst voortvloeiende vorderingen van Elastique direct opeisbaar. De beëindiging zal niet leiden tot het ontstaan van ongedaanmakingsverbintenissen.
10.2 Wanneer Elastique, nadat een Overeenkomst is geëindigd, nog diensten voor Opdrachtgever of een Groepsvennootschap verricht, bijvoorbeeld in verband met de migratie naar een andere dienstverlener, is Elastique gerechtigd deze diensten tegen
de op het moment van uitvoering van diensten door Elastique gehanteerde standaardtarieven bij Opdrachtgever in rekening te brengen.
10.3 Nadat een Overeenkomst is geëindigd, geldt het volgende, tenzij Partijen expliciet Schriftelijk vóór het einde van de Overeenkomst anders zijn overeengekomen:
i) Elastique heeft het recht om de terbeschikkingstelling aan Opdrachtgever of een Groepsvennootschap van software en/of data en/of apparatuur onmiddellijk te beëindigen; en
ii) Elastique zal, voor zover zij over Klantdata beschikt, deze zo spoedig mogelijk aan Opdrachtgever teruggeven of - op Schriftelijk verzoek van Opdrachtgever - permanent vernietigen.
10.4 Artikel 11 (IE-rechten), 12 (Vrijwaring), 14 (Geheimhouding), 15 (Verbod op werving), 16 (Aansprakelijkheid) en 18 (Diversen) van deze Algemene Voorwaarden en andere artikelen die gezien hun aard bestemd zijn om na het einde van de Overeenkomst van toepassing te blijven, blijven onverminderd van kracht na beëindiging van de Overeenkomst.
Artikel 11 IE-Rechten
11.1 IE-rechten en andere rechten op werken en materialen die (i) door een Partij (en/of, in het geval van Opdrachtgever, Groepsvennootschap) ter uitvoering van een Overeenkomst aan de andere Partij ter beschikking worden gesteld (inclusief maar niet beperkt tot software, data(bestanden), apparatuur, ontwerpen, documentatie en trainingsmateriaal) en (ii) op de Aanvangsdatum aan een Partij of derde toebehoren blijven aan die Partij of derde toebehoren. De Overeenkomst strekt niet tot overdracht van die IE-rechten.
11.2 Met inachtneming van het in artikel 11.3 bepaalde worden eventuele IE-rechten die ontstaan als gevolg van uitvoering van Diensten door Elastique aan de Opdrachtgever overgedragen als dit nader Schriftelijk door Partijen is overeengekomen (i) voor zover het IE-rechten op Resultaten betreft; en (ii) indien de facturen voor de relevante Diensten volledig zijn voldaan.
11.3 Als de resultaten van Diensten Derden Producten bevatten zal Opdrachtgever hiervoor rechtstreeks een licentie van de derde verwerven tenzij Partijen overeenkomen dat Elastique hiervoor ten behoeve van Opdrachtgever een licentie zal verwerven. Opdrachtgever accepteert dat aan het verlenen van een dergelijke licentievoorwaarden verbonden kunnen zijn zoals betaling van een aanvullende vergoeding en acceptatie door Opdrachtgever van door de derde gehanteerde (standaard)voorwaarden.
11.4 Als voor het gebruik van de resultaten van Diensten materialen of werken noodzakelijk zijn waarop IE-rechten van Elastique rusten zal Elastique Opdrachtgever hiervan op de hoogte stellen en Opdrachtgever een niet-exclusief gebruiksrecht verlenen onder nader schriftelijk overeen te komen voorwaarden.
Artikel 12 Vrijwaring
12.1 Elastique vrijwaart Opdrachtgever tot de in artikel 16.2 van deze Algemene Voorwaarden genoemde bedragen voor claims van derden die gebaseerd zijn op de bewering dat de Resultaten inbreuk maken op IE-Rechten van derden, onder de voorwaarde dat Opdrachtgever:
(i) Elastique onverwijld Schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de claim; en
(ii) de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan Elastique, waarvoor Opdrachtgever Elastique een onherroepelijke, onvoorwaardelijke volmacht verleent;
(iii) Elastique alle door Elastique noodzakelijk geachte informatie verstrekt en medewerking verleent.
12.2 De hierboven vermelde verplichting tot vrijwaring vervalt indien de (beweerdelijke) inbreuk verband houdt met:
(i) door Opdrachtgever aan Elastique ter beschikking gestelde materialen, informatie of data; en/of
(ii) wijzigingen die Opdrachtgever in de Resultaten heeft aangebracht of heeft laten aanbrengen.
12.3 In geval van een claim als bedoeld in Artikel 12.1 heeft Elastique het recht en om, naar keuze van Elastique:
(i) de inbreukmakende (onderdelen van de) Resultaten te vervangen door niet- inbreukmakende (onderdelen van) werken of materialen; en/of
(ii) voor Opdrachtgever een gebruiksrecht voor die (onderdelen van de) Resultaten te verwerven, zodat Opdrachtgever de Resultaten (of functioneel gelijkwaardige resultaten) ongestoord kan blijven gebruiken; en/of
(iii) de Resultaten tegen creditering van de in verband met de ontwikkeling daarvan door Opdrachtgever betaalde vergoeding minus een redelijke gebruiksvergoeding terug te nemen.
12.4 Iedere andere of verdergaande aansprakelijkheid of (vrijwarings)verplichting van Elastique in geval van een claim als bedoeld in artikel 12.1 dan bepaald in dit artikel 12 is uitgesloten.
Artikel 13 Bescherming persoonsgegevens en beveiliging
13.1 Partijen zullen, ter bescherming van de persoonsgegevens die zij in het kader van de uitvoering van een Overeenkomst ontvangen, de AVG, AVG implementatiewetgeving en andere toepasselijke wetgeving op het gebied van bescherming van persoonsgegevens naleven.
13.2 Elastique beschikt over een ISO27001 gecertificeerd managementsysteem voor informatiebeveiliging. Tenzij Partijen Schriftelijk aanvullende beveiligingsmaatregelen zijn overeengekomen worden de beveiligingsmaatregelen die Elastique getroffen
heeft voor het verkrijgen en behouden van ISO27001 certificering door Partijen beschouwd als adequaat ter beveiliging van door Elastique in het kader van een Overeenkomst van Opdrachtgever of een Groepsvennootschap verkregen informatie.
Artikel 14 Geheimhouding
14.1 Partijen zullen Vertrouwelijke Informatie geheim houden om toegang door onbevoegden te voorkomen en alleen gebruiken voor de doeleinden waarvoor deze is verstrekt.
14.2 Partijen zullen Vertrouwelijke Informatie adequaat beveiligen tegen toegang door onbevoegden en daarbij tenminste dezelfde maatregelen en waarborgen in acht nemen die gelden ten aanzien van bescherming van hun eigen vertrouwelijke informatie.
14.3 Partijen zullen Vertrouwelijke Informatie alleen verstrekken aan werknemers en derden (zoals (onder)opdrachtnemers) voor zover dat noodzakelijk is in het kader van de (uitvoering van de) Overeenkomst en deze werknemers en derden binden aan geheimhoudingsverplichtingen.
14.4 Informatie geldt niet als Vertrouwelijke Informatie voor zover deze:
i) reeds publiekelijk bekend was ten tijde van haar verstrekking of publiekelijk bekend is geworden na haar verstrekking;
ii) op een rechtmatige wijze door de ontvangende Partij van een derde is ontvangen en hierop geen geheimhoudingsverplichting rustte;
v) op grond van dwingende wet- of regelgeving of ingevolge een rechterlijk bevel door de ontvangende Partij aan derden moet worden verstrekt.
Artikel 15 Verbod op werving
15.1
Het is Opdrachtgever noch Groepsvennootschappen toegestaan om zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Elastique personen die namens Elastique betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van een Overeenkomst, in dienst te nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich te laten werken.
15.2 In geval van in een inbreuk op het in artikel 15.1 bepaalde verbeurt Opdrachtgever aan Elastique een onmiddellijk opeisbare boete van EUR 50.000,00, vermeerderd met EUR 10.000,00 per dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Elastique op nakoming en schadevergoeding.
Artikel 16 Aansprakelijkheid
16.1 Een Partij zal jegens de andere Partij niet eerder aansprakelijk zijn voor schade als gevolg van een tekortkoming in de nakoming van een verplichting onder de
Overeenkomst die nog kan worden nagekomen dan nadat die Partij (i) door de andere Partij schriftelijk in gebreke is gesteld; en (ii) die Partij de verplichting niet alsnog binnen een redelijke termijn na ontvangst van de ingebrekestelling is nagekomen.
16.2 De aansprakelijkheid van Elastique jegens Opdrachtgever voor schade, ontstaan in relatie tot een Overeenkomst is, ongeacht de juridische grondslag van de vordering, per gebeurtenis of serie van gebeurtenissen en per kalenderjaar beperkt tot directe schade en tot maximaal het bedrag dat in het voorkomende geval onder de aansprakelijkheidsverzekering van Elastique wordt uitgekeerd dan wel, indien krachtens die verzekering geen uitkering plaatsvindt, het bedrag van de door Opdrachtgever in het jaar waarin de schadeveroorzakende gebeurtenis(sen) zich voordeed/voordeden betaalde (deel van de) Vergoeding.
16.3 Onder directe schade wordt uitsluitend de volgende kosten (minus een eventueel opgetreden besparing) verstaan:
i) de redelijke kosten om de prestatie van Elastique aan de Overeenkomst te laten beantwoorden;
ii) de redelijke kosten voor het langer operationeel houden van diensten waarvoor de Diensten van Elastique als vervanging zouden gelden en die zijn gemaakt doordat Elastique op een voor haar bindende, uiterste leverdatum niet heeft geleverd;
iii) de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover die schade op grond van de Overeenkomst in aanmerking komt voor vergoeding;
iv) de redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot voorkoming of beperking van schade die op grond van de Overeenkomst in aanmerking komt voor vergoeding.
16.4 Iedere aansprakelijkheid van Elastique die verder gaat dan de in artikel 16.2 jo. 16.3 beschreven aansprakelijkheid is als indirecte schade, of gevolgschade uitgesloten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot winst- en omzetderving, verlies en/of beschadiging van gegevens, reputatieschade, schade door bedrijfsstagnatie, van overheidswege opgelegde boetes of dwangsommen en schade van derden.
16.5 De in voorgaande leden van dit artikel genoemde beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van leidinggevenden van Elastique.
16.6 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk nadat hij deze redelijkerwijs had kunnen ontdekken schriftelijk bij Elastique meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Elastique vervalt door het enkele verloop van twaalf (12) kalendermaanden na het ontstaan van de vordering.
16.7 Opdrachtgever vrijwaart Elastique voor iedere schade die derden lijden als gevolg van het gebruik van de (resultaten van de) Diensten door Opdrachtgever en/of derden.
16.8 Onder derden als bedoeld in artikel 16.7 worden niet begrepen: Groepsvennootschappen als bedoeld in artikel 4.8, voor zover de schade is ontstaan in verband met het rechtmatig gebruik van (resultaten van) Diensten door die Groepsvennootschappen en met dien verstande dat de beperkingen uit dit artikel 16 op die schade van toepassing zijn.
16.9 Elastique sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die (mede) is veroorzaakt door derden die betrokken zijn bij de uitvoering door Elastique van een Overeenkomst, ongeacht of zij partij zijn bij die Overeenkomst.
Artikel 17 Overmacht
17.1 Partijen zijn jegens de andere Partij niet aansprakelijk voor de gevolgen van een tekortkoming in de nakoming die is ontstaan als gevolg van Overmacht aan hun zijde. In dat geval heeft de door Overmacht getroffen Partij het recht nakoming van de door Overmacht verhinderde tekortkoming op te schorten zolang de situatie van Overmacht voortduurt.
17.2 De Partij die zich beroept op niet-aansprakelijkheid wegens Overmacht zal de andere Partij daar zo spoedig mogelijk nadat hij op de hoogte is van de Overmacht Schriftelijk over informeren inclusief beschrijving van de voor de andere Partij relevante omstandigheden, en zal alle redelijkerwijs mogelijke maatregelen nemen om de nadelige gevolgen van de Overmacht voor de andere Partij te beperken.
17.3 Onverminderd het bepaalde in artikel 17.1 heeft elke Partij, als een situatie van Overmacht langer dan één (1) maand voortduurt, het recht de Overeenkomst te beëindigen voor zover deze niet kan worden nagekomen als gevolg van de Overmacht.
Artikel 18 Diversen
18.1 Het is Opdrachtgever niet toegestaan (rechten en verplichtingen uit) een Overeenkomst zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Elastique aan een derde toe te wijzen of over te dragen. Elastique zal de toestemming niet op onredelijke gronden onthouden of vertragen.
18.2 Het niet of met vertraging uitoefenen van een recht of bevoegdheid onder de Overeenkomst door een Partij zal niet uitgelegd worden als het doen van afstand van zo’n recht of bevoegdheid of tot aanvaarding van enige afwijking op de Overeenkomst door die Partij.
18.3 Als een bepaling in de Overeenkomst nietig of buiten toepassing wordt verklaard of wordt vernietigd zal dit de toepasselijkheid en geldigheid van andere bepalingen van de Overeenkomst niet aantasten. Partijen zullen de nietige, buiten toepassing verklaarde of vernietigde bepaling vervangen door een geldige bepaling die het doel van de nietige, niet-toepasselijke of vernietigde bepaling zo dicht mogelijk benadert.
18.4 De Overeenkomst is alleen opgesteld ten behoeve van de Partijen en is, tenzij Partijen dit expliciet Schriftelijk in de Overeenkomst hebben vastgelegd, niet bedoeld om rechten of verplichtingen voor een derde partij te doen ontstaan.
18.5 De Overeenkomst behelst de hele overeenkomst tussen Partijen in relatie tot het onderwerp daarvan. Deze zal alle voorgaande afspraken, overeenkomsten en regelingen tussen Partijen die betrekking hebben op dat onderwerp vervangen.
18.6 Onverminderd het in artikel 2.5 van deze Algemene Voorwaarden bepaalde kan de Overeenkomst alleen worden gewijzigd door een Schriftelijk document dat (elektronisch) is ondertekend door een rechtsgeldig vertegenwoordiger van beide Partijen.
18.7 Iedere kennisgeving die een Partij in het kader van de Overeenkomst aan de andere Partij doet zal per e-mail worden gedaan aan het in de Offerte genoemde e-mailadres. Aflevering van de e-mail wordt geacht te hebben plaatsgevonden als de e-mail de mailserver van de andere Partij heeft bereikt. Aflevering wordt geacht te hebben plaatsgevonden:
- op de dag van aflevering als dit een Werkdag is en de kennisgeving vóór 16.00 uur (CET) is afgeleverd;
- op de eerstvolgende Werkdag als de kennisgeving op een zaterdag, zondag of op een Werkdag ná 16.00 uur (CET) is afgeleverd.
18.8 Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.
18.9 De bevoegde rechter te Amsterdam zal exclusief bevoegd zijn om te oordelen over geschillen die ontstaan over of in verband met een Overeenkomst. Het geschil
zal, alvorens het voor te leggen aan de rechter, aan een onafhankelijke mediator, verbonden aan de SGOA, worden voorgelegd ter bemiddeling, onverminderd het recht van Partijen om de bevoegde rechter te verzoeken een voorlopige voorziening te treffen.
HOOFDSTUK II. ONTWIKKELING VAN SOFTWARE
De bepalingen in dit Hoofdstuk II zijn van toepassing als de Diensten (mede) bestaan uit het ontwikkelen van software.
Artikel 19 Softwareontwikkeling
19.1 Indien en voor zover de Diensten bestaand uit softwareontwikkeling zullen, tenzij Partijen anders overeenkomsten (i) deze worden uitgevoerd volgens de Agile/Scrum methode en (ii) de volgende bepalingen gelden:
a)
a) als de Opdrachtgever zich laat vertegenwoordigen door een Product Owner garandeert Opdrachtgever dat deze over een voldoende volmacht beschikt om namens Opdrachtgever alle bij de uitvoering de werkzaamheden voorkomende besluiten te nemen;
b) de Product Owner dient, gezien de aard en complexiteit van de te ontwikkelen software te beschikken over voldoende ervaring en deskundigheid en dient gedurende de gehele duur van het ontwikkelproject beschikbaar te zijn;
c) tenzij Opdrachtgever en Elastique anders zijn overeengekomen zullen Opdrachtgever en het ontwikkelteam van Elastique telkens tijdig voor de start van de uitvoering van de ontwikkelwerkzaamheden acceptatiecriteria vaststellen;
d) Opdrachtgever is gedurende 5 (vijf) Werkdagen nadat Elastique Software in een acceptatieomgeving heeft geplaatst en hiervan mededeling aan Opdrachtgever heeft gedaan in de gelegenheid om die Software te testen;
e) Opdrachtgever kan acceptatie van de Software uitsluitend weigeren voor zover
(i) deze niet aan de acceptatiecriteria voldoet dan wel (ii) deze Defecten bevat die een significante impact hebben op het gebruik van de Software;
f) Indien de Software in fasen worden opgeleverd laat de niet-acceptatie van een deel van de Software de acceptatie van eerder opgeleverde delen van de Software onverlet tenzij de oorzaak van niet-acceptatie gelegen is in de eerder geaccepteerde Software;
g) Elastique zal, wanneer onderdelen van door Elastique ontwikkelde Software niet aan de acceptatiecriteria voldoen dan wel Defecten vertonen die een significante impact hebben op het gebruik van de Software zo spoedig mogelijk de werkzaamheden uitvoeren om te zorgen dat de Software alsnog aan de acceptatiecriteria voldoet en/of geen Defecten meer bevat die een significante impact op het gebruik van de Software hebben;
h) Tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald worden Defecten die na finale acceptatie van de Software worden geconstateerd door Elastique hersteld als Partijen zijn overeengekomen dat Elastique Onderhoud verricht;
i) Wanneer de Software volgens Opdrachtgever aan specifieke wettelijke vereisten (zoals vereisten van privacy-by-design en/of privacy-by-default als bedoeld in artikel 25 AVG) dient te voldoen draagt Opdrachtgever er zorg voor dat deze vereisten tot uitdrukking komen in de User Stories of Requirements.
19.3 Elastique staat er niet voor in dat de Software vrij zal zijn van Defecten of kwetsbaarheden en dat deze geschikt is voor het door Opdrachtgever beoogde gebruik.
19.4 Tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald is de Vergoeding die betrekking heeft op softwareontwikkeling gebaseerd op het standaarduurtarief van de leden van het development team van Elastique vermenigvuldigd met het aantal gewerkte uren. Facturering van de Vergoeding vindt plaats conform de Offerte en, wanneer de ontwikkeling in Sprints wordt uitgevoerd, per Sprint na afloop van die Sprint.
19.5 Elastique heeft het recht om Derden Producten toe te voegen aan de Software. Wanneer dit software betreft die door de houder van de IE-rechten daarop beschikbaar wordt gesteld onder de verplichting de broncode van de software aan derden vrij te geven zal Elastique Opdrachtgever op de hoogte stellen van die software en de voorwaarden.
HOOFDSTUK III. ONDERHOUD, ONDERSTEUNING EN HOSTING
De bepalingen in dit Hoofdstuk III zijn van toepassing als de Diensten (mede) bestaan uit Onderhoud en/of Ondersteuning en/of Hosting.
Artikel 20 Onderhoud en Ondersteuning
20.1 Onderhoud en Ondersteuning worden door Elastique naar beste vermogen verricht, conform het bepaalde in de Service Level Agreement van Elastique. De reactie- en oplostijden in die Service Level Agreement gelden als streeftijden.
20.2 Elastique zal zich naar beste vermogen inspannen om Defecten te herstellen maar staat er niet voor in dat Defecten altijd kunnen worden hersteld. Elastique is gerechtigd in het kader van Onderhoud tijdelijke oplossingen of workarounds in de Software aan te brengen.
20.3 Voor zover de Software Derden Producten bevat is en het onderhoud daaraan en de ondersteuning bij het gebruik daarvan is voorbehouden aan een derde zijn die onderdelen van de Software uitgezonderd van Onderhoud en Ondersteuning.
20.4 Elastique heeft het recht om het verlenen van Ondersteuning te beperken tot Beheerders en om voorwaarden te stellen aan de kwalificaties van en het aantal Beheerders dat voor Ondersteuning in aanmerking komt.
20.5 Elastique is niet verplicht om in het kader van Onderhoud verbeteringen of vernieuwingen in de Software aan te brengen. Verbeteringen en/of vernieuwingen in de Software worden uitgevoerd op basis van een separate overeenkomst.
20.6 Tenzij uitdrukkelijk Schriftelijk overeengekomen is Elastique niet verplicht verloren of beschadigde data te herstellen.
20.7 Het uitvoeren van Onderhoud en Ondersteuning laat de eigen verantwoordelijkheid van Opdrachtgever voor het beheer van de Software onverlet, waaronder (controle van) de instellingen en gebruikersrechten, de instructie van en
eerstelijnsondersteuning aan gebruikers. Tenzij Schriftelijk anders overeengekomen zal Opdrachtgever tevens zorgdragen voor het installeren en instellen van eventueel benodigde hulpsoftware en het realiseren van interoperabiliteit tussen de Software en andere software.
20.8 Onderhoud omvat niet het realiseren van Updates in verband met Defecten die het gevolg zijn van niet aan Elastique toe te rekenen oorzaken waaronder:
- onoordeelkundig gebruik van de Software, inclusief maar niet beperkt tot het gebruik in strijd met handleidingen of documentatie;
- wijzigingen in de Software die zijn uitgevoerd door anderen dan Elastique;
- het gebruik van apparatuur of andere software dan de Software;
- het door Opdrachtgever niet opvolgen van instructies van Elastique waaronder het uitvoeren van Updates.
Artikel 21 Hosting
21.1 In geval de Diensten mede uit Hosting bestaan zijn hierop de voorwaarden en service levels (voor beschikbaarheid) van de leverancier van Elastique van toepassing.
21.2 De administratie van Elastique dan wel haar leverancier geldt als volledig bewijs ten aanzien van (de periode van) het zich voordoen van Storingen en de beschikbaarheid van de Software/Klantdata.
21.3 Indien Elastique Klantdata opslaat en deze persoonsgegevens als gedefinieerd in artikel 4 lid 1 AVG bevatten zijn de Verwerkersvoorwaarden op de Overeenkomst van toepassing.
21.4 Elastique zal Opdrachtgever (desgevraagd) informeren over de door haar leverancier van opslagruimte getroffen beveiligingsmaatregelen. Tenzij Elastique en Opdrachtgever Schriftelijk aanvullende beveiligingsmaatregelen zijn overeengekomen komen Partijen overeen dat de door deze leverancier getroffen beveiligingsmaatregelen adequaat zijn in verband met de Hosting.
21.5 Opdrachtgever zal aan Elastique tijdig Schriftelijk haar (specifieke) behoefte op het gebied van back-up van Klantdata kenbaar maken zodat Elastique in de gelegenheid is een passende back-up faciliteit aan te bieden. Indien Opdrachtgever niet aan deze verplichting heeft voldaan accepteert Opdrachtgever de door Xxxxxxxxx’x leverancier van opslagruimte aangeboden back-up faciliteit als adequaat.
HOOFDSTUK IV CONSULTANCY EN DETACHERING
De bepalingen in dit Hoofdstuk IV zijn van toepassing voor zover de Diensten bestaan uit Consultancy of Detachering.
Artikel 22 Algemeen
22.1 Opdrachtgever informeert Elastique voor de Startdatum Schriftelijk over omstandigheden die voor de uitvoering van Consultancy of Detachering belangrijk zijn of zouden kunnen zijn, zoals de wijze van rapporteren, de te adresseren issues, de prioritering van Opdrachtgever en de beschikbaarheid van de middelen en medewerkers van de Opdrachtgever voor de werkzaamheden.
22.2 Indien verzocht door Opdrachtgever zal Elastique, voorafgaand aan het sluiten van de Overeenkomst een profiel aanleveren van de werknemer of de opdrachtnemer die hij van plan is werkzaamheden te laten vervullen.
22.3 Tijdens de uitvoering van de Overeenkomst zullen Partijen telkens wanneer één van de Partijen dit verzoekt met elkaar overleggen om vast te stellen of de Diensten worden uitgevoerd overeenkomstig de Overeenkomst en behoefte van de Opdrachtgever en of aanpassing van de Diensten of de uitvoering daarvan noodzakelijk is. Beide Partijen zullen hiervoor een contactpersoon aanwijzen.
22.4 Tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald is de Vergoeding telkens achteraf per kalendermaand verschuldigd. Naast de Vergoeding is de Opdrachtgever aan Elastique een vergoeding verschuldigd van de redelijke (reis- en verblijfs)kosten die Elastique in verband met de Diensten maakt.
22.5 De medewerkers van Elastique die werkzaamheden voor Opdrachtgever uitvoeren zullen in de gelegenheid worden gesteld om op verlof of op vakantie te gaan, op voorwaarde dat dat verlof of die vakantie past in de (project)planning van de Opdrachtgever.
Artikel 23 Consultancy
23.1 Voor zover de Diensten uit Consultancy bestaan zijn de bepalingen in dit Artikel 22 (mede) van toepassing.
23.2 Elastique verricht Consultancy op onafhankelijke wijze, naar eigen goeddunken en zonder toezicht en aanwijzingen van Opdrachtgever.
23.3 Opdrachtgever onderkent dat de doorlooptijd van Consultancy afhangt van verschillende factoren en omstandigheden zoals de beschikbaarheid en kwaliteit van informatie en de ondersteuning verleend door Opdrachtgever en derden en dat Elastique derhalve niet gehouden kan worden aan een in de Overeenkomst vastgelegde oplevertermijn. Elastique verricht Consultancy alleen op Werktijden, tenzij door Partijen Schriftelijk anders is overeengekomen.
23.4 Het gebruik dat Opdrachtgever maakt van de resultaten van Consultancy is voor risico van Opdrachtgever. De verplichting om te bewijzen dat de (resultaten) van Consultancy Gebreken bevatten of niet voldoen aan wat mag worden verwacht van een goed opdrachtnemer berust uitsluitend bij Opdrachtgever, onverminderd het recht van Elastique om bewijs van het tegendeel te leveren.
23.5 Zonder de Schriftelijke voorafgaande toestemming van Elastique mogen de methoden, werkwijzen en knowhow die Elastique heeft geopenbaard in het kader van Consultancy niet aan een derde partij verstrekt worden. Deze methoden, werkwijzen en knowhow zijn Vertrouwelijke Informatie van Elastique.
Artikel 24 Detachering
24.1 Voor zover de Diensten uit Detachering bestaan zijn de bepalingen in dit Artikel 23 (mede) van toepassing.
24.2 In geval van Detachering zal Elastique één of meer personen aan Opdrachtnemer ter beschikking stellen om onder leiding en toezicht van Opdrachtgever werkzaamheden te verrichten. Het gebruik van de resultaten van gedetacheerde personen zijn voor risico van Opdrachtgever. Elastique is niet aansprakelijk voor de kwaliteit van deze resultaten of voor eventuele schade, voortvloeiend uit eventuele gebreken in deze resultaten. Tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald zal de medewerker op fulltime basis tijdens Werktijden aan Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld.
24.3 Opdrachtgever is alleen gerechtigd om vervanging van de door Elastique ter beschikking gestelde persoon te verzoeken indien de betreffende persoon: (i) aantoonbaar niet beschikt over de vereiste competenties voor de werkzaamheden dan wel (ii) langdurig niet in staat is om te werken (bijvoorbeeld door ziekte). Elastique zal aan het verzoek onverwijld en met prioriteit aandacht geven maar garandeert niet dat vervanging steeds mogelijk is. Indien vervanging van de persoon niet of niet onverwijld mogelijk is hebben Partijen het recht de Overeenkomst voortijdig te beëindigen zonder dat dit aansprakelijkheid tot gevolg heeft. Betalingsverplichtingen van Opdrachtgever die betrekking hebben op reeds verrichte werkzaamheden blijven onverminderd in stand.
24.4 De werk-, vakantie- en rusttijden, arbeidsduur en overige relevante arbeidsomstandigheden van de door Elastique ter beschikking gestelde medewerker zijn gelijk aan de bij Opdrachtgever gebruikelijke omstandigheden. Opdrachtgever garandeert dat de werk-, vakantie-en rusttijden en andere relevante arbeidsomstandigheden voldoen aan relevante wet- en regelgeving.
24.5 Elastique heeft het recht werkzaamheden die de ter beschikking gestelde medewerker buiten Werktijden heeft verricht als overuren in rekening te brengen, wat betekent:
• werkzaamheden verricht tussen 18 uur en 0.00 uur op Werkdagen: toeslag van 50% van het toepasselijke uurtarief;
• werkzaamheden verricht tussen 0.00 uur en 7.30 uur op Werkdagen en werkzaamheden verricht op niet-Werkdagen: toeslag van 100% van het toepasselijke uurtarief.
24.6 Elastique garandeert dat voor de gedetacheerde medewerker eventueel verschuldigde bedragen in verband met loonbelasting, premies volksverzekeringen, premies werknemersverzekeringen, inkomensafhankelijke bijdrage op grond van de
Zorgverzekeringswet en omzetbelasting tijdig en volledig worden betaald. Elastique vrijwaart Opdrachtgever voor alle vorderingen van de Belastingdienst of instanties verantwoordelijk voor de uitvoering van sociale verzekeringswetgeving die vanwege de uitvoering van de werkzaamheden verschuldigd zijn, op voorwaarde dat Opdrachtgever Elastique onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van een dergelijke vordering en Opdrachtgever de afhandeling van die vordering, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan Elastique. Opdrachtgever zal Elastique tijdig voorzien van de noodzakelijke volmachten, informatie en medewerking om, indien nodig in naam van Opdrachtgever, verweer tegen deze vorderingen te voeren.