BESTUURSREGLEMENT VAN DE

1. Stichting bedrijfstakpensioenfonds voor de media PNO (hierna: het Fonds) heeft gekozen voor een omgekeerd gemengd bestuursmodel in de zin van artikel 99 van de Pensioenwet.

2. Dit reglement (hierna ook: ‘het Bestuursreglement’) regelt de taken, verantwoordelijkheden en de werkwijze van het bestuur (het Fondsbestuur).

3. Dit Bestuursreglement is complementair aan de regels die krachtens Nederlands recht en de Statuten van toepassing zijn op het Fondsbestuur. Indien het Bestuursreglement conflicteert met de Statuten en/of met Nederlands recht, zullen de bepalingen uit de Statuten en/of het Nederlands recht prevaleren. Indien het Bestuursreglement in overeenstemming is met de Statuten, maar in strijd met een bepaling van dwingend recht, dan prevaleert Nederlands recht.

4. Als een van de bepalingen uit dit Bestuursreglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. Het Fondsbestuur zal ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepalingen.

5. Alle definities zoals opgenomen in de Statuten van het Fonds zijn van toepassing, met uitzondering van de definities van bestuur en bestuurder. In dit Bestuursreglement wordt gesproken over Fondsbestuur en Fondsbestuurder.

Artikel 2: Samenstelling van het Fondsbestuur

1. Het Fondsbestuur bestaat in totaal uit elf (11) bestuursleden, van wie drie (3) Uitvoerende Bestuursleden (UB’ers). De benoeming en ontslag van een lid van het Fondsbestuur geschiedt in overeenstemming met de Statuten. In totaal zijn er acht (8) Niet Uitvoerende Bestuursleden (NUB’ers), waarvan één NUB’er de Onafhankelijk Voorzitter van het Fonds is.

2. Alle bestuursleden dienen voorafgaand aan hun benoeming te beschikken over de deskundigheid en competenties zoals opgenomen in het voor hen geldende functieprofiel.

3. Alle benoemingen zijn onder voorbehoud van goedkeuring door De Nederlandsche Bank.

Artikel 3: Zittingstermijnen, herbenoeming en aftreden

1. Alle bestuursleden worden benoemd voor een zittingstermijn van vier (4) jaar en zijn ten hoogste tweemaal herbenoembaar, een en ander in overeenstemming met de statuten.

2. Het Fondsbestuur stelt een rooster van aftreden op. De in een tussentijdse vacature benoemde bestuurder neemt op het rooster van aftreden de plaats in van degene in wiens vacature hij werd benoemd en maakt die termijn eerst af.

3. Naast het beëindigen van de zittingstermijn door aftreden kan deze ook om andere redenen beëindigd worden. Dit is vastgelegd in de Statuten.

Artikel 4: Taken en bevoegdheden van het Fondsbestuur

1. Alle bestuursleden zijn volwaardig bestuurder en dragen eindverantwoordelijkheid voor de aan het bestuur opgedragen besturing en taakvervulling. In aanvulling op Statuten is er een taakverdeling. Het Fondsbestuur is verantwoordelijk voor het bepalen van het beleid

en kan portefeuilles en werkgroepen instellen. De UB’ers hebben naast hun taken en verantwoordelijkheden als Fondsbestuur als primaire taak het uitvoeren van het vastgestelde beleid en aansturen van de uitvoeringorganisatie.

De Onafhankelijk Voorzitter ziet toe op een goede samenstelling en het functioneren van het Fondsbestuur en is namens het Fondsbestuur eerste aanspreekpunt voor het Verantwoordingsorgaan over het functioneren van het Fondsbestuur. Daarnaast bepaalt de Onafhankelijk Voorzitter de agenda van de overleggen van het Fondsbestuur en de

NUB’ers.

De NUB’ers zijn bestuurder van het Fonds en houden toezicht op het beleid van het Fondsbestuur. De taken tussen het Fondsbestuur als geheel, de NUB'ers en de UB'ers zijn op hoofdlijnen verdeeld conform onderstaand schema.

Fondsbestuur (bestuur)

Onafhankelijk Voorzitter (1) + NUB’ers (7)

+ UB’ers (3)

Uitvoerend bestuurders (UB)

Niet-uitvoerend bestuur (NUB)

Taken

Missie, visie en strategie bepalen Beleidsbepalend

Beleids- en verantwoordingscyclus Evenwichtige belangenafweging

Beleidsvoorbereiding

Uitvoering Aansturing van de

uitvoeringsorganisatie en partijen waaraan zaken zijn uitbesteed

Intern toezicht op taakuitoefening door UB en Fondsbestuur

2. In dit Bestuursreglement wordt deze taakverdeling nader uitgewerkt, gebaseerd op het uitgangspunt dat de UB’ers belast zijn met de uitvoerende werkzaamheden. Als een taak niet is beschreven, maar thuishoort bij de dagelijkse gang van zaken van de uitvoering kunnen de UB’ers hierover beslissen.

3. Besluiten op strategisch niveau zijn een zaak van het Fondsbestuur als geheel; zie hiervoor ook de bijlage “Behandeling beleidsdocumenten”. Taken en verantwoordelijkheden die niet bij of krachtens de Pensioenwet, de Statuten of dit Bestuursreglement aan UB’ers of

NUB’ers zijn toebedeeld, komen toe aan het Fondsbestuur als geheel.

4. Het Fondsbestuur is (eind)verantwoordelijk voor het besturen van het Fonds en heeft de taken en bevoegdheden zoals omschreven in wet- en regelgeving en in de Statuten. De taken op hoofdlijnen betreffen:

a. De strategische onderwerpen, zoals strategisch meerjarenkalender en meerjarenbegroting, missie, visie en strategie, het integraal risico management, strategisch beleggingsbeleid, investment beliefs;

b. Algemene besturing: zoals de kernzaken van pensioen-, vermogens- en risicobeheer en de financiële opzet;

c. Onderwerpen van institutionele aard: Statuten, Reglementen en de opzet van de governance;

d. De opdrachtaanvaarding, met inachtneming van het ambitieniveau en de risicohouding die hieraan ten grondslag liggen: En

e. Alle andere zaken met een grote impact op het Fonds.

In bijlage 3 is de taakverdeling van het Fondsbestuur nader uitgewerkt.

5. Het Fondsbestuur richt zich bij de vervulling van hun taken naar de belangen van de bij het Fonds betrokken (gewezen) deelnemers, pensioengerechtigden, andere

aanspraakgerechtigden en werkgevers en zorgt ervoor dat deze zich door hen op evenwichtige wijze vertegenwoordigd kunnen voelen.

6. Het Fonds beschikt over een ‘risicobeheerfunctie, een interne audit functie en een actuariële functie’. Het Fondsbestuur draagt zorg voor de benoeming van de Sleutelfunctiehouder Risicobeheer, de Sleutelfunctiehouder Interne Audit en de Sleutelfunctiehouder Actuarieel. De Sleutelfunctiehouders zijn ieder bevoegd de taken feitelijk te laten verrichten door Sleutelfunctievervullers, voor zover deze personen geschikt zijn voor de vervulling van deze taken, betrouwbaar zijn en hun onafhankelijkheid niet in het geding komt. De Sleutelfunctiehouder die taken wenst te laten verrichten door een Sleutelfunctievervullers, stemt dit vooraf af met het Fondsbestuur. Voor alle sleutelfuncties zijn separate reglementen opgesteld.

7. Het Fondsbestuur is belast met het besturen van het Fonds en is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, de gedragscode en andere toepasselijke reglementen.

Artikel 5: Werkwijze en besluitvormingsproces Fondsbestuur

1. Besluitvorming door het Fondsbestuur vindt plaats op de wijze zoals in de Statuten is voorzien.

2. In aanvulling hierop vindt besluitvorming plaats over onderwerpen waarvan het Fondsbestuur bepaalt dat deze behoren tot het strategisch taakgebied van het Fondsbestuur.

3. Het Fondsbestuur kan bepaalde taken en bevoegdheden mandateren en in volmacht geven aan een of meer UB’ers.

4. Ondanks een taakverdeling of het mandateren van delen van de bevoegdheid aan de

UB’ers, portefeuillehouders, commissies of werkgroepen om bepaalde besluiten te nemen blijft het Fondsbestuur eindverantwoordelijk.

5. De besluitvorming vindt plaats volgens het BOB-model (beeldvorming, oordeelsvorming en besluitvorming).

Artikel 6: Taken en bevoegdheden NUB’ers

1. De NUB'ers hebben, zoals vastgelegd in de Statuten, naast hun bestuurstaak, als taak toezicht te houden op het Fondsbestuur als geheel, de UB’ers en op de algemene gang van zaken binnen het Fonds. De wijze waarop dit intern toezicht is vormgegeven is nader uitgewerkt in artikel 14 van dit Bestuursreglement.

2. De NUB'ers hebben de volgende specifieke taken en bevoegdheden:

a. Het benoemen van alle UB'ers, onder de voorwaarden als opgenomen in de Statuten;

b. Het vaststellen van het functieprofiel voor iedere bestuursfunctie na raadplegen van de

UB’ers;

c. Het waarschuwen, schorsen of ontslaan van een UB'er, onder de voorwaarden als opgenomen in de Statuten;

d. Het vaststellen van de beloning van de Onafhankelijk Voorzitter en de UB’ers;

e. Het instellen van een Auditcommissie.

3. De NUB’ers zijn, naast hun verantwoordelijkheid als bestuurder, belast met het intern toezicht met inachtneming van artikel 104 lid 2 van de Pensioenwet. Het intern toezicht wordt ook uitgeoefend in overeenstemming met de Code Pensioenfondsen. Zij leggen verantwoording af over de uitvoering van hun taken en bevoegdheden aan het Verantwoordingsorgaan, de werkgevers en in het Bestuursverslag.

4. De NUB’ers stellen jaarlijks een aantal thema’s in een jaarplan vast waaraan zij het komende jaar in het kader van het intern toezicht extra aandacht besteden en bespreken deze met de UB’ers en alle relevante gremia binnen het Fonds, in ieder geval met het Verantwoordingsorgaan, de Auditcommissie en de Sleutelfunctiehouders.

5. De NUB’ers houden toezicht op de UB’ers en de uitvoeringsorganisatie. Dit toezicht voeren zij uit op basis van regelmatige terugkoppeling over de uitvoering van de taken van en door de UB’ers. Ter uitoefening van hun taak verschaffen de UB’ers aan de NUB’ers periodieke rapportages. De NUB’ers geven aan welke rapportages en informatie het minimaal wenst te ontvangen.

6. De NUB’ers (of een delegatie van de NUB’ers) woont minimaal een keer per jaar een vergadering bij van de UB Voorzitter met de Ondernemingsraad (OR).

7. Jaarlijks leggen de NUB’ers verantwoording af aan het Verantwoordingsorgaan over de uitvoering van de taken en de uitoefening van de bevoegdheden in het kader van het intern toezicht. Mede in dit kader leveren de NUB’ers jaarlijks een rapportage intern toezicht op, die wordt opgenomen in het Bestuursverslag. Hierbij wordt aangesloten bij de eisen die de Pensioenwet hieraan stelt. Voordat in enig jaar het Bestuursverslag wordt vastgesteld bespreken de NUB’ers de rapportage met het Verantwoordingsorgaan.

Artikel 7: Taken en bevoegdheden UB’ers

1. De UB'ers voeren de algemene dagelijkse besturing van het Fonds, zoals vastgelegd in de Statuten. Dit houdt onder meer het volgende in:

a. Het inrichten van en het in stand houden van de uitvoeringsorganisatie;

b. Leidinggeven aan de afdelingen en medewerkers, waaronder het aannemen, beoordelen en ontslaan van medewerkers;

c. Voorbereiden van - en het binnen het verleende mandaat of afzonderlijke verleende mandaten opvolging geven aan het Fondsbeleid en de beleidskaders;

d. Het aansturen van - en de evaluatie van de uitbestedingspartijen;

e. Het aangaan van contracten binnen het hiervoor afgegeven mandaat;

f. Het voorbereiden van besluiten van het Fondsbestuur;

g. Het met inachtneming van de afspraken hierover met de Onafhankelijk Voorzitter inrichten, in standhouden en evalueren van het (bestuurs)secretariaat;

Voorts:

h. Het onafhankelijk optreden en in zijn besluitvorming evenwichtig afwegen van de belangen van alle belanghebbenden; en

i. Het afleggen van verantwoording aan de NUB’ers over de uitoefeningen van de taken.

2. De UB’ers hebben elk hun eigen aandachtsgebied en hebben op regelmatige basis overleg met de betreffende Portefeuillehouders. Op hoofdlijnen is de volgende indeling van toepassing:

- UB Voorzitter (UB’er 1): commercie/acquisitie, pensioenregelingen en pensioenadministratie, operationele zaken, communicatie, IT en projecten;

- UB Risicobeheer (UB’er 2): risicomanagement, financiën, business control, privacy en compliance;

- UB Vermogensbeheer (UB’er 3): vermogensbeheer, beleidsadvisering en actuariaat.

In bijlage 3 is de taakverdeling nader uitgewerkt.

3. Een UB’er is binnen het toegewezen aandachtsgebied gemandateerd alle besluiten te nemen die:

a. Geacht worden te behoren tot de dagelijkse bedrijfsvoering van het Fonds;

b. Anderszins onderdeel zijn van, voortvloeien uit of verband houden met de hiervoor genoemde taken en verantwoordelijkheden van de UB’ers; en/of:

c. Door het Fondsbestuur expliciet aan de UB’ers zijn toebedeeld.

De besluitvorming als bedoeld in dit artikel moet altijd passen binnen de Procuratie- en mandateringsregeling van het Fonds, die is opgenomen als bijlage 1 bij dit Bestuursreglement.

4. Tot besluiten die de UB'ers op grond van voorgaand artikellid bevoegd zijn te nemen behoren in elk geval besluiten over:

a. Het aangaan, beëindigen en wijzigen van onder andere contracten en overeenkomsten, waartoe één of meerdere UB’ers (al dan niet tezamen met andere(n) op grond van een verleende volmacht of namens het Fondsbestuur) bevoegd is of zijn;

b. Het onderhandelen, binnen de kaders die binnen het Fondsbestuur zijn vastgesteld over alle overige overeenkomsten die zijn of worden aangegaan door het Fonds;

c. Instructies aan uitbestedingspartners, van welke aard dan ook. Tot deze instructies behoren zowel instructies tot het op een bepaalde wijze uitvoeren van uitbestede werkzaamheden als instructies tot het verrichten van aanvullende werkzaamheden;

d. Het invulling geven aan het communicatiebeleid van het Fonds met deelnemers en aangesloten werkgevers;

e. Communicatie met toezichthouders en andere derden;

f. Het behandelen van gerechtelijke procedures, zowel voor procedures met uitbestedingspartners, medewerkers, als deelnemer en werkgevers.

Artikel 8: Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx Voorzitter en UB Voorzitter

1. De Onafhankelijk Voorzitter:

a. Zit de vergaderingen van het Fondsbestuur voor;

b. Bepaalt de agenda van de overleggen van het Fondsbestuur ;

c. Bewaakt de samenstelling, de interactie, het functioneren en de rolvastheid van de

UB’ers en de NUB’ers en stuurt desgewenst bij;

d. Ziet toe op een goede samenstelling en het functioneren van het Fondsbestuur;

e. Nodigt tijdens de vergaderingen uit tot inbreng, formuleren van standpunten en het verkennen van opties. Ook zoekt de Onafhankelijk Voorzitter naar mogelijke verbinding tussen tegenstrijdige standpunten of belangen en onderzoekt mogelijke oplossingen;

f. Bewaakt de evenwichtige belangenafweging en draagt zorg voor een zorgvuldig besluitvormingsproces en de vastlegging hiervan;

g. Is eerste aanspreekpunt voor het Verantwoordingsorgaan met betrekking tot het functioneren van het Fondsbestuur;

h. Is namens het Fondsbestuur toehoorder bij de Auditcommissie;

i. Is verantwoordelijk voor de representatie van het Fonds naar buiten, waarbij de nadruk ligt op de acquisitie en strategische bedrijfsvoering, een en ander in overleg en in afstemming met de UB Voorzitter;

j. Kan het Fonds samen met de UB Voorzitter, dan wel een ander lid van de UB’ers als indien het een aandachtsgebied van deze UB’er betreft, extern vertegenwoordigen bij aangelegenheden betreffende de uitvoering;

k. Bewaakt dat het Fondsbestuur jaarlijks zowel het functioneren als collectief als het functioneren van de individuele bestuursleden evalueert;

l. Bewaakt de uitoefening van een goed intern toezicht door de NUB’ers op de volgende aspecten:

- het Fondsbestuur als geheel;

- de uitvoering van de taken door de UB’ers de UB’ers;

- de rolvastheid van de NUB’ers en de UB’ers ;

- het beleid van het Fonds;

- de algemene gang van zaken;

- de financiële informatieverschaffing door het Fonds;

- de adequate risicobeheersing;

- de evenwichtigheid van de belangenafweging;

m. is in nauw overleg met de UB Voorzitter verantwoordelijk voor de organisatie en werkzaamheden van de bestuurssecretarissen;

n. is samen met de portefeuillehouder Governance de HR-verantwoordelijke voor de

UB’ers.

2. De Onafhankelijk Voorzitter wordt bij zijn afwezigheid of ontstentenis vervangen door een plaatsvervangend voorzitter en deze plaatsvervangend voorzitter kan in die hoedanigheid alle taken uitoefenen die de Onafhankelijk voorzitter op grond van dit Bestuursreglement toekomen. Als de Onafhankelijk voorzitter verhinderd is, doet hij hiervan zo spoedig mogelijk mededeling aan zijn plaatsvervanger

3. De UB Voorzitter:

a. Zit de vergaderingen van de UB’ers voor;

b. De UB Voorzitter is samen met de Onafhankelijk Voorzitter bevoegd het Fonds in en buiten rechte te vertegenwoordigen voor zover dit voortvloeit uit de aan hem/haar gedelegeerde taken en bevoegdheden, onverminderd de bevoegdheid van het Fondsbestuur om te dien aanzien nadere regelingen te treffen. De UB Voorzitter heeft onder meer de bevoegdheid het Fonds te vertegenwoordigen bij zaken in relatie tot de dagelijkse bedrijfsvoering, maar met uitzondering van die taken die toebehoren aan de Onafhankelijk Voorzitter. Dit geschiedt in nauw overleg met de overige UB’ers. Deze kunnen de UB Voorzitter desgewenst of bij ontstentenis vervangen. De UB Voorzitter zorgt ervoor dat het Fondsbestuur op de hoogte is van wat er speelt in de externe vertegenwoordiging.

c. Is eerste aanspreekpunt voor Ondernemingsraad en zal minimaal vier (4) keer met hen overleg hebben. De UB voorzitter verricht deze taak in nauw overleg met de overige

UB’ers. Deze kunnen de UB Voorzitter desgewenst of bij ontstentenis vervangen.

d. Is in nauw overleg met de Onafhankelijk Voorzitter verantwoordelijk voor het (bestuurs)secretariaat.

4. De Onafhankelijk Voorzitter is in samenspraak met de UB Voorzitter verantwoordelijk voor het opstellen van de agenda voor de vergaderingen van het Fondsbestuur. Daarbij dient als leidraad de verdeling van (de voorbereiding van) de beleidsdocumenten zoals opgenomen in de bijlage van dit Reglement;

5. De Onafhankelijk Voorzitter is samen met de UB Voorzitter verantwoordelijk voor:

a. Het beoordelen of de concept vergaderstukken en voorleggers adequaat zijn voor de behandeling in het Fondsbestuur;

b. Creëren van het bewustzijn ten aanzien van de continuïteit en de diversiteit van het Fondsbestuur. Hieronder wordt ook de verantwoordelijkheid voor het creëren van dit bewustzijn richting de voordragende organisaties verstaan. Daarbij functioneren de Onafhankelijk Voorzitter en de UB Voorzitter als contactpersonen van de voordragende organisaties van de NUB’ers en de leden van het Verantwoordingsorgaan.

Artikel 9: Vergoedingen en (on)kosten

1. De leden van het Fondsbestuur ontvangen een beloning voor hun rol als Fondsbestuurder in overeenstemming met het Beloningsbeleid dat is vastgesteld door het Fondsbestuur na voorafgaand advies van het Verantwoordingsorgaan.

2. Voor elke Fondsbestuurder is de beloning vastgelegd in diens overeenkomst van opdracht of arbeidsovereenkomst.

3. Alle in redelijkheid gemaakte kosten in verband met het bijwonen van vergaderingen zullen aan de Fondsbestuursleden worden vergoed. Alle overige kosten zullen alleen, geheel of gedeeltelijk, voor vergoeding in aanmerking komen als met voorafgaande toestemming van de Onafhankelijk Voorzitter gemaakt.

4. Fondsbestuursleden zullen door het Fonds worden gevrijwaard, onder de voorwaarden opgenomen in een daartoe op te stellen overeenkomst, voor alle kosten (daaronder begrepen advocaten honoraria, boetes, schikkingsbedragen, etc.) die zij hebben gemaakt in verband met civielrechtelijke, strafrechtelijke of administratief rechtelijke procedures waarin zij zijn betrokken vanwege het feit dat zij Fondsbestuurslid van het Fonds zijn of waren. Het Fonds zal ten behoeve van de leden van het Fondsbestuur naar tevredenheid van het Fondsbestuur een aansprakelijkheidsverzekering afsluiten om deze kosten (voor zover mogelijk) te dekken.

Artikel 10: Vergaderingen Fondsbestuur

1. In aanvulling op de Statuten vergadert het Fondsbestuur:

a. Ten minste twee keer per jaar over de invulling en uitvoering van de toezichtrol;

b. Ten minste twee keer per jaar met de Auditcommissie.

2. De Onafhankelijk Voorzitter bepaalt de agenda van de vergadering. Ook wordt op gezamenlijk verzoek van drie bestuursleden een onderwerp op de agenda geplaatst.

3. De oproepingen voor de vergaderingen worden digitaal verstuurd, met inachtneming van ten minste vijf werkdagen. De agenda en bijbehorende vergaderstukken worden gepubliceerd via een digitale vergadertool. In spoedeisende gevallen, ter beoordeling door de Onafhankelijk Voorzitter, kan de oproeping en verstrekking van de agenda en bijbehorende stukken op andere wijze en met inachtneming van een kortere termijn plaatsvinden. Aan het begin van een dergelijke vergadering zal vastgesteld worden of deze inderdaad spoedeisend is. Indien het Business Crisisplan in werking is getreden kan een vergadering per onmiddellijke ingang worden gedaan.

4. Besluiten worden genomen, met inachtneming van hetgeen in de Statuten is vastgelegd over het quorum en de stemverhoudingen. Het stemmen geschiedt hoofdelijk.

5. Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld, mede ten behoeve van het afleggen van verantwoording over de besluitvorming. Dit verslag is uiterlijk acht werkdagen na de

vergadering beschikbaar en wordt gepubliceerd via het digitale vergadertool. Ook worden besluiten separaat geregistreerd via een besluitenlijst.

6. Het Fondsbestuur wordt ondersteund door het (bestuurs)secretariaat voor planning, verslag en opvolging actiepunten.

Artikel 11: Vergaderingen NUB’ers

1. De NUB’ers vergaderen tenminste twee keer per jaar en voorts zo dikwijls als een NUB’er dit

nodig vindt.

2. De NUB’ers vergaderen in ieder geval:

a. Ten minste twee keer per jaar met het Verantwoordingsorgaan;

b. Ten minste twee keer per jaar met de Auditcommissie;

c. Ten minste één keer per jaar met de OR, tenzij met instemming van de OR volstaan wordt met een delegatie van de NUB’ers.

3. De Onafhankelijk Voorzitter bepaalt de agenda van de vergadering van de NUB’ers. Ook wordt op gezamenlijk verzoek van drie bestuursleden een onderwerp op de agenda geplaatst.

4. De oproepingen voor de vergaderingen worden digitaal verstuurd, met inachtneming van ten minste vijf werkdagen. De agenda en bijbehorende vergaderstukken worden gepubliceerd via een digitale vergadertool. In spoedeisende gevallen, ter beoordeling door de Onafhankelijk Voorzitter, kan de oproeping en verstrekking van de agenda en bijbehorende stukken op andere wijze en met inachtneming van een kortere termijn plaatsvinden. Aan het begin van een dergelijke vergadering zal vastgesteld worden of deze inderdaad spoedeisend is.

5. Besluiten worden genomen, met inachtneming van hetgeen in de Statuten is vastgelegd over het quorum en de stemverhoudingen. Het stemmen geschiedt hoofdelijk.

6. Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld Dit verslag is uiterlijk acht werkdagen na de vergadering beschikbaar en wordt gepubliceerd via het digitale vergadertool. Ook worden besluiten separaat geregistreerd via een besluitenlijst.

7. De NUB’ers worden ondersteund door het (bestuurs)secretariaat voor planning, verslag en opvolging actiepunten.

Artikel 12: Vergaderingen UB’ers

1. De UB’ers vergaderen tenminste maandelijks en voorts zo dikwijls als een UB’er dit nodig vindt. De UB’ers bespreken daarnaast de dagelijkse werkzaamheden zo vaak als nodig telefonisch of via digitale systemen.

2. De UB Voorzitter bepaalt de agenda van de vergadering van de UB’ers. Ook wordt op verzoek van een van de andere UB’ers een onderwerp op de agenda geplaatst.

3. De oproepingen voor de vergaderingen worden digitaal verstuurd, met inachtneming van ten minste drie werkdagen. De agenda en bijbehorende vergaderstukken worden gepubliceerd via een digitale vergadertool. In spoedeisende gevallen, ter beoordeling door

de UB Voorzitter, kan de oproeping en verstrekking van de agenda en bijbehorende stukken op andere wijze en met inachtneming van een kortere termijn plaatsvinden.

4. Besluiten worden bij algemene stemmen (op basis van consensus) genomen. Als er geen consensus bereikt kan worden is een beroep op bemiddeling door de Onafhankelijk Voorzitter mogelijk. Als na deze bemiddeling nog geen consensus is bereikt is escalatie naar het Fondsbestuur mogelijk. Deze escalatie kan door elke UB’er of de Onafhankelijk Voorzitter in gang gezet worden.

5. Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Dit verslag is uiterlijk drie werkdagen na de vergadering beschikbaar en wordt gepubliceerd via het digitale vergadertool. Ook worden besluiten separaat geregistreerd via een besluitenlijst.

6. De UB’ers worden ondersteund door het (bestuurs)secretariaat voor planning, verslag en opvolging actiepunten.

Artikel 13: Portefeuilles en werkgroepen

1. Het Fondsbestuur werkt met portefeuilles. Elke portefeuille wordt toegewezen aan een NUB’er. Ook wordt voor elke portefeuille een 2e portefeuillehouder benoemd, die de 1e portefeuillehouder kan vervangen bij ziekte en afwezigheid en/of op verzoek van de 1e portefeuillehouder kan bijstaan bij het uitoefenen van de taken.

2. Dit betreft de volgende zes portefeuilles:

a. Strategie / besturen van een organisatie en externe communicatie / acquisitie / business ontwikkeling / IT;

b. Governance / relevante wet- en regelgeving / compliance;

c. Pensioenregelingen en – soorten en deelnemerscommunicatie;

d. Financieel technische en actuariële aspecten, actuariële principes en herverzekering;

e. Administratieve organisatie en interne controle en risicomanagement;

f. Vermogensbeheer en beleggingen;

3. Aan elke portefeuille is een UB’er gekoppeld. De UB’ers voeren het beleid van het Fonds uit ten aanzien van een portefeuille. De NUB’er die een portefeuille toegewezen heeft gekregen houdt toezicht op de uitvoering door de betreffende UB’er en de werkzaamheden die door of namens het Fonds worden uitgevoerd. Zij staan de UB’er(s) bovendien met raad bij en fungeren als sparringpartner.

4. De portefeuillehouders hebben de volgende taken:

a. Het namens het Fondsbestuur monitoren van de risico’s in de dagelijkse bedrijfsvoering

met betrekking tot hun aandachtsgebied.

b. Het bijhouden van ontwikkelingen en het meekijken met het voorbereiden van het beleid met betrekking tot de portefeuille;

c. Het periodiek monitoren en indien nodig rapporteren van bijzonderheden aan de Onafhankelijk Voorzitter ten aanzien van (strategische, uitbestedings- en governance) risico’s;

d. Het periodiek beoordelen/vaststellen van integrale risicorapportages;

e. Het bespreken van de werking van het risico en controlesysteem van de uitvoering aan de hand van de testresultaten op de werking van de aanwezige beheersmaatregelen (op basis van onder meer verantwoordingrapportages (zoals ISAE 3402) en audit rapportages).

5. Elke portefeuillehouder kan op verzoek overleggen met de betreffende UB’er en de betreffende medewerkers in de uitvoering, dan wel adviseurs.

6. Het Fondsbestuur kan een werkgroep instellen met een specifieke taakstelling. De taken en bevoegdheden van een werkgroep worden door middel van een opdracht vastgelegd. De werkgroep stelt haar taken en werkwijze vast in afstemming met de UB’ers. Een werkgroep doen periodiek verslag van hun activiteiten aan het Fondsbestuur.

7. De portefeuillehouders en werkgroepen worden desgewenst ondersteund door het (bestuurs)secretariaat.

Artikel 14: Inrichting intern toezicht

1. De vorm en inrichting van het intern toezicht is onderhevig aan een advies van het Verantwoordingsorgaan.

2. Het intern toezicht bestaat uit acht (8) NUB’ers, waarvan één (1) NUB’er de Onafhankelijk Voorzitter van het Fonds is. Drie (3) NUB’ers vertegenwoordigen de werkgevers en drie (3) NUB’ers vertegenwoordigen de werknemers; een (1) NUB’er vertegenwoordigt de pensioengerechtigden.

Artikel 15: Auditcommissie

1. Het Fonds heeft een Auditcommissie, die is ingesteld door de NUB’ers.

2. De NUB’ers stellen het reglement vast van de Auditcommissie in overleg met de Auditcommissie.

3. De Auditcommissie is in elk geval belast met het toezicht op de risicobeheersing, het beleggingsbeleid en de financiële informatieverschaffing door het Fonds. De Auditcommissie adviseert de NUB’ers gevraagd en ongevraagd over het beleid en de uitvoering over deze drie gebieden.

Artikel 16: Beleggingsadviescommissie

1. Het Fonds heeft een Beleggingsadviescommissie, die is ingesteld door het Fondsbestuur.

2. Het Fondsbestuur stelt het reglement vast van de Beleggingsadviescommissie in overleg met de Beleggingsadviescommissie.

3. De Beleggingsadviescommissie adviseert het Fondsbestuur gevraagd en ongevraagd over het beleggingsbeleid in de meest ruime zin.

Artikel 17: Functioneren van het Fondsbestuur en Evaluatie

1. Het Fondsbestuur is verantwoordelijk voor het eigen functioneren. Het Fondsbestuur evalueert jaarlijks het functioneren van het Fondsbestuur als geheel en de individuele bestuursleden. Ook de toezichttaak van de NUB’ers wordt geëvalueerd. De Onafhankelijk Voorzitter is verantwoordelijk voor het monitoren van deze evaluatie.

2. De Onafhankelijk Voorzitter is namens het Fondsbestuur het eerste aanspreekpunt voor het Verantwoordingsorgaan over het functioneren van het Fondsbestuur.

3. De evaluatie van het Fondsbestuur geschiedt jaarlijks. De Onafhankelijk Voorzitter doet hiertoe een voorstel aan het Fondsbestuur. Het Fondsbestuur betrekt minimaal één keer in de drie jaar een onafhankelijke derde partij bij de evaluatie.

4. De evaluatie besteedt uitdrukkelijk aandacht aan de verschillende rollen binnen het bestuur. Daarbij wordt mede getoetst of de profielschets, de functieprofielen en ook het Bestuursreglement nog passend zijn.

5. De uitkomsten van de evaluatie kennen een vertrouwelijk karakter. Waar relevant worden uitkomsten gedeeld met inachtneming van het vertrouwelijke karakter. In het Bestuursverslag wordt gerapporteerd over het proces van evaluatie.

6. De uit de evaluatie voortkomende aandachtspunten krijgen terstond bijzondere aandacht en worden, voor zover nodig, in het jaarplan van de NUB’ers opgenomen.

Artikel 18: Geheimhouding

1. Elk lid van het Fondsbestuur is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn of haar lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen een en ander in overeenstemming met de Gedragscode. Leden en oud-leden van het Fondsbestuur zullen vertrouwelijke informatie niet buiten het Fonds brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen. Als een lid van het Fondsbestuur van mening is dat hierop een uitzondering dient te worden gemaakt, zal hij of zij overleg voeren met de Onafhankelijk Voorzitter voordat hij of zij hieraan gevolg geeft. De Onafhankelijk Voorzitter bepaalt of een uitzondering kan worden gemaakt op de geheimhoudingsbepaling.

2. Deze verplichting geldt niet indien het Fonds deze informatie al openbaar heeft gemaakt of is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is, of als de informatie openbaar moet worden gemaakt op grond van wet- en regelgeving of indien dat als zodanig is bevolen door een daartoe bevoegde rechter, toezichthouder of overheidsorgaan.

Artikel 19 Inwerkingtreding

1. Dit Bestuursreglement is vastgesteld door het Fondsbestuur tijdens de bestuursvergadering van 20 september 2022 en zal na een jaar worden geëvalueerd. Daarna zal het Bestuursreglement driejaarlijks worden geëvalueerd.

2. Voor alle in dit Bestuursreglement opgenomen bepalingen geldt dat daarvan onder bijzondere omstandigheden kan worden afgeweken, indien zulks naar het oordeel van de Onafhankelijk Voorzitter noodzakelijk is voor een goede besturing van het Fonds. Afwijking mag op de voorwaarde dat alle leden van het Fondsbestuur in staat worden gesteld deel te nemen aan de besluitvorming hierover en een gekwalificeerde meerderheid van 60% van de aanwezige stemmen met de afwijking instemt. De Onafhankelijk Voorzitter en de secretaris van het Fondsbestuur stellen een verslag op van het genomen besluit omtrent de afwijking, dat aan de stukken voor de volgende vergadering van het Fondsbestuur wordt toegevoegd.

3. In alle gevallen waarin dit Bestuursreglement niet voorziet, beslist het Fondsbestuur.

4. Dit Bestuursreglement treedt in werking op 1 januari 2023 en vervangt hiermee alle voorgaande versies. Zie onderstaand schema voor het versiebeheer.

Ondertekening voor akkoord:

Naam: Xxxxx Xxxxxxx Functie: Voorzitter Datum: Ondertekening

Naam:

Functie: Secretaris Datum: Ondertekening

Bestuursreglement	Datum	Auteur	Omschrijving
Versie 0.1 – concept opzet voor leesgroep	28 juli 2021	Projectleider OGM/PWC	Herziening ivm overgang OGM na workshops mei/juni 2022
Versie 0.2 concept 2e lijn en MPD	18 augustus 2022	Leesgroep AS/MvW/GH/JC/KV	Aanvullingen en aanpassingen
Versie 0.3 concept Bestuur (VO/RvT) check PWC	31 augustus 2022	Projectleider OGM	Na input 2e lijn en MPD
Versie 0.4 Bestuur	20 september 2022	Projectleider OGM/PWC	Na diverse input en check PWC
Versie 1.0 Bestuur	20 september 2022	Bestuur	Vastgesteld
Versie 1.1 Bestuur	13 december 2022	Bestuur	Enkele opmerkingen VO verwerkt

BIJLAGE 1: Procuratie- en mandateringsregeling

BIJLAGE 2: Behandeling beleidsdocumenten

De behandeling van de beleidsdocumenten is verdeeld in drie groepen:

- Eerdere betrokkenheid (dan Fondsbestuur) van (een) NUB’er(s) als medebestuurder.

- Betrokkenheid NUB als medebestuurder, vanwege behandeling in het Fondsbestuur.

- Geen eerdere betrokkenheid, alleen toezichthoudende rol.

De indeling van de behandeling van de beleidsdocumenten is gebaseerd op de volgende uitgangspunten:

- Als vanuit wet- en regelgeving of de Code Pensioenfondsen volgt dat het document door het Fondsbestuur of het Fonds wordt vastgesteld is er in beginsel betrokkenheid van de NUB’ers vanwege behandeling in het Fondsbestuur.

- Als dit niet van toepassing is wordt vanuit het generieke uitgangspunt geredeneerd dat de

UB’ers ruim mandaat dient te worden toegekend (uit oogpunt van de redenen voor de overstap naar het nieuwe model onder meer gelegen is in een verbeterde slagvaardigheid en efficiency van het fonds). In dat geval is het betreffende beleidsdocument toegevoegd aan de categorie

‘geen eerdere NUB’er betrokkenheid’.

- Het bestuur heeft via workshops in juni 2022 bepaald voor welke documenten een eerdere betrokkenheid van (een) NUB’er(s) noodzakelijk wordt geacht.

- In geval van bijzondere situaties kan in het agenda-overleg (het overleg tussen de Onafhankelijk Voorzitter en de UB Voorzitter) alsnog bepaald worden of eerdere betrokkenheid van een NUB’er als medebestuurder wenselijk is.

- De NUB ‘ers kunnen vanuit haar toezichthoudende rol eveneens aangeven dat eerdere NUB’er- betrokkenheid als medebestuurder wenselijk is (de NUB’ers ontvangen immers rapportages vanuit de UB’ers/bestuursbureau en kan in het bestuurdersportaal stukken zien over het betreffende beleidsdocument).

Eerdere betrokkenheid (dan Fondsbestuur) van (een) NUB’er(s) als medebestuurder	Betrokkenheid NUB als medebestuurder vanwege behandeling in Fondsbestuur	Geen eerdere betrokkenheid, alleen toezichthoudende rol
Governance	Governance	Governance
Statuten	Deskundigheidsbeleid / Geschiktheidsmatrix
Kiesreglement Bestuur & VO	Rooster van aftreden
Reglementen fondsorganen	Charters
Functieprofielen Bestuursgremia & Benoemingsprocedure	Teamcontract
Bestuursbenoemingen	Adviesaanvragen VO
Beloningsbeleid
Besturing algemeen	Besturing algemeen	Besturing algemeen
Xxxxxx, visie & doelstellingen	(Meerjaren) Begroting	Uitbestedingscontracten
Volmachten en mandaten aan UB	Uitbestedingsbeleid	Personeelsbeleid / zaken
	Herstelplan
	Vaststellen Bestuursverslag & verslag compliance, risicobeheer, actuarieel en IA
	Strategische (meer)Ja(a)r(en)kalender
	Budget
	ABTN
IRM	IRM	IRM
ERB-beleid	IRM-framework	Modelbeleid
IRM-beleid	IRM-beleid
	Vaststelling ERB
	Incidentenbeleid

	IT/datakwaliteitbeleid
	IB/retentiebeleid
	Sira
	Crisisplan
Compliance	Compliance	Compliance
	Gedragscode	Privacystatement & cookiepolicy
	Integriteitsbeleid	Verwerkers- overeenkomsten
	Regeling melding misstanden en incidenten	Procedure datalekken
	Privacybeleid	Procedure verzoeken rechten van betrokkenen
	Code Pensioenfondsen & Diversiteitsbeleid	Protocol vertrouwelijke informatie
		Fraudebeleid
Pensioenbeheer	Pensioenbeheer	Pensioenbeheer
Toeslagbeleid en toeslagverlening	Aanvaarding Pensioenregelingen & Pensioenreglementen	Evaluatiebeleid grondslagen
	HBT	Reglement Spaarregeling gemoedsbezwaren
	Terugvorderings- en nabetalingsbeleid
	Premiebeleid
	Productontwikkeling
	Klachten & Geschillenregeling
Vermogensbeheer	Vermogensbeheer	Vermogensbeheer
MVB-beleid	Uitgangspunten (ALM)-studies	Investmentcases & kader
Strategisch Beleggingsbeleid	Verklaring beleggingsbeginselen	Verklaring prudent person
	Investment beliefs	Vaststelling (Beleids)dekkingsgraad en VEV
		Waardering Financiële Instrumenten
		Beleggingsplan
Communicatie	Communicatie	Communicatie
	Communicatiebeleid, bovenwettelijke communicatie en communicatiejaarplan	Marketing- en communicatieplan
	Beleid woordvoering

BIJLAGE 3: Samenvatting werkzaamheden UB’ers en taakverdeling UB Voorzitter en UB leden1

De UB’ers:

o draagt als geheel zorg voor de algemene dagelijkse besturing van het Fonds, uitgaande van het vastgelegde fondsbeleid, op basis van de vooraf vastgestelde begroting. Dit houdt onder meer het volgende in:

▪ het inrichten van, in stand houden van en het leiding geven aan de eigen uitvoeringsorganisatie;

▪ leiding geven aan de afdelingen en medewerkers binnen de eigen taakgebieden;

▪ voorbereiding van en het binnen het mandaat opvolging geven aan het beleid en de beleidskaders;

▪ het aansturen van de uitbestedingspartijen;

▪ de evaluatie van de uitbestedingspartijen;

▪ het aangaan van contracten binnen het hiervoor afgegeven mandaat;

o treedt onafhankelijk op en weegt in de besluitvorming de belangen van alle belanghebbenden evenwichtig af;

o legt verantwoording af aan de NUB’ers over de uitoefening van de aan de UB’ers opgedragen taak.

Bij het uitoefenen van de bovengenoemde bevoegdheden en verantwoordelijkheden zijn de primaire aandachtsgebieden van:

o UB Voorzitter: pensioenregelingen, operationele zaken, communicatie en IT, waaronder onder meer wordt verstaan:

• adviseren over businessontwikkeling en (innovatie en) productontwikkeling:

▪ uitvoering geven aan groeistrategie, strategische marketing en productmanagement, en daartoe acquisitie verrichten en organiseren;

▪ adviseren over en binnen mandaat opvolging geven aan pensioen(product)-, marketing-, communicatie- en IT-beleid;

▪ sturing geven aan het uitvoeringsproces en de uitbestedingspartijen op het betreffende aandachtsgebied;

▪ monitoring IT-risico's bij uitbestedingspartijen;

▪ beoordelen van contracten met externe partijen en opstellen van SLA’s met

uitbestedingspartijen (exclusief vermogensbeheer);

▪ adviseren over en opvolging geven aan het uitbestedingsbeleid.

o UB Risicobeheer: risicomanagement, financiën, privacy en compliance, waaronder onder meer wordt verstaan:

▪ adviseren over integraal risicomanagement en aansturing van de uitvoering hiervan;

▪ adviseren over contracten en SLA’s met uitbestedingspartijen , inzake operationele

risicobeheersing;

▪ toezien op de naleving van compliancevereisten door uitbestedingspartijen:

▪ adviseren over en opvolging geven aan het privacybeleid;

▪ het doen voeren van een adequate financiële administratie en het verzorgen van rapportages;

▪ het opstellen, bewaken en rapporteren over de begroting;

▪ het opzetten en onderhouden van het integraal risico raamwerk;

▪ het tijdig doen uitvoeren van SIRA en ERB;

▪ evaluatie van de waarmerkend actuaris en certificerend accountant;

▪ vervullen van de rol van Sleutelfunctiehouder Risicobeheer.

o UB Vermogensbeheer: vermogensbeheer, beleidsadvisering en actuariaat, waaronder onder meer wordt verstaan: o adviseren over (innovatie en) productontwikkeling;

▪ adviseren over beleggingsbeleid, -richtlijnen en overtuigingen;

▪ uitvoeren van het beleggingsplan;

▪ beoordelen van contracten met externe partijen en opstellen van SLA’s met

1 Bron: Functieprofielen PNO Media vastgesteld XXXXXX

uitbestedingspartijen op gebied van vermogensbeheer;

▪ sturing aan het uitvoeringsproces en de uitbestedingspartijen op het betreffende aandachtsgebied;

▪ inhoudelijke rol bij het opstellen van contracten met de vermogensbeheerder en de custodian;

▪ evaluatie beleggingsadviseur, vermogensbeheerder en custodian;

▪ adviseren over en binnen mandaat opvolging geven aan pensioenproductbeleid (met name actuariële aspecten);

▪ laten uitvoeren van haalbaarheidstoets en adviseren over risicohouding van het fonds;

▪ binnen mandaat opvragen offertes en vaststellen contracten op het betreffende aandachtsgebied.

Document Metadata

Table of Contents

BESTUURSREGLEMENT VAN DE

Document Metadata