ARCONIC CORPORATION BELEID VOOR CORRUPTIEBESTRIJDING

ARCONIC CORPORATION BELEID VOOR CORRUPTIEBESTRIJDING

ACHTERGROND:

Arconic Corporation (“Arconic”) en haar management streeft er op alle mogelijke manieren naar om haar wereldwijde activiteiten op ethische wijze en in overeenstemming met alle geldende wetten uit te voeren. Onze directeuren en ons management blijven ervan overtuigd dat de manier waarop we resultaten boeken net zo belangrijk is als de resultaten zelf. Waakzaamheid bij de navolging van anti-corruptie- en anti-omkopingswetten, zoals de wetten die zijn gebaseerd op de OECD-conventie en de Amerikaanse FCPA (Foreign Corrupt Practices Act), zijn van cruciaal belang omdat we onze wereldwijde activiteiten steeds verder uitbreiden. In sommige van de markten waarin wij actief zijn: (i) zijn overheidsfunctionarissen veelvuldig op persoonlijke titel betrokken bij commerciële en financiële activiteiten; (ii) komen corruptie en gerelateerde problemen mogelijk vaak voor; en (iii) zijn wettelijke normen en beleidsrichtlijnen voor het afdwingen hiervan weliswaar in ontwikkeling, maar zijn deze vaak onduidelijk en worden zij niet consequent toegepast. De toenemende concurrentiedruk, in binnen- en buitenland, zal niet het streven van Arconic ondermijnen om zich ethisch te gedragen en in overeenstemming met de wet te handelen.

Dit beleid geldt wereldwijd voor Arconic en al haar dochterondernemingen, aangesloten bedrijven, partnerschappen, joint ventures en andere bedrijfsrelaties die daadwerkelijk direct of indirect onder controle van Arconic staan (“de onderneming”), in de Verenigde Staten en daarbuiten. Het geldt voor alle directeuren, functionarissen en medewerkers van de onderneming.

De verboden en beperkingen die in dit beleid worden gedefinieerd, gelden zowel voor overheidsfunctionarissen en -medewerkers als mensen in de particuliere sector.

Geen enkel beleid kan voorzien in elke mogelijke situatie die zich kan voordoen. Medewerkers worden aangemoedigd om eventuele vragen over specifieke feiten en omstandigheden die verband kunnen houden met bepalingen in dit beleid te bespreken met hun manager of met iemand van de juridische afdeling of conformiteitafdeling van Arconic.

BELEID:

Het bedrijf noch enige derde partij die handelt namens het bedrijf zal “iets van waarde” aanbieden, beloven, machtigen of betalen aan enige “overheidsfunctionaris” of andere persoon of entiteit, met inbegrip van personen of entiteiten in de particuliere of commerciële sector, met als doel de ontvanger ertoe te brengen zijn of haar positie te misbruiken of om een ongepast “zakelijk voordeel” te verwerven. Geen enkele medewerker van het bedrijf mag om steekpenningen, zoals hieronder gedefinieerd, vragen of deze aannemen. Het is nooit toegestaan om enig geschenk in contacten of equivalent hiervan te geven aan of te gebruiken ten gunste van enige derde partij, tenzij dit specifiek is toegestaan volgens een beleidsrichtlijn van Arconic. Ook mag geen enkele medewerker van het bedrijf hierom vragen of deze accepteren.

Elke actie die zelfs maar de schijn van ongepast gedrag wekt, dient te worden vermeden.

Geen enkele medewerker van het bedrijf zal negatieve consequenties ondervinden van een weigering om steekpenningen te betalen, zelfs als dit ertoe leidt dat het bedrijf een zakelijk verlies leidt of als dit een negatieve invloed op eventuele planningen heeft.

In het kader van dit beleid geldt:

“Iets van waarde” omvat onder andere, maar niet uitsluitend contanten, equivalenten

hiervan (zoals cadeaubonnen), geschenken, reizen, maaltijden, amusement, gebruik van

voertuigen, accommodaties of waardevolle gunsten, zoals opleidingsmogelijkheden en werkgelegenheid voor vrienden en verwanten, leningen en gebruik van vakantiehuisjes. In het kader van dit beleid geldt er geen minimumwaarde voor “iets van waarde”. Zelfs bij een klein geschenk is sprake van “iets van waarde”.

“Steekpenningen” zijn een aanbieding van, een verzoek om of de belofte van, autorisatie voor betaling, betaling of ontvangst van “iets van waarde” aan enige “overheidsfunctionaris” of andere persoon of entiteit, met inbegrip van personen of entiteiten in de particuliere of commerciële sector, met als doel de ontvanger ertoe te brengen zijn of haar positie te misbruiken of om een ongepast “zakelijk voordeel” te verwerven.

“Zakelijk voordeel” is ruim gedefinieerd. Het omvat het verkrijgen of behouden van business, het verkrijgen van een voorkeursbehandeling of het veiligstellen van politieke of zakelijke concessies.

“Overheid” omvat alle niveaus en alle subdivisies van de regering (lokale, regionale, provinciale, staat- en nationale overheden, alsmede de administratieve, wetgevende, gerechtelijke en uitvoerende instanties).

Een “Overheidsfunctionaris” omvat alle verkozen of aangestelde overheidsfunctionarissen of medewerkers, ongeacht van welk niveau (bijvoorbeeld lokaal, regionaal of nationaal) of van welke instantie (bijvoorbeeld wetgevende, uitvoerende of gerechtelijke);, alle medewerkers of andere personen die handelen voor of namens een Overheidsfunctionaris, -instantie, -orgaan of -bedrijf dat een overheidsfunctie uitvoert; alle medewerkers of andere personen die handelen voor of namens enige entiteit die geheel of voor meer dan 50% het eigendom is van of onder controle staat van de overheid (met inbegrip van entiteiten die eigendom van de staat zijn en beleggingsfondsen die beheerd worden door de overheid); enige politieke partij, functionaris, medewerker of andere persoon die handelt voor of namens een politieke partij, of enige kandidaat voor een openbaar ambt; enige medewerker of persoon die handelt voor of namens een openbare internationale organisatie (zoals de Verenigde Naties of de Wereldbank) of enige functionaris, medewerker of persoon die handelt namens een regionale of lokale autoriteit.

“Tussenpersoon” betekent enige derde partij, ongeacht de hoedanigheid, die het bedrijf vertegenwoordigt, die namens het bedrijf handelt, dan wel hiermee samenwerkt, met inbegrip van aangestelde verkoopagenten, distributeurs, verkoopvertegenwoordigers, consultants, lobbyisten, aanbieders van transport- of logistieke diensten, douane- expediteurs, makelaars en partners in joint ventures, en enige niet bij het bedrijf aangesloten derde partijen die als gevolmachtigden voor het bedrijf optreden.

Geschenken en gastvrijheid. Hoewel geschenken en gastvrijheid (met inbegrip van vervoer, huisvesting, maaltijden en amusement) in sommige situaties gepast kunnen zijn, mogen zij niet worden verstrekt of geaccepteerd in overtreding van het omkopingsverbod in dit beleid. Bovendien moeten alle geschenken, gastvrijheid en amusement welk(e) namens het bedrijf worden verstrekt aan welke ontvanger dan ook of door welke medewerker van het bedrijf dan ook worden ontvangen, in overeenstemming met de beleidsregels voor zakelijk gedrag van Xxxxxxx, aan de volgende voorwaarden voldoen:

• Zij moeten een redelijke waarde hebben en passen bij de positie van de ontvanger en bij de omstandigheden, en zij mogen niet overvloedig van aard zijn;

• Zij moeten in overeenstemming met de gebruikelijke beleefdheidsvormen zijn;

• Zij moeten zijn gerelateerd aan een legitiem zakelijk doel;

• Zij moeten zijn toegestaan volgens de geldende wetgeving; en

• Zij moeten volledig in overeenstemming zijn met de geldende procedures die door het bedrijf worden gehanteerd.

De frequentie waarmee geschenken of vormen van gastvrijheid door het bedrijf worden verstrekt aan één enkele ontvanger of door enige medewerker van het bedrijf wordt ontvangen van één enkele gever, moet van geval tot geval worden bekeken. Vanwege speciale regels die gelden als de beoogde ontvanger een Overheidsfunctionaris is, moet mogelijk voordat hij of zij een geschenk of blijk van gastvrijheid ontvangt, het verzoek worden geëvalueerd en goedgekeurd in overeenstemming met de Procedure voor geschenken, gastvrijheid en reizen van de Onderneming.

Betalingen door en onkosten voor het bedrijf voor alle geschenken en vormen van gastvrijheid met enige waarde moeten nauwkeurig worden vastgelegd in de boekhouding en administratie van het bedrijf in overeenstemming met de rapportageprocedures voor onkosten.

Xxxxxxxxxxx; boeken en administratie. Het bedrijf hanteert een systeem van interne boekhoudkundige voorzieningen waarmee in redelijk detail een boekhouding en administratie wordt bijgehouden die nauwkeurig en op eerlijke wijze een afspiegeling vormt van transacties en beschikbaarstelling van bedrijfsmiddelen.

• Alle betalingen en andere posten moeten op correcte wijze worden vastgelegd in de boekhouding en administratie van het bedrijf.

• Onjuiste, misleidende of onvolledige vermeldingen in de boekhouding, administratie of andere zakelijke documentatie van het bedrijf zijn verboden. Er mogen nooit transacties worden aangegaan waarvoor geheel of gedeeltelijk het vervaardigen van onjuiste of fictieve bedrijfsdocumenten is vereist of wordt overwogen.

• Er mogen geen geheime of niet-geregistreerde fondsen of rekeningen worden gehanteerd voor welk doel dan ook.

• Het omzeilen of ontduiken van de interne boekhoudkundige controles van het bedrijf, of het ondernemen van pogingen hiertoe, is verboden.

• Alle betalingen namens het bedrijf moeten worden goedgekeurd en ondersteund met passende documentatie.

• Geen enkele betaling mag worden uitgevoerd met de intentie of in de wetenschap dat de betaling geheel of gedeeltelijk zal worden gebruikt voor een ander doel dan specifiek is beschreven in de documenten ter ondersteuning van de betaling.

Deze vereisten gelden voor alle transacties ongeacht hun financiële waarde.

Witwassen van geld. Het witwassen van geld is het proces waarbij iemand het bestaan van een illegale bron van inkomsten verbergt of maskeert zodat deze legaal lijkt. Het gebruik van fondsen die zijn besmet door dergelijk illegale activiteiten kan tot aansprakelijkheden leiden in landen waarin het bedrijf actief is. Medewerkers zijn verplicht contact op te nemen met een vertegenwoordiger van de juridische afdeling van Arconic in hun regio als zij kennis nemen van enige omstandigheden die tot de verdenking kunnen leiden dat bij enige transactie mogelijk sprake is van de betaling of ontvangst van opbrengsten van enige onwettige activiteit.

Ondersteunende betalingen of “smeergelden”. Ondersteunende betalingen of “smeergelden”, gedefinieerd als betalingen aan overheidsfunctionarissen op laag niveau die plaatsvinden om de uitvoering van routinematige, niet-prestatieafhankelijke acties van de overheid te versnellen, zijn verboden.

Als een persoon waarop dit beleid van toepassing is in een situatie terechtkomt waarin sprake is van een direct en ernstig veiligheidsrisico voor personeel of bedrijfseigendommen als niet aan een bepaalde betalingseis wordt voldaan, wordt een dergelijke betaling niet als een verboden geval van omkoping beschouwd in het kader van dit beleid, aangezien de persoon die de betaling uitvoert geen corrupte bedoelingen heeft. In een dergelijke situatie dient de desbetreffende persoon naar beste eer en geweten te handelen en zo snel mogelijk contact op te nemen met de juridische afdeling van Arconic om het incident te melden. De juridische afdeling van het bedrijf zal bepalen of er aanvullende acties moeten worden ondernomen, en zal samen met de controller van het bedrijf stappen ondernemen dat de betaling op nauwkeurige wijze wordt vastgelegd in de boekhouding en administratie van het bedrijf.

Indien u ooit wordt geconfronteerd met een situatie waarin u twijfelt over de legaliteit van een betaling of kostenpost, neemt u contact op met een lid van de juridische afdeling of de nalevingsafdeling van Arconic voor advies alvorens tot betaling over te gaan. De boete voor een poging om een betaling te verhullen kan soms hoger uitvallen dan enige boete voor het uitvoeren van de betaling zelf.

Transacties met tussenpersonen en partners. Betalingen die niet rechtstreeks mogen worden gemaakt of ontvangen door het bedrijf of haar medewerkers volgens dit beleid, mogen ook niet indirect namens het bedrijf worden uitgevoerd of ontvangen door een tussenpersoon. Voordat een contract wordt afgesloten met een tussenpersoon, moet deze worden beoordeeld en goedgekeurd door het bedrijf in overeenstemming met de procedure voor antecedentenonderzoek en contracteren van tussenpersonen van Arconic. Het is de verantwoordelijkheid van resource units met inkoopbevoegdheid van het bedrijf om in samenwerking met de juridische en nalevingsafdeling afdoende procedures voor antecedentenonderzoek en contracteren van tussenpersonen voor leveranciers op te stellen die niet onder de definitie van een tussenpersoon vallen in het kader van dit beleid.

Charitatieve schenkingen en steun aan sociale projecten. Teneinde het risico te vermijden dat derde partijen kunnen fungeren als kanaal voor omkoping, moeten geldelijke bijdragen en bijdragen in natura door het bedrijf aan welk goed doel, sociaal project en fonds dan ook, met inbegrip van scholen, opleidingsfondsen en infrastructuurprojecten, voldoen aan de procedure voor charitatieve schenkingen van het bedrijf.

Politieke bijdragen. Politieke bijdragen die zijn bedoeld om een overheidsfunctionaris te beïnvloeden of een zakelijk voordeel te verwerven van een overheidsfunctionaris zijn verboden. Politieke bijdragen die zijn bedoeld om een overheidsfunctionaris te beïnvloeden of een zakelijk voordeel te verwerven van een overheidsfunctionaris zijn verboden. Het bedrijf mag politieke commissies van werknemers sponsoren of financieren, of redelijke onkosten vergoeden in verband met hun oprichting en administratie, maar uitsluitend voor zover is toegestaan door de van toepassing zijnde wetgeving en conform de statuten of andere overheidsinstrumenten zoals goedgekeurd door de Chief Legal Officer.

In dienst nemen van overheidsfunctionarissen en anderen. Ga zeer zorgvuldig om bij het aantrekken van de volgende personen als medewerker, agent, lobbyist, consultant of leverancier van goederen of diensten:

• Overheidsfunctionarissen (of voormalige overheidsfunctionarissen);

• Personen die verwant zijn aan een overheidsfunctionaris;

• Entiteiten waarin een overheidsfunctionaris een aanzienlijke investering heeft gedaan of waarin hij of zij een ander financieel belang heeft; en

• Personen die eerder in militaire dienst zijn geweest.

Onder sommige omstandigheden is het niet alleen illegaal om de diensten te werven van dergelijke personen, maar is het ook illegaal om gesprekken aan te gaan met betrekking tot een toekomstig dienstverband van dergelijke personen terwijl zij nog in dienst zijn als overheidsfunctionaris. Het in dienst nemen van een dergelijke persoon (of in sommige gevallen zelfs het beginnen van een gesprek met een dergelijke persoon over een mogelijk toekomstig dienstverband) kan het bedrijf blootstellen aan aanzienlijke risico's. De procedure voor antecedentenonderzoek en contracteren van tussenpersonen van het bedrijf en eventuele regionale, nationale of lokale richtlijnen voor het in dienst nemen van Overheidsfunctionarissen, die zijn goedgekeurd door de nalevingsafdeling en die zijn aangenomen door het bedrijf, moeten worden gevolgd bij het initiëren, uitonderhandelen en aangaan van een dergelijke relatie.

Persoonlijke verantwoordelijkheid. Het is de persoonlijke verantwoordelijkheid van alle bedrijfsmedewerkers te handelen in overeenstemming met de juridische normen en beperkingen die gelden voor de aan hun toegewezen plichten, met inbegrip van, indien van toepassing de Amerikaanse FCPA en de relevante nationale wetgeving. Overtreding van de geldende wet kan tot gevolg hebben dat de medewerker wordt blootgesteld aan civiel- en strafrechtelijke straffen. Overtreding van dit beleid kan resulteren in disciplinaire acties, tot en met beëindiging van het dienstverband.

Rapportageplicht. Bedrijfsmedewerkers moeten melding maken van daadwerkelijke of vermoedelijke overtredingen van dit beleid of enige anti-corruptiewet door het bedrijf, een werknemer of enige derde partij. Dergelijke meldingen kunnen worden gedaan aan de manager van de medewerker of aan iemand van de juridische afdeling of de nalevingsafdeling of aan de Integriteitslijn (voorheen de helplijn voor ethiek en navolging) van het bedrijf. Voor zover toegestaan door de wet, kan een medewerker die verzuimt melding te maken van bekend of vermoedelijk wangedrag zelf worden blootgesteld aan disciplinaire actie.

Het bedrijf staat geen vergeldingsmaatregelen van welke aard dan ook toe tegen een medewerker die te goeder trouw melding maakt van vermoedelijk wangedrag.

Naslagmateriaal:

• Zakelijke Gedragslijnen

• Gedragscode

• Procedure voor antecedentenonderzoek en contracteren van tussenpersonen

• Procedure voor geschenken, blijken van gastvrijheid en reizen

• Beleid inzake charitatieve schenkingen

• Procedure inzake charitatieve schenkingen