ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
Artikel 1 Definities
In deze inkoopvoorwaarden worden de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen als volgt gedefinieerd:
- opdrachtgever: PA Xxxxxxxx Xxxxxx B.V. en al de aan haar gelieerde rechtspersonen, gebruiker van deze inkoopvoorwaarden;
- leverancier: de wederpartij van opdrachtgever;
- overeenkomst: de schriftelijk vastgelegde afspraken tussen opdrachtgever en leverancier betreffende de levering van zaken;
- levering: het één of meer zaken in bezit stellen van, respectievelijk in de macht brengen van opdrachtgever en/of de eventuele installatie / montage van deze zaken;
- zaken: te leveren goederen en te verrichten diensten;
- partijen: opdrachtgever en leverancier.
Artikel 2 Toepasselijkheid
2.1 In geval van strijdigheid prevaleren overeenkomsten en bijzonder overeengekomen verbintenissen boven deze inkoopvoorwaarden.
2.2 Deze algemene inkoopvoorwaarden gelden voor alle overeenkomsten tot levering van zaken en/of de verrichting van diensten aan of voor opdrachtgever door leverancier met uitsluiting van enige algemene verkoop- en/of leveringsvoorwaarden van leverancier. Deze voorwaarden stellen alle vroegere schriftelijke of mondelinge overeenkomsten, afspraken of mededelingen tussen partijen, waaronder enige algemene verkoop- en/of leveringsvoorwaarden van de leverancier, terzijde. Afwijkingen van deze voorwaarden gelden slechts, indien deze uitdrukkelijk schriftelijk door opdrachtgever zijn bevestigd. On- der leveren wordt, voor zover van toepassing, verstaan het leveren van goederen en/of het verrichten van diensten.
Artikel 3 Totstandkoming overeenkomst
3.1 De overeenkomst komt tot stand, indien door opdrachtgever een schriftelijk ondertekend order bij leverancier wordt geplaatst en deze order door leverancier is aanvaard. Naast uitdrukkelijke aanvaarding wordt een order van opdrachtgever geacht door leverancier te zijn aanvaard indien leverancier opdrachtgever niet binnen 10 dagen meedeelt de betreffende order niet te aanvaarden. Aanvaarding door leverancier van een order van opdrachtgever houdt tevens in aanvaarding van deze voorwaarden als onderdeel van de koopovereenkomst.
3.2 Bij raamovereenkomsten komt de overeenkomst tot stand telkens op het moment dat de order voor een (deel)levering, binnen het kader van de raamovereenkomst, door opdrachtgever wordt verzonden. Onder een raamovereenkomst wordt in deze algemene inkoopvoorwaarden verstaan een langlopende c.q. jaarafspraak tussen opdrachtgever en leverancier met betrekking tot prijzen en condities van door leverancier te leveren zaken en/of diensten, zonder dat er voor opdrachtgever een afnameplicht en voor leverancier een leveringsplicht bestaat.
3.3 Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd in overleg met leverancier de omvang en/of de hoedanigheid van de te leveren zaken te wijzigen.
3.4 Opdrachtgever is niet gebonden aan wijzigingen in de bestelling respectievelijk in de opdracht, die door de leverancier na het verstrekken van de order worden voorgesteld en/of aangebracht, noch aan de gevolgen van een dergelijke wijziging, tenzij deze wijziging en gevolgen schriftelijk door opdrachtgever zijn aanvaard.
3.5 Indien een wijziging in een door opdrachtgever aan leverancier verstrekte order wordt aangebracht en deze wijziging naar het oordeel van leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen vaste prijs en/of het tijdstip van levering, is hij verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, opdrachtgever hieromtrent zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 8 werkdagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren.
3.6 Indien deze gevolgen voor de prijs en/of levertijd naar het oordeel van opdrachtgever onredelijk zijn, dienen partijen hierover in overleg te treden.
Artikel 4 Prijzen
4.1. De prijzen zijn exclusief BTW, maar inclusief alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van leverancier.
4.2 De door de leverancier aangeboden tarieven en prijsoffertes binden de leverancier.
4.3 De overeengekomen prijzen zijn vast en onverrekenbaar en exclusief BTW, tenzij bij de overeenkomst uitdrukkelijk anders is bepaald.
Artikel 5 Verpakking
5.1 De zaken dienen - voor zover nodig - behoorlijk te zijn verpakt en gemerkt, en dienen bij normaal vervoer de plaats van bestemming in goede staat te bereiken. De leverancier is aansprakelijk voor schade veroorzaakt door onvoldoende (transport)verpakking.
5.2. Opdrachtgever heeft te allen tijde de bevoegdheid verpakkingsmaterialen aan de leverancier te retourneren of van de leverancier te verlangen verpakkingsmaterialen terug te nemen.
5.3 Retourzending van verpakkingsmaterialen geschiedt voor rekening en risico van leverancier naar het verzendadres van de leverancier.
5.4 Verwerking respectievelijk vernietiging van (transport)verpakkingsmaterialen is een verantwoordelijkheid van leverancier. Indien op verzoek van leverancier verpakkingsmaterialen worden verwerkt of vernietigd gebeurt dit voor risico en rekening van leverancier.
Artikel 6 Levering
6.1 Levering geschiedt op de schriftelijk overeengekomen plaats van levering, stipt op het tijdstip en/of binnen de termijn en/of volgens de geldende Incoterm DDP (Delivered Duty Paid).
6.2 Onverminderd het recht van opdrachtgever om nakoming van de overeenkomst te vorderen of onverminderd de rechten van opdrachtgever overeenkomstig het bepaalde in artikel 20, heeft opdrachtgever de bevoegdheid om bij iedere tekortkoming van leverancier met betrekking tot het bepaalde in deze voorwaarden, aan leverancier een boete op te leggen tot een maximum van 5% van de koopprijs van de gehele order met een minimum bedrag van € 1000,=, en dat onverminderd enig recht op vergoeding van geleden schade aan de zijde van opdrachtgever.
6.3 Zodra leverancier weet of behoort te weten dat de levering niet, niet tijdig of niet naar behoren zal plaatsvinden geeft zij hiervan onmiddellijk schriftelijk bericht aan opdrachtgever onder vermelding van de omstandigheden die de aanleiding van deze tekortkoming vormen.
6.4 Onverminderd de rechten van opdrachtgever overeenkomstig het bepaalde in artikel 20, overleggen partijen of, en zo ja, op welke wijze, de gerezen situatie alsnog naar genoegen van opdrachtgever kan worden geregeld.
6.5 Indien om welke reden ook de opdrachtgever niet in staat is de goederen op het overeengekomen tijdstip via het vastgestelde schema in ontvangst te nemen, zal de leverancier de goederen bewaren, beveiligen en alle redelijke maatregelen treffen om achteruitgang in kwaliteit te voorkomen totdat zij geleverd zijn. De opdrachtgever zal dan gehouden zijn voor de bemoeienissen van de leverancier een redelijke vergoeding voor de kosten te betalen.
6.6 Onder levering wordt in dit artikel mede verstaan een deellevering.
6.7 Keuring, controle en/of beproeving van zaken door of namens opdrachtgever houdt levering noch afname in.
Artikel 7 Kwantiteit
Tenzij in de overeenkomst uitdrukkelijk is bepaald dat het gaat om niet-verrekenbare hoeveelheden, zijn de in de order vermelde hoeveelheden zo nauwkeurig mogelijk opgegeven en dient zonder dat de leverancier gerechtigd is prijsaanpassingen per eenheid te verlangen, zoveel meer of minder te worden geleverd als de opdrachtgever verzoekt.
Artikel 8 Acceptatie en weigering
8.1 De levering wordt eerst geacht door de opdrachtgever te zijn aanvaard, wanneer de levering is goedgekeurd. Tot 14 dagen na datum van levering heeft de opdrachtgever de bevoegdheid het geleverde af te keuren, zodat alle andere termijnen waarbinnen moet worden gereclameerd, indien en voor zover
deze door de leverancier mochten worden toegepast, tegenover de opdrachtgever niet gelden.
8.2 Goedkeuring en aanvaarding gelden uitsluitend voor de hoeveelheid en de uiterlijke staat van de geleverde zaken. Indien de zaken gepakt en gebundeld worden afgeleverd, hebben goedkeuring en aanvaarding slechts betrekking op de hoeveelheid en de uiterlijke staat van colli.
8.3 De opdrachtgever is gerechtigd de betaling van afgekeurde goederen op te schorten en in geval van een tweede afkeuring na herstel of vervanging door de leverancier betaling geheel achterwege te laten.
Artikel 9 Kwaliteit, garantie, keuring
9.1 Leverancier garandeert dat de zaken en de eventuele installatie/montage daarvan beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen.
9.2 Leverancier garandeert dat de zaken geheel compleet en voor gebruik gereed zijn. Hij zorgt ervoor dat onder meer alle onderdelen zoals hulpmaterialen, gereedschappen, reservedelen en instructieboeken, die noodzakelijk zijn voor het realiseren van het door opdrachtgever schriftelijk aangegeven doel, worden meegeleverd, ook indien zij niet met name zijn genoemd.
9.3 Indien opdrachtgever constateert dat het geleverde niet (geheel of gedeeltelijk) voldoet aan hetgeen leverancier conform de voorgaande bepalingen garandeert, is leverancier in verzuim tenzij laatstgenoemde kan aantonen dat de tekortkoming hem niet kan worden toegerekend.
9.4 Keuring, controle en/of beproeving door opdrachtgever of door daartoe door opdrachtgever aangewezen personen of instanties kan plaatsvinden zowel voorafgaande aan de levering als tijdens of na de levering.
9.5 Leverancier verleent hiertoe toegang tot de plaatsen waar de zaken worden geproduceerd of zijn opgeslagen en verleent medewerking aan de gewenste keuringen, controles en beproevingen en verstrekt voor haar rekening de benodigde documentatie en inlichtingen.
9.6 Leverancier is bevoegd bij de keuring, controle en/of beproeving aanwezig te zijn.
9.7 De kosten van keuring, controle en/of beproeving zijn voor rekening van leverancier. Ditzelfde geldt voor herkeuring respectievelijk hercontrole en herbeproeving.
9.8 Indien bij keuring, controle en/of beproeving voor, tijdens of na de levering de zaken geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd, zal opdrachtgever dit aan leverancier (schriftelijk) melden.
9.9 Inspectie of keuring van een zaak alsmede de uitslag daarvan kan xxxxxx als enige erkenning door opdrachtgever van de deugdelijkheid ervan worden opgevat en ontheffen de leverancier niet van enige aansprakelijkheid ter zake.
9.10 Indien de leverancier het afgekeurde goed niet binnen 5 dagen terughaalt, heeft de opdrachtgever het recht het goed aan de leverancier voor diens rekening en risico te retourneren.
9.11 In geval van afkeuring van de zaken tijdens of na de levering gaan de eigendom en het risico van de afgekeurde zaken op leverancier over vanaf de datum van dagtekening van de in het vorige lid bedoelde melding.
9.12 Onverminderd de overige aanspraken van de opdrachtgever, zal de leverancier alle tijdens de garantieperiode optredende gebreken voor eigen rekening op eerste aanzegging van en in overleg met de opdrachtgever zo spoedig mogelijk herstellen.
9.13 Indien de leverancier naar het oordeel van de opdrachtgever het gebrek niet, niet tijdig en/of niet behoorlijk wegneemt, of opheffing van het gebrek geen uitstel kan lijden, staat het de opdrachtgever vrij, na schriftelijke kennisgeving, het ter zake nodige op kosten van de leverancier uit te voeren of te laten uitvoeren. De opdrachtgever is gerechtigd deze kosten te verhalen op de leverancier, bijvoorbeeld door inhouding op nog aan de leverancier verschuldigde betalingen.
9.14 Na het verstrijken van de toepasselijke garantietermijn, blijft de leverancier gedurende een periode van 5 jaar aansprakelijk voor verborgen gebreken. Onder verborgen gebreken worden verstaan een gebrek dat bij de inspectie van de zaken door de opdrachtgever redelijkerwijs niet had kunnen worden ontdekt.
Artikel 10 Wet Ketenaansprakelijkheid
10.1 Leverancier kan een verplichting uit hoofde van de overeenkomst slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtgever overdragen aan een derde.
Aan deze toestemming kunnen redelijke voorwaarden worden verbonden.
10.2 Indien de leverancier de levering na verkregen schriftelijke toestemming van de opdrachtgever opdraagt aan een ander, dient hij daarvan onverwijld een schriftelijk contract op te stellen, waarvan de voorwaarden van deze overeenkomst deel dienen uit te maken, in dier voege dat de oorspronkelijk leverancier daarin de rechtspositie inneemt van de oorspronkelijk opdrachtgever en de ander die van de oorspronkelijk leverancier.
10.3 Bij inlening van arbeidskrachten, is de leverancier verplicht de bij of krachtens artikel 16a Coördinatiewet Sociale Verzekeringen gestelde administratieve voorwaarden strikt na te leven en is de leverancier voorts verplicht de opdrachtgever te vrijwaren voor eventuele aanspraken ter zake.
10.4 Leverancier staat ervoor in, dat voor wat betreft zijn personeel dan wel derden die hij bij de uitvoering van de overeenkomst inschakelt, wordt voldaan aan de wettelijke verplichtingen tot afdracht van premies Sociale Verzekering en Loonbelasting. Hiertoe dient hij op verzoek van opdrachtgever de bewijsstukken te overleggen.
10.5 Leverancier vrijwaart opdrachtgever tegen iedere aanspraak van de Bedrijfsvereniging c.q. de Belastingdienst terzake.
10.6 Leverancier verplicht zich, op verzoek van opdrachtgever, een verklaring van een registeraccountant aan opdrachtgever te overleggen, waaruit ten genoegen van opdrachtgever blijkt:
- dat leverancier de premies Sociale Verzekering en Loonbelasting, verschuldigd voor de periode waarin de leverancier personeel aan opdrachtgever ter beschikking heeft gesteld, tijdig, volledig en behoorlijk heeft voldaan;
- dat leverancier te allen tijde aan de met de invordering belaste Sociale Verzekeringsinstelling c.q. de Belastingdienst correcte en volledige opgave heeft gedaan terzake van de hiervoor genoemde heffing van premies Sociale Verzekering en/of Loonbelasting.
10.7 Onverminderd de overige bepalingen in dit artikel zal leverancier een zodanige administratie voeren dat per project de werkelijke loonkosten kunnen worden vastgesteld. Opdrachtgever heeft te allen tijde het recht deze administratie te controleren. leverancier zal de werkelijke loonkosten op iedere factuur vermelden.
10.8 Betaling zal alsdan plaatsvinden doordat 70% van de werkelijke loonkosten door opdrachtgever worden overgemaakt op de G-rekening van leverancier.
10.9 Indien de “verleggingsregeling BTW” op de Overeenkomst van toepassing is, zal leverancier dit op iedere factuur vermelden.
10.10 Op verzoek van opdrachtgever zal leverancier het origineel van een recente Verklaring Betaalgedrag van de Bedrijfsvereniging en de Belastingdienst overleggen.
Artikel 11 Personeel belast met het leveren van zaken of diensten (op het terrein of in het gebouw van opdrachtgever)
11.1 Leverancier verzekert dat iedere persoon die voor hem werkt zal voldoen aan de door opdrachtgever gestelde gedragsregels en bijzondere eisen en bij afwezigheid daarvan aan de gedragsregels van leverancier en aan de algemene eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid.
11.2 Leverancier staat in voor de kwaliteit van het te gebruiken materiaal en de controle over personen belast met de uitvoering van de overeenkomst.
11.3 Indien naar het oordeel van opdrachtgever sprake is van onvoldoende gekwalificeerd personeel is opdrachtgever bevoegd om de verwijdering van het personeel te gelasten en is leverancier verplicht tot onverwijlde vervanging hiervan.
11.4 Elke inbreuk door leverancier of enige persoon die voor leverancier bij de uitvoering wordt betrokken, op de bijzondere instructies van opdrachtgever of anderszins, geeft de opdrachtgever het recht om de overeenkomst onmiddellijk zonder ingebrekestelling en rechterlijke tussenkomst te ontbinden.
11.5 Op eerste verzoek van opdrachtgever dient leverancier geldige identificatiepapieren en arbeidsvoorwaarden van het uitvoerend personeel te overleggen. Tevens is leverancier verplicht op eerste verzoek van opdrachtgever loonstaten dan wel de manurenverantwoording van alle personeel, dat door leverancier in het werk is gesteld, ter inzage te verstrekken.
Artikel 12 Hulpmiddelen
12.1 Door opdrachtgever ter beschikking gestelde dan wel door de leverancier ten behoeve van de levering aan opdrachtgever aangeschafte of vervaardigde materialen, tekeningen, berekeningen, modellen, mallen, instructies, specificaties en overige hulpmiddelen blijven eigendom van opdrachtgever c.q. worden eigendom van opdrachtgever op het moment van aanschaf of vervaardiging.
12.2 De leverancier is verplicht de in het vorige lid bedoelde hulpmiddelen te merken als herkenbaar eigendom van opdrachtgever, deze in goede staat te houden en voor haar rekening te verzekeren tegen alle risico’s zolang de leverancier ten aanzien van die hulpmiddelen als houder optreedt.
12.3 De hulpmiddelen zullen aan opdrachtgever ter beschikking worden gesteld op eerste verzoek dan wel tegelijkertijd met de laatste levering van de zaken waarop de hulpmiddelen betrekking hebben.
12.4 Hulpmiddelen die door de leverancier bij de uitvoering van de overeenkomst worden gebruikt worden op eerste verzoek van opdrachtgever ter goedkeuring aan opdrachtgever voorgelegd.
12.5 Verandering aan of afwijking van de door opdrachtgever ter beschikking gestelde of goedgekeurde hulpmiddelen is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van opdrachtgever.
12.6 De leverancier zal de hulpmiddelen niet (doen) aanwenden voor of in verband met enig ander doel dan de levering aan opdrachtgever, tenzij opdrachtgever hiertoe vooraf schriftelijk toestemming heeft verleend.
Artikel 13 Facturatie en betaling
13.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, zal betaling van de factuur, inclusief BTW, plaatsvinden binnen 60 dagen na ontvangst van de factuur en goedkeuring van de zaken en de eventuele installatie/montage daarvan door opdrachtgever.
13.2 Opdrachtgever is gerechtigd de betaling op te schorten indien hij een tekortkoming in de zaken en de eventuele installatie / montage daarvan constateert.
13.3 Opdrachtgever heeft het recht het bedrag van de factuur te verminderen met bedragen, die leverancier is verschuldigd aan opdrachtgever.
13.4 Betaling door opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van recht in en ontslaat de leverancier niet van enige garantie en/of aansprakelijkheid zoals deze voortvloeien uit de overeenkomst, deze voorwaarden of uit de wet.
13.5 Opdrachtgever zal slechts betalen zodra het werk door leverancier naar genoegen van opdrachtgever is opgeleverd en/of de opdracht naar genoegen door leverancier is uitgevoerd en nadat leverancier op eerste verzoek van opdrachtgever heeft aangetoond dat deze het in het werk gestelde personeel en medewerkers het hun toekomende heeft betaald.
13.6 Opdrachtgever heeft steeds het recht de door leverancier ter zake van de verrichte werkzaamheden verschuldigde sociale premies, btw en loonbelasting inclusief premies volksverzekering, waarvoor opdrachtgever als eigenbouwer ingevolge de Wet Ketenaansprakelijkheid hoofdelijk aansprakelijk zou kunnen zijn, aan leverancier te betalen door storting op diens geblokkeerde rekening in de zin van de Wet Ketenaansprakelijkheid. Opdrachtgever is onverminderd te allen tijde bevoegd de in de voornoemde bedragen aan premies, inclusief premies volksverzekering, van de aanneemsom in te houden en namens leverancier rechtstreeks aan de betrokken bedrijfsvereniging respectievelijk de ontvanger van de directe belastingen te voldoen. Opdrachtgever is door betaling hiervan jegens leverancier gekweten, voor zover het deze bedragen betreft.
13.7 De leverancier is verplicht op de factuur en begeleidende documenten de datum van de betreffende order, het ordernummer van de opdrachtgever en de omschrijving van de zaken te vermelden.
13.8 Opdrachtgever is bevoegd te verlangen dat leverancier voor haar rekening een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bank- garantie doet afgeven door een voor opdrachtgever acceptabele bankinstelling om de nakoming van de verplichtingen van de leverancier zeker te stellen.
13.9 Iedere factuur dient in tweevoud na verzending van de zaken aan opdrachtgever te worden verzonden en dient vergezeld te
gaan van door de opdrachtgever voor akkoord getekende ontvangstbonnen.
13.10 Facturen die niet aan de in de voorgaande leden gestelde eisen voldoen zullen zonder in behandeling te worden genomen worden geretourneerd.
Artikel 14 Aansprakelijkheid
14.1 De geleverde zaken moeten overeenkomstig de aanwijzingen van opdrachtgever worden gelost en opgeslagen. Breukschade en/of beschadiging, ontstaan bij het laden, transport en/of bij het lossen dan wel opstapelen zijn voor rekening van de leverancier, ook wanneer de breuk en/of beschadiging later wordt geconstateerd, tenzij de leverancier aantoont dat de schade is ontstaan door opzet of grove schuld van opdrachtgever.
14.2 Onverminderd de aansprakelijkheid of de verantwoordelijkheid van de leverancier uit hoofde van zijn verplichtingen en/of verantwoordelijkheden op grond van het bepaalde in artikel 14.1, is leverancier aansprakelijk voor alle schade die door opdrachtgever of door derden wordt geleden als gevolg van een gebrek in haar product waardoor het niet de veiligheid, kwaliteit, functionaliteit en prestatie biedt die men gerechtigd is te verwachten.
14.3 Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die door opdrachtgever of door derden wordt geleden als gevolg van handelen of nalaten van haarzelf, van haar personeel of van degenen die door haar bij de uitvoering van de overeenkomst zijn betrokken.
14.4 Leverancier vrijwaart opdrachtgever voor aanspraken van derden op vergoeding van schade op grond van aansprakelijkheid als bedoeld in de vorige twee leden en zal op eerste verzoek van opdrachtgever een schikking treffen met die derden, dan wel zich in rechte, in plaats van of gezamenlijk met opdrachtgever – één en ander ter beoordeling door opdrachtgever – verweren tegen aanspraken als hiervoor bedoeld.
14.5 Voor de toepassing van dit artikel worden personeel en medewerkers van opdrachtgever als derden aangemerkt.
14.6 Leverancier zal zich tegen de aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikel genoegzaam verzekeren en verleent opdrachtgever desgewenst inzage in de polis.
Artikel 15 Verzekering
15.1 Leverancier is verplicht de financiële gevolgen van zijn aansprakelijkheid te verzekeren, zonder verwijzing naar, exceptie voor of afwenteling op al dan niet eerder gesloten verzekeringen, waaronder aansprakelijkheidsverzekeringen van andere partijen al dan niet bekend aan opdrachtgever. Verzekeringen van zijn aansprakelijkheid laten onverlet de aansprakelijkheid van de leverancier op grond van de overeenkomst of de wet.
15.2 Onder de in lid 1 bedoelde verzekeringsplicht valt in ieder geval verzekering voor product- en dienstaansprakelijkheden ook na levering, steeds met inbegrip van aansprakelijkheid voor enige veroorzaking door brand en/of explosie. Voorts zal de leverancier in elk geval alle goederen, die hij van de opdrachtgever heeft of zal ontvangen, verzekeren tegen schade van welke aard dan ook, toegebracht gedurende de periode dat de goederen zich onder de hoede van de leverancier bevinden.
15.3 Indien de leverancier al dan niet in de hoedanigheid van producent optreedt, dient zijn aansprakelijkheidsverzekering in elk geval ook onverkort zijn aansprakelijkheid jegens uiteindelijke afnemers van zijn product na oplevering te omvatten. Het voorgaande geldt ongeacht op welke plaats deze afnemers in een keten van doorleveringen aan de opdrachtgever of aan derden fungeren en ongeacht jegens wie deze afnemers aansprakelijk zouden kunnen zijn.
15.4 Bij levering van zaken respectievelijk inzet van motorrijtuigen en ander rollend materieel dient de leverancier aansprakelijkheid voor schade jegens de opdrachtgever en/of derden, waarvoor een verzekeringsplicht bestaat op grond van de Wet Aansprakelijkheidsverzekeringen Motorrijtuigen en/of de Wet Autovervoer Personen, te verzekeren.
15.5 Op eerste verzoek van de opdrachtgever is de leverancier verplicht kopieën van de verzekeringspolissen van de verzekeringsmaatschappij aan de opdrachtgever ter beschikking te stellen, alsmede afschriften van de correspondentie in verband met premiebetalingen. Ingeval de
leverancier tekort schiet in de nakoming van zijn verzekeringsverplichtingen, is de opdrachtgever gerechtigd deze verplichtingen namens en voor rekening van de leverancier na te komen.
15.6 Onverminderd de aansprakelijkheden van de leverancier uit hoofde van de overeenkomst of de wet, dient de leverancier voornoemde aansprakelijkheden te verzekeren tot een dekkend bedrag, bij gebreke waarvan tenminste een bedrag van € 500.000,-- per schadegeval geldt, tenzij schriftelijk een andere dekking is overeengekomen. De verzekering dient te worden afgesloten bij verzekeraars onder toezicht van de verzekeringskamer te Apeldoorn.
Artikel 16 Intellectuele en industriële eigendomsrechten
16.1 De intellectuele eigendomsrechten, waaronder auteursrechten, merkenrechten, modellenrechten en octrooirechten, die rusten op bescheiden, tekeningen, modellen etc., die door de opdrachtgever aan de leverancier zijn verstrekt, komen uitsluitend aan de opdrachtgever toe.
16.2 Leverancier staat in voor het vrije en ongestoorde gebruik door opdrachtgever van de geleverde zaken. Hij vrijwaart opdrachtgever tegen de financiële gevolgen van aanspraken van derden wegens inbreuk op hun intellectuele en industriële eigendomsrechten.
16.3 Leverancier is gerechtigd de informatie welke verstrekt is door opdrachtgever te gebruiken, echter uitsluitend in verband met de overeenkomst. Deze informatie is en blijft eigendom van opdrachtgever.
16.4 Bij overtreding van lid 2 zal opdrachtgever een direct opeisbare boete aan leverancier opleggen van € 750,-- voor iedere overtreding. Het bedrag van de boete dient direct na vaststelling van de overtreding en de mededeling daarvan aan leverancier door leverancier betaald te worden.
Artikel 17 Risico- en eigendomsovergang
17.1 De volledige en onbezwaarde eigendom van en het risico voor de zaken zullen bij aflevering (feitelijk gelost en voor ontvangst is getekend), montage of installatie en goedkeuring door opdrachtgever op opdrachtgever overgaan. Opdrachtgever aanvaardt generlei eigendomsvoorbehoud.
17.2 Als leverancier op verzoek van opdrachtgever de verzending uitstelt, zal de eigendom van de zaken op opdrachtgever overgaan op de datum die daartoe nader tussen opdrachtgever en leverancier wordt overeengekomen. leverancier is in zulk een geval gehouden vanaf die datum de zaken als kenbaar eigendom van opdrachtgever afzonderlijk op te slaan. De zaken zullen niettemin alsdan voor risico van leverancier als houder van de zaken blijven, totdat de zaken bij opdrachtgever zijn afgeleverd op de overeengekomen plaats of plaatsen.
Artikel 18 Vertrouwelijkheid
18.1 Leverancier garandeert de geheimhouding tegenover derden van alle bedrijfsinformatie bijvoorbeeld inzake bedrijfsmiddelen, bedrijfsvoering en andere gegevens afkomstig van opdrachtgever, die op enigerlei wijze haar ter kennis is gekomen of is gebracht.
18.2 Het is leverancier niet toegestaan op de overeenkomst betrekking hebbende bedrijfsinformatie te vermenigvuldigen of aan derden ter inzage te geven anders dan noodzakelijk in het kader van de uitvoering van de overeenkomst en na schriftelijke goedkeuring van opdrachtgever.
18.3 Alle door opdrachtgever aan leverancier in het kader van de overeenkomst ter beschikking gestelde gegevens, documen- ten en overige bedrijfsinformatie blijven te allen tijde eigendom van opdrachtgever en dienen op eerste verzoek van opdrachtgever of uiterlijk bij levering te worden geretourneerd.
18.4 Leverancier zal de in dit artikel genoemde verplichtingen tevens opleggen aan personeel en derden die door leverancier bij de uitvoering van de overeenkomst zijn betrokken.
18.5 Opdrachtgever heeft het recht in voorkomende gevallen personeel van leverancier en derden die door leverancier bij de uitvoering van de overeenkomst zijn betrokken, geheimhoudingsverklaringen te laten ondertekenen.
18.6 Bij overtreding van het in de voorgaande leden bepaalde zal leverancier een direct opeisbare boete van € 10.000,-- per schending verbeuren, zulks onverminderd het recht van opdrachtgever aanspraak te maken op een volledige vergoeding van de door hem geleden schade.
Artikel 19 Orde, veiligheid en milieu
19.1 Indien de uitvoering van de overeenkomst plaatsheeft op het terrein of in het gebouw van opdrachtgever, zal leverancier zich voor de uitvoering op de hoogte stellen van de omstandigheden waarin werkzaamheden dienen plaats te hebben. Kosten van vertraging die voortvloeien uit een onzorgvuldige voorbereiding van de werkzaamheden zijn voor rekening en risico van leverancier.
19.2 Leverancier en diens werknemers respectievelijk de derden waarvan leverancier zich bedient, zijn gehouden bij de uitvoering van de overeenkomst van overheidswege vastgestelde veiligheids- en milieuvoorschriften in acht te nemen en zich voor het overige te voegen naar de op de plaats van levering of uitvoering geldende reglementen, instructies en aanwijzingen met betrekking tot orde, veiligheid, milieu en controle.
19.3 Een afschrift van specifiek geldende voorschriften of instructies op het terrein en/of in het gebouw van opdrachtgever wordt leverancier op eerste verzoek verstrekt.
19.4 Leverancier draagt er zorg voor dat zijn aanwezigheid of diens personeel op het terrein en/of in het gebouw van opdrachtgever (de werkzaamheden van) opdrachtgever en derden niet zullen hinderen.
Artikel 20 Opzegging en Ontbinding
20.1 Opdrachtgever heeft te allen tijde de bevoegdheid de overeenkomst tussentijds op te zeggen door middel van een schriftelijke mededeling aan leverancier, mits dit met opgave van redenen geschiedt. Onmiddellijk na ontvangst van de schriftelijke mededeling staakt leverancier de uitvoering van de overeenkomst. Opdrachtgever en leverancier zullen overleg plegen over de gevolgen van een zodanige opzegging.
20.2 In de navolgende gevallen is de leverancier van rechtswege in verzuim en is opdrachtgever gerechtigd, zonder dat enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst vereist is, de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbonden te verklaren, zulks onverminderd zijn recht tot schadevergoeding:
a. indien de leverancier een of meer van zijn contractuele verplichtingen na ingebrekestelling niet of niet tijdig nakomt;
b. indien de leverancier zijn faillissement of surseance van betaling aanvraagt, dan wel krachtens wetsbepaling onder curatele wordt gesteld;
c. indien de leverancier failliet wordt verklaard, of surseance van betaling verkrijgt;
d. indien een of meer van de goederen van de leverancier onder bewind worden gesteld;
e. indien de leverancier (een onderdeel van) zijn onderneming of de zeggenschap daarover geheel of gedeeltelijk overdraagt, zijn onderneming geheel of gedeeltelijk liquideert/stillegt, dan wel er anderszins sprake is van staking van de bedrijfsuitoefening;
f. indien op de goederen of een gedeelte van de goederen van de leverancier, conservatoir of executoriaal beslag wordt gelegd;
20.3 Onverminderd het bepaalde in het vorige lid heeft de opdrachtgever het recht om naast de ontbinding een schadevergoeding te vorderen.
20.4 Indien opdrachtgever gebruik maakt van het in de voorafgaande leden bedoelde recht, wordt de leverancier schriftelijk in kennis gesteld van de ontbinding van de overeenkomst en de reden daarvan.
20.5 Bij (gedeeltelijke) ontbinding heeft de opdrachtgever, onverminderd zijn recht op vergoeding van schade en kosten het recht te zijner keuze:
a. de reeds geleverde, maar niet (meer) te gebruiken goederen voor rekening van de leverancier terug te sturen en de voor deze goederen reeds gedane betalingen terug te vorderen danwel te verrekenen. De leverancier is verplicht de ter zake van de overeenkomst gedane betalingen, onder aftrek van de waarde van de door de opdrachtgever behouden goederen, onverwijld aan de opdrachtgever te restitueren;
b. de alsnog ter levering aangeboden goederen te weigeren, zonder daardoor in (schuldeisers)verzuim te geraken;
c. de overeenkomst zelf of door een derde te laten voltooien, eventueel na een schriftelijke kennisgeving, met gebruikmaking van de reeds door de leverancier geleverde
zaken en de door de leverancier gebruikte materialen en dergelijke al dan niet tegen een achteraf overeen te komen redelijke vergoeding.
Artikel 21 Opschortingsrechten en compensatie
21.1 De leverancier verklaart afstand te doen van zijn rechten om zijn verplichtingen ingevolge de overeenkomst op te schorten, indien en voor zover door de uitoefening van zijn opschortingsrecht de tijdige uitvoering van de opdracht, waarvoor de leveringen bestemd zijn, vertraagd worden.
21.2 De opdrachtgever is gerechtigd zijn betalingsverplichtingen op te schorten indien de leverancier tekort schiet, dan wel te kort dreigt te schieten in de nakoming van zijn verplichtingen op grond van de overeenkomst of de wet, ongeacht of deze tekortkoming aan de leverancier toerekenbaar is.
21.3 Indien de opdrachtgever op grond van de hem op dat moment bekende zijnde omstandigheden in redelijkheid heeft gemeend zijn verplichtingen te mogen opschorten, is de opdrachtgever niet verplicht tot enige schadevergoeding aan de leverancier indien achteraf bekend mocht worden dat het beroep van de opdrachtgever op zijn opschortingsrecht niet rechtsgeldig is geweest.
21.4 De opdrachtgever is gerechtigd tot compensatie van de in verband met de overeenkomst verschuldigde of te vorderen bedragen, met die welke hijzelf van de leverancier te vorderen heeft of aan de leverancier verschuldigd is.
Artikel 22 Cessie en verpanding vordering
Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de opdrachtgever is het de leverancier niet toegestaan vorderingen die hij ingeval van overeenkomst met de opdrachtgever heeft of zal verkrijgen aan derden te cederen te verpanden of anderszins te bezwaren of over te dragen.
Artikel 23 Geschillen en toepasselijk recht
23.1 Op de tussen opdrachtgever en leverancier gesloten overeenkomst en daaruit voortvloeiende geschillen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van buitenlandse wetgeving en van het Weens Koopverdrag wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
23.2 Geschillen tussen partijen, daaronder begrepen die welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht. Indien partijen niet tot een oplossing geraken, zullen de geschillen worden berecht door de bevoegde rechter te Nederland in het arrondissement waarin het bedrijf van opdrachtgever is gevestigd, althans in een ander arrondissement, zulks uitsluitend ter vrije keuze van de Opdrachtgever.