Algemene Voorwaarden Viamet
Algemene Voorwaarden Viamet
Artikel 1. Toepasselijkheid
Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, opdrachtbevestigingen en overeenkomsten van Viamet, of de juridische onderdelen van Viamet, gevestigd te Nieuwegein, hierna gezamenlijk te noemen leverancier. In alle voorwaarden van leverancier wordt onder opdrachtgever verstaan de natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan leverancier de opdracht heeft gegeven tot het leveren van producten en/of diensten, of die met leverancier een overeenkomst heeft gesloten.
Artikel 2. Algemeen
1. Alle aanbiedingen en prijzen zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk in de aanbieding anders is aangegeven. De overeenkomst tussen opdracht- gever en leverancier treedt in werking wanneer leverancier de door opdrachtgever verstrekte opdracht schriftelijk heeft bevestigd aan opdrachtgever, dan wel wanneer leverancier één exemplaar van de door beide partijen ondertekende overeenkomst terug heeft ontvangen. Mondelinge toezeggingen door en afspraken met ondergeschikten binden leverancier niet dan nadat en voor zover zij door leverancier schriftelijk zijn bevestigd.
2. Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van opdrachtgever maken xxxxxx deel uit van de overeenkomst.
3. Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen in deze Algemene Voorwaarden volledig van kracht en treden leverancier en opdrachtgever in overleg teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht worden genomen.
Artikel 3. Prijs, facturering en betaling
1. Het door de opdrachtgever aan leverancier verschuldigde bedrag wordt vastgelegd in de opdrachtbevestiging of overeenkomst tussen opdrachtgever en leverancier waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn.
2. Alle prijzen en tarieven zijn exclusief omzetbelasting (btw) en andere heffingen die van overheidswege worden opgelegd, tenzij anders vermeld. Alle prijzen en tarieven zijn steeds vastgesteld in Euro, tenzij anders vermeld.
3. Facturering door leverancier aan opdrachtgever geschiedt conform de afspraken gemaakt in de overeenkomst/opdrachtbevestiging.
4. Betaling dient plaats te vinden binnen 14 dagen na factuurdatum, tenzij anders is overeengekomen.
5. Vanaf het moment dat opdrachtgever de betalingstermijn overschrijdt, is hij voor elke maand of een gedeelte daarvan de wettelijke rente verschuldigd. Voorts komen alle buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten verbonden aan de invordering van enig door de opdrachtgever verschuldigd bedrag ten laste van de opdrachtgever. De buitenge- rechtelijke kosten kunnen worden gesteld op 15 % van het door opdrachtgever verschuldigde bedrag, met een minimum van EURO 72,50, onverminderd het recht van leverancier om -al dan niet gebruik makend van de hem daartoe door de wet verschafte mogelijkheden- volledige vergoeding van kosten, schade en/of boetes te vorderen van opdrachtgever.
6. Jaarlijks worden de prijzen aangepast conform het CBS vastgestelde indexpercentage Dienstenprijzen | Commerciële dienstverlening en transport | Markt- en Opinieonderzoek.
Artikel 4. Geheimhouding en vertrouwelijke informatie
1. Alle data voortkomend uit onderzoeken van opdrachtgever zijn en blijven eigendom van deze opdrachtgever.
2. Partijen verbinden zich jegens elkaar geheimhouding te verzekeren met betrekking tot alle gegevens van de andere partij, waaromtrent zij en/of hun werknemers bij de uitvoering van de overeenkomst(en) kennis zullen nemen en waarvan zij hebben aangegeven, of waarvan de andere partij weet of in redelijkheid kan weten, dat geheimhouding geboden is.
3. Beide partijen zullen over en weer strikte vertrouwelijkheid in acht nemen en zijn verplicht tot geheimhouding van informatie over de organisatie, de werking van apparatuur, de bestanden, gegevens, programmatuur en hun cliënten. Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij zal ieder der partijen informatie, gegevens en gegevensdragers die hem ter beschikking staan, op geen enkele wijze aan derden openbaren of bekend maken, direct noch indirect, schriftelijk noch mondeling en aan zijn werknemers of bij de uitvoering van een Overeenkomst ingeschakelde derden slechts
bekend maken voor zover dit nodig is voor het verrichten van de overeengekomen prestaties. Enige uitzondering op bovengenoemde is indien het een wettelijke verplichting is.
4. Partijen zullen hun werknemers en bij de uitvoering van een overeenkomst ingeschakelde derden verplichten dezelfde geheimhoudingsbepalingen na te leven.
5. Leverancier respecteert de bij opdrachtgever gebruikelijke procedures ter bescherming van hardware, software en (bedrijfs)gegevens.
6. Ook na de beëindiging of ontbinding van een overeenkomst, blijven bepalingen van dit artikel van kracht.
Artikel 5. Aansprakelijkheid
1. Leverancier aanvaardt slechts aansprakelijkheid voor zover dat uit dit artikel blijkt.
2. In het geval van toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst is slechts aansprakelijk voor vervangende schadevergoeding, d.w.z. vergoeding van de waarde van de achterwege gebleven prestatie. Iedere aansprakelijkheid van leverancier voor enige andere vorm van schade is uitgesloten, daaronder begrepen aanvullende schadevergoeding in welke vorm dan ook, vergoeding van indirecte schade of gevolgschade of schade wegens gederfde winst. Leverancier is voorts in geen geval aansprakelijk voor vertragingsschade, schade wegens verlies van gegevens, schade wegens overschrijding van leveringstermijnen als gevolg van gewijzigde omstandigheden, schade als gevolg van het verschaffen van gebrekkige medewerking, informatie of materialen door opdrachtgever en schade wegens door leverancier gegeven inlichtingen of adviezen waarvan de inhoud niet uitdrukkelijk onderdeel van een schriftelijke overeenkomst vormt. Leverancier is in geen geval aansprakelijk indien opdrachtgever wijzigingen aanbrengt of door derden laat aanbrengen aan de door leverancier geleverde producten en/of diensten. Hieronder wordt tevens verstaan het gebruik voor doeleinden waartoe de producten en diensten niet zijn geleverd.
3. De door leverancier te betalen schadevergoeding wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst zal in geen geval meer bedragen dan het totaal van de op grond van de betreffende specifieke overeenkomst gefactureerde bedragen (exclusief btw) en de nog niet gefactureerde bedragen (exclusief btw) voor reeds geleverde producten of diensten, welke leverancier op grond van die overeenkomst reeds wel had kunnen factureren. Indien sprake is van een overeenkomst die telkens vanuit de contractovereenkomst met een jaar wordt verlengd, zal de schadevergoeding wegens toerekenbare tekortkoming maximaal het per jaar voor de overeenkomst verschuldigde bedrag (exclusief btw) zijn. De bedoelde bedragen en prijzen worden verminderd met door opdrachtgever bedongen en door leverancier verleende crediteringen.
4. In geval van grove schuld van leverancier, zijn werknemers of ondergeschikten waarvoor leverancier rechtens aansprakelijk gehouden kan worden, is leverancier slechts aansprakelijk voor vergoeding van schade door dood of lichamelijk letsel. In deze gevallen zal de schadevergoeding in geen geval meer bedragen dan het verzekerde bedrag per schade toebrengende gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
5. Aansprakelijkheid van leverancier voor schade wegens onrechtmatige daad anders dan bedoeld in lid 4 van dit artikel wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Indien en voor zover hierop geen beroep kan worden gedaan, zal de schadevergoeding per gebeurtenis -waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis- in geen geval meer bedragen dan de prijs (exclusief btw) bedongen in de overeenkomst tussen partijen in het kader waarvan zich de gebeurtenis heeft voorgedaan of, bij gebreke daarvan, de overeenkomst die tussen partijen van kracht is op het moment van ontstaan van de schade, doch nooit meer dan het verzekerde bedrag. Indien sprake is van een overeenkomst die telkens van rechtswege met een jaar wordt verlengd, zal de schadevergoeding wegens toerekenbare tekortkoming maximaal de contractwaarde van de Hoofdovereenkomst over de zes
(6) maanden voorafgaande aan de schadeveroorzakende gebeurtenis (exclusief btw) zijn.
6. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is dat opdrachtgever na het ontdekken van de schade daarvan onverwijld, doch binnen een termijn van drie maanden, schriftelijk melding heeft gedaan aan leverancier.
7. Opdrachtgever vrijwaart leverancier voor alle schade die leverancier mocht lijden als gevolg van aanspraken van derden die verband houden met de door leverancier geleverde producten of diensten, daaronder mede, doch niet uitsluitend, begrepen:
a. aanspraken van derden, werknemers van opdrachtgever daarin begrepen, die schade lijden als gevolg van onrechtmatig handelen van werknemers van leverancier die ter beschikking zijn gesteld van opdrachtgever en werken onder diens toezicht of op diens aanwijzingen;
b. aanspraken van derden, werknemers van leverancier daarin begrepen, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden als gevolg van handelen of nalaten van opdrachtgever of van onveilige situaties in diens bedrijf.
8. Leverancier is nimmer aansprakelijk voor schade, welke opdrachtgever had kunnen voorkomen door het maken van één of meer back-ups van bestanden, het softwarepakket en/of overige programmatuur.
9. Met inachtneming van het in lid 1 tot en met 8 van dit artikel bepaalde wordt, voor zover rechtens aansprakelijkheid zou komen vast te staan, door leverancier iedere aansprakelijkheid in ieder geval beperkt tot het bedrag dat in het betreffende geval onder de bedrijfsaansprakelijkheids-verzekering van leverancier wordt uitbetaald. In alle gevallen, waarin op grond van dit artikel rechtens aansprakelijkheid zou komen vast te staan, heeft opdrachtgever slechts aanspraak op vergoeding van schade indien en voor zover de verzekering van leverancier in het betreffende geval aanspraak op uitkering geeft.
Artikel 6. Intellectuele en industriële eigendom
1. De software voor het uitvoeren van klantonderzoeken is een online IT- service, die wordt aangeduid als een ‘Software-as-a-Service’ (SaaS) en is eigendom van Viamet. Er kan op geen enkele wijze aanspraak gemaakt worden op de broncode van deze SaaS.
2. Alle rechten van intellectuele en industriële eigendom op alle krachtens de opdracht of overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde software, hardware, opleidingsmaterialen en andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, alsmede voorbereidend materiaal daarvan berusten uitsluitend bij leverancier, diens toeleveranciers of diens licentiegevers. Opdrachtgever kan hier op geen enkele wijze aanspraken op doen gelden. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die in deze voorwaarden of anderszins uitdrukkelijk worden toegekend. Bij geleverde software zal opdrachtgever de software en/of andere genoemde materialen niet verveelvoudigen of kopiëren. Bij geleverde software is het opdrachtgever uitsluitend toegestaan om voor eigen gebruik en back-updoeleinden kopieën van de software of andere materialen te maken. Opdrachtgever kan nimmer aanspraak maken op afgifte van de broncode van de software, noch voor standaardsoftware, noch voor software die door leverancier is aangepast aan de wensen van opdrachtgever of software die anderszins is aangepast, anders dan op grond van de bepalingen van een tussen partijen te sluiten escrow- overeenkomst.
Artikel 7. Verplichtingen van de opdrachtgever
1. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat leverancier voor het uitvoeren van de opdracht de beschikking krijgt over voldoende faciliteiten en voldoende ondersteuning door medewerkers van opdrachtgever. Opdrachtgever verschaft leverancier steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst nuttige en noodzakelijke gegevens of informatie en zal hiertoe alle medewerking verlenen.
2. Bij geleverde software is opdrachtgever verantwoordelijk voor het gebruik en de toepassing van de software, de hardware en de door leverancier te verlenen diensten in zijn organisatie, alsmede voor de controle- en beveiligingsprocedures en een adequaat systeembeheer.
3. Indien voor de uitvoering van de opdracht of overeenkomst nood- zakelijke gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van leverancier staan of indien opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft leverancier in ieder geval het recht tot opschorting van de uitvoering van de opdracht of overeenkomst en heeft hij het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.
Artikel 8. Leveringstermijnen
Alle door leverancier genoemde (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de opdracht of overeenkomst aan leverancier bekend waren. De genoemde leveringstermijnen worden zoveel als mogelijk in acht genomen. De enkele overschrijding van een genoemde (leverings)termijn brengt leverancier niet in verzuim. Leverancier is niet gebonden aan (leverings)termijnen die, vanwege buiten zijn macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de
overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kunnen worden. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, treden leverancier en opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg, teneinde te trachten een voor beide partijen redelijke en aanvaardbare oplossing te bereiken.
Artikel 9. Ontbindingsovereenkomst
1. Partijen hebben het recht de opdracht of overeenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang te ontbinden wanneer de wederpartij enige verplichting uit deze overeenkomst niet nakomt welke van zo ernstige aard is, dat van de opzeggende partij voortzetting van de overeenkomst in redelijkheid niet kan worden gevergd en de verzakende partij, nadat deze bij aangetekende brief in gebreke is gesteld en een redelijke termijn is gesteld om alsnog na te komen, nalatig blijft deze verplichting na te komen respectievelijk geëigende stappen te ondernemen om dit te corrigeren.
2. Leverancier kan de overeenkomst in ieder geval met onmiddellijke ingang schriftelijk geheel of gedeeltelijk beëindigen, indien opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, indien opdrachtgever surséance van betaling aanvraagt of wordt verleend of indien opdrachtgever anderszins niet in staat is aan zijn betalingsverplichtingen te voldoen. Leverancier is ter zake de ontbinding als bedoeld in de vorige volzin nimmer tot enige schadevergoeding gehouden. Deze clausule geldt ook vice versa voor Opdrachtgever.
3. Indien opdrachtgever op het moment van de ontbinding reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, kan opdrachtgever de overeenkomst slechts gedeeltelijk ontbinden en wel uitsluitend voor dat gedeelte dat door leverancier nog niet is uitgevoerd. Bedragen die leverancier vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij reeds ter uitvoering van de overeenkomst heeft verricht of geleverd, blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
4. Ontbinding van de overeenkomst geschiedt per aangetekende brief met bericht van ontvangst aan de andere partij.
Artikel 10. Overige bepalingen
1. Wijzigingen van of aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden Viamet of de andere voorwaarden van leverancier zijn slechts geldig voor zover deze schriftelijk zijn overeengekomen.
2. Op opdrachten en/of overeenkomsten tussen leverancier en opdrachtgever is het Nederlands recht van toepassing.
3. Gebruik van de door leverancier geleverde zaken geschiedt voor rekening en risico van opdrachtgever.
4. Kennisgevingen die partijen op grond van deze overeenkomst aan elkaar zullen doen, vinden schriftelijk plaats. Mondelinge mededelingen, toezeggingen of afspraken binden partijen niet, tenzij deze schriftelijk zijn bevestigd.
5. In geval van overmacht worden de verplichtingen van leverancier ter zake de uitvoering van de opdracht of overeenkomst opgeschort voor de duur van zodanige overmacht, zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding ter zake zijn gehouden. Onder overmacht wordt verstaan elke buiten de directe invloed van leverancier liggende of elke voor hem redelijkerwijs niet voorzienbare omstandigheid, die de nakoming van de verplichtingen van leverancier met betrekking tot de verkoop en/of levering tijdelijk of blijvend onmogelijk maakt. Dergelijke omstandigheden zijn onder meer het geheel of gedeeltelijk in gebreke blijven van derden van wie zaken en/of diensten worden ontvangen.
6. Leverancier is gerechtigd alle rechten en verplichtingen, voortvloeiend uit de opdracht of overeenkomst, waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, aan derden over te dragen.
7. In geval van strijdigheid met de Algemene Voorwaarden prevaleren de clausules in de verwerkingsovereenkomst van Viamet.
Artikel 11. Geschillen
Elk geschil betreffende de totstandkoming, de uitleg of de uitvoering van de opdracht of overeenkomst waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn en van de opdrachten/overeenkomsten die daaruit mochten voortvloeien, alsmede elk ander geschil ter zake van of in verband met deze Algemene Voorwaarden of andere voorwaarden van leverancier, hetzij juridisch, hetzij feitelijk, geen uitgezonderd, wordt door de bevoegde rechter te Utrecht beslecht.