Contract
1. Gehele overeenkomst en aanvaarding.
1.1. Deze algemene inkoopvoorwaarden ("Voorwaarden") vormen de definitieve, volledige en enige verklaring van de voorwaarden die gelden voor de aankoop en verkoop van producten en diensten (gezamenlijk "Producten") van de verkoper, inclusief zijn dochterondernemingen en gelieerde bedrijven, (gezamenlijk "Verkoper") aan Repligen Corporation, inclusief zijn dochterondernemingen en gelieerde bedrijven ("Koper").
1.2. De overeenkomst van de Koper om Producten te kopen van de Koper is uitdrukkelijk onder voorwaarde van het akkoord van de Verkoper met deze Voorwaarden. Indien van toepassing op een Product, is de softwarelicentie voor de eindgebruiker van de Verkoper, die beschikbaar is bij het Product of online, opgenomen in deze Voorwaarden.
1.3. Elk van de volgende vormt de onvoorwaardelijke aanvaarding van de Verkoper van deze Voorwaarden: (1) schriftelijke bevestiging van deze Voorwaarden; (2) uitdrukkelijke of impliciete aanvaarding van een aankooporder voor Producten;
(3) verzending van Producten of het uitvoeren van installatie, onderhoud, training of reparaties ("Diensten"); of (4) een andere handeling of uitdrukking, schriftelijk, van acceptatie door de Verkoper.
1.4. DEZE VOORWAARDEN VERVANGEN EVENTUELE TEGENSTRIJDIGE VOORWAARDEN OP DE WEBSITE, HET VOORSTEL OF DE OFFERTE VAN DE VERKOPER OF EEN DOCUMENT INGEDIEND DOOR DE VERKOPER, INCLUSIEF MAAR NIET BEPERKT TOT EEN BEVESTIGING, AL DAN NIET ONDERTEKEND DOOR DE KOPER. Indien de Koper geen bezwaar maakt tegen bepalingen in een voorstel, offerte, erkenning of ander document van de Verkoper, zal dit niet worden opgevat als een ontheffing van deze Voorwaarden, noch een aanvaarding van dergelijke bepalingen. In geval van een conflict hebben deze Voorwaarden voorrang en zullen zij van toepassing zijn, tenzij de partijen anders overeenkomen door middel van een schriftelijke wijziging die door beide partijen naar behoren wordt uitgevoerd.
2. Definities.
2.1. "Gelieerd bedrijf" van een partij betekent elke vennootschap of partnerschap of andere entiteit die direct of indirect Zeggenschap heeft, onder Zeggenschap staat van of onder gemeenschappelijke Zeggenschap staat met een dergelijke partij, waarbij "Zeggenschap" (en de verwante termen daarvan) de wettelijke bevoegdheid betekent om het algemeen bestuur of de partners van een dergelijke entiteit te leiden of te doen leiden, hetzij door het bezit van stemrechtverlenende effecten, hetzij op grond van een contract of anderszins.
2.2. "Certificaat van Analyse" (“CvA”) verwijst naar een specifiek document dat is gekoppeld aan een Productpartij dat onder meer de Specificaties en testresultaten levert om te bewijzen dat de Productpartij voldoet aan de Specificaties.
2.3. "Custom Made-to-Order" ("CMTO") betekent dat bepaalde Producten worden beschouwd als "Ingehuurd werk" voor het enige en exclusieve gebruik van Koper zoals Koper geschikt acht en voor enig doel. Dergelijke Custom Made-to-Order Producten zijn afgestemd op de specifieke behoeften van de Koper, al dan niet in overeenstemming met de specificaties van de Koper.
2.4. "Partij" betekent een productiepartij van een Product dat identieke Specificaties heeft, die onder één enkele batchregistratie is gemaakt en door een partijnummer wordt geïdentificeerd.
2.5. "Specificaties" betekent de overeengekomen specificaties en acceptatiecriteria van de Producten.
3. Prijzen, belastingen en betaling.
3.1. De prijzen aangegeven in een schriftelijke offerte van de Verkoper aan de Koper voor Producten worden gedurende dertig (30) dagen gehonoreerd.
3.2. Alle belastingen, invoerrechten, douane-, bank-, btw- of andere heffingen die aan deze transactie worden opgelegd door een federale, staats- of lokale overheidsinstantie worden betaald door de Koper bovenop de genoemde of gefactureerde prijs. Indien de Verkoper verplicht is om dergelijke belastingen, invoerrechten, douanekosten of andere heffingen vooruit te betalen, zal de Koper de Verkoper terugbetalen. De Koper heeft de volledige verantwoordelijkheid voor het indienen van een certificaat voor wederverkoop of belastingvrijstelling om een vrijstelling te claimen. Nadat een certificaat voor wederverkoop of belastingvrijstelling is ingediend, zal de Verkoper een kopie van het certificaat bewaren voor toekomstige referentie.
3.3. De betalingstermijnen zijn netto vijfenveertig (45) dagen na de datum van ontvangst in de valuta die is opgegeven in de aankooporder van de Koper. De Verkoper zal facturen uitgeven op of na de datum van verzending.
4. Orders, levering en zending.
4.1. De Koper kan Product bestellen door aankooporders te plaatsen. De Verkoper bevestigt alle aankooporders voor het Product die door de Koper zijn afgegeven binnen zeven (7) dagen na ontvangst, op voorwaarde dat er geen bevestiging wordt ingehouden als een aankooporder ten minste dertig (30) dagen voor de vereiste leveringsdatum wordt verstrekt en in ieder geval niet onredelijk wordt ingehouden. Elk Gelieerd bedrijf van de Koper kan aankooporders voor het Product rechtstreeks bij de Verkoper plaatsen. Het Product dient te worden geleverd aan de faciliteit die is gespecificeerd in de relevante aankooporder uiterlijk op de leveringsdatum die in de relevante aankooporder is gespecificeerd.
4.2. De Verkoper zal Producten verzenden of Diensten leveren in overeenstemming met de gevraagde leveringsdatum die is vermeld op de aankooporder van de Koper. De Verkoper dient de Koper op de hoogte te stellen van elke verwachte vertraging in de verzending van het Product of de uitvoering van de Diensten en zal Koper in dat geval een verwachte leverings- of dienstdatum (al naargelang het geval) verstrekken. Indien de herziene leverings- of dienstdatum meer dan zeven (7) dagen na de leverings- of dienstdatum valt die op de toepasselijke aankooporder is vermeld, zullen de partijen te goeder trouw bijeenkomen om de beperking van vertragingen en alternatieve oplossingen te bespreken. Bovendien, indien de Verkoper niet de totale hoeveelheid van het door de Koper bestelde Product levert, of niet de door de Koper gevraagde Diensten uitvoert zoals vermeld in een bevestigde aankooporder, op de datum vermeld in de toepasselijke
aankooporder, dan naar keuze van de Koper: (i) kan de Koper de aankooporder annuleren en (a) zal de Verkoper eventuele vooruitbetalingen binnen tien (10) dagen terugbetalen, en (b) bovendien, of (ii) de Verkoper zal het vervangende Product op kosten van de Verkoper per luchtvracht verzenden op een onderling overeengekomen herziene leveringsdatum.
4.3. Verkoper zal het Product verpakken voor verzending in overeenstemming met de instructies van Koper op de betreffende aankooporder. Alle Producten zullen binnen twaalf (12) maanden na de uitgiftedatum naar de Koper worden verzonden. Ter verduidelijking: alle Producten moeten binnen twaalf (12) maanden na de oorspronkelijke uitgiftedatum naar de Koper worden verzonden of ze worden opnieuw getest en er wordt een nieuw CvA afgegeven. In het geval van heruitgifte van een nieuw CvA, zal het gehele Product binnen twaalf (12) maanden na de datum van het nieuwe CvA naar de Koper worden verzonden. Alle zendingen van het Product zullen FCA Free Carrier (INCOTERMS 2020) worden gemaakt van de productiefaciliteit van de Verkoper naar de bestemming die door de Koper is aangegeven op de betreffende aankooporder, waarbij de Koper de vervoerder en de bedragen van de verzekering dient op te geven. De Verkoper zal ervoor zorgen dat deze vervoerder de goederen tijdig ophaalt en alle documentatie voltooit die is vereist voor export naar de opgegeven bestemming. Bij aflevering op de bestemming die door de Koper is gespecificeerd op de betreffende aankooporder zal het eigendom, recht op bezit, eigendomsrecht en alle risico's van verlies overgaan op de Koper. De Verkoper kan de Koper factureren voor vergoeding van transport- en verzekeringskosten. Elke verzendcontainer of -doos moet worden gemarkeerd met betrekking tot de hoeveelheid, de inhoud en alle andere informatie zoals vereist door de betreffende aankooporder en de toepasselijke wetgeving.
4.4. Tenzij de Koper vooraf anders heeft overeengekomen, mag de Verkoper geen gedeeltelijke zendingen van het Product naar de Koper uitvoeren.
5. Custom Made-to-Order Producten.
5.1. De Koper kan geaccepteerde aankooporders voor CMTO-Producten annuleren of wijzigen, maar de Koper is in dat geval wel verplicht de directe kosten te betalen die de Verkoper tot dusver heeft gemaakt om dergelijke order(s) uit te voeren.
5.2. De Koper mag bepaalde Producten definiëren als CMTO-Producten. De Koper moet aan de Verkoper een aankooporder verstrekken met de onderling overeengekomen productspecificaties en het leveringsschema voor de start van de productie van een CMTO-Product. De Verkoper en de Koper moeten voorafgaand aan de start van de productie van een CMTO-Product akkoord gaan met alle productieprocessen en testtechnieken.
5.3. De Verkoper draagt hierbij onherroepelijk alle eigendomsrechten in en op CMTO-Producten over aan de Koper, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de creatie en ontwikkeling van ideeën, kunstwerken, ontwerpen, schema's, plannen, documenten, concepten, uitvindingen, apparaten, monsters, prototypes en verbeteringen in ontwerpen. Indien een deel van de CMTO-Producten niet kan worden toegewezen op grond van octrooirecht, auteursrecht of anderszins, verleent de Verkoper hierbij aan de Koper een exclusieve, toewijsbare, onherroepelijke, eeuwigdurende, wereldwijde, sublicentieerbare (via één of meerdere lagen), royaltyvrije, onbeperkte licentie om CMTO-Producten op enigerlei wijze te gebruiken, te kopiëren, te reproduceren, te distribueren, te wijzigen, aan te passen, te veranderen, te vertalen, te verbeteren, afgeleide werken ervan te maken of te oefenen. De Verkoper mag niet: (a) CMTO-Producten oefenen, weergeven, kopiëren, reproduceren, distribueren, overdragen, wijzigen, aanpassen, vertalen, verbeteren, of afgeleide werken maken van, of op andere wijze gebruiken, of (b) CMTO-Producten, of een deel van de CMTO-Producten verwerken in enig product of uitvinding zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de Koper.
6. Inspectie.
6.1. De Koper zal de Producten bij ontvangst inspecteren en moet de Klantendienst van de Verkoper binnen tien (10) werkdagen na ontvangst informeren over eventuele verschillen tussen de ontvangen Producten en de aankooporder van de Koper.
7. Verkopersgarantie.
7.1. De Verkoper garandeert aan de Koper dat op het moment van levering: (1) de Producten zullen voldoen aan de van toepassing zijnde gepubliceerde specificaties bij gebruik conform de toepasselijke instructies of, in het geval van CMTO-Producten, zullen voldoen aan de overeengekomen productspecificaties, in elk geval voor een periode van twaalf (12) maanden na levering van de Producten tenzij anderszins schriftelijk aangegeven, en (2) de Diensten worden geleverd met de gebruikelijke zorg vereist in gepubliceerde normen voor de relevante industrie ("Garantie").
7.2. De Garantie en de van toepassing zijnde gepubliceerde Specificaties voor de Producten mogen niet worden gewijzigd, tenzij bij uitdrukkelijke schriftelijke overeenkomst ondertekend door een bevoegde vertegenwoordiger van de Koper.
7.3. In het geval van een inbreuk op de Garantie voor een Product, zal Verkoper, naar eigen keuze van de Koper: (i) het Product repareren, (ii) het Product vervangen, of (iii) aan de Koper het voor het Product betaalde bedrag terugbetalen.
7.4. In het geval van een inbreuk op de Garantie voor Diensten, zal Verkoper, naar eigen keuze van de Koper: (i) de Diensten opnieuw uitvoeren, of (ii) aan de Koper het betaalde bedrag voor de Diensten terugbetalen.
8. Intellectueel eigendom.
8.1. Als het beoogde gebruik zoals uiteengezet in de van toepassing zijnde Productdocumentatie van Producten die zijn verkocht door de Verkoper aan de Koper het onderwerp wordt van een rechtszaak door een derde partij, die stelt dat dergelijk gebruik in strijd is met een geldig octrooi in het land van productie of verkoop of een misbruik vormt van een handelsgeheim ("Inbreukvordering"), moet de Koper onmiddellijk schriftelijk contact opnemen met de Verkoper, en de Verkoper het enige recht op verdediging toestaan, en, op verzoek en voor rekening van de Verkoper, redelijkerwijs samenwerken met de Verkoper.
8.2. Indien de Koper de Verkoper informeert van een Inbreukvordering, of indien naar mening van de Verkoper het beoogde gebruik van het Product van de Verkoper het onderwerp kan worden van een Inbreukvordering, mag de Verkoper een actie of geen actie ondernemen zoals de Verkoper gepast beschouwd naar eigen goeddunken, inclusief zonder beperking: (1) het recht verwerven voor de Koper om verder te gaan met het beoogde gebruik van het Product; (2) het vervangen of wijzigen van een Product zodat het beoogde gebruik niet-inbreukmakend wordt; of (3) eisen dat de Koper het Product dat het onderwerp is van de Inbreukvordering retourneert en na retournering aan de Koper de daadwerkelijke prijs betaald door de Koper voor het geretourneerde Product terugbetalen.
8.3. De Verkoper heeft geen enkele verplichting op grond van dit Deel 8 voor Inbreukvorderingen gebaseerd op, voortkomend uit of veroorzaakt door: (a) het gebruik van een Product in combinatie met een systeem, medium of materialen die niet zijn geleverd door de Verkoper of niet bestemd zijn voor gebruik met de van toepassing zijnde Producten, of wijzigingen aan Producten gemaakt door de Koper of een derde partij, of gemaakt door de Verkoper op verzoek of aanwijzing van de Koper, indien dergelijke Inbreukvordering niet zou hebben plaatsgevonden behalve door dergelijke combinatie of aanpassing; (b) het gebruik van een Product anders dan voor de uitdrukkelijke toepassing waarvoor het Product wordt verkocht door de Verkoper zoals uiteengezet in deze Voorwaarden of de van toepassing zijnde Productdocumentatie; of (c) het voortdurend gebruik door de Koper van een Product na ontvangst door de Koper van een kennisgeving inzake een Inbreukvordering.
8.4. HET VOORGAANDE BESCHRIJFT DE VOLLEDIGE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE VERKOPER, EN HET EXCLUSIEVE RECHTSMIDDEL VAN DE KOPER, IN HET GEVAL VAN SCHENDING OF VERMEENDE INBREUK VAN EEN OCTROOI OF ANDERE INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN, OF MISBRUIK OF VERMEEND MISBRUIK VAN HANDELSGEHEIMEN, DOOR ALLE PRODUCTEN OF ENIG DEEL DAARVAN OF HET GEBRUIK DAARVAN.
8.5. De Koper stemt ermee in om verantwoordelijk te zijn voor enige aansprakelijkheid of verlies door de Verkoper als gevolg van de productie door de Verkoper van een CMTO-Product op basis van de productspecificaties van de Koper, de wijziging door de Koper of het gebruik van een Product anders dan bepaald in de toepasselijke Productdocumentatie en/of voor een gebruik waarvoor toestemming van een derde partij vereist is.
9. Beperking van aansprakelijkheid.
9.1. VOOR ZOVER TOEGESTAAN DOOR DE TOEPASSELIJKE WETGEVING, IS EEN PARTIJ IN GEEN GEVAL AANSPRAKELIJK VOLGENS ENIGE JURIDISCHE THEORIE (MET INBEGRIP VAN MAAR NIET BEPERKT TOT CONTRACT, NALATIGHEID, STRIKTE AANSPRAKELIJKHEID UIT ONRECHTMATIGE DAAD OF GARANTIE VAN WELKE AARD DAN OOK) VOOR ENIGE INDIRECTE, BIJZONDERE, INCIDENTELE, GEVOLG- OF VOORBEELDSCHADE (MET INBEGRIP VAN MAAR NIET BEPERKT TOT WINSTDERVING, VERLIES VAN ZAKEN, VERLIES VAN XXXXXXXX, VERVANGINGSKOSTEN OF VERLIES VAN GEBRUIK) DIE DE ANDERE PARTIJ ONDER DEZE VOORWAARDEN OF DOOR HET GEBRUIK VAN PRODUCTEN OF HET VERRICHTEN VAN DIENSTEN HEEFT GELEDEN, ZELFS INDIEN DEZE PARTIJ OP DE HOOGTE WAS GEBRACHT OF HAD MOETEN ZIJN VAN DE MOGELIJKHEID VAN DERGELIJKE SCHADE. VOOR ZOVER TOEGESTAAN DOOR DE TOEPASSELIJKE WETGEVING, IS DE VERKOPER IN GEEN GEVAL AANSPRAKELIJK VOOR ENIGE DIRECTE SCHADE VAN MEER DAN EEN MILJOEN DOLLAR ($ 1.000.000).
10. Geretourneerde Producten.
10.1. Producten kunnen naar eigen keuze van de Koper worden geretourneerd.
11. Kennisgeving van wijziging/Leveringszekerheid.
In het geval dat de Verkoper een leverancier is van grondstoffen voor een door de Koper geproduceerd eindproduct:
11.1. De Verkoper zal geen materiële wijzigingen in of aan een door de Koper gekocht Product aanbrengen zonder de Koper daarvan minstens zes (6) maanden van tevoren schriftelijk op de hoogte te stellen (of, indien de wijziging is vereist door een regelgevende instantie of noodzakelijk is om een gezondheids- of veiligheidsprobleem af te handelen, een zodanige voorafgaande kennisgeving als haalbaar, maar in ieder geval niet minder dan twintig (20) dagen van te voren). "Materiële wijziging" betekent:
a) Wijziging in externe leverancier(s) of specificatie of land van herkomst van componenten of grondstoffen van externe leverancier(s);
b) Wijziging in apparatuur of productieproces of locatie;
c) Wijziging van de kwaliteitscontrolemethoden of specificatie van het afgewerkte materiaal;
d) Wijziging van de opslag- en verzendingsomstandigheden;
e) Wijziging van de etikettering of de verpakking;
f) Wijziging in de houdbaarheid;
g) Wijziging in het veiligheidsinformatieblad waar van toepassing, inhoud van het Productlabel of het kitprotocol;
h) Wijziging in de geschiktheid, vorm of functie van het product;
i) Wijziging in het ontwerp, de formulering, grondstoffen of componenten;
j) Wijziging van land van productie;
k) Wijziging die het gebruik of de compatibiliteit van het product met andere materialen of stoffen zou kunnen beïnvloeden;
l) Wijziging van onderdeelnummers; en/of
m) Wijziging in productdocumentatie (inclusief elk certificaat van analyse).
11.2. De verklaring van de Verkoper over een Materiële wijziging zal de wijzigingen die moeten worden aangebracht in redelijk detail beschrijven en deze zal worden bezorgd aan xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx, met een kopie naar de
contactpersoon voor de toeleveringsketen van de Koper en de contactpersoon voor kwaliteit van de Koper of vervangende contactperso(o)n(en) dat/die door de Koper schriftelijk zijn aangewezen. Op verzoek van de Koper zal de Verkoper, op zijn kosten en voor zijn rekening, zo snel mogelijk voordat de Materiële wijziging commercieel wordt doorgevoerd, monsters van het Product met de voorgestelde Materiële wijzigingen aan Koper leveren ter beoordeling door de Koper. Het monsterproduct moet volledig representatief zijn voor het Product waarvoor de wijziging is toegepast.
11.3. Voorafgaand aan de implementatie van enige Materiële wijziging in een door de Koper gekocht Product, zal de Verkoper Koper veroorloven en hierbij het recht verlenen om een speciale "levenslange" aankoop van een dergelijk Product te doen tot 100% van de voorgaande vier (4) kwartalen van de daadwerkelijke aankopen van een dergelijk Product zonder de Materiële wijzigingen die zijn geïmplementeerd door de productie, en aan Koper een zodanige hoeveelheid van een dergelijk Product leveren zonder de Materiële wijzigingen die zijn geïmplementeerd als Koper bestelt in een aankooporder die aan Verkoper is geleverd, niet later dan zestig (60) dagen nadat Xxxxxxxx aan Koper een schriftelijke kennisgeving van de wijziging heeft verstrekt.
12. Leveringstekort.
In het geval dat de Verkoper een leverancier is van grondstoffen voor een door de Koper geproduceerd eindproduct:
12.1. Indien de Verkoper niet in staat is om het Product te leveren in de hoeveelheden die in de aankooporder zijn vermeld, zal de Verkoper de Koper onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen en een verwachte leveringsdatum opgeven. De Verkoper zal commercieel gezien redelijke inspanningen leveren om eventuele tekorten in de levering van het Product van de Verkoper te beperken, en zal de Koper onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen van eventuele verwachte toekomstige tekorten in de levering (een dergelijke kennisgeving zal de verwachte datum voor het oplossen van eventuele leveringstekorten bevatten, indien en wanneer deze bekend zijn). Indien de Verkoper om welke reden dan ook een leveringstekort aan Producten ondervindt van meer dan dertig (30) dagen, zal de Koper, naast alle andere rechtsmiddelen die hem binnen deze Voorwaarden of door de wet of in eigen vermogen worden geboden, een pro rata aandeel van het Product ontvangen, dat door de Verkoper wordt toegewezen tussen de Koper en de andere klanten van de Verkoper op basis van de verhouding tussen het gebruik van het Product dat nodig is voor de Aankoop van alle Producten door de Koper en het gebruik van het Product door de andere klanten dat is vereist voor de aankopen van hun respectievelijke Product tijdens het vorige kalenderjaar, en het totaal beschikbare Product.
13. Stopzetting van het product.
In het geval dat de Verkoper een leverancier is van grondstoffen voor een door de Koper geproduceerd eindproduct:
13.1. De Verkoper zal de levering van een door Koper gekocht Product niet stopzetten zonder de Koper daarvan vooraf zoveel mogelijk op de hoogte te stellen, maar niet later dan dan één (1) jaar van voorafgaande schriftelijke kennisgeving van de stopzetting.
13.2. Voorafgaand aan de implementatie van een stopzetting in een door de Koper gekocht Product, zal de Verkoper Koper veroorloven en hierbij het recht verlenen om een speciale "levenslange" aankoop van een dergelijk Product te doen tot 100% van de voorgaande vier (4) kwartalen van de daadwerkelijke aankopen van een dergelijk Product door een zodanige hoeveelheid van een dergelijk Product te produceren en aan Koper te leveren als Koper bestelt in een aankooporder die aan Verkoper is geleverd, niet later dan zestig (60) dagen nadat Xxxxxxxx aan Koper een schriftelijke kennisgeving van de stopzetting heeft verstrekt.
14. Installatie of technische bijstand.
14.1. Wanneer de Koper een Product koopt, kan de Koper Verkoper verzoeken om installatie, training, onderhoud, reparaties of andere diensten.
15. Naleving van wetten en regelgeving.
15.1. De Verkoper verklaart dat, bij zijn weten, Producten worden geproduceerd met materiaal dat voldoet aan de toepasselijke federale, staats-, en lokale wet- en regelgeving, inclusief de van toepassing zijnde eisen van de Fair Labor Standards Act van 1938, zoals gewijzigd.
15.2. De Verkoper begrijpt en erkent dat Amerikaanse ondernemingen onderhevig zijn aan de bepalingen van de Foreign Corrupt Practices Act van 1977 van de Verenigde Staten van Amerika, 91 Statutes at Large, Sections 1495 et seq. en de wetten van de andere landen waarin de partijen zaken doen, inclusief de UK Bribery Act en gelijksoortige anticorruptiewetten van andere landen (elk en gezamenlijk, "Anticorruptiewetten"), die het doen van corrupte betalingen verbieden.
15.3. Onder de Anticorruptiewetten is het onwettig om te betalen of betalingen of voorwerpen van waarde aan te bieden aan buitenlandse overheidsfunctionarissen, of werknemers, of politieke partijen of kandidaten, of aan personen of entiteiten die dergelijke betalingen zullen aanbieden of geven aan een van de bovenstaande om zakelijke akkoorden te verkrijgen of te behouden of om een ongepast zakelijk voordeel te verzekeren. Bovendien begrijpt en erkent de Verkoper dat de Anticorruptiewetten van toepassing zijn op alle kantoren, bedrijfssegmenten, afdelingen, dochterondernemingen en filialen van de Verkoper over de hele wereld, en zij ook gelden voor derden die de Verkoper vertegenwoordigen, inclusief zonder beperking consultants, verkoopagenten, partners in gemeenschappelijke ondernemingen, vertegenwoordigers, verdelers, contractanten en andere zakelijke partners.
15.4. Voorts begrijpt en erkent de Verkoper dat hij verplicht is om zich te houden aan de Anticorruptiewetten en dat hij bekend is met de bepalingen van de Anticorruptiewetten. De Verkoper stemt er hierbij mee in geen acties te nemen of toe te staan die ofwel een overtreding vormen van, of ervoor zorgen dat de Koper inbreuk maakt op, de bepalingen van de Anticorruptiewetten, waaronder zonder beperking, dat de Verkoper, zijn filialen en hun respectievelijke werknemers en agenten niet rechtstreeks of onrechtstreeks een betaling zullen aanbieden, zullen betalen, zullen beloven te betalen of
een betaling zullen machtigen, of een geschenk zullen aanbieden, zullen beloven te geven, of toestemming zullen geven voor het geven van iets van waarde met als doel het beïnvloeden van een handeling of beslissing van een ambtenaar van een overheid (inclusief de beslissing niet te handelen) of het aanzetten van een dergelijke functionaris om zijn/haar invloed aan te wenden om dergelijke handeling of beslissing van de overheid te beïnvloeden om de Verkoper te helpen bij het verkrijgen, behouden of sturen van zaken betreffende de Producten van de Verkoper. De Verkoper zal passende witwasbestrijdings- en andere controles uitvoeren om illegale transacties te voorkomen die plaatsvinden in verband met de Producten van de Verkoper en hoe het ook zij, niet minder dan vereist is door de toepasselijke wet- en regelgeving. De Verkoper mag geen Producten verkopen aan personen of entiteiten die niet voldoen aan dergelijke controles.
15.5. De Verkoper stemt ermee in te voldoen aan alle uitvoerwetten, -beperkingen en –regelgeving van het Amerikaanse Department of Commerce of andere Amerikaanse of andere nationale agentschappen of instanties, en geen technische gegevens of elk rechtstreeks resultaat daarvan in strijd met dergelijke beperkingen, wetten of regelgeving uit te voeren, of toe te laten dat deze worden uitgevoerd of weer worden uitgevoerd naar andere landen, of worden vrijgeven aan een onderdaan van een beperkt land, tenzij en totdat alle vereiste vergunningen en goedkeuringen zijn verkregen voor de landen vermeld in de van toepassing zijnde U.S. Export Administration Regulations (of een opvolgende aanvulling of reglementering daarvan). In het geval dat Producten van de Verkoper onder exportcontrole vallen zal de Verkoper de vereiste Amerikaanse exportvergunningen verkrijgen om dergelijke Producten te exporteren.
15.6. De Verkoper is een werkgever die gelijke kansen biedt. Hij discrimineert niemand in geen enkele fase van het werkgelegenheidsproces op grond van ras, huidskleur, geloof, religie, nationale afkomst, geslacht, seksuele geaardheid, leeftijd, veteranen- of mindervalide status.
15.7. De Verkoper verklaart dat hij, voor zover van toepassing, voldoet aan alle wetten, regels en voorschriften inzake de bescherming van privacy en persoonsgegevens, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Europese algemene verordening inzake gegevensbescherming (AVG), de California Consumer Privacy Act (CCPA), de Nevada Privacy Law, en de Chinese Cybersecurity Law.
15.8. Niettegenstaande enige andere bepaling van deze Overeenkomst, indien de Koper zich bewust wordt van wat hij in goed vertrouwen bepaalt een schending te zijn van dit Deel 15, heeft de Koper het recht om deze Overeenkomst te beëindigen, en alle andere overeenkomsten tussen de partijen, met onmiddellijke ingang en zonder enige aansprakelijkheid voor de Koper.
16. Geschillenbeslechting.
16.1. Alle geschillen die voortvloeien uit, resulteren uit of verband houden met deze Voorwaarden of de verkoop of prestaties van de Producten worden eerst gemeld aan het senior management voor beslechting. Als het senior management het probleem niet oplost binnen zestig (60) dagen na schriftelijke kennisgeving van een geschil door een van beide partijen, mag een van beide partijen bemiddeling starten.
16.2. Elke partij verplicht zich ertoe ten minste één bemiddelingssessie bij te wonen en te goeder trouw deel te nemen aan het bemiddelingsproces voor een periode van zestig (60) dagen; echter, elke partij behoudt zich het recht voor om op elk moment gerechtelijke procedures op te starten om voorlopige maatregelen of andere tijdelijke verlichting te verzoeken.
16.3. Als een partij bemiddeling opstart, zullen de partijen deelnemen aan niet-bindende bemiddeling voor een enkele bemiddelaar ("Bemiddelaar") geselecteerd van Judicial Arbitration en Mediation Services, Inc., of haar opvolger ("JAMS"), en dergelijke bemiddeling wordt gehouden op de neutrale locatie bepaald door de Bemiddelaar. Een vertegenwoordiger van elke partij met bevoegdheid om het probleem op te lossen zal deelnemen aan de bemiddeling. De partijen zullen de kosten van de Bemiddelaar en de bemiddeling gelijk delen, behalve dat elke partij zijn eigen advocatenhonoraria en onkosten betaalt.
16.4. Als de vertegenwoordigers van de partijen het geschil niet kunnen oplossen binnen die periode van zestig dagen: (1) voor eindgebruikers die zich in de Verenigde Staten bevinden, stemmen de partijen er hierbij mee in zich te onderwerpen aan de exclusieve jurisdictie van de staats- en federale rechtbanken in Boston, Massachusetts met betrekking tot alle geschillen die voortvloeien uit, verband houden met of volgen uit deze Overeenkomst, en (2) voor eindgebruikers die zich buiten de Verenigde Staten bevinden, zal een geschil worden beslecht door middel van definitieve en bindende arbitrage overeenkomstig de dan geldende procedurele Commercial Arbitration Rules van de Internationale Kamer van Koophandel. De plaats van arbitrage zal Londen, Engeland, zijn en de taal van de arbitrageprocedure zal het Engels zijn. Een arbitrale schikking van dergelijke arbitrage kan worden afgedwongen door een van beide partijen in een bevoegde rechtbank, en de partijen stemmen hierbij onherroepelijk in met en onderwerpen zich hierbij aan de jurisdictie van die rechtbanken. De beslissing van de arbiters zal definitief en onherroepelijk zijn, behalve zoals bepaald in de procedures voor beroep onder de Commercial Arbitration Rules of de toepasselijke wetgeving. Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in deze Overeenkomst, kan een van beide partijen beroep doen op een bevoegde rechtbank voor een voorlopig rechterlijk bevel of eventuele andere billijke maatregelen op elk moment.
17. Toepasselijk recht.
17.1. Deze Voorwaarden worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetten van het Commonwealth van Massachusetts, maar zonder rekening te houden met de bepalingen betreffende wetsconflict.
17.2. Het Verdrag van de Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken is niet van toepassing.
18. Algemeen.
18.1. Orders zijn niet geheel of gedeeltelijk toewijsbaar of overdraagbaar zonder de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper.
18.2. Niets in dit document is bedoeld om rechten te creëren van derden jegens de Koper.
18.3. Deze Voorwaarden kunnen worden gewijzigd en een schending kan worden kwijtgescholden, maar alleen schriftelijk en mits ondertekend door de partij tegen wie handhaving daarvan wordt gevraagd. De ontheffing door één van de partijen betreffende een bepaling van deze Voorwaarden zal geen ontheffing van dergelijke bepaling inhouden op enig ander moment.
18.4. Indien een bepaling van deze Voorwaarden onwettig, ongeldig of niet-afdwingbaar is, wordt dergelijke bepaling beschouwd als herzien voor zover wettelijk toegestaan, en de rest van deze Voorwaarden blijven onverminderd van kracht.
18.5. In deze Voorwaarden omvatten woorden in het enkelvoud ook het meervoud en andersom. De titels dienen alleen voor het gemak.
18.6. Schrijf- of computerfouten op de voorzijde van een factuur van de Verkoper zijn onderhevig aan verbetering door de Verkoper.