NVZ Inkoopvoorwaarden voor diensten
NVZ Inkoopvoorwaarden voor diensten
Gedeponeerd bij de rechtbank Midden-Nederland onder nummer 22-13
I. Algemeen Artikel 1. Begrippen
In deze algemene voorwaarden worden de navolgende begrippen met een beginhoofdletter
gebruikt. Onder deze begrippen wordt verstaan:
1.1. Bijlage: een aanhangsel bij de Overeenkomst dat na parafering door beide Partijen deel uitmaakt van de Overeenkomst;
1.2. Diensten: de door Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden;
1.3. Fouten: tekortkomingen, zoals vergissingen, onachtzaamheden, nalatigheden, verzuimen, onjuiste adviezen, die een vakbekwame en zorgvuldige opdrachtnemer onder de gegeven omstandigheden met inachtneming van normale oplettendheid en bij een normale vakkennis en normale wijze van vakuitoefening behoort te vermijden;
1.4. Opdrachtgever: de Nederlandse Vereniging van Ziekenhuizen (NVZ);
1.5. Opdrachtnemer: de wederpartij van Opdrachtgever;
1.6. Overeenkomst: de schriftelijke overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop de Voorwaarden van toepassing zijn verklaard;
1.7. Partij: Opdrachtgever of Opdrachtnemer, afhankelijk van de context;
1.8. Personeel van Opdrachtgever: de door Opdrachtgever bij de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden en/of hulppersonen;
1.9. Personeel van Opdrachtnemer: de door Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden en/of hulppersonen die krachtens de Overeenkomst onder zijn verantwoordelijkheid zullen werken;
1.10. Voorwaarden: deze algemene voorwaarden die van toepassing zijn op en deel uitmaken van de Overeenkomst;
1.11. Werkdag: kalenderdag, behoudens weekenden en algemeen erkende feestdagen in de zin van artikel 3, eerste lid, van de Algemene Termijnenwet.
Artikel 2. Toepassing
2.1. Wijzigingen van of aanvulling op de Overeenkomst of afwijkingen van (onderdelen van) de Voorwaarden zijn slechts bindend, voor zover zij uitdrukkelijk tussen Partijen schriftelijk zijn overeengekomen. Onder schriftelijk wordt in deze Voorwaarden tevens verstaan: per e-mail.
2.2. De toepasselijkheid van eventuele algemene voorwaarden van Opdrachtnemer wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.3. In geval van strijdigheid tussen een bepaling in een overeenkomst en een bepaling in deze Voorwaarden, prevaleert de bepaling uit de Overeenkomst.
Artikel 3. Offertes; totstandkoming overeenkomst
3.1. Een aanvraag van Opdrachtgever tot het uitbrengen van een offerte geldt als een uitnodiging tot het doen van een aanbod en is steeds vrijblijvend.
3.2. Een offerte van Opdrachtnemer is onherroepelijk, tenzij Opdrachtnemer schriftelijk voor of bij het uitbrengen van de offerte heeft gesteld dat deze herroepelijk is.
3.3. Een overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer komt eerst tot stand na schriftelijke aanvaarding door Opdrachtgever van een aanbod van Opdrachtnemer.
3.4. Indien Opdrachtnemer, zonder dat sprake is van een schriftelijke aanvaarding door Opdrachtgever, aanvangt met de werkzaamheden doet hij dit voor eigen rekening en risico.
II. Uitvoering van de Overeenkomst
Artikel 4. Garanties van de Opdrachtnemer
4.1. Opdrachtnemer garandeert dat de door of namens hem te verrichten Diensten voldoen aan de in de Overeenkomst vastgelegde eisen, op de overeengekomen tijdstippen worden verricht en dat deze worden verricht met inachtneming van alle toepasselijke wet- en regelgeving.
4.2. Opdrachtnemer garandeert dat de door of namens hem te verrichten Diensten op vakbekwame wijze worden uitgevoerd en dat voor de duur van de Overeenkomst Opdrachtnemer, het Personeel van Opdrachtnemer, dan wel de door Opdrachtnemer ingeschakelde derden voldoen en zullen blijven voldoen aan de overeengekomen,
c.q. redelijkerwijze te verwachten kwalificaties ten aanzien van opleiding, deskundigheid en ervaring.
Artikel 5. Vervanging personen die belast zijn met de uitvoering van de Diensten
5.1. Opdrachtnemer kan personen die zijn belast met de uitvoering van de Diensten slechts bij uitzondering en niet zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever tijdelijk of definitief vervangen. Opdrachtgever kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden. De voor de oorspronkelijke personen geldende tarieven kunnen bij vervanging niet worden verhoogd.
5.2. Indien Opdrachtgever vervanging verlangt van personen die zijn belast met de uitvoering van de Diensten, omdat hij meent dat dit in het belang van een goede uitvoering van de Overeenkomst nodig of wenselijk is, geeft Opdrachtnemer hieraan gevolg. Voor de vervanger wordt een tarief in rekening gebracht dat niet hoger is dan het tarief dat voor de persoon die wordt vervangen in de Overeenkomst is vastgelegd.
5.3. Bij vervanging van personen die belast zijn met de uitvoering van de Overeenkomst, stelt Opdrachtnemer personen beschikbaar die qua deskundigheid, opleiding en ervaring ten minste gelijkwaardig zijn aan de te vervangen personen, dan wel voldoen aan hetgeen Partijen ten aanzien van deze personen zijn overeengekomen.
Artikel 6. Gebruik van zaken van Opdrachtgever
Partijen kunnen overeenkomen dat Opdrachtnemer bij het verrichten van de Diensten gebruik kan maken van zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever, en die zaken voor dat doel aan Opdrachtnemer in bruikleen geven. Aan deze bruikleen kan Opdrachtgever voorwaarden verbinden.
Artikel 7. Onderaanneming
7.1. Bij het uitvoeren van de Overeenkomst maakt Opdrachtnemer slechts na toestemming van Opdrachtgever gebruik van de diensten van derden. Aan de toestemming kan Opdrachtgever voorwaarden verbinden.
7.2. De door Opdrachtgever verleende toestemming laat onverlet de eigen verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst op hem rustende verplichtingen en de krachtens de belasting- en socialeverzekeringswetgeving op hem als werkgever rustende verplichtingen.
III. Verhouding tussen Partijen en begeleiding Artikel 8. Voortgangsrapportage
8.1. Opdrachtnemer rapporteert over de voortgang van de werkzaamheden aan Opdrachtgever zo vaak en op de wijze als in de Overeenkomst is bepaald, dan wel Opdrachtgever nodig acht.
8.2. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever direct schriftelijk inlichten met betrekking tot feiten en omstandigheden die kunnen leiden tot vertraging in de nakoming of waarmee in de Overeenkomst geen rekening is gehouden.
Artikel 9. Contactpersonen
9.1. Beide Partijen wijzen een contactpersoon aan, die de contacten over de uitvoering van de Overeenkomst onderhoudt. Partijen informeren elkaar over degene die zij als contactpersoon hebben aangewezen.
9.2. Contactpersonen kunnen Partijen alleen vertegenwoordigen en binden voor zover het betreft de uitvoering van de Overeenkomst. Tot wijziging van de Overeenkomst zijn zij niet bevoegd, behoudens indien sprake is van een andere omstandigheid die leidt tot vertegenwoordigingsbevoegdheid, bijvoorbeeld de wettelijke vertegenwoordigingsbevoegdheid of een daartoe strekkende volmacht.
Artikel 10. Begeleidingscommissie/stuurgroep
De Overeenkomst kan voorzien in de instelling van een begeleidingscommissie of stuurgroep. De taken en bevoegdheden, alsmede de samenstelling van de begeleidingscommissie of stuurgroep, kunnen in de Overeenkomst nader worden bepaald.
Artikel 11. Wijze van kennis geven
Mededelingen, waaronder begrepen toezeggingen of (nadere) afspraken, van de ene aan de andere Partij die van belang zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst, binden Partijen alleen indien deze schriftelijk door een daartoe bevoegde persoon zijn gedaan of bevestigd.
Artikel 12. Geheimhouding en reclame-uitingen
12.1. Opdrachtnemer maakt hetgeen hem bij de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt en waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs kan vermoeden op geen enkele wijze verder bekend, behalve voor zover enig wettelijk voorschrift of een rechterlijke uitspraak hem tot bekendmaking daarvan verplicht. Opdrachtnemer maakt evenmin in publicaties (de eigen website en persberichten daaronder begrepen) of reclame-uitingen impliciet noch expliciet melding van de opdracht(verlening) en gebruikt de naam van Opdrachtgever niet als referentie dan na toestemming van Opdrachtgever.
12.2. Opdrachtnemer verplicht het Personeel van Opdrachtnemer deze geheimhoudingsverplichting na te leven en staat ervoor in dat deze personen die verplichting nakomen
12.3. Opdrachtnemer mag de resultaten van de verrichte Diensten in generlei vorm aan derden beschikbaar stellen, noch hierover aan derden enige inlichting verschaffen, tenzij Opdrachtgever hiervoor uitdrukkelijk toestemming heeft verleend. Opdrachtgever kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden.
12.4. Na beëindiging van de Overeenkomst stelt Opdrachtnemer gegevens die hij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst onder zich heeft op eerste verzoek van Opdrachtgever onverwijld aan Opdrachtgever ter beschikking, met uitzondering van die gegevens die Opdrachtnemer op grond van wet- en/of regelgeving en/of de op Opdrachtnemer toepasselijke en algemeen aanvaarde beroepsregels onder zich dient te houden.
12.5. Indien Opdrachtnemer dit artikel overtreedt, verbeurt Opdrachtnemer zonder
voorafgaande ingebrekestelling een onmiddellijk opeisbare boete van € 10.000,-- per overtreding en € 1.000,-- voor iedere dag dat de overtreding voortduurt. Deze boete, dan wel het opeisen of innen daarvan laat het recht van Opdrachtgever op nakoming, schadevergoeding en ontbinding onverlet.
Artikel 13. Verwerking persoonsgegevens
13.1. Voor zover Opdrachtnemer als verwerker bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens voor Opdrachtgever verwerkt, garandeert Opdrachtnemer de
toepassing van passende technische en organisatorische maatregelen, opdat de verwerking aan de vereisten van de Algemene Verordening Gegevensbescherming voldoet en de bescherming van de betrokkenen is gewaarborgd. Opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens uitsluitend in opdracht en op basis van schriftelijke instructies van Opdrachtgever behoudens afwijkende wettelijke voorschriften.
13.2. Partijen regelen de verwerking van persoonsgegevens door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever bij een verwerkersovereenkomst.
Artikel 14. Huisregels en beveiliging
Opdrachtnemer draagt het Personeel van Opdrachtnemer dat betrokken is bij de uitvoering van de werkzaamheden, voor zover die werkzaamheden bij Opdrachtgever worden verricht, op de door Opdrachtgever aangegeven (beveiligings-)procedures en huisregels in acht te nemen. Opdrachtgever informeert Opdrachtnemer tijdig over deze procedures en regels.
Artikel 15. ICT programmatuur, producten en dienstverlening
15.1. Indien Opdrachtnemer in opdracht van Opdrachtgever ICT programmatuur ontwikkelt, dan wel indien Opdrachtgever ICT-diensten of diensten/ producten afneemt met een overwegend ICT-element is de Module Informatie- en Communicatietechnologie (ICT) van toepassing zoals beschreven in de bijlage bij de Algemene Inkoopvoorwaarden Gezondheidszorg (AIVG) 2017.
15.2. Daar waar in de Module over ‘Instelling‘ wordt gesproken, dient in het kader van deze Overeenkomst ‘NVZ’ dan wel ‘Opdrachtgever’ te worden gelezen.
IV. Financiële bepalingen
Artikel 16. Vergoeding, Meerwerk en Minderwerk
16.1. Opdrachtgever komt met Opdrachtnemer een vaste prijs overeen, tenzij in de Overeenkomst anders is overeengekomen. De overeengekomen prijs is, tenzij schriftelijk anders overeengekomen: exclusief BTW, maar inclusief alle kosten en lasten die noodzakelijk zijn om de betreffende Diensten te verrichten in overeenstemming met de Overeenkomst, deze Voorwaarden, alsmede de toepasselijke wet- en regelgeving.
16.2. Indien door aanvullende wensen of gewijzigde inzichten van Opdrachtgever of door wijziging van de voor de te verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften, de prestaties die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verzwaard dan wel uitgebreid, is sprake van meerwerk, dat voor vergoeding in aanmerking komt. Tot meerwerk worden niet gerekend aanvullende werkzaamheden of gewijzigde inzichten die Opdrachtnemer bij het sluiten van de Overeenkomst had behoren te voorzien. Indien een Partij meent dat van meerwerk sprake is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk mededeling aan de andere Partij.
16.3. Opdrachtnemer vangt niet aan met meerwerk alvorens hij daartoe schriftelijke opdracht van Opdrachtgever heeft gekregen. Opdrachtnemer brengt ter verkrijging van een dergelijke opdracht een schriftelijke offerte uit met betrekking tot de omvang van het verwachte meerwerk en de daaraan verbonden tijdsduur en kosten. Ter zake van het door Opdrachtnemer te verrichten meerwerk gelden de bepalingen van de Overeenkomst, waaronder de tarieven en eventuele kortingen, voor zover deze door de nadere schriftelijke opdracht niet worden gewijzigd. Opdrachtnemer kan bij het uitbrengen van een offerte geen nadere dan wel zwaardere voorwaarden stellen dan die waarmee Opdrachtgever instemt.
16.4. Opdrachtnemer aanvaardt en voert een opdracht tot meerwerk te allen tijde uit, tot een maximum van 10% van de oorspronkelijke opdracht. Een dergelijke opdracht tot meerwerk wordt uitgevoerd onder de bepalingen van de Overeenkomst.
16.5. Indien door gewijzigde inzichten van Opdrachtgever of door wijziging van de voor de te verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften de prestaties die
Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verlicht dan wel verminderd, is sprake van minderwerk, dat voor verrekening in aanmerking komt. Indien een Partij meent dat van minderwerk sprake is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk mededeling aan de andere Partij. Indien een vaste prijs is overeengekomen, bepalen Partijen in onderling overleg het bedrag van het minderwerk, dat met de te betalen prijs wordt verrekend.
Artikel 17. Facturering
17.1. Facturen dienen aan de daarvoor geldende wettelijke vereisten te voldoen. Opdrachtnemer verzendt de factuur digitaal (per e-mail), zodat deze met inachtneming van de door Opdrachtgever gegeven specificaties elektronisch kan worden ontvangen en verwerkt.
17.2. Opdrachtnemer zendt de factuur toe aan Opdrachtgever onder vermelding van datum en nummer van de Overeenkomst, van het BTW-bedrag, alsmede andere door Opdrachtgever verlangde gegevens.
17.3. Indien is overeengekomen dat betaling volgens nacalculatie plaatsvindt, specificeert en factureert Opdrachtnemer de factuur in door Opdrachtgever eventueel nader aangegeven vorm. In de factuur doet Opdrachtnemer opgave van het aantal en de data van de werkelijk en noodzakelijk bestede dagen of uren, waarbij Xxxxxxxxxxxxx een korte omschrijving van de verrichte werkzaamheden geeft, alsmede een omschrijving van de eventuele reis- en verblijfkosten, indien deze, in afwijking van het in deze Voorwaarden bepaalde, niet zijn inbegrepen in de dag- of uurtarieven.
17.4. Meerwerk wordt door Opdrachtnemer na voltooiing van de meerwerkzaamheden, en acceptatie daarvan door Opdrachtgever, apart gefactureerd. De aard en de omvang van de verrichte meerwerkzaamheden worden in de facturen uitdrukkelijk vermeld en, aan de hand van authentieke documenten, gespecificeerd.
17.5. Indien de factuur niet voldoet aan de in dit artikel gestelde vereisten, heeft Opdrachtgever het recht de betalingsverplichting op te schorten.
Artikel 18. Betaling en controle
18.1. Opdrachtgever betaalt het door hem op basis van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer verschuldigde bedrag uiterlijk binnen 30 dagen na de dag van ontvangst van de desbetreffende factuur, mits deze voldoet aan het bepaalde in de Overeenkomst. Opdrachtgever heeft het recht om, voordat tot betaling wordt overgegaan, van Opdrachtnemer te verlangen dat deze genoegzame zekerheid stelt voor de nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst.
18.2. Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze erkenning van de betreffende vordering van Opdrachtnemer of afstand van enig recht van Opdrachtgever in.
18.3. Opdrachtgever kan de door Opdrachtnemer verzonden factuur door een door Opdrachtgever aan te wijzen accountant als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek op inhoudelijke juistheid laten controleren. Opdrachtnemer verleent de betrokken accountant inzage in boeken en bescheiden en verstrekt hem alle gegevens en informatie die deze verlangt. De controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het verifiëren van de facturen is vereist. De accountant brengt zijn rapportage zo spoedig mogelijk aan Partijen uit. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij uit het onderzoek van de accountant blijkt dat de factuur niet juist dan wel onvolledig is, in welk geval bedoelde kosten voor rekening van Opdrachtnemer komen.
18.4. Opdrachtgever kan de betaling van een factuur of een deel daarvan, waarover tussen Partijen geen overeenstemming bestaat, opschorten gedurende de periode van het accountantsonderzoek.
18.5. Overschrijding van een betalingstermijn door Opdrachtgever of niet-betaling van een factuur op grond van vermoedelijke inhoudelijke onjuistheid daarvan of ingeval van
ondeugdelijkheid van de gefactureerde Diensten geeft Xxxxxxxxxxxxx niet het recht zijn werkzaamheden op te schorten dan wel te beëindigen.
V. Tekortschieten
Artikel 19. Dreigende vertraging
19.1. Indien de uitvoering van de Diensten vertraging dreigt te ondervinden, bericht Opdrachtnemer dat onmiddellijk aan Opdrachtgever met vermelding van oorzaak en consequenties daarvan. Tevens stelt Xxxxxxxxxxxxx maatregelen voor om verdere vertraging te voorkomen.
19.2. Binnen 14 dagen na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde melding, bericht Opdrachtgever of hij al dan niet instemt met de voorgestelde maatregelen en de genoemde consequenties. Xxxxxxxxxx houdt niet in dat Opdrachtgever de oorzaak van de dreigende vertraging erkent en laat alle andere rechten of vorderingen die Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst en wet- en regelgeving toekomen onverlet.
Artikel 20. Aansprakelijkheid
20.1. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever vrijwaren tegen elke vordering van derden als gevolg van aan Opdrachtnemer toerekenbare niet-, niet tijdige of niet-behoorlijke nakoming van de Overeenkomst of van schending van enig andere contractuele of niet contractuele verplichting.
20.2. Opdrachtnemer blijft, ook als Opdrachtgever schriftelijke toestemming heeft gegeven voor het inschakelen van derden, volledig aansprakelijk voor het handelen en nalaten van deze derden. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever vrijwaren tegen elke vordering van derden dienaangaande.
20.3. Indien Opdrachtnemer toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen tegenover Opdrachtgever, is Opdrachtnemer aansprakelijk voor de door Opdrachtgever geleden dan wel te lijden schade.
20.4. Indien en voor zover nakoming van de Overeenkomst wordt verhinderd als gevolg van overmacht is Opdrachtnemer niet in verzuim, tenzij sprake is van schending van een garantie. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan, of ziekte van Personeel van Opdrachtnemer, stakingen, computer- en internetstoringen, dan wel de omstandigheid dat Opdrachtnemer een prestatie die voor hem van belang is in verband met de door hemzelf te leveren prestatie, niet, niet tijdig of niet behoorlijk geleverd krijgt, liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Opdrachtnemer of tekortschieten van door hem ingeschakelde derden.
20.5. Indien Opdrachtnemer voor het verrichten van de Diensten gebruik maakt van zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever, is Opdrachtnemer aansprakelijk voor de schade die aan deze zaken wordt toegebracht.
20.6. Indien Opdrachtnemer of derden als gevolg van het gebruik van zaken van Opdrachtgever schade lijden, op welke wijze dan ook, is deze schade geheel voor rekening en risico van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aansprakelijkheid in dit verband.
20.7. Alle verplichtingen met betrekking tot het Personeel van Opdrachtnemer, ook die krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving, komen ten laste van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aansprakelijkheid in dit verband.
20.8. Aansprakelijkheid in het kader van een opdracht tot het verwerken van persoonsgegevens door Opdrachtnemer wordt expliciet en separaat overeengekomen in de verwerkersovereenkomst zoals genoemd in artikel 14 van deze Overeenkomst.
Artikel 21. Ontbinding en opzegging
21.1. Onverminderd de aan Opdrachtgever overigens toekomende rechten, is Opdrachtgever te allen tijde gerechtigd de Overeenkomst zonder nadere
ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk door middel van een schriftelijke verklaring te ontbinden indien:
(i) Opdrachtnemer in verzuim is met de nakoming van één of meer verplichtingen uit de Overeenkomst;
(ii) na het sluiten van de Overeenkomst Opdrachtgever ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat Opdrachtnemer de verplichtingen niet, niet tijdig of niet volledig zal nakomen;
(iii) Opdrachtnemer in staat van faillissement is verklaard, surséance van betaling heeft aangevraagd, is toegelaten tot de Wet schuldsanering natuurlijke personen, zijn bedrijf heeft stilgelegd of geliquideerd, of beslag wordt gelegd op een aanzienlijk deel van zijn vermogen.
21.2. Indien de Overeenkomst is ontbonden, betaalt Opdrachtnemer de reeds door Opdrachtgever aan hem verrichte onverschuldigde betalingen aan Opdrachtgever terug, vermeerderd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit is betaald. Indien de Overeenkomst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbetalingsverplichting alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben.
21.3. Opdrachtgever kan voorts de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven te allen tijde opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van een maand. Dat laat onverlet de mogelijkheid dat in een specifiek geval een kortere opzegtermijn van toepassing kan zijn. Aan de opzegging worden geen nadere eisen gesteld en opzegging vindt plaats zonder dat Opdrachtgever tot enige nadere schadevergoeding gehouden is. Na opzegging vindt tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer afrekening plaats op basis van de door de Opdrachtnemer ter zake van de uitvoering van de onderhavige opdracht verrichte Diensten.
Artikel 22. Behoud recht nakoming te vorderen
Het nalaten door Opdrachtgever om binnen een in de Overeenkomst genoemde termijn nakoming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te verlangen niet aan, tenzij Opdrachtgever uitdrukkelijk en schriftelijk met de niet-nakoming heeft ingestemd en afstand van zijn rechten heeft gedaan.
VI. Diversen
Artikel 23. Intellectuele eigendomsrechten
23.1. Tenzij anders overeengekomen komen alle intellectuele eigendomsrechten, waaronder bijvoorbeeld auteursrechten, databankrechten, merkrechten, rechten op domeinnamen, en handelsnaamrechten, die kunnen worden uitgeoefend – waar en wanneer dan ook – ten aanzien van de resultaten van de verrichte Diensten toe aan Opdrachtgever. Deze intellectuele eigendomsrechten worden op grond van de Overeenkomst door Opdrachtnemer op het moment van het ontstaan daarvan aan Opdrachtgever overgedragen, welke overdracht door Opdrachtgever reeds nu voor alsdan wordt aanvaard.
23.2. Voor zover de resultaten van de verrichte Diensten (mede) tot stand komen met gebruikmaking van reeds bestaande, niet aan Opdrachtgever toekomende intellectuele eigendomsrechten, verleent Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een kosteloos, wereldwijd, sublicentieerbaar, niet-exclusief en niet opzegbaar gebruiksrecht van onbepaalde duur. Opdrachtnemer garandeert in dat geval gerechtigd te zijn tot het verlenen van vorenbedoeld gebruiksrecht.
23.3. Voor zover voor de overdracht van de rechten, bedoeld in lid 1, op enig moment een nadere akte zou zijn vereist, machtigt Opdrachtnemer Opdrachtgever reeds nu voor alsdan onherroepelijk om zodanige akte op te maken en mede namens Opdrachtnemer te ondertekenen, onverminderd de verplichting van Opdrachtnemer om op eerste verzoek van Opdrachtgever aan de overdracht van deze rechten medewerking te verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen.
23.4. Indien tussen Partijen verschil van mening bestaat over de in lid 1 bedoelde intellectuele eigendomsrechten ten aanzien van de resultaten van de verrichte Diensten wordt, behoudens tegenbewijs, ervan uitgegaan dat die rechten aan Opdrachtgever toekomen. In alle gevallen mag Opdrachtgever het bij de Overeenkomst beoogde gebruik van de uitkomst van de resultaten blijven maken.
23.5. Opdrachtnemer doet hierbij afstand jegens Opdrachtgever van alle eventueel aan hem, Opdrachtnemer, toekomende zogenoemde persoonlijkheidsrechten als bedoeld in de Auteurswet, in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. Opdrachtnemer doet, hiertoe gevolmachtigd, ook namens het Personeel van Opdrachtnemer, afstand jegens Opdrachtgever van alle eventueel aan deze personen toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate waarin de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat.
23.6. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden ter zake van (gestelde) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen. Opdrachtnemer verplicht zich tot het op zijn kosten treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie en tot beperking van de te maken extra kosten en/of te lijden schade als gevolg van bedoelde inbreuken.
23.7. Onverminderd het hiervoor bepaalde kan Opdrachtgever, indien derden Opdrachtgever ter zake van schending van intellectuele eigendomsrechten aansprakelijk stellen, de Overeenkomst schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk ontbinden onverminderd zijn verdere rechten jegens Opdrachtnemer, waaronder maar niet beperkt, tot enig recht op schadevergoeding.
23.8. Mochten er ten aanzien van de resultaten van de verrichte Diensten andere intellectuele eigendomsrechten dan die genoemd in lid 1 ontstaan, dan kunnen deze nimmer aan Opdrachtgever worden tegengeworpen en verstrekt Opdrachtnemer ter zake aan Opdrachtgever, om niet, een niet-exclusief en niet opzegbaar gebruiksrecht voor onbepaalde tijd ten behoeve van de met de Overeenkomst beoogde doelstellingen.
Artikel 24. Overdracht rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst
Partijen mogen de uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen niet zonder toestemming van de andere Partij aan een derde overdragen. Partijen kunnen daaraan voorwaarden verbinden.
Artikel 25. Verzekering
25.1. Opdrachtnemer heeft zich op een naar verkeersnormen passende en gebruikelijke wijze verzekerd en houdt zich zodanig verzekerd voor de navolgende risico's:
(a) beroepsaansprakelijkheid (risico's die voortvloeien uit Fouten);
(b) bedrijfsaansprakelijkheid (waaronder aansprakelijkheid voor Fouten en schade toegebracht aan personen of zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever);
(c) Verlies van en schade aan bedrijfsinventaris (waaronder door brand en diefstal), inclusief de zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever.
25.2. Opdrachtnemer legt op verzoek van Opdrachtgever onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en de bewijzen van premiebetaling ter zake van de in het eerste lid bedoelde verzekeringen dan wel een verklaring van de verzekeraar betreffende het bestaan van deze verzekeringen en het betaald zijn van de premie over. De door Xxxxxxxxxxxxx verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen.
25.3. Opdrachtnemer cedeert hierbij aan Opdrachtgever bij voorbaat alle aanspraken op uitkering van verzekeringspenningen, voor zover betrekking hebbend op schade, waarvoor de Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever aansprakelijk is.
Artikel 26. Personeel
26.1. Opdrachtnemer staat er voor in dat wordt voldaan aan alle wettelijke verplichtingen tot afdracht van belastingen en sociale premies en zal Opdrachtgever vrijwaren voor aanspraken van de belastingdienst (waaronder ook opgelegde boetes zijn begrepen).
26.2. Indien de bij of krachtens de wet gegeven regels ter zake van ketenaansprakelijkheid en/of inlenersaansprakelijkheid op de Overeenkomst van toepassing zijn, dient Opdrachtnemer ook te voldoen aan alle daaruit voortvloeiende verplichtingen. Dit betekent onder andere dat Opdrachtnemer gehouden is mee te werken aan het scheppen van waarborgen voor de inning van belastingen en sociale premies en Opdrachtgever ter zake zal vrijwaren voor aanspraken van derden, zoals de belastingdienst.
26.3. Indien – om wat voor reden dan ook – op enig moment zou blijken dat de
Overeenkomst tussen Partijen, voor zover Opdrachtnemer ZZP’er is, in afwijking van de bedoelingen van Partijen, al dan niet met terugwerkende kracht, door de belastingdienst wordt beschouwd als een dienstverband tussen Partijen, is Opdrachtgever gerechtigd loonbelasting en premies volksverzekering in te houden op de vergoeding die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst ontvangt en deze af te dragen.
26.4. Voor zover in de in het voorgaande lid bedoelde situatie de vergoeding reeds zonder inhouding aan Opdrachtnemer is betaald, is Opdrachtgever gerechtigd het bedrag van de ten onrechte niet ingehouden loonbelasting en premies volksverzekeringen van Opdrachtnemer terug te vorderen.
26.5. Indien Opdrachtgever wordt geconfronteerd met naheffingsaanslagen loonbelasting en/of correcties premies volksverzekering door de belastingdienst in verband met de door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uitbetaalde vergoedingen voor de door Opdrachtnemer of een door Opdrachtnemer ingeleende derde verrichte werkzaamheden, zal Opdrachtnemer een bedrag ter grootte van deze naheffingen en/of correcties (inclusief eventuele fiscale boetes, heffingsrente etc.) betalen aan Opdrachtgever. Opdrachtnemer zal binnen 30 dagen na een daartoe strekkend verzoek van Opdrachtgever overgaan tot terugbetaling.
26.6. Opdrachtgever zal voor zover wettelijk toegestaan het door Opdrachtnemer terug te betalen bedrag verrekenen met alle aan Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst te betalen bedragen, waaronder in ieder geval begrepen de vergoeding.
26.7. Indien de relatie tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer wordt aangemerkt als een fictieve dienstbetrekking zoals bedoeld in de fiscale en/of sociale wet- en regelgeving, verklaren Partijen hierbij uitdrukkelijk dat de relatie tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer dan wel de door Opdrachtnemer ingeschakelde vervanger, niet kwalificeert als een arbeidsovereenkomst in de zin van Boek 7, titel 10 BW.
Artikel 27. Omkoping en belangenverstrengeling
27.1. Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen, voor xxxxxxx of enige andere partij, enige schenking, beloning, compensatie of profijt van welke aard dan ook die uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk. Een dergelijke praktijk kan reden zijn voor gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst.
27.2. Indien blijkt dat een lid van het Personeel van Opdrachtgever een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij Opdrachtnemer of ten tijde van de onderhandelingen over de totstandkoming van de Overeenkomst heeft vervuld, zonder dat Opdrachtgever daarover vóór het sluiten van de Overeenkomst is ingelicht, kan Opdrachtgever de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.
Artikel 28. Nietige en vernietigde bepalingen
Indien één of meer bepalingen van de Voorwaarden of de Overeenkomst nietig blijken te zijn
of door de rechter vernietigd worden, behouden de overige bepalingen van de Voorwaarden of de Overeenkomst hun rechtskracht. Partijen zullen over de nietige of vernietigde bepalingen overleg voeren teneinde een vervangende regeling te treffen. De vervangende regeling tast het doel en de strekking van de Voorwaarden of de Overeenkomst niet aan.
Artikel 29. Vervolgopdracht
Opdrachtnemer kan aan de Overeenkomst geen enkel recht ontlenen voor de verkrijging van een vervolgopdracht.
Artikel 30. Voortdurende bepalingen
Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop van de Overeenkomst voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze bepalingen behoren in ieder geval de bepalingen met betrekking tot garantie (artikel 4), aansprakelijkheid (artikel 20), intellectuele eigendomsrechten (artikel 23), geheimhouding (artikel 12), geschillen en toepasselijk recht (artikel 31).
Artikel 31. Geschillen en toepasselijk recht
31.1. Ieder geschil tussen Partijen ter zake van de Overeenkomst wordt bij uitsluiting voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter van de rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht, tenzij Partijen alsnog een andere vorm van geschillenbeslechting zullen overeenkomen.
31.2. Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.