Microsoft Customer Agreement

Microsoft Customer Agreement

Deze Microsoft-overeenkomst met Klant (de “Overeenkomst”) wordt gesloten tussen de Klant en Microsoft en bestaat uit deze Algemene Voorwaarden, de BBP, de toepasselijke Productvoorwaarden en SLA's, en eventuele aanvullende voorwaarden die Microsoft presenteert op het moment dat een bestelling wordt geplaatst. Deze Overeenkomst wordt van kracht op het moment dat de Klant deze accepteert, is van toepassing op elke bestelling die wordt geplaatst op grond van deze Overeenkomst en heeft voorrang boven licentieovereenkomsten voor eindgebruikers die bij een Product worden geleverd. De persoon die de Overeenkomst aanvaardt, verklaart dat deze de wettelijke bevoegdheid heeft om deze Overeenkomst aan te gaan in naam van de Klant. Termen die met een hoofdletter worden geschreven hebben de betekenis die eraan wordt gegeven onder “Definities”.

Algemene Voorwaarden

Licentie voor gebruik van Microsoft Producten

a. Licenties voor Producten. Producten worden in licentie gegeven en niet verkocht. Nadat Microsoft een bestelling heeft geaccepteerd, en afhankelijk van de naleving van deze Overeenkomst door de Klant, verleent Microsoft de Klant een niet-exclusieve en beperkte licentie voor het gebruik van de bestelde Producten zoals bepaald in deze Overeenkomst. Deze licenties zijn uitsluitend bestemd voor het eigen gebruik en de eigen zakelijke doeleinden van de Klant en zijn niet overdraagbaar, tenzij dit uitdrukkelijk is toegestaan op grond van deze Overeenkomst of het toepasselijk recht.

b. Geldigheidsduur van licenties. Online Diensten en sommige Software worden in licentie gegeven op abonnementsbasis voor een bepaalde periode. Abonnementen lopen af aan het einde van de toepasselijke abonnementsperiode, tenzij ze worden verlengd. Sommige abonnementen worden automatisch verlengd totdat ze worden opgezegd. De Abonnementstermijn voor Online Diensten die achteraf worden gefactureerd op basis van gebruik, is gelijk aan de factureringsperiode, tenzij anders bepaald in de Productvoorwaarden. Eeuwigdurende softwarelicenties worden eeuwigdurend op het moment dat deze volledig zijn betaald.

c. Eindgebruikers. De Klant beheert de toegang tot en het gebruik van de Producten door Eindgebruikers en is verantwoordelijk voor elk gebruik van de Producten dat in strijd is met deze Overeenkomst.

d. Partners. De Klant mag Producten bestellen voor gebruik door zijn Gelieerde Ondernemingen. Indien de Klant dat doet, dan zijn de licenties die op grond van deze Overeenkomst aan de Klant worden verleend van toepassing op deze Gelieerde Ondernemingen, maar is alleen de Klant bevoegd de rechten uit deze Overeenkomst geldend te maken jegens Microsoft. De Klant blijft verantwoordelijk voor alle verplichtingen op grond van deze Overeenkomst en voor de naleving van deze Overeenkomst door de Gelieerde Ondernemingen.

e. Voorbehoud van rechten. Microsoft behoudt zich alle rechten voor die niet uitdrukkelijk zijn verleend in deze Overeenkomst. De Producten en Resultaten van Diensten worden beschermd door wetgeving en internationale verdragen op het gebied van auteursrecht en andere intellectuele e igendomsrechten. Geen rechten worden verleend of geïmpliceerd door een verklaring van afstand of rechtsverwerking. Rechten voor de toegang tot of het gebruik van een Product op een apparaat, geven de Klant niet het recht octrooien of andere intellectuele eigendommen van Microsoft te implementeren op het apparaat zelf, op andere apparaten of in andere software.

f. Beperkingen. Tenzij uitdrukkelijk toegestaan in deze Overeenkomst of de documentatie van een Product, is het de Klant niet toegestaan om (en wordt geen licentie verleend voor):

(i) een Product, Fix of Resultaten van Diensten te reverse-engineeren, te decompileren of te disassembleren of een poging daartoe te doen (tenzij dit ondanks deze beperking op grond van het toepasselijk recht is toegestaan);

(ii) niet-Microsoft-software of –technologie te installeren of te gebruiken op een wijze die het intellectueel eigendom of de technologie van Microsoft zou onderwerpen aan andere licentiebepalingen;

(iii) technische beperkingen in een Product of Resultaten van Diensten of beperkingen in de documentatie van een Product te omzeilen;

(iv) onderdelen van een Product of Resultaten van Diensten te scheiden en uit te voeren op meer dan één apparaat;

(v) een upgrade of downgrade van onderdelen van een Product uit te voeren op verschillende tijdstippen;

(vi) onderdelen van een Product afzonderlijk over te dragen; of

(vii) Producten of Resultaten van Diensten te distribueren, sublicentiëren, verhuren, leasen of uit te lenen, geheel of gedeeltelijk, of te gebruiken om hostingdiensten te leveren aan een derde partij.

g. Overdracht van licenties. De Klant mag uitsluitend volledig betaalde, eeuwigdurende licenties volgens deze Overeenkomst overdragen aan (1) een Gelieerde Onderneming of (2) een derde partij, doch uitsluitend in verband met de overdracht van hardware waarop of werknemers aan wie de licenties zijn toegewezen aan deze derde partij in het kader van (a) een afstoting van een Gelieerde Onderneming of een onderdeel daarvan of (b) een fusie waarbij de Klant of Gelieerde Onderneming is betrokken. Bij een dergelijke overdracht dient de Klant het gelicentieerde Product te verwijderen, het gebruik te staken en alle kopieën onbruikbaar te maken. De Klant moet de partij waaraan wordt overgedragen een kopie verstrekken van de toepasselijke Gebruiksrechten en alle andere documentatie benodigd om de reikwijdte, de doeleinden en beperking van de overgedragen licenties duidelijk te maken. Niets in

deze Overeenkomst verbiedt de overdracht van Software waar deze is toegestaan op grond van het toepasselijk recht of indien het distributierecht is verlopen.

h. Kwalificatie-eisen voor Klanten. Indien de Klant gebruikmaakt van Producten voor het onderwijs, de overheid of een non-profitorganisatie, verklaart de Klant dat deze voldoet aan de respectieve kwalificatievereisten (xxxxx://xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx). Microsoft behoudt zich het recht voor controles uit te voeren en het gebruik van het Product op te schorten indien niet wordt voldaan aan de kwalificatievereisten.

Professionele Diensten

a. Uitvoering van Professionele Diensten. Na aanvaarding van elke Dienstenspecificatie door Microsoft en onder voorbehoud van naleving van deze Overeenkomst door de Klant, voert Microsoft de bestelde Professionele Services uit zoals bepaald in deze Overeenkomst en de toepasselijke Dienstenspecificatie.

b. Fixes. Elke Fix wordt in licentie gegeven onder dezelfde voorwaarden als het Product waarop het van toepassing is. Indien een Fix niet voor een specifiek Product wordt verstrekt, gelden de gebruiksrechten die Microsoft bij de Fix levert.

c. Reeds Bestaand Werk. Alle rechten met betrekking tot computercode of andere geschreven materialen die door een partij worden ontwikkeld of die los van deze Overeenkomst zijn verkregen (“Xxxxx Bestaand Werk”), blijven het exclusieve eigendom van de partij die deze heeft verstre kt. De partijen mogen het Reeds Bestaande Werk van de andere partij slechts gebruiken, reproduceren en aanpassen voor zover dit noodzakelijk is voor het nakomen van verplichtingen in verband met Professionele Diensten.

d. Resultaten van Diensten. Onderworpen aan de naleving van deze Overeenkomst door de Klant, verleent Microsoft de Klant een niet-exclusieve, beperkte licentie voor het gebruik en de aanpassing van de Resultaten van Diensten zoals bepaald in deze Overeenkomst, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het bepalingen inzake voorbehoud van rechten, beperkingen en licentieoverdracht in het gedeelte Licentie voor gebruik van Microsoft Producten. Deze licenties zijn uitsluitend bestemd voor het eigen

gebruik en de eigen zakelijke doeleinden van de Klant in verband met het gebruik van Producten door de Klant en zijn niet overdraagbaar, tenzij dit uitdrukkelijk is toegestaan op grond van deze Overeenkomst of het toepasselijk recht.

e. Rechten van Gelieerde Ondernemingen met betrekking tot Resultaten van Diensten. De Klant mag zijn rechten op de Resultaten van Diensten in sublicentie geven aan zijn Gelieerde Ondernemingen, maar Gelieerde Ondernemingen van de Klant mogen deze rechten niet verder in sublicentie geven. De Klant draagt de verantwoordelijkheid voor het toezicht op de nakoming van deze Overeenkomst door de Gelieerde Ondernemingen.

Niet-Microsoft-producten

Niet-Microsoft-producten worden verstrekt onder afzonderlijke voorwaarden van de Uitgevers van

de betreffende producten. Klant heeft de mogelijkheid deze voorwaarden te bekijken voordat een bestelling voor een Niet-Microsoft-Product wordt geplaatst via een online store van Microsoft of Online Dienst. Microsoft is geen partij bij de voorwaarden tussen de Klant en de Uitgever. Microsoft kan de contactgegevens en transactiegegevens van de Klant aan de Uitgever verstrekken. Microsoft geeft geen garanties en aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor Niet-Microsoft-Producten. Uitsluitend de Klant

is verantwoordelijk en aansprakelijk voor haar gebruik van Niet-Microsoft-Producten.

Controle op naleving

a. Verificatieproces. De Klant dient een administratie bij te houden met betrekking tot het gebruik en de distributie van Producten door de Klant en diens Gelieerde Ondernemingen. Microsoft heeft het recht, op eigen kosten, de naleving door de Klant en zijn Gelieerde Ondernemingen van deze Overeenkomst op ieder moment te controleren, met inachtneming van een voorafgaande kennisgeving van 30 dagen. Microsoft kan voor het uitvoeren van de controle een onafhankelijke controleur inschakelen die is onderworpen aan geheimhoudingsverplichtingen. De Klant dient Microsoft of de onafhankelijke controleur onmiddellijk te voorzien van alle informatie en documenten die redelijkerwijs verzocht worden ten behoeve van de controle, met inbegrip van visuele toegang tot de systemen waarop de Producten worden uitgevoerd. Alle informatie en rapporten die worden verzameld tijdens het controleproces worden behandeld als Vertrouwelijke Informatie en uitsluitend gebruikt voor het controleren van de naleving.

b. Rechtsmiddelen bij niet-naleving. Indien tijdens de controle ongelicentieerd gebruik wordt vastgesteld, dient de Klant binnen 30 dagen voldoende licenties te bestellen om de periode van ongelicentieerd gebruik te dekken. Onverminderd de overige verhaalsmogelijkheden van Microsoft, dient de Klant, indien het ongelicentieerde gebruik meer dan 5% bedraagt van het totale gebruik van alle Producten door te Klant, de kosten die Microsoft heeft gemaakt voor de controle aan Microsoft te vergoeden en de benodigde aanvullende licenties aan te schaffen tegen 125% van de op dat moment voor de Klant geldende prijs, of het maximum dat is toegestaan op grond van het toepasselijk recht, indien dat lager is.

Gegevensbescherming en -verwerking

Microsoft en haar Gelieerde Ondernemingen, en hun respectieve agenten en onderaannemers, verwerken Klantgegevens, Persoonsgegevens en Gegevens van Professionele Diensten zoals bepaald in deze Overeenkomst en de BBP, die door middel van verwijzing hierin is opgenomen. Voordat de Klant Persoonsgegevens verstrekt aan Microsoft, dient deze alle toestemmingen van derden (met inbegrip van contactpersonen, Partners, distributeurs, beheerders en werknemers van de Klant) te verkrijgen die vereist zijn op grond van het toepasselijke privacyrecht en de wetgeving inzake de bescherming van persoonsgegevens.

Geheimhouding

a. Vertrouwelijke informatie. “Vertrouwelijke Informatie” is niet-openbare informatie die wordt aangeduid als “vertrouwelijk” of waarvan een redelijk persoon zou moeten begrijpen dat deze vertrouwelijk is, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, Klantgegevens, Gegevens van Professionele Diensten, de voorwaarden van deze Overeenkomst en de verificatiereferenties van het account van de Klant. Informatie die

(1) openbaar toegankelijk wordt zonder schending van een geheimhoudingsplicht, (2) op rechtmatige wijze is verkregen vanuit een andere bron, zonder geheimhoudingsplicht, (3) onafhankelijk is ontwikkeld, of (4) een vrijwillige opmerking of suggestie is over de bedrijfsactiviteiten, producten of diensten van

de andere partij, wordt niet beschouwd als Vertrouwelijke Informatie.

b. Bescherming van Vertrouwelijke Informatie. Elke Partij neemt redelijke stappen om de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij te beschermen en gebruikt deze Vertrouwelijke Informatie uitsluitend voor doeleinden in het kader van de zakelijke relatie tussen de partijen. Geen van de partijen za l Vertrouwelijke Informatie bekend maken aan derden, uitgezonderd eigen Vertegenwoordigers en dan uitsluitend op een ‘need-to-know’ basis en onder een geheimhoudingsplicht die ten minste evenveel bescherming biedt als deze Overeenkomst. Elke partij blijft zelf verantwoordelijk voor het gebruik van Vertrouwelijke Informatie door haar Vertegenwoordigers en dient de andere partij onmiddellijk op de hoogte te stellen in geval van ontdekking van enig ongeautoriseerd gebr uik of ongeautoriseerde bekendmaking. De Productvoorwaarden en BBP kunnen aanvullende bepalingen bevatten over de bekendmaking en het gebruik van Klantgegevens.

c. Wettelijk verplichte bekendmaking. Een partij mag de Vertrouwelijke Informatie van de ander bekendmaken indien daartoe een wettelijke verplichting bestaat, maar uitsluitend nadat deze de andere partij op de hoogte heeft gesteld (indien rechtens toegestaan) om de andere partij in staat te stellen een gerechtelijke voorziening ter bescherming te verkrijgen.

d. Overgebleven informatie. Geen van partijen is verplicht de werktoewijzingen te beperken van Vertegenwoordigers die toegang hebben gehad tot Vertrouwelijke Informatie. Beide partijen stemmen ermee in dat het gebruik van de informatie die zonder gebruikmaking van hulpmiddelen in het geheugen van Vertegenwoordigers is bewaard bij de ontwikkeling en implementatie van de respectieve producten en diensten van de partijen geen aansprakelijkheid tot gevolg heeft op basis van deze Overeenkomst of wetgeving op het gebied van bedrijfsgeheimen, en elke partij stemt ermee in hetgeen aan de ander wordt onthuld dienovereenkomstig te beperken.

e. Duur van de geheimhoudingsplicht. Deze verplichtingen zijn van toepassing (1) op Klantgegevens tot deze worden verwijderd van de Online Diensten, en (2) op alle overige Vertrouwelijke Informatie, voor een periode van vijf jaar vanaf het moment waarop een partij de Vertrouwelijke Informatie ontvangt.

Garanties.

a. Beperkte garanties en verhaalsmogelijkheden. Voor zover toegestaan door het toepasselijk recht, zijn de onderstaande rechtsmiddelen de enige rechtsmiddelen waarover de Klant beschikt in verband met schending van de garanties die in dit gedeelte worden gegeven. De Klant doet afstand van garantievorderingen die niet zijn ingediend tijdens de toepasselijke garantieperiode.

(i) Online Diensten. Microsoft garandeert dat elke Online Dienst werkt overeenkomstig de toepasselijke SLA tijdens het gebruik door de Klant. De verhaalsmogelijkheden van de Klant bij inbreuk op deze garantie worden beschreven in de SLA.

(ii) Software. Microsoft garandeert dat de Software in de versie die actueel is op het moment dat

de Klant deze aanschaft gedurende een periode van een jaar vanaf de datum waarop de Klant een licentie voor die versie verkrijgt, in essentie werkt zoals beschreven in de toepasselijke documentatie van het Product. Indien dit niet het geval is en de Klant Microsoft binnen de garantietermijn hiervan op de hoogte stelt, zal Microsoft, naar eigen keuze, (1) het door de Klant voor de Softwarelicentie

betaalde bedrag of een evenredig deel van de toepasselijke abonnementskosten restitueren, of

(2) de Software repareren of vervangen.

(iii) Professionele Diensten. Microsoft garandeert dat zij alle Professionele Diensten overeenkomstig de toepasselijke professionele normen van zorgvuldigheid en bekwaamheid in de branche zal uitvoeren. Indien Microsoft hieraan niet voldoet en de Klant Microsoft binnen 90 dagen na de voltooiing van de werkzaamheden die de aanleiding vormen tot de garantievordering daarvan op de hoogte start, zal Microsoft, naar eigen goeddunken, de Professionele Diensten opnieuw uitvoeren of het bedrag dat de Klant ervoor heeft betaald restitueren.

b. Uitsluitingen. De garanties in deze Overeenkomst gelden niet voor problemen die zijn veroorzaakt door een ongeluk, misbruik of gebruik op een wijze die niet strookt met deze Overeenkomst of toepasselijke documentatie, met inbegrip van het niet voldoen aan de minimum vereisten aan het systeem. Deze garanties gelden niet voor gratis, evaluatie-, preview- of prerelease-producten,

of voor componenten van Producten die de Klant verder mag distribueren.

c. Exoneratie. Afgezien van bovenstaande beperkte garanties of waar het toepasselijk recht anders bepaalt, geeft Microsoft geen andere garanties of voorwaarden voor Producten, en wijst alle andere expliciete, impliciete of wettelijk garanties en voorwaarden voor Producten van de hand, met inbegrip van garanties en voorwaarden van kwaliteit, eigendom, niet-inbreukmaken, verkoopbaarheid en geschiktheid voor een bepaald doel. Professionele Diensten die kosteloos worden geleverd, worden geleverd “ZOALS ZE ZIJN”, ZONDER ENIGE GARANTIE OF VOORWAARDE.

Verweer tegen vorderingen van derden

Partijen zullen elkaar verdedigen tegen de vorderingen van derden zoals omschreven in dit artikel en zullen het bedrag betalen van een resulterend nadelig onherroepelijk vonnis of een goedgekeurde schikking, maar uitsluitend indien de verdedigende partij onmiddellijk schriftelijk in kennis wordt gesteld van de vordering en het recht heeft op controle over het verweer en elke schikking daarvan. De verdedigde partij dient de verdedigende partij te voorzien van alle gevraagde assistentie, informatie en bevoegdheden.

De verdedigende partij zal de redelijk gemaakte kosten voor het verstrekken van assistentie vergoeden. Dit artikel beschrijft de enige verhaalsmogelijkheden van de partijen en de volledige aansprakelijkheid in geval van dergelijke vorderingen.

a. Door Microsoft. Microsoft zal de Klant verdedigen tegen vorderingen van derden voor zover hierin wordt beweerd, dat Producten of Resultaten van Diensten die door Microsoft tegen betaling ter beschikking zijn gesteld en worden gebruikt binnen de reikwijdte van de op grond van deze

Overeenkomst verstrekte licentie (ongewijzigd ten opzichte van de vorm waarin deze door Microsoft zijn verstrekt en niet in combinatie met iets anders), een onrechtmatige toe-eigening inhouden van een handelsgeheim of rechtstreeks inbreuk maken op een octrooi, auteursrecht, handelsmerk of ander eigendomsrecht van een derde. Indien Microsoft niet in staat is een vordering op grond van onrechtmatig gebruik of inbreuk te schikken, kan Microsoft, naar eigen goeddunken, (1) het Product of de Resultaten van Diensten aanpassen of vervangen door een functioneel gelijkwaardig product, of (2) de licentie van de Klant beëindigen en overgaan tot restitutie van de licentiekosten (verminderd met de afschrijving in het geval van eeuwigdurende licenties), inclusief onbenut verbruik, die vooraf zijn betaald voor een gebruiksperiode na de beëindigingsdatum. Microsoft is niet aansprakelijk

voor vorderingen of schadevergoedingen in verband met het voortgezet gebruik van een Product of Resultaten van Diensten door de Klant nadat deze is opgedragen hiermee te stoppen wegens een vordering van een derde.

b. Door de Klant. Voor zover wordt toegestaan door het toepasselijk recht, zal de Klant Microsoft en gelieerde ondernemingen van Microsoft verdedigen tegen vorderingen van derden voor zover hierin wordt beweerd dat: (1) Klantgegevens of niet-Microsoft-Producten die in naam van de Klant door Microsoft worden gehost in een Online Dienst een onrechtmatige toe-eigening inhouden van een handelsgeheim of rechtstreeks inbreuk maken op een octrooi, auteursrecht, handelsmerk of ander

eigendomsrecht van een derde; of (2) het gebruik van een Product of Resultaten van Diensten door de Klant, op zich of in combinatie met iets anders, in strijd is met de wet of schade toebrengt aan een derde.

Aansprakelijkheidsbeperking

Onderworpen aan de uitsluitingen, uitzonderingen en toepasselijkheidsbepalingen in subsecties e, f en g, is de aansprakelijkheid van elke partij jegens de andere partij voor elk Product dat of elke Professionele Dienst die op grond van deze Overeenkomst wordt geleverd, beperkt tot directe schade die onherroepelijk wordt vastgesteld, tot niet meer dan een bedrag dat als volgt is vastgesteld:

a. Eeuwigdurende licenties. Voor elk Product dat in licentie wordt gegeven op eeuwigdurende basis, bedraagt de maximale totale aansprakelijkheid van elke partij het bedrag dat de Klant heeft betaald voor de toepasselijke licenties.

b. Abonnementen. Voor elk Product dat in licentie wordt gegeven op abonnementsbasis, bedraagt de maximale totale aansprakelijkheid van elke partij het totale bedrag aan abonnementskosten dat de Klant heeft betaald voor het gebruik van het Product gedurende de 12 maanden voorafgaand aan het meest recente incident dat aanleiding heeft gegeven tot de vordering(en).

c. Professionele Diensten. Voor Professionele Diensten bedraagt de maximale totale aansprakelijkheid van elke partij het bedrag dat de Klant heeft betaald voor de toepasselijke Professionele Diensten.

d. Gratis aanbiedingen en te distribueren code. Voor Producten of Professionele Diensten die kosteloos worden verstrekt en code die de Klant aan derden verder mag distribueren zonder dat hiervoor een afzonderlijke betaling aan Microsoft verschuldigd is, is de totale aansprakelijkheid van Microsoft bepe rkt tot de uiteindelijk toegekende directe schade met een maximum van USD 5000.

e. Uitsluitingen. De betrokken partijen zijn in geen geval aansprakelijk voor verlies van inkomsten, winstderving of het mislopen van verwachte besparingen (direct of indirect), of schade wegens verlies van gebruik, verlies van bedrijfsinformatie of onderbreking van de bedrijfsvoering, ongeacht de oorzaak of grond voor aansprakelijkheid.

f. Uitzonderingen. Er gelden geen beperkingen of uitsluitingen op grond van deze Overeenkomst voor aansprakelijkheid voortkomend uit de (1) geheimhoudingsplicht van beide partijen (met uitzondering van aansprakelijkheid met betrekking tot Klantgegevens en Gegevens van Professionele Diensten, die wel is onderworpen aan de bovenstaande beperkingen en uitsluitingen); (2) verplichtingen op grond van het gedeelte Verweer tegen vorderingen van derden; of (3) schending van de intellectuele eigendomsrechten van de andere partij; of (4) opzet of grove nalatigheid.

g. Toepasselijkheid. Voor zover toegestaan op grond van het toepasselijk recht, zijn de beperkingen, uitsluitingen en uitzonderingen die zijn uiteengezet in dit artikel Aansprakelijkheidsbeperking van toepassing op alle vorderingen en schade op grond van of in verband met deze Overeenkomst of de Producten of Professionele Diensten die worden geleverd op grond van deze Overeenkomst,

met inbegrip van, maar niet beperkt tot, wanprestatie, schending van garantie, risicoaansprakelijkheid, nalatigheid en andere onrechtmatige daden, zelfs als de partijen op de hoogte waren of hadden moeten zijn van de mogelijkheid van de schade.

h. Aansprakelijkheid voor overlijden of lichamelijk letsel. Geen enkele bepaling in deze Overeenkomst sluit uit aansprakelijkheid voor overlijden of lichamelijk letsel veroorzaakt door nalatigheid of aansprakelijkheid voor bedrieglijke voorstelling van zaken.

Partners

a. Een partner selecteren. De Klant kan een Partner machtigen om bestellingen te plaatsen in naam van de Klant en aankopen van de Klant te beheren door de Partner aan zijn account te koppelen. Als de distributierechten van de Partner worden beëindigd, moet de Klant een vervangende

geautoriseerde Partner selecteren of rechtstreeks bij Microsoft kopen. Partners en andere derden zijn geen vertegenwoordigers van Microsoft en zijn niet gemachtigd om een overeenkomst met een Klant te sluiten namens Microsoft.

b. Beheerdersrechten van de Partner en toegang tot Klantgegevens. Als de Klant Online Diensten aanschaft van een Partner, kan de Klant ervoor kiezen om die Partner beheerdersrechten te verlenen. De Klant stemt ermee in dat Microsoft en Gelieerde Ondernemingen van Microsoft die Partner Kantgegevens en Beheerdersgegevens verstrekt ten behoeve van de voorziening, het beheer en

de ondersteuning (indien van toepassing) van de Online Diensten. De Partner kan deze gegevens verwerken overeenkomstig de voorwaarden van de overeenkomst tussen de Partner en de Klant, en de privacypraktijken van de Partner kunnen afwijken van die van Microsoft. De Klant benoemd de Partner als zijn vertegenwoordiger voor de uitwisseling van kennisgevingen en andere communicatie met Microsoft. De Klant kan de beheerdersrechten van de Partner op elk moment beëindigen.

c. Productondersteuning. Partners kunnen ondersteuning bieden voor Producten en andere diensten met toegevoegde waarde. De Partner is verantwoordelijk voor de prestaties van de diensten die de Partner levert. Indien de Klant Microsoft-ondersteuningsservices aanschaft via een Partner, is Microsoft verantwoordelijk voor de uitvoering van die diensten, onderworpen aan de voorwaarden van deze Overeenkomst.

Prijzen en betaling

Indien de Klant bestellingen plaats bij een Partner, bepaalt de Partner de prijs en betalingsvoorwaarden voor de betreffende bestelling en betaalt de Klant het verschuldigde bedrag aan de Partner. Prijs en betalingsvoorwaarden met betrekking tot orders die de Klant rechtstreeks bij Microsoft plaatst, worden vastgesteld door Microsoft. De Klant betaalt het verschuldigde bedrag zoals beschreven in dit artikel.

a. Betaalwijze. De Klant dient een betaalwijze op te geven of, indien hij daarvoor in aanmerking komt, ervoor te kiezen op rekening te betalen voor aankopen die worden verricht op grond van zijn account. Door een betaalwijze aan Microsoft op te geven (1) stemt de Klant in met het gebruik door Microsoft van rekeninggegevens met betrekking tot de geselecteerde betaalwijze die door de betrokken bank of het toepasselijke betaalnetwerk worden verstrekt; (2) verklaart de Klant dat hij gemachtigd is

om de betrekkende betaalwijze te gebruiken en dat de betaalgegevens die hij opgeeft waar en nauwkeurig zijn; (3) verklaart de Klant dat de betaalwijze is bedoeld en hoofdzakelijk wordt gebruikt voor handelsdoeleinden en niet voor persoonlijk, familie- of huishoudelijk gebruik; en (4) machtigt de Klant Microsoft om door middel van deze betaalwijze bedragen in rekening te brengen aan de Klant voor bestellingen op grond van deze Overeenkomst.

b. Betalen op rekening. Microsoft kan in aanmerking komende Klanten op factuur laten betalen.

De mogelijkheid van de Klant om te betalen op factuur is onderworpen aan de goedkeuring van de financiële status van de Klant door Microsoft. De Klant geeft Microsoft toestemming om informatie te verkrijgen over de financiële status van de Klant, waaronder eventueel ook kredietrapporten, om

te bepalen of de Klant in aanmerking komt om te worden gefactureerd. Tenzij de financiële gegevens van de Klant openbaar beschikbaar zijn, is het mogelijk vereist dat de Klant een balans, een winst-

/verliesrekening en bankafschriften aan Microsoft overlegd. Het kan zijn dat de Klant wordt gevraagd

zekerheid te verstrekken in een voor Microsoft aanvaardbare vorm om in aanmerking te komen om te worden gefactureerd. Microsoft kan toelating van de Klant op elk moment en om welke reden dan ook intrekken. De Klant dient Microsoft onmiddellijk op de hoogte te brengen van eventuele wijzigingen van de naam of locatie van het bedrijf of eventuele aanzienlijke wijzigingen in het eigendom, de structuur of de operationele activiteiten van de organisatie.

c. Voorwaarden voor facturering. Op elke factuur worden de openstaande bedragen vermeld die de Klant aan Microsoft verschuldigd is voor de betreffende factuurperiode. De Klant zal alle verschuldigde bedragen binnen dertig (30) kalenderdagen na de factuurdatum voldoen.

d. Late betaling. Microsoft kan naar eigen goeddunken een boete in rekening brengen voor betalingen aan Microsoft die meer dan vijftien (15) kalenderdagen achterstallig zijn tegen een tarief van maximaal twee procent (2%) van het totale verschuldigde bedrag, maandelijks berekend en te voldoen, of het hoogste bedrag dat wettelijk is toegestaan, indien dat lager is.

e. Annuleringskosten. Indien vervroegde beëindiging van een Abonnement of Dienstenspecificatie is toegestaan en de Klant het Abonnement of de Dienstenspecificatie opzegt voor het einde van de Abonnements- of factuurperiode, kunnen annuleringskosten aan de Klant in rekening worden gebracht. Meer informatie over annuleren is te vinden in de Productvoorwaarden.

f. Terugkerende betalingen. Bij abonnementen die automatisch worden verlengd, machtigt de Klant Microsoft om de kosten voor elk abonnement of elke factuurperiode af te schrijven, via de door de

Klant gekozen betaalmethode, totdat het abonnement wordt beëindigd. Door een machtiging te verlenen

voor herhaalde betalingen, machtigt de Klant Microsoft om de betalingsgegevens van de Klant op te slaan en deze betalingen te verwerken als elektronische incasso's of overschrijvingen, of als elektronische afschrijvingen van de aangewezen bankrekening (in het geval van een geautomatiseerde clearinginstelling of soortgelijke afschrijvingen), als afschrijvingen van de aangewezen creditcardrekening (in het geval van automated clearing house of vergelijkbare betalingen) (tezamen “Elektronische Betalingen”). Indien een betaling onbetaald wordt geretourneerd of een creditcard - of vergelijkbare transactie wordt geweigerd, behouden Microsoft en haar serviceproviders zich het recht voor kosten voor geretourneerde posten, geweigerde betalingen of onvoldoende saldo in rekening te brengen voor zover maximaal is toegestaan op grond van het toepasselijk recht en deze kosten te innen door middel van een Elektronische Betaling of de Klant een factuur te sturen voor het verschuldigde bedrag.

g. Belastingen. De prijzen van Microsoft zijn exclusief toepasselijke belastingen, tenzij aangeduid als inclusief belastingen. Indien bedragen verschuldigd zijn aan Microsoft, dient de Klant tevens alle toepasselijke btw, belastingen voor goederen en diensten, verkoopbelastingen, belastingen op bruto inkomsten en andere transactiebelastingen, kosten, toeslagen, of wettelijke verhaaltoeslagen of vergelijkbare bedragen die verschuldigd zijn op grond van deze Overeenkomst en die Microsoft bij de Klant mag innen, te betalen. De Klant is verantwoordelijk voor eventuele leges, heffingen en alle

andere belastingen die de Klant wettelijk verschuldigd is, met inbegrip van belastingen die voortkomen uit de distributie en levering van Producten of Professionele Diensten door de Klant aan de Gelieerde Ondernemingen van de Klant. Microsoft is verantwoordelijk voor alle belastingen die aan Microsoft worden opgelegd over netto inkomsten, bruto leveringsbelastingen die worden opgelegd in plaats

van belastingen op inkomsten of winsten, en belastingen op roerende of onroerende bezittingen.

Indien belastingen moeten worden ingehouden op betalingen die zijn gefactureerd door Microsoft, mag de Klant deze belastingen in mindering brengen op het verschuldigde bedrag en deze betalen aan de betrokken belastingdienst, maar alleen indien de Klant onmiddellijk een officieel ontvangstbewijs voor deze inhoudingen aan Microsoft verstrekt, alsmede andere documenten waarom redelijkerwijs wordt verzocht zodat Microsoft korting vanwege buitenlandse heffing of belastingteruggaaf kan vorderen. De Klant dient erop toe te zien dat eventuele ingehouden belastingen zo laag mogelijk worden gehouden, voor zover toegestaan onder toepasselijk recht.

Looptijd en beëindiging

a. Looptijd. Deze Overeenkomst blijft van kracht totdat deze door een van beide partijen wordt beëindigd, zoals hieronder beschreven.

b. Beëindiging zonder reden. Elk van de betrokken partijen mag deze Overeenkomst zonder oorzaak beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van 60 dagen. Beëindiging zonder reden heeft geen gevolgen voor eeuwigdurende licenties van de Klant. Licenties die op abonnementsbasis worden verleend en toegang tot Online Services en Microsoft Support Services blijven geldig voor de rest va n de dan geldende abonnementsperioden of ondersteuningsperiode, met inachtneming van de voorwaarden van deze Overeenkomst.

c. Beëindiging met reden. Zonder de andere rechtsmiddelen waarover de partijen beschikken te beperken, kunnen beide partijen de Overeenkomst beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van 30 dagen in geval van een wezenlijke niet-nakoming van de Overeenkomst indien de andere partij de niet-nakoming niet binnen de opzegtermijn van 30 dagen herstelt. Na een dergelijke beëindiging is het volgende van toepassing:

(i) Alle licenties die op grond van deze Overeenkomst zijn verleend, vervallen onmiddellijk, uitgezonderd volledig betaalde eeuwigdurende licenties.

(ii) Alle bedragen die zijn verschuldigd op grond van onbetaalde facturen dienen onmiddellijk te worden voldaan. Voor Abonnementen die achteraf worden gefactureerd op basis van gebruik, dient de Klant al het onbetaalde gebruik tot aan de beëindigingsdatum onmiddellijk na ontvangst van een factuur te betalen.

(iii) Indien Microsoft tekortschiet, ontvangt de Klant een tegoed voor Abonnementsgelden, inclusief bedragen voor ongebruikt verbruik die vooraf zijn betaald voor elke verbruiksperiode na de beëindigingsdatum.

(iv) De Klant dient alle Professionele Diensten die tot aan de beëindigingsdatum zijn geleverd onmiddellijk na ontvangst van een factuur te betalen.

d. Opschorting. Microsoft kan in een periode van wezenlijke niet-nakoming een Abonnement of Dienstenspecificatie opschorten zonder deze Overeenkomst te beëindigen. Microsoft stelt de Klant 30 dagen van tevoren op de hoogte van een dergelijke opschorting, tenzij Microsoft redelijkerwijs van mening is dat onmiddellijke opschorting vereist is om ongeautoriseerde toegang tot Klantgegevens te voorkomen of om de voortdurende vertrouwelijkheid, integriteit, beschikbaarheid of veerkracht van de systemen en diensten van Microsoft te waarborgen.

e. Beëindiging om te voldoen aan de wet. Microsoft kan een Product of Professionele Dienst wijzigen of beëindigen en/of een Abonnement of Dienstenspecificatie voor een Product of Professionele Dienst opzeggen in landen of rechtsgebieden waarin een huidige of toekomstige vereiste of verplichting van de overheid geldt die (1) Microsoft onderwerpt aan regelgeving of vereisten die niet in het algemeen van toepassing zijn op bedrijven die daar actief zijn, (2) het Microsoft lastig maken het Product of

de Professionele Dienst zonder wijzigingen aan te bieden, of (3) Microsoft doen geloven dat deze Overeenkomst of het Product of de Professionele Dienst in strijd is met een dergelijke vereiste of verplichting. Indien Microsoft een Abonnement of Dienstenspecificatie beëindigt op grond van deze bepaling, ontvangt de Klant, als enige rechtsmiddel, terugbetaling van eventuele bedragen die vooruit zijn betaal voor de periode na beëindiging. De Klant betaalt voor alle diensten die zijn geleverd of gebruikt vóór de beëindiging.

Wijziging van deze Overeenkomst

Microsoft kan deze Overeenkomst van tijd tot tijd bijwerken. Wijzigingen zijn niet van toepassing op eeuwigdurende Softwarelicenties die eerder zijn verkregen. Wijzigingen zijn als volgt van toepassing op nieuwe bestellingen en bestaande Abonnementen en Dienstenspecificaties:

a. BBP en SLA. Wijzigingen in de BBP en SLA zijn van toepassing zoals bepaald in de betreffende documenten.

b. Productvoorwaarden. Aanzienlijk nadelige wijzigingen zijn niet van toepassing op de op dat moment lopende Abonnementsperiode, maar worden van kracht op het moment van verlenging. Alle overige wijzigingen zijn van toepassing vanaf het moment waarop ze worden gepubliceerd op de website met Productvoorwaarden. Als de Klant ervoor kiest om een update van de Software uit te voeren naar een nieuwe versie vóór het einde van de Abonnementsperiode, zijn de voorwaarden die van kracht zijn op het moment van de update van toepassing op het gebruik van de Software.

c. Overige bepalingen. Van de Klant kan worden vereist dat deze de herziene of aanvullende voorwaarden accepteert bij het plaatsen van een nieuwe bestelling. Voor bestaande Abonnementen en Dienstenspecificaties wordt de Klant ten minste 60 dagen voordat wijzigingen in deze Algemene Voorwaarden of andere voorwaarden die deel uitmaken van de Overeenkomst van kracht worden op de hoogte gesteld. Dit geldt niet voor de BBP, SLA en Productvoorwaarden, waarvoor afzonderlijke voorwaarden gelden voor wijzigingen. Dergelijke wijzigingen gaan in op het moment van verlenging, tenzij de Klant ze eerder accepteert op de in de kennisgeving beschreven wijze, deze hebben geen voorrang boven en brengen geen wijziging aan in amendementen van deze Overeenkomst. De Klant gaat ermee akkoord dat voortzetting van het gebruik van de Producten of Professionele Diensten na verlenging betekent dat de Klant alle wijzigingen accepteert. Indien de Klant niet akkoord gaat met de wijzigingen, moet de Klant stoppen met het gebruik van de Producten en Professionele Diensten aan het einde van de Abonnements- of ondersteuningsperiode en terugkerende facturering uitschakelen voor alle Abonnementen waarvoor automatische verlenging is ingesteld.

d. Wijzigingen voorgesteld door de Klant. De Klant kan deze Overeenkomst niet wijzigen. Elke aanvullende of strijdige bepalingen die zijn opgenomen in een bestelling, of op andere wijze door de Klant worden gepresenteerd, worden uitdrukkelijk van de hand gewezen en zijn niet van toepassing.

Overige bepalingen

a. Onafhankelijke partijen. De partijen zijn onafhankelijke contractpartijen. De Klant en Microsoft mogen beide onafhankelijk producten ontwikkelen zonder gebruik te maken van de Vertrouwelijke Informatie van de ander.

b. Niet-exclusieve overeenkomst. De Klant heeft de vrijheid overeenkomsten aan te gaan voor het licentiëren, gebruiken en promoten van de producten en diensten van anderen.

c. Overdracht. Elk van de partijen mag deze Overeenkomst overdragen aan een Gelieerde Onderneming, maar dient de andere partij schriftelijk op de hoogte te stellen van de overdracht. De Klant stemt in met de overdracht aan een Gelieerde Onderneming of derde partij, zonder voorafgaande kennisgeving, van rechten die Microsoft mogelijk heeft op grond van deze Overeenkomst om betalingen te ontvangen en om de betalingsverplichtingen van de Klant af te dwingen, en alle partijen aan wie is overgedragen mogen deze rechten op hun beurt weer overdragen zonder verdere instemming. Elke andere voorgenomen overdracht van de Overeenkomst dient schriftelijk te worden goedgekeurd door de niet-toewijzende partij en door Microsoft. Elke andere voorgenomen overdracht van deze Overeenkomst dient schriftelijk te worden goedgekeurd door de niet-toewijzende partij. Alle pogingen tot overdracht zonder vereiste goedkeuring hebben geen rechtskracht.

d. Scheidbaarheid. Indien enig onderdeel van deze Overeenkomst niet-afdwingbaar wordt bevonden, blijft de rest van de Overeenkomst volledig van kracht.

e. Afstand van recht. Indien enige bepaling van deze Overeenkomst niet wordt afgedwongen, vormt dit geen verklaring van afstand wat betreft deze bepaling. Een verklaring van afstand dient schriftelijk te zijn en te zijn ondertekend door de afstand nemende partij.

f. Geen derde begunstigden. Deze Overeenkomt schept geen rechten voor derden, tenzij dat nadrukkelijk in de voorwaarden is vastgelegd.

g. Bepalingen na beëindiging. Alle bepalingen blijven van kracht na beëindiging van deze Overeenkomst, uitgezonderd de bepalingen waarvan de uitvoering uitsluitend is vereist tijdens de looptijd van de Overeenkomst.

h. Kennisgevingen. Alle kennisgevingen moeten schriftelijk worden opgesteld. Behalve voor kennisgevingen met betrekking tot arbitrage (zoals bepaald in sommige aanvullende voorwaarden voor individuele gebruikers), moeten kennisgevingen aan Microsoft worden verstuurd naar he t volgende adres en zullen worden verondersteld te zijn ontvangen op de datum ontvangen op dit adres:

Microsoft Ireland Operations Limited One Microsoft Xxxxx

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx

Xxxxxx 00

X00 X000

Ierland

Microsoft kan de Klant via elektronische weg informatie en mededelingen geven, waaronder via e -mail, via het portaal voor een Online Dienst, of via een door Microsoft aangewezen website. Kennisgeving geldt vanaf de datum waarop deze beschikbaar is gemaakt door Microsoft.

i. Toepasselijk recht. Deze Overeenkomst is onderworpen aan en wordt geïnterpreteerd overeenkomstig het recht van Ierland. Op deze Overeenkomst zijn het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken 1980 (“Weens Koopverdrag”) en verwante bepalingen niet van toepassing.

j. Geschillenbeslechting. Wanneer partijen gerechtelijke stappen nemen ter handhaving van deze Overeenkomst, stemmen zij in met de volgende exclusieve forumkeuze:

(i) Indien Microsoft gerechtelijke stappen neemt, zal zij dit doen waar de hoofdvestiging van de Klant zich bevindt.

(ii) Indien de Klant gerechtelijke stappen onderneemt tegen Microsoft of een Gelieerde Onderneming van Microsoft die buiten Europa is gevestigd, dient de Klant dit te doen bij een staats- of federale rechtbank in King County, in de Amerikaanse staat Washington.

(iii) Indien de Klant gerechtelijke stappen onderneemt tegen Microsoft of een Gelieerde Onderneming van Microsoft die is gevestigd in Europa, en niet tevens tegen Microsoft of een Gelieerde Onderneming van Microsoft die is gevestigd buiten Europa, dient de Klant dit te doen in Ierland.

(iv) De partijen stemmen in met de persoonlijke rechtsbevoegdheid van de overeengekomen forums. Deze forumkeuze belet geen van de partijen bij een bevoegde rechter elders een voorlopige voorziening te verzoeken in verband met schending van intellectuele eigendomsrechten of een geheimhoudingsplicht.

k. Volgorde van voorrang. In geval van strijdigheid tussen documenten in deze Overeenkomst die niet uitdrukkelijk in deze documenten wordt opgelost, zijn de voorwaarden van die documenten in de volgende volgorde van kracht, op prioriteit van hoog naar laag: (1) BBP; (2) deze Algemene

Voorwaarden; (3) Productvoorwaarden; (4) SLA; en (5) eventuele aanvullende voorwaarden die worden gepresenteerd op het moment dat een bestelling wordt geplaatst. Voorwaarden in een amendement hebben voorrang op het gewijzigde document en eventuele voorafgaande amendementen met betrekking tot hetzelfde onderwerp.

l. Gelieerde Ondernemingen van Microsoft en onderaannemer. Microsoft kan Gelieerde Ondernemingen gebruiken om aan zijn verplichten zoals vastgelegd in deze Overeenkomst te voldoen en kan onderaannemers gebruiken om bepaalde diensten te leveren. Microsoft draagt de verantwoordelijkheid voor de prestaties van deze partijen.

m. Inkoopregels met betrekking tot overheden. Indien de Klant een overheidsinstantie is, of anderszins is onderworpen aan aanbestedingsvereisten van de overheid, verklaart en garandeert de Klant dat

(1) de Klant heeft voldaan aan en zal voldoen aan alle toepasselijke wetten en voorschriften inzake overheidsaanbestedingen; (2) de Klant bevoegd is om deze Overeenkomst aan te gaan; en (3) deze Overeenkomst voldoet aan alle toepasselijke inkoopvereisten.

n. Naleving van handelswetten. Producten, Fixes en Resultaten van Diensten zijn mogelijk onderworpen aan de exportwetgeving van de VS en van andere landen. Elke partij dienst zicht te houden aan alle wetten en voorschriften die van toepassing is op de import of export van de Producten e n Resultaten

van Diensten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, handelswetten zoals de Amerikaanse Export Administration Regulations en International Traffic in Arms Regulations en sanctieregels beheerd door het Amerikaanse Office van Foreign Assets Control (“OFAC”) (“Handelswetten”). De Klant onderneemt geen actie waardoor Microsoft de Amerikaanse of andere toepasselijke handelswetten overtreedt.

Microsoft kan deze Overeenkomst opschorten of beëindigen wanneer Microsoft redelijkerwijs van mening is dat de uitvoering ervan zou leiden tot schending van Handelswetten of dat ertoe zou leiden tot Microsoft het risico zou lopen te worden onderworpen aan sancties en boetes op grond van dergelijke wetten.

Definities

“Beheerdersgegevens” betekent de informatie die aan Microsoft is versterkt tijdens de inschrijving voor of de aankoop of het beheer van Producten.

“Gelieerde Onderneming” betekent een rechtspersoon die een partij bestuurt, waardoor de partij wordt

bestuurd of die onder gemeenschappelijk bestuur staat met een partij.

“Bestuur” betekent eigendom van een belang van meer dan 50% van de aandelen met stemrecht in een

entiteit of het vermogen om het management en beleid van een entiteit te beïnvloeden.

“Vertrouwelijke Informatie” is gedefinieerd in het artikel “Geheimhouding”.

“Klant” betekent de entiteit die als zodanig is aangeduid in het account dat is geassocieerd met deze Overeenkomst.

“Klantgegevens” betekent alle gegevens, met inbegrip van alle tekst-, geluids-, video-, afbeelding- en softwarebestanden die aan Microsoft of Gelieerde Ondernemingen van Microsoft zijn verstrekt door, of namens, de Klant en zijn Gelieerde Ondernemingen door middel van het gebruik van de Online Diensten. Gegevens van Professionele Diensten behoren niet tot Klantgegevens.

“BBP” betekent de Bijlage Bescherming van Persoonsgegevens voor Producten en Diensten van Microsoft, zoals van tijd tot tijd bijgewerkt, gepubliceerd op xxxxx://xxx.xx/XXX of een opvolgende website en eventuele aanvullende voorwaarden inzake bescherming van persoonsgegevens die Microsoft bij deze Overeenkomst verstrekt.

“Eindgebruiker” betekent elke persoon die toestemming heeft verkregen van de Klant om een Product te

gebruiken of toegang te krijgen tot Klantgegevens.

“Fix” of “Fixes” betekent verbeteringen, aanpassingen en uitbreidingen voor het Product of afgeleiden daarvan die door Microsoft in algemene omloop zijn gebracht (zoals servicepacks voor Producten) of aan de Klant zijn verstrekt om een specifiek probleem te verhelpen.

“Licentiewebsite” betekent xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxx of een opvolgende website.

“Aanzienlijke nadelige wijziging” betekent een wijziging in de Gebruiksrechten voor een Product die redelijkerwijs van invloed kan zijn op de beslissing van de Klant om het Product te kopen en die de Klant zou verplichten extra licenties aan te schaffen, de kosten voor het gebruik van het Product voor de Klant zou verhogen, een bestaand recht zou wegnemen of aanvullende beperkingen zou opleggen voor het gebruik van het Product.

“Microsoft” betekent Microsoft Ireland Operations Limited.

“Microsoft Ondersteuningsdiensten” betekent diensten voor Productondersteuning die Microsoft biedt op

grond van deze Overeenkomst, zoals beschreven in de Productvoorwaarden.

“Niet-Microsoft-Product” betekent elke software, gegevens, dienst, website of elk product met de

merknaam van een derde, tenzij deze door Microsoft zijn verwerkt in een Product.

“Online Diensten” betekent door Microsoft gehoste diensten waarop de Klant zich abonneert op grond van deze Overeenkomst. Hieronder vallen niet software en diensten die worden aangebonden met afzonderlijke licentievoorwaarden.

“Partner” betekent een bedrijf dat door Microsoft is geautoriseerd om Producten te distribueren aan de Klant. “Persoonsgegevens” betekent alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon. “Reeds Bestaand Werk” betekent computercode of andere geschreven materialen die los van deze

Overeenkomst zijn ontwikkeld of op andere wijze zijn verkregen.

“Product” betekent alle Software en Online Diensten die Microsoft aanbiedt op grond van deze Overeenkomst, zoals aangegeven in de Productvoorwaarden, met inbegrip van previews, prereleaseversies, updates, patches en Fixes van Microsoft. Beschikbaarheid van Producten kan per regio verschillen. Niet- Microsoft-producten vallen niet onder de definitie van “Product”.

De “Productvoorwaarden” zijn de Gebruiksrechten en andere voorwaarden, zoals van tijd tot tijd bijgewerkt, die worden gepubliceerd op xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxx of een opvolgende website.

“Professionele Diensten” betekent alle Ondersteuningsdiensten en consultancydiensten die op grond van deze Overeenkomst door Microsoft aan de Klant worden geleverd. Online Diensten worden niet gerekend tot de “Professionele Diensten”.

“Gegevens van Professionele Diensten” betekent alle gegevens, met inbegrip van tekst-, geluids-, video-, afbeeldings- of softwarebestanden die aan Microsoft of Gelieerde Ondernemingen van Microsoft worden verstrekt door of namens een Klant en Gelieerde Ondernemingen van de Klant (of waarvoor de Klant of een Gelieerde Onderneming van de Klant een machtiging verleent aan Microsoft om deze op te halen uit een Online Dienst) of overigens zijn verkregen of verwerkt door of namens Microsoft of Gelieerde Ondernemingen van Microsoft in het kader van een overeenkomst met Microsoft voor het verkrijgen van Professionele Diensten.

“Uitgever” betekent de aanbieder van een Niet-Microsoft-Product.

“Vertegenwoordigers” betekent de werknemers, Gelieerde Ondernemingen, opdrachtnemers, adviseurs en

consultants van een partij.

“SLA” staat voor de Service Level Agreement, waarin het minimale dienstniveau voor Online Diensten is

vastgelegd en dat wordt gepubliceerd op de Licentiewebsite.

“Resultaten van Diensten” betekent alle computercode en materialen (inclusief, maar niet beperkt tot, proofs of concept, aanbevelingen voor documentatie en ontwerp, voorbeeldcode, softwarebibliotheken, algoritmes en modellen voor machine learning), anders dan Producten of Fixes die door Microsoft bij de Klant zijn achtergelaten aan het einde van de uitvoering van Professionele Diensten door Microsoft.

“Software” betekent gelicentieerde exemplaren van Microsoft-software die in de Productvoorwaarden wordt vermeld. Online Diensten worden niet gerekend tot Software, maar Software kan wel deel uitmaken van een Online Dienst.

“Dienstenspecificatie” betekent een opdracht op grond van deze Overeenkomst waarin Professionele

Diensten zijn opgenomen of beschreven.

“Abonnement” betekent een licentie aan de Klant voor gebruik van of toegang tot een Product gedurende

een vastgestelde periode.

“gebruiken” betekent kopiëren, downloaden, installeren, uitvoeren, toegang verkrijgen tot, weergeven of

xxxxxxxxxx interactief bezig zijn met.

“Gebruiksrechten” betekent de volgende onderdelen van de Productvoorwaarden, zoals van toepassing

op elk aangeboden Product: Gebruiksrechten, Licentiemodelvoorwaarden, Algemene Dienstvoorwaarden,

Dienstspecifieke voorwaarden, Aanvullende voorwaarden, Universele licentievoorwaarden en andere juridische voorwaarden.

Verkoopovereenkomst met de “Verkooppartner van Microsoft” ( )

Bepaalde producten en Professionele Diensten worden aangeboden door een lokale Verkooppartner van Microsoft die door Microsoft geautoriseerd is om dergelijke Producten en Professionele Diensten te

leveren. Als de Klant die Producten rechtstreeks bij Microsoft bestelt, is de Verkooppartner van Microsoft de verkoper. Door het plaatsen van de bestelling wordt de Klant geacht de voorwaarden te hebben aanvaard die worden aangeboden door de bovengenoemde Verkooppartner van Microsoft, waarbij een afzonderlijke overeenkomst wordt gevormd met een dergelijke Verkooppartner van Microsoft om de Producten en Professionele Diensten te kopen (de “Koopovereenkomst”). De Koopovereenkomst bestaat uit alle toepasselijke voorwaarden van deze Overeenkomst, die als volgt zijn gewijzigd:

a. Licentievoorwaarden uitgesloten. Alle voorwaarden die uitsluitend betrekking hebben op het verlenen van licenties van dergelijke Producten, Fixes en Resultaten van Diensten worden geacht uitgesloten te zijn. Microsoft is de licentiegever van alle Producten, Fixes en Resultaten van Diensten en de overeenkomst met Microsoft blijft van toepassing op alle Producten en Professionele Diensten die zijn besteld bij een Verkooppartner van Microsoft. De Verkooppartner van Microsoft is niet bevoegd om Microsoft te binden, of enige verplichting of aansprakelijkheid op te leggen aan enig andere Microsoft-entiteit.

b. Prijzen en betaling. De Verkooppartner van Microsoft bepaalt de prijzen voor de toepasselijke producten. Alle voorwaarden met betrekking tot prijsstelling en betaling zijn van toepassing op de Koopovereenkomst. Als de Klant in aanmerking komt voor facturering stuurt de Verkoop partner van Microsoft facturen naar de contactpersoon voor facturering die op het account van de klant wordt vermeld (met toegevoegde belastingen indien van toepassing) en moet de klant het verschuldigde bedrag aan de Verkooppartner van Microsoft betalen volgens de betalingsinstructies op de factuur. Indien de Klant op de vereiste datum de aan de Verkooppartner van Microsoft verschuldigde betaling niet heeft voldaan dan vormt dit een wezenlijke schending van zowel de Koopovereenkomst als de Overeenkomst met Microsoft. In het geval dat Microsoft de Overeenkomst om geldige redenen opzegt, dienen alle bedragen die verschuldigd zijn op grond van onbetaalde facturen onmiddellijk aan de Verkooppartner van Microsoft te worden voldaan.

c. Garanties, verweer en aansprakelijkheidsbeperkingen. Alle garanties, verplichtingen om zich te verdedigen tegen claims van derden en aansprakelijkheidsbeperkingen zijn ook van toepassing op claims onder de Koopovereenkomst. Microsoft, als licentiegever, draagt de volledige verantwoordelijkheid voor vorderingen met betrekking tot de werking van Producten en voor het verweer tegen vorderingen van derden (met inbegrip van vorderingen met betrekking tot inbreuk op intellectueel eigendom).

De Verkooppartner van Microsoft is niet aansprakelijk voor dergelijke vorderingen en wijst, voor zover maximaal wordt toegestaan door het toepasselijk recht, uitdrukkelijk alle expliciete, impliciete en wettelijke garanties en aansprakelijkheid in verband met dergelijke vorderingen,

met inbegrip van, maar niet beperkt tot, garanties van kwaliteit, eigendom, niet-inbreukmakend karakter, verkoopbaarheid en geschiktheid voor een bepaald doel van de hand.

d. Toepasselijk recht. Het toepasselijke recht is dat van het rechtsgebied waar de Verkooppartner van Microsoft zijn hoofdkantoor heeft.

e. Aanvullende voorwaarden. Alle aanvullende voorwaarden die een Verkooppartner van Microsoft presenteert in verband met een bestelling, worden geacht te zijn inbegrepen. Elke aanvullende of strijdige algemene voorwaarden die zijn opgenomen in een bestelling, of op andere wijze door

de Klant worden gepresenteerd, worden uitdrukkelijk van de hand gewezen en zijn niet van toepassing.