Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer met betrekking tot de aanschaf van Producten en de verlening van Diensten door de Opdrachtnemer en door Opdrachtgever ter beschikking gestelde en bij Opdrachtnemer opgeslagen Zaken.

In deze Algemene Inkoopvoorwaarden hebben de volgende begrippen de hier weergegeven betekenis. Deze begrippen worden met een hoofdletter geschreven.

1.1 Opdrachtgever:

Stichting Humanitas Huisvesting of een huidige of toekomstige rechtspersoon nu dan wel in de toekomst behorende tot dezelfde groep als Stichting Humanitas Huisvesting, die een Overeenkomst sluit met Opdrachtnemer met betrekking tot de aanschaf van Producten en/of de verlening van Diensten door Opdrachtnemer.

1.2 Algemene Inkoopvoorwaarden:

De algemene inkoopvoorwaarden van Opdrachtgever, zoals deze van tijd tot tijd zullen gelden.

1.3 Diensten:

De door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever te verlenen diensten.

1.4 Opdrachtnemer:

Iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon met wie Opdrachtgever een Overeenkomst sluit, onderhandelt over de totstandkoming daarvan, of jegens wie Opdrachtgever enige rechtshandeling verricht ter zake van Zaken, vermogensrechten en/of verlening van Diensten.

1.6 Overeenkomst:

Een overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer tot het leveren van Werkzaamheden, al dan niet vergezeld van documentatie en/of bijlagen, waarop deze Algemene Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn en waarvan deze Algemene Inkoopvoorwaarden een onlosmakelijk deel vormen.

1.7 Personeel van Opdrachtgever:

De door Opdrachtgever ten behoeve van de uitvoering van een Overeenkomst in te schakelen personen.

1.8 Personeel van Opdrachtnemer:

De door Opdrachtnemer ten behoeve van de uitvoering van een Overeenkomst in te schakelen deskundige (rechts)personen die krachtens een Overeenkomst Diensten verlenen.

1.9 Producten:

De door Opdrachtnemer te leveren producten inclusief bijbehorende documentatie.

1.10 Werkzaamheden:

De levering en overdracht van Producten en/of de verlening van de omschreven Diensten waartoe schriftelijk opdracht is gegeven door Opdrachtgever.

1.11 Zaken:

Alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde en opgeslagen zaken ten behoeve van de nakoming door Opdrachtnemer van de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.

HOOFDSTUK 2 ALGEMEEN

2 Algemeen

2.1 Algemene voorwaarden van Opdrachtnemer, alsmede andere in de branche van Opdrachtnemer gebruikelijke voorwaarden alsmede andere niet wettelijk voorgeschreven algemene voorwaarden, zijn niet van toepassing en verbinden Opdrachtgever niet, tenzij Opdrachtgever deze geheel of gedeeltelijk uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard. Een dergelijke aanvaarding kan niet worden afgeleid uit het onweersproken blijven van een mededeling van Opdrachtnemer dat deze de Algemene Inkoopvoorwaarden van Opdrachtgever niet aanvaardt en zijn eigen voorwaarden van toepassing verklaart. Het door ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ op enig moment verwijzen naar de door hem gehanteerde algemene voorwaarden heeft geen rechtsgevolg, tenzij Opdrachtgever deze nadrukkelijk heeft geaccepteerd.

3 Totstandkoming Overeenkomst

3.1 Alle aanbiedingen van Opdrachtnemer zijn onherroepelijk. Een offerteaanvraag bindt Opdrachtgever niet en geldt slechts als een uitnodiging tot het doen van een aanbod.

3.2 Een Overeenkomst komt slechts tot stand indien door Opdrachtgever schriftelijk een opdracht aan Opdrachtnemer wordt verstrekt.

4 Prijzen

4.1 Alle prijzen en tarieven zijn gespecificeerd in de Overeenkomst en zullen steeds vastgesteld zijn in euro's, exclusief BTW.

4.2 Indien partijen een vast(e) prijs/tarief overeenkomen, zal de vaste prijs/tarief betrekking hebben op alle door Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst te verrichten Werkzaamheden. Tenzij in de Overeenkomst anders is overeengekomen, behoren hiertoe in ieder geval ook de beschikbaarstelling van materialen, de kosten van verpakking, transport, verzekering, invoer, reis- en verblijfskosten van Personeel van Opdrachtnemer, kosten verbonden aan enige door de overheid opgelegde in- en uitvoerrechten en accijnzen, alsmede alle kosten van derden, die door Opdrachtnemer zijn ingeschakeld. Vaste prijzen worden niet gewijzigd op grond van een wijziging van omstandigheden die op de prijs van invloed is.

4.3 Indien partijen berekening van de verschuldigde vergoeding via nacalculatie overeenkomen, zal Opdrachtgever aan Opdrachtnemer een bedrag verschuldigd zijn, vastgesteld door vermenigvuldiging van het aantal door Opdrachtnemer schriftelijk aantoonbaar en noodzakelijkerwijs bestede uren met de schriftelijk overeengekomen vaste uurtarieven, zoals tussen partijen overeengekomen. Deze uurtarieven omvatten in ieder geval ook de kosten van verpakking, transport, verzekering, invoer, reis- en verblijfkosten van Personeel van Opdrachtnemer en de kosten van derden die door Opdrachtnemer zijn ingeschakeld. Indien in dat geval materialen worden gebruikt, berekent Opdrachtnemer de daarvoor verschuldigde kosten door de werkelijk en aantoonbaar verbruikte hoeveelheid materialen te vermenigvuldigen met de overeengekomen eenheidsprijs voor dat materiaal, mits Opdrachtgever de daarvoor verschuldigde kosten voorafgaand aan het gebruik schriftelijk heeft goedgekeurd.

4.4 Indien Opdrachtnemer tijdens de duur van de Overeenkomst aantoonbaar meer dan incidenteel aan één of meerdere Opdrachtgevers lagere prijzen en/of tarieven in rekening brengt en/of hogere kortingspercentages verleent voor prestaties en/of verrichtingen, die naar aard, omvang en omstandigheden vergelijkbaar zijn, zullen partijen op verzoek van Opdrachtgever in overleg treden teneinde vast te stellen of en op welke wijze de op basis van de Overeenkomst door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde prijzen en/of tarieven op dit lagere niveau en de verleende kortingen op tenminste het hogere niveau kunnen worden gesteld.

4.5 In geval van een Overeenkomst waarbij herhaaldelijk Producten en/of Diensten worden geleverd tegen overeengekomen vaste prijzen is het volgende van toepassing. Indien in een dergelijke Overeenkomst gespecificeerde prijzen aanleiding geven tot aanpassing daarvan dient Opdrachtnemer hiertoe bij Opdrachtgever uiterlijk drie maanden voor het einde van het kalenderjaar per aangetekend schrijven een voorstel in te dienen met betrekking tot de beoogde prijswijziging. Dit voorstel dient gespecificeerd te zijn naar de componenten die deze wijziging noodzakelijk maken en desgevraagd met bewijzen te worden gestaafd. Na schriftelijke overeenstemming tussen partijen over de te hanteren prijsniveaus, zullen de overeengekomen prijzen weer vast zijn. Eventuele prijsverlagingen gaan onmiddellijk in en zijn eveneens van toepassing op onder deze Overeenkomst nog te leveren Producten en/of Diensten. Indien partijen na in redelijkheid over de prijsvorming onderhandeld te hebben niet tot overeenstemming kunnen komen, heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst (geheel of gedeeltelijke) te ontbinden, zonder gehouden te zijn tot vergoeding van kosten of schade aan de zijde van Opdrachtnemer. De op het moment van prijswijziging al gesloten Overeenkomsten zullen geheel conform de oorspronkelijke prijzen worden uitgevoerd, tenzij door partijen anders wordt overeengekomen.

5 Betaling

5.1 Facturering vindt plaats in overeenstemming met het bepaalde in de Overeenkomst.

5.2 Indien partijen een vaste prijs overeenkomen, zal Opdrachtnemer de verschuldigde vergoeding ineens of in gedeelten factureren, in overeenstemming met hetgeen schriftelijk is overeengekomen.

5.3 Bij Opdrachten boven de € 20.000,00 moet een laatste- of slottermijn van 5% worden aangehouden. Deze termijn zal worden betaald als alle verplichtingen, waaronder ook het verhelpen van eventuele opleverpunten, de onderhouds- en servicetermijn in zijn geheel zijn nagekomen.

5.4 Indien partijen nacalculatie zijn overeengekomen, zal Opdrachtnemer de desbetreffende vergoedingen deugdelijk gespecificeerd aan Opdrachtgever in rekening brengen in overeenstemming met het bepaalde in de Overeenkomst. Opdrachtnemer zal aan de facturen specificaties toevoegen van het aantoonbaar en noodzakelijkerwijs bestede aantal uren en (voor zover van toepassing) de gemaakte kosten. Tevens zal Opdrachtnemer specificaties van door hem op grond van de Overeenkomst gemaakte kosten verstrekken, alsmede documenten overleggen waarmee de facturen inhoudelijk worden gestaafd.

5.5 Opdrachtgever zal de door hem op basis van de Overeenkomst verschuldigde bedragen binnen dertig dagen na ontvangst van de desbetreffende factuur aan Opdrachtnemer betalen. Indien betaling door Opdrachtgever niet binnen de termijn van dertig dagen (geheel) heeft plaatsgehad zal Opdrachtnemer Opdrachtgever uiterlijk binnen zeven dagen na overschrijding van die termijn schriftelijk op de hoogte stellen. Indien Opdrachtgever aan Opdrachtnemer een boete verschuldigd is wegens vertraging in de betaling van die factuur, zal die schadevergoeding nooit meer bedragen dan maximaal de in artikel 6:119 BW bedoelde wettelijke rente.

5.6 Opdrachtgever is bevoegd betaling van een factuur van Opdrachtnemer op te schorten in geval van redelijk vermoede inhoudelijke onjuistheid van die factuur of van ondeugdelijkheid van de gefactureerde Werkzaamheden. Overschrijding van een betalingstermijn ongeacht of deze het gevolg is van opschorting, geeft ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ niet het recht zijn Werkzaamheden op te schorten of te beëindigen.

5.7 Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd door Opdrachtnemer verzonden facturen door een door Opdrachtgever aan te wijzen registeraccountant op inhoudelijke juistheid te doen controleren. Opdrachtnemer zal de betrokken registeraccountant inzage van boeken en bescheiden verlenen en alle door hem verlangde gegevens en informatie verstrekken. De controle zal vertrouwelijk zijn en zich niet verder uitstrekken dan voor het controleren van de facturen is vereist. De registeraccountant zal zijn rapportage zo spoedig mogelijk aan beide partijen uitbrengen. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van

Opdrachtgever, tenzij uit het onderzoek blijkt dat de Opdrachtnemer onjuist gefactureerd heeft. In dit laatste geval komen de kosten voor rekening van de Opdrachtnemer.

5.7 Opdrachtgever is gerechtigd betaling op te schorten gedurende de periode van het accountantsonderzoek. Van deze bevoegdheid zal Opdrachtgever uitsluitend gebruik maken indien bij Opdrachtgever redelijke twijfel bestaat omtrent de juistheid van de desbetreffende facturen en uitsluitend voor het betwiste deel van de factuur.

5.8 Indien uit de rapportage van het accountantsonderzoek blijkt dat de Opdrachtnemer onjuiste facturen heeft verzonden, zal de Opdrachtnemer binnen dertig dagen na vaststelling van de onjuistheid in de voornoemde rapportage een creditfactuur en een gecorrigeerde nieuwe factuur aan de Opdrachtgever zenden. Eventueel te veel door de Opdrachtgever betaalde bedragen, worden ter keuze van de Opdrachtgever verrekend met andere facturen dan wel binnen veertien dagen door de Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever terugbetaald.

6 Meer-/Minderwerk

6.1 Indien door additionele wensen van Opdrachtgever de Werkzaamheden die Opdrachtnemer moet leveren aantoonbaar worden verzwaard, c.q. uitgebreid, is er sprake van meerwerk dat voor vergoeding in aanmerking komt. Meer of minder werk mag niet worden uitgevoerd zonder schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever.

6.2 Tot meerwerk worden niet gerekend:

a) additionele Werkzaamheden, die Opdrachtnemer had kunnen of moeten voorzien, teneinde de Werkzaamheden conform de overeengekomen vereisten te kunnen leveren, en

b) Werkzaamheden die het gevolg zijn van onjuiste en/of onvolledige (functionele of technische) specificaties, indien deze door of in opdracht van Opdrachtnemer zijn opgesteld c.q. door Opdrachtnemer zijn geaccepteerd en/of fouten in de Producten, die Opdrachtnemer in redelijkheid had moeten kunnen voorzien.

6.3 Indien door een aanpassing van de wensen van Opdrachtgever de Werkzaamheden die Opdrachtnemer moet leveren aantoonbaar worden verlicht, c.q. worden beperkt, is er sprake van minderwerk dat voor korting op de oorspronkelijk geoffreerde prijs in aanmerking komt. Indien Opdrachtgever meent dat van minderwerk sprake is, zal hij daarvan zo spoedig mogelijk mededeling doen aan Opdrachtnemer.

6.4 Opdrachtnemer zal vóór aanvang van enig meerwerk respectievelijk met inachtneming van minderwerk een (nieuwe) schriftelijke offerte uitbrengen, met betrekking tot de herziene aard en omvang van de door Opdrachtnemer te leveren Werkzaamheden en de daaraan verbonden kosten. Opdrachtnemer is niet gerechtigd bij het uitbrengen van de offerte nadere of zwaardere voorwaarden te stellen. Opdrachtnemer zal niet met het meerwerk aanvangen alvorens hij schriftelijk uitdrukkelijk opdracht van Opdrachtgever heeft gekregen.

6.5 Meerwerk zal door Opdrachtnemer na voltooiing van het meerwerk en acceptatie daarvan door Opdrachtgever apart worden gefactureerd. Voor het minderwerk zal Opdrachtnemer na acceptatie daarvan door Opdrachtgever, aan Opdrachtgever een creditnota van de vermindering doen toekomen.

De aard en omvang van de gewijzigde Werkzaamheden van Opdrachtnemer zullen in de facturen uitdrukkelijk worden vermeld en - aan de hand van bescheiden – worden gespecificeerd.

7 Informatieverstrekking en Rapportage

7.1 Beide partijen zullen een contactpersoon en een vervangende contactpersoon aanwijzen, die de contacten over de (wijze van) uitvoering van de Overeenkomst zullen onderhouden. Tenzij door de ene partij uitdrukkelijk schriftelijk aan de andere partij van het tegendeel mededeling

wordt gedaan, zijn deze contactpersonen bevoegd de partij die hen heeft aangewezen, in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst te vertegenwoordigen en te binden.

7.2 Opdrachtnemer zal aan Opdrachtgever steeds over de voortgang van de Werkzaamheden rapporteren. Door middel van de rapportages zal Opdrachtnemer inzicht geven in de door hem in de betrokken periode verrichte Werkzaamheden en het aantal bestede uren alsmede de tot dat moment gemaakte kosten. Indien er in de Overeenkomst gewerkt wordt met een budget en van het budget afgeweken wordt, zal Opdrachtnemer dit onmiddellijk en deugdelijk schriftelijk motiveren en opgave doen van maatregelen ter correctie.

7.3 Indien de voortgang van de Werkzaamheden vertraging dreigt te gaan ondervinden c.q. heeft ondervonden, zal Opdrachtnemer hiervan zo spoedig mogelijk schriftelijk aan Opdrachtgever melding maken onverminderd alle overige rechten en bevoegdheden van Opdrachtgever ingevolge de Overeenkomst en de wet. Opdrachtnemer zal bij deze melding de oorzaak van de vertraging aangeven, alsmede de door Opdrachtnemer voorgestelde maatregelen om de (dreigende) vertraging te voorkomen of ongedaan te maken. Tevens zullen de consequenties van deze vertraging in de rapportage worden vermeld. Akkoordbevinding door Opdrachtgever van de rapportage houdt niet in dat Opdrachtgever de oorzaak van de vertraging erkent of gehoudenheid tot vergoeding van daaruit voortvloeiende consequenties erkent.

7.4 Opdrachtnemer is verplicht Opdrachtgever zo spoedig mogelijk na het ontstaan schriftelijk op de hoogte te stellen en te houden van ontwikkelingen in zijn organisatie en bedrijf die voor de uitvoering van de Werkzaamheden en zijn overige verplichtingen uit de Overeenkomst van belang zijn, waaronder in ieder geval het melden van betalingsonmacht aan een met de uitvoering van sociale verzekeringswetten belaste instantie en/of aan de fiscus.

8 Audits

8.1 Opdrachtgever is gerechtigd bij Opdrachtnemer een audit te verrichten. Opdrachtgever is bevoegd om een derde partij in te schakelen om de hiervoor bedoelde audit voor hem te laten uitvoeren.

8.2 Opdrachtgever is in dit kader gerechtigd om maatregelen te treffen teneinde de prestaties van Opdrachtnemer op betrouwbare wijze te meten en te beoordelen.

8.3 Een audit kan onder meer, doch niet uitsluitend, betrekking hebben op 1) de naleving van de Overeenkomst, 2) de naleving van wet- en regelgeving, 3) belangrijke wijzigingen van feiten of omstandigheden die van invloed kunnen zijn op de Werkzaamheden en de continuering daarvan, 4) het identificeren van operationele -, organisatorische – en administratieve risico’s en

5) marktconformiteit van de gehanteerde prijzen.

8.4 Opdrachtnemer zal zijn volledige medewerking verlenen aan deze audits. Hieronder wordt mede doch niet uitsluitend verstaan tijdig inzage verlenen in boeken, bescheiden en andere gegevensdragers en alle gegevens en informatie verstrekken ten behoeve van de audit alsmede het verschaffen van toegang aan Opdrachtgever of een door Opdrachtgever ingeschakelde derde tot de plaatsen waar de Werkzaamheden worden uitgevoerd. Wanneer de audit wordt uitgevoerd door Opdrachtgever of een door Opdrachtgever ingeschakelde derde krijgt Opdrachtgever geen inzage in prijsafspraken tussen Leverancier en zijn toeleveranciers, tenzij een toezichthouder van Opdrachtgever hiertoe specifiek opdracht heeft gegeven.

8.5 De audit wordt tijdig en schriftelijk aangekondigd en zal plaatsvinden op een wijze die zo min mogelijk de bedrijfsvoering van Opdrachtnemer belemmert. Bij de audit zal Opdrachtgever en/of een door Opdrachtgever ingeschakelde derde zich houden aan de interne (huis)regels van Opdrachtnemer, onverminderd wat in artikel 24 (Toegang wederzijdse gebouwen) is bepaald.

8.6 De redelijke kosten voor het inzetten van de auditors en eigen personeel van Opdrachtgever als bedoeld in dit artikel 8.4 zijn voor rekening van Opdrachtgever. Opdrachtnemer is in verband daarmee verantwoordelijk voor zijn eigen kosten.

8.7 Wanneer substantiële onregelmatigheden worden aangetroffen bij een eerste audit, kan Opdrachtgever, of een door hem ingeschakelde derde, een tweede audit verrichten nadat Opdrachtnemer aan Opdrachtgever kenbaar heeft gemaakt dat de geconstateerde onregelmatigheden zijn verholpen. Wanneer tijdens deze tweede audit blijkt dat de eerder geconstateerde onregelmatigheden nog steeds voorkomen, zullen alle kosten van de tweede audit en eventuele nadere audits in afwijking van dit artikel 8.6 voor rekening van Opdrachtnemer zijn.

9 Inspectie

9.1 Opdrachtgever heeft het recht te allen tijde, nadat hij Opdrachtnemer hiervan in kennis heeft gesteld, het ontwerp te beoordelen, de Producten tijdens de fabricage, bewerking en opslag te (doen) inspecteren, met inachtneming van octrooien, licenties, geheime procédés en knowhow van Opdrachtnemer.

9.2 Opdrachtgever heeft te allen tijde het recht de door Opdrachtnemer te gebruiken materialen en materieel te controleren op hun geschiktheid voor de uit te voeren Werkzaamheden, zonder dit vooraf ter kennis van Opdrachtnemer te hoeven brengen. Opdrachtnemer zal gedurende de bij de Opdrachtnemer geldende werktijden Opdrachtgever en/of diens gemachtigden toegang verschaffen tot de plaatsen waar door ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Werkzaamheden worden uitgevoerd voor inspectie en controle op de uit te voeren Werkzaamheden.

9.3 Opdrachtnemer zal in dit verband aan Opdrachtgever en/of diens gemachtigden alle bijstand verlenen en alle informatie verstrekken die in redelijkheid van Opdrachtnemer verwacht mag worden. Opdrachtnemer zal aan zijn onderaannemers een identieke verplichting jegens Opdrachtgever opleggen.

10 Personeel

10.1 Opdrachtnemer draagt zorg voor de inschakeling van Personeel dat voldoende gekwalificeerd en indien van toepassing voldoende gecertificeerd is om de Overeenkomst uit te voeren.

10.2 Op verzoek van Opdrachtgever dient het Personeel van Opdrachtnemer zich voorafgaand aan de tewerkstelling en voorts op ieder moment te kunnen legitimeren met een geldig legitimatiebewijs.

11 Onderaanneming c.q. inzet van derden

11.1 Indien Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst, gebruik wil maken van de diensten van derden, hetzij in onderaanneming, hetzij door tijdelijke inhuur van personeel, dan zal hij Opdrachtgever hiervan voorafgaand schriftelijk in kennis stellen, indien redelijkerwijs mogelijk reeds in de offerte, onder vermelding van de gegevens van de desbetreffende onderaannemer(s) c.q. uitlener(s). Opdrachtnemer is aansprakelijk voor de door hem ingehuurde derden.

11.2 Indien Opdrachtnemer derden inzet voor de uitvoering en/of het realiseren van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst, dan rust op de Opdrachtnemer de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst op hem rustende verplichtingen. Dit geldt evenals voor de nakoming van de, krachtens de vigerende belasting- en sociale verzekeringswetgeving, op hem als werkgever rustende verplichtingen ten aanzien van de loonheffingen en de omzetbelasting.

11.3 Opdrachtnemer zal laatstgenoemde verplichting ook als zodanig overeenkomen met de onderaannemer(s) c.q. uitlener(s) als zijnde afdrachtsplichtige(n) voor de omzetbelasting en/of zijnde werkgever van en inhoudingsplichtige voor de loonheffingen van de personen die bij Opdrachtgever tewerkgesteld worden.

11.4 Opdrachtnemer zal tevens in overeenkomsten met derden een gelijke of vergelijkbare bepaling betreffende ketenaansprakelijkheid en/of inleenaansprakelijkheid opnemen als verwoord in deze Algemene Inkoopvoorwaarden.

11.5 Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle vorderingen van de Belastingdienst en/of de Arbeidsinspectie in verband met de Werkzaamheden verricht door Personeel van Opdrachtnemer, waaronder ook wordt verstaan personen van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden, in het kader van de Overeenkomst.

Opdrachtnemer vrijwaart en stelt de Opdrachtgever schadeloos voor alle vorderingen van de Belastingdienst en/of de Arbeidsinspectie ten aanzien van belastingen, sociale verzekeringspremies (zowel voor het werkgeversdeel als het werknemersdeel), opgelegde boetes, interest en kosten voor juridische- en financiële bijstand in verband met de Werkzaamheden verricht door Personeel van Opdrachtnemer, waaronder ook wordt verstaan personen van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden, in het kader van de Overeenkomst.

In geval Opdrachtgever toch geconfronteerd wordt met (een) vordering(en) van de Belastingdienst en/of de Arbeidsinspectie, zal Opdrachtgever die verhalen op Opdrachtnemer dan wel zal Opdrachtgever van Opdrachtnemer schadeloosstelling vorderen.

12 Garantie

12.1 Opdrachtnemer garandeert dat hij zich in voldoende mate op de hoogte heeft gesteld van de doelstellingen van Opdrachtgever met betrekking tot de Werkzaamheden, de ten deze relevante organisatie van Opdrachtgever en de processen waarbij en in samenhang waarmee de Werkzaamheden zullen worden gebruikt. Opdrachtgever heeft Opdrachtnemer daartoe van voldoende informatie voorzien en zal - desgewenst - Opdrachtnemer verdere informatie verstrekken, voor zover die informatie bij Opdrachtgever beschikbaar is. Opdrachtnemer verklaart dat hij Opdrachtgever alle relevante informatie over zijn Werkzaamheden heeft meegedeeld, gelet op de aan hem bekende doelstelling van Opdrachtgever.

12.2 De Werkzaamheden zijn nader omschreven in de Overeenkomst. Met inachtneming van hetgeen in de Overeenkomst en (een) daarbij behorend(e) document(en) zoals technische en/of functionele specificatie(s), foldermateriaal, offerte(s), brie(f)(ven), handboek(en) en schriftelijk(e) advie(s)(zen) afkomstig van Opdrachtnemer is bepaald, garandeert hij dat de te leveren Werkzaamheden:

a) wat betreft hoeveelheid, afmeting, kwaliteit, functies en eigenschappen in overeenstemming zijn met hetgeen is overeengekomen;

b) in alle opzichten voldoen aan alle ter zake toepasselijke (branche)vereisten, die van kracht zijn op het tijdstip van het sluiten van de Overeenkomst en/of het tijdstip van levering;

c) van degelijke materialen zijn vervaardigd en van een degelijke uitvoering zijn;

d) vrij zijn van gebreken en in alle opzichten gelijk zijn aan de monsters of modellen die door Opdrachtgever en/of Opdrachtnemer ter beschikking zijn gesteld of verstrekt;

e) geheel geschikt zijn voor normaal gebruik, het doel waarvoor zij worden aangeschaft en voor het aan Opdrachtnemer kenbaar gemaakte bijzondere gebruik;

f) geheel compleet en voor gebruik gereed zijn; alle onderdelen en gereedschappen die noodzakelijk zijn voor het door Opdrachtgever schriftelijk aangegeven doel moeten worden meegeleverd, ook indien zij niet met name zijn genoemd, en,

g) dat alle ten tijde van het tot stand komen van de Overeenkomst aan de Opdrachtnemer toegekende certificeringen, gedurende de looptijd van de Overeenkomst behouden blijven althans niet vervallen door een handelen of nalaten van de Opdrachtnemer.

12.3 Opdrachtnemer garandeert dat hij voldoet aan de wet- en regelgeving en branchebrede zelfregulering voor zover deze op Opdrachtnemer en/of op zijn Producten en/of Diensten van toepassing zijn. Opdrachtnemer zal zich houden aan alle overige in de branche van de Opdrachtnemer gebruikelijke garanties waaraan een vakbekwame en zorgvuldige Opdrachtnemer onder de gegeven omstandigheden met inachtneming van normale oplettendheid en bij een normale vakkennis en normale wijze van vakuitoefening gehouden mag worden. Opdrachtnemer wordt in dit kader aangemerkt als specialist in zijn vakgebied.

12.4 Voor de Overeenkomst geldt een garantieperiode van één jaar vanaf de acceptatie na levering, tenzij partijen alsnog schriftelijk een andere garantietermijn overeenkomen.

12.5 Door Opdrachtnemer afgegeven garanties en overeengekomen garantietermijnen laten onverlet de verplichtingen van Opdrachtnemer overeenkomstig de wet of de Overeenkomst.

12.6 Gedurende de garantieperiode zal Opdrachtnemer de defecten in de Producten kosteloos verhelpen, hieronder mede begrepen het zo nodig vervangen van onderdelen. Onderdelen die dienen te worden vervangen, zullen slechts worden vervangen door functioneel, kwalitatief en technisch minimaal gelijkwaardige onderdelen. Dit artikellid is niet van toepassing ten aanzien van verbruiksartikelen die op regelmatige basis vervanging behoeven.

12.7 Tenzij anders overeengekomen, zal Opdrachtnemer zo spoedig mogelijk nadat hij door Opdrachtgever in kennis is gesteld van de defecten in de Producten, een aanvang maken met het herstel daarvan. Valt te voorzien dat herstel niet binnen de door de Opdrachtgever gestelde termijn kan geschieden, dan zal Opdrachtnemer, op verzoek van Opdrachtgever, kosteloos gelijksoortige Producten aan Opdrachtgever ter beschikking stellen totdat de defecten zijn hersteld.

12.8 Indien op grond van een afgegeven garantie geleverde Werkzaamheden worden hersteld, gewijzigd of vervangen, zal na het herstel, de wijziging of de vervanging een nieuwe volledige garantieperiode intreden voor het onderdeel van de Werkzaamheden dat hersteld, gewijzigd of vervangen is.

12.9 Opdrachtgever heeft het recht om in spoedeisende situaties, dan wel ingeval Opdrachtnemer ondanks schriftelijke aanmaning niet aan zijn garantieverplichtingen voldoet, zelf (voorlopige) reparaties op kosten van Opdrachtnemer te verrichten of te doen verrichten, zonder dat hierdoor aan de garantieverplichtingen van Opdrachtnemer afbreuk wordt gedaan.

13 Door Opdrachtgever ter beschikking gestelde en/of bij Opdrachtnemer opgeslagen Zaken

13.1 Opdrachtgever blijft uitsluitend rechthebbende ten aanzien van alle door Opdrachtgever ter beschikking gestelde en opgeslagen Zaken ten behoeve van de nakoming door Opdrachtnemer van de verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst.

13.2 Opdrachtnemer garandeert dat hij de Zaken op zodanige wijze op zal slaan dat te allen tijde onomstotelijk vast zal staan van welke Zaken Opdrachtgever eigenaar is. Voor het geval Opdrachtnemer failliet wordt verklaard, draagt hij er zorg voor dat een voor Opdrachtgever conveniërende bank zich voor het totale bedrag van de bij Opdrachtnemer voor Opdrachtgever opgeslagen Zaken garant stelt, door middel van een voor Opdrachtgever conveniërende bankgarantie.

13.3 Het risico van verlies en/of beschadiging van de Zaken gaat van Opdrachtgever over op Opdrachtnemer op het tijdstip waarop de Zaken ter beschikking van Opdrachtnemer worden gesteld. Opdrachtnemer zal deze Zaken voor eigen rekening verzekeren middels een uitgebreide gevarenverzekering en Opdrachtgever per direct en bij elke mutatie en expiratiedatum een bewijs van zodanige verzekering verschaffen.

13.4 Ingeval van verlies van de Zaken is Opdrachtnemer verplicht voor eigen rekening zorg te dragen voor onmiddellijke vervanging of, indien vervanging onmogelijk is, Opdrachtgever de door Opdrachtgever betaalde prijs voor de Zaken te vergoeden, alsmede eventuele additionele kosten van Opdrachtgever te betalen. Indien na teruggave van de Zaken aan Opdrachtgever blijkt dat deze beschadigd zijn of niet meer naar behoren functioneren, heeft Opdrachtgever het recht de Zaken voor rekening van Opdrachtnemer te herstellen of te laten herstellen dan wel, indien herstel niet meer mogelijk is, te vervangen.

13.5 Opdrachtnemer zal op het tijdstip waarop de Zaken ter beschikking van Opdrachtnemer worden gesteld de Zaken onmiddellijk inspecteren. Opdrachtnemer heeft het recht de Zaken te weigeren, indien en voor zover de Zaken afwijken van hetgeen door partijen vooraf schriftelijk ter zake is overeengekomen. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever hiervan onmiddellijk in kennis stellen en zal over de geweigerde Zaken beschikken zoals door Opdrachtgever aangegeven.

14 Aansprakelijkheid

14.1 Indien Opdrachtnemer, na daartoe in gebreke te zijn gesteld door Opdrachtgever toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van zijn verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst, is Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een dadelijk opeisbare boete verschuldigd van 0,5% per werkdag met een maximum van 20% van de door Opdrachtnemer over de betreffende opdracht in rekening gebrachte en nog in rekening te brengen bedragen. Deze boete laat in afwijking van het bepaalde in artikel 6:92 BW onverlet de overige rechten van Opdrachtgever, waaronder begrepen het recht naast de boete aanvullende en vervangende schadevergoeding en/of nakoming te vorderen waarbij de boete niet in mindering strekt op de schadevergoedingsverplichting van Opdrachtnemer.

14.2 Behoudens in geval van schade veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtgever, is Opdrachtgever niet aansprakelijk voor enige schade van Opdrachtnemer, diens personeel of een derde die Opdrachtnemer bij de Overeenkomst betrekt. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever vrijwaren tegen alle aanspraken van derden, direct of indirect verband houdende met (het gebruik van) de Producten c.q. met de uitvoering van de Overeenkomst en Opdrachtnemer zal Opdrachtgever alle schade vergoeden die Opdrachtgever als gevolg van dergelijke aanspraken lijdt, tenzij schade is veroorzaakt door opzet of grove schuld door Opdrachtgever.

14.3 Indien tot de Werkzaamheden van Opdrachtnemer onder de Overeenkomst het verrichten van vervoer in de zin van artikel 8:1090 BW behoort, is het navolgende van toepassing. Opdrachtnemer is zich er van bewust dat Opdrachtgever een bijzonder belang heeft bij tijdige levering van de te vervoeren Zaken in onbeschadigde toestand als bedoeld in artikel 8:1107 lid 1 BW. In dat kader komen partijen overeen dat, in afwijking van het bepaalde in de artikelen 8:1103 e.v. BW, Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever aansprakelijk is voor alle schade die Opdrachtgever lijdt als gevolg van de niet tijdige levering of het niet in onbeschadigde staat afleveren van de onder de Overeenkomst ten vervoer aangeboden Zaken, door een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst tot het verrichten van vervoer, tot een bedrag ad EUR 350.000,- (zegge: driehonderdvijftigduizend euro) per gebeurtenis of per serie van gebeurtenissen met een gemeenschappelijke oorzaak. De in dat kader overeen te komen tegenprestatie als bedoeld in artikel 8:1107 lid 1 BW is verdisconteerd in de door Opdrachtnemer voor het verrichten van de onder de Overeenkomst aan hem te verstrekken opdrachten te ontvangen vergoeding(en). De Werkzaamheden, die Opdrachtnemer onder de Overeenkomst dient te verrichten, worden, voor zover de Werkzaamheden zich kwalificeren als vervoer in de zin van artikel 8:1090 BW, beheerst door de Algemene Vervoerscondities 2002, zoals uitgebracht door Stichting Vervoeradres, en voor zover daarvan in de Overeenkomst niet is afgeweken.

15 Verzekering

15.1 Opdrachtnemer heeft zich adequaat verzekerd en zal zich adequaat verzekerd houden voor het risico van aansprakelijkheid door middel van ten minste een aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven en, indien van toepassing aangevuld met een beroepsaansprakelijkheidsverzekering. Opdrachtnemer zal van de verzekering(en) op eerste verzoek certificaten aan Opdrachtgever overleggen ten bewijze van deze verzekering(en) en het verzekerde bedrag. Opdrachtnemer zal desgevraagd onverwijld de bewijzen van premiebetaling aan Opdrachtgever overleggen en mededeling doen van eerdere claims onder de polis(sen) in het lopende verzekeringsjaar.

15.2 Opdrachtnemer zal zijn aansprakelijkheidsrisico’s elders, en derhalve niet bij Opdrachtgever of huidige of toekomstige rechtspersonen behorende tot dezelfde groep als Opdrachtgever, verzekeren en verzekerd houden. Hieronder worden in ieder geval verstaan de verzekeringen als bedoeld in dit artikel 15.1.

15.3 Opdrachtnemer verplicht zich – terstond na aansprakelijkheidstelling door Opdrachtgever – alle aanspraken ter zake van uitkering(en) van verzekeringspenningen op eerste verzoek van Opdrachtgever aan Opdrachtgever te cederen. Opdrachtnemer verplicht zich om deze cessie ter kennis van de hiervoor bedoelde verzekeraar te brengen, onverminderd de bevoegdheid van Opdrachtgever om hiervan aan deze verzekeraar mededeling te doen. Verzekeringspenningen,

die door de verzekeringsmaatschappij(en) rechtstreeks aan Opdrachtgever worden uitbetaald, worden in mindering gebracht op de door Opdrachtnemer ter zake van het verzekerde voorval aan Opdrachtgever te betalen schadevergoeding.

16 Overmacht

16.1 Indien één der partijen gedurende een periode van meer dan dertig dagen als gevolg van overmacht (niet toerekenbare tekortkoming) niet kan nakomen dan wel tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen op grond van de Overeenkomst, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang buiten rechte (geheel of gedeeltelijk) te ontbinden, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding zal ontstaan.

16.2 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, verlate aanlevering of ongeschiktheid van materialen en/of Producten, toerekenbare tekortkoming van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden en/of liquiditeits-

c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Opdrachtnemer.

17 Geheimhouding, beveiliging en privacy

17.1 Behoudens een daartoe strekkende verplichting onder deze Algemene Inkoopvoorwaarden, de Overeenkomst of voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, is Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever verplicht tot geheimhouding van alle informatie in welke vorm dan ook (hieronder begrepen geschreven, mondelinge, visuele, elektronische informatie of kopieën daarvan) met betrekking tot de onderneming van Opdrachtgever, die direct of indirect openbaar is gemaakt door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer of direct of indirect ter kennis komt van Opdrachtnemer in verband met de uitvoering van de Overeenkomst en door Opdrachtgever als vertrouwelijk wordt gekwalificeerd, tenzij deze informatie reeds aantoonbaar bekend was voorafgaande aan (de onderhandeling omtrent) de totstandkoming van de Overeenkomst.

17.2 Ook na beëindiging van de Overeenkomst blijft deze geheimhoudingsverplichting op Opdrachtnemer rusten, behalve voor zover het informatie betreft die reeds publiekelijk bekend is geworden, anders dan ten gevolge van een schending van de geheimhoudingsplicht als verwoord in dit artikel 17.

17.3 Ten aanzien van alle informatie afkomstig van Opdrachtgever, verbindt Opdrachtnemer zich:

a) een adequaat niveau van beveiliging in acht te nemen ter voorkoming van diefstal,

b) verlies of onbevoegde wijziging en/of kennisneming daarvan;

c) de informatie niet te gebruiken voor enig ander doel dan in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst en deze informatie slechts te openbaren aan zijn bestuurders en/of zijn werknemers voor zover dit strikt noodzakelijk is in verband met de uitvoering van de Overeenkomst door hen;

d) de informatie niet langer onder zijn berusting te houden dan voor het uitvoeren van de Werkzaamheden redelijkerwijs noodzakelijk is en alle informatie, inclusief gemaakte kopieën, binnen dertig dagen na beëindiging van de Overeenkomst ter beschikking te stellen aan Opdrachtgever, dan wel na verkregen schriftelijke toestemming van Opdrachtgever te vernietigen;

e) de overeengekomen verplichtingen op grond van de Overeenkomst uitsluitend te doen uitvoeren door betrouwbare personen;

f) medewerking te verlenen aan het uitoefenen van controle door of namens Opdrachtgever op bewaring en gebruik door hem van alle informatie afkomstig van Opdrachtgever.

17.4 Opdrachtnemer zal het Personeel van Opdrachtnemer en de door hem ingeschakelde derden eenzelfde geheimhoudingsplicht opleggen en garandeert dat zij zich houden aan de geheimhoudingsplicht.

17.5 Opdrachtnemer mag de in dit artikel 17.1 bedoelde vertrouwelijk informatie slechts openbaar maken, voor zover zij hiertoe verplicht is op grond van de wet (hieronder begrepen maar niet beperkt tot de reglementen van enige effectenbeurs). Opdrachtnemer zal voordat zij tot een dergelijke openbaarmaking over gaat, Opdrachtgever vooraf schriftelijk hierover informeren.

17.6 In geval van overtreding van het bepaalde in dit artikel 17 verbeurt Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete van EUR 10.000,-- (tienduizend euro) per gebeurtenis. Deze boete laat in afwijking van het bepaalde in artikel 6:92 BW onverlet de overige rechten van Opdrachtgever, waaronder begrepen het recht naast de boete aanvullende en vervangende schadevergoeding en/of nakoming te vorderen waarbij de boete niet in mindering strekt op de schadevergoedingsverplichting van Opdrachtnemer.

17.7 Partijen garanderen dat alle wettelijke voorschriften betreffende de te verwerken gegevens, daaronder in het bijzonder de voorschriften bij of krachtens de Wet Bescherming Persoonsgegevens gesteld, stipt in acht zijn en zullen worden genomen.

18 Intellectuele eigendomsrechten

18.1 Alle (intellectuele) eigendomsrechten – daaronder begrepen maar niet beperkt tot alle auteursrechten en octrooirechten – die zijn of zullen ontstaan in verband met en voortvloeiende uit de Werkzaamheden berusten bij Opdrachtgever. Voor zover deze niet reeds bij Opdrachtgever berusten worden deze rechten hierbij door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever overgedragen, welke overdracht terstond na het ontstaan van die rechten door Opdrachtgever reeds nu voor alsdan wordt aanvaard.

18.2 Opdrachtnemer verklaart hierbij dat hij bevoegd is tot de overdracht als bedoeld in dit artikel 18 alsmede dat hij (indien van toepassing) alle (intellectuele) eigendomsrechten heeft overgedragen gekregen van het Personeel van Opdrachtnemer en van (het personeel van) door Opdrachtnemer ingeschakelde derden, zodanig dat Opdrachtnemer voornoemde rechten kan overdragen op de wijze en in de omvang als in dit artikel 18 is bepaald.

18.3 Opdrachtnemer doet hierbij jegens Opdrachtgever afstand van alle eventueel aan hem toekomende persoonlijkheidsrechten ontstaan in verband met en voortvloeiende uit de Werkzaamheden, in de mate waarin de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. Opdrachtnemer garandeert dat de aan zijn zijde betrokken werknemers respectievelijk opdrachtnemers in de tussen deze werknemers respectievelijk opdrachtnemers en Opdrachtnemer geldende arbeidsovereenkomst respectievelijk overeenkomst van opdracht jegens Opdrachtnemer afstand doen van alle eventueel aan hen toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate waarin de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat en voor zover van toepassing.

18.4 Opdrachtnemer garandeert dat de resultaten van de Werkzaamheden noch geheel, noch gedeeltelijk inbreuk maken op enig (intellectueel) eigendomsrecht van derden.

18.5 Onverminderd het in de Algemene Inkoopvoorwaarden bepaalde, is Opdrachtgever gerechtigd, indien derden Opdrachtgever ter zake van schending van (intellectuele) eigendomsrechten aansprakelijk stellen, de Overeenkomst schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk, al dan niet met terugwerkende kracht, te ontbinden, onverminderd zijn verdere rechten. Van zijn recht tot ontbinding van de Overeenkomst zal Opdrachtgever geen gebruik maken dan na voorafgaand overleg met Opdrachtnemer, tenzij voortzetting van de Overeenkomst in redelijkheid niet van hem kan worden gevergd.

18.6 Indien tussen partijen verschil van mening zal bestaan over de (intellectuele) eigendomsrechten van de resultaten van de Werkzaamheden, wordt ervan uitgegaan dat die (intellectuele) eigendomsrechten bij Opdrachtgever berusten totdat tegenbewijs is geleverd door Opdrachtnemer.

18.7 Indien een Overeenkomst een einde neemt, zullen alle krachtens de desbetreffende Overeenkomst overgedragen (intellectuele) eigendomsrechten geen voorwerp van ongedaanmaking zijn. Indien Opdrachtgever dat wenselijk vindt, is hij voorts gerechtigd afgifte te vorderen van de door Opdrachtnemer in verband met de Werkzaamheden voor Opdrachtgever ontwikkelde en in ontwikkeling zijnde resultaten. Voor zover Opdrachtgever in afwijking van de Algemene Inkoopvoorwaarden en in overeenstemming met de Overeenkomst niet de (intellectuele) eigendomsrechten op de resultaten van de Werkzaamheden bezit, is Opdrachtgever bij beëindiging van de Overeenkomst gerechtigd voornoemde resultaten te

blijven gebruiken op basis van een (stilzwijgend) verkregen licentie, tenzij in rechte vast is komen te staan, dat Opdrachtgever zijn verplichtingen onder de Overeenkomst toerekenbaar niet is nagekomen.

19 Commerciële uitingen

19.1 Het is Opdrachtnemer niet toegestaan om zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtgever gebruik te maken van handelsna(a)m(en) en/of merk(en) van Opdrachtgever voor commerciële doeleinden en persberichten. Opdrachtgever kan nadere voorwaarden verbinden aan zijn toestemming. Indien Opdrachtgever schriftelijk toestemming heeft verleend, vervalt deze toestemming in ieder geval van rechtswege en met onmiddellijke ingang indien de Overeenkomst is geëindigd om wat voor reden dan ook. Indien Opdrachtgever in dit kader informatie en/of materialen aan Opdrachtnemer ter beschikking heeft gesteld, zal Opdrachtnemer deze informatie en/of materialen binnen dertig dagen na beëindiging dan wel na intrekking van de toestemming aan Opdrachtgever retourneren.

19.2 Partijen zullen zich onthouden van het op enigerlei wijze, al dan niet voor het doen van commerciële uitingen, doen van mededelingen aan derden met betrekking tot de Overeenkomst dan wel met betrekking tot de uitvoering die een der partijen daaraan geeft, behoudens de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, welke niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. Het bepaalde in artikel 17.2 (Geheimhouding, beveiliging en privacy) is van overeenkomstige toepassing.

20 Beëindiging

20.1 Indien de Overeenkomst voor bepaalde tijd is aangegaan, dan eindigt deze Overeenkomst automatisch na afloop van deze bepaalde tijd, zonder dat partijen deze Overeenkomst behoeven op te zeggen en behoudens voor zover deze Overeenkomst schriftelijk tussen partijen wordt verlengd.

20.2 Indien de Overeenkomst voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed zakelijk overleg en onder opgave van redenen door schriftelijke opzegging worden beëindigd. Indien tussen partijen geen uitdrukkelijke opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een termijn van drie maanden in acht te worden genomen.

20.3 Opdrachtgever is bij het beëindigen van een Overeenkomst in geen geval gehouden om schade, winst- of winstderving te vergoeden.

21 Verzuim, ontbinding, tussentijdse beëindiging

21.1 Onverminderd het elders in de Algemene Inkoopvoorwaarden en de wet bepaalde zal indien één der partijen tekort schiet in de nakoming van één of meer van zijn verplichting(en) de andere partij hem deswege in gebreke stellen, tenzij nakoming van de desbetreffende verplichtingen reeds blijvend onmogelijk is, in welk geval de nalatige partij onmiddellijk in verzuim is. De ingebrekestelling zal schriftelijk geschieden waarbij aan de nalatige partij een redelijke termijn zal worden gegund om alsnog zijn verplichtingen na te komen. Deze termijn heeft het karakter van een fatale termijn.

21.2 Ieder der partijen is gerechtigd de Overeenkomst door een aangetekend schrijven, buiten rechte, (geheel of gedeeltelijk) te ontbinden indien de andere partij ook na schriftelijke aanmaning stellende een redelijke termijn tot nakoming in gebreke blijft aan zijn verplichtingen uit de Overeenkomst te voldoen.

21.3 In geval van een situatie waarin op grond van de wet geen ingebrekestelling nodig is voor het intreden van verzuim bij de tekortschietende partij, hoeft de andere partij in afwijking van dit artikel 21.1 de tekortschietende partij niet in gebreke te stellen.

21.4 Onverminderd het elders in deze Algemene Inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst bepaalde is Opdrachtgever gerechtigd zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling zal zijn vereist buiten rechte de Overeenkomst door een aangetekend schrijven (geheel of gedeeltelijk) met onmiddellijke ingang tussentijds te beëindigen indien:

a) Opdrachtnemer (voorlopige) surséance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surséance van betaling wordt verleend, zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, dan wel in dit kader een onderhands akkoord sluit;

b) de onderneming van Opdrachtnemer wordt geliquideerd of ontbonden;

c) Opdrachtnemer zijn huidige onderneming staakt;

d) op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Opdrachtnemer beslag wordt gelegd;

e) Opdrachtnemer al dan niet op eigen initiatief de zeggenschap over zijn onderneming wijzigt of doet wijzigen, welke wijziging in ieder geval geacht wordt aanwezig te zijn indien een derde direct of indirect ten minste 50% van het geplaatste aandelenkapitaal van Opdrachtnemer in handen krijgt.

21.5 Opdrachtgever is tevens gerechtigd om door middel van een schriftelijke mededeling aan Opdrachtnemer de Overeenkomst met onmiddellijke ingang buiten rechte geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien een van de navolgende gebeurtenissen zich voordoet:

a) Opdrachtnemer aan personeelsleden van Opdrachtgever – al dan niet in de privé sfeer – beloften of giften doet of diensten verleent, met het kennelijke oogmerk om hen te bewegen in strijd met hun plicht iets te doen of na te laten;

b) Opdrachtnemer de reputatie van Opdrachtgever beschadigt en Opdrachtgever hierdoor in diskrediet brengt of zal brengen.

21.6 In elk van de in dit artikel 21 genoemde gevallen zijn alle vorderingen van Opdrachtgever op Opdrachtnemer onmiddellijk geheel opeisbaar. De bepalingen van dit artikel 21 laten onverlet de (overige) rechten van Opdrachtgever op grond van deze Algemene Inkoopvoorwaarden, de Overeenkomst en de wet.

22 Overdracht van rechten

22.1 Partijen zijn niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van de andere partij aan een derde over te dragen. Deze toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd of vertraagd. De toestemming verlenende partij is echter gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden. Onder derden wordt niet verstaan een bestaande of toekomstige rechtspersoon nu dan wel in de toekomst behorend tot dezelfde groep als Opdrachtgever.

23 Toegang tot gebouwen

23.1 Opdrachtgever verleent Opdrachtnemer, toegang tot zijn gebouwen en installaties ten behoeve van de uitvoering van de Werkzaamheden uit de Overeenkomst.

24 Toepasselijk recht en geschillenbeslechting

24.1 Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer en de totstandkoming daarvan is Nederlands recht van toepassing.

24.2 De geschillen die tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer mochten ontstaan naar aanleiding van een door Opdrachtgever met Opdrachtnemer gesloten of te sluiten Overeenkomst, dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Rotterdam.

25 Diversen

25.1 Het nalaten door één van de partijen om binnen een in de Overeenkomst genoemde termijn nakoming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te eisen niet aan, tenzij de desbetreffende partij uitdrukkelijk en schriftelijk met de niet-nakoming akkoord is gegaan.

25.2 Verplichtingen uit deze Algemene Inkoopvoorwaarden en/of een Overeenkomst die naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van de Overeenkomst voort te duren blijven na beëindiging van de Overeenkomst bestaan. Tot deze verplichtingen behoren onder meer: bepalingen over garanties, aansprakelijkheid, intellectuele eigendomsrechten, geheimhouding, geschillenbeslechting en toepasselijk recht.

25.3 Wijzigingen in de Overeenkomst en afwijkingen op deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn slechts geldig indien deze expliciet, uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen.

25.4 Kennisgevingen die partijen op grond van de Overeenkomst aan elkaar zullen doen, vinden schriftelijk plaats. Mondelinge mededelingen, toezeggingen of afspraken hebben geen rechtskracht.

25.5 In geval van strijdigheid prevaleren de bepalingen uit de Algemene Inkoopvoorwaarden boven bepalingen in de Overeenkomst, behoudens voor zover partijen daar in de Overeenkomst, met een verwijzing naar deze Algemene Inkoopvoorwaarden, expliciet en schriftelijk van hebben afgeweken.

25.6 Indien één of meer bepalingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden en/of de Overeenkomst nietig of vernietigbaar zijn, laat zulks de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. In geval van nietigheid/vernietigbaarheid van een bepaling van deze Algemene Inkoopvoorwaarden en/of de Overeenkomst zullen partijen te goeder trouw onderhandelen en trachten tot overeenstemming te komen over een uitvoerbare, alternatieve bepaling teneinde de bepaling die als nietig of vernietigbaar werd aangemerkt te vervangen.

HOOFDSTUK 3 PRODUCTEN

26 Levering en eigendomsoverdracht

26.1 De Producten zullen door Opdrachtnemer voor diens rekening en risico worden afgeleverd op de plaats(en), het tijdstip en de wijze zoals in de Overeenkomst is bepaald of naderhand schriftelijk is overeengekomen. Bij levering van de Producten zal steeds een specificatie worden meegeleverd, uit welke specificatie dient te blijken dat de levering overeenstemt met hetgeen ter zake is overeengekomen. Ondertekening van die schriftelijke specificatie laat de verplichtingen van Opdrachtnemer uit hoofde van de Overeenkomst onverlet.

26.2 Leveringstermijnen worden geacht aan te vangen op het moment van totstandkoming van de Overeenkomst. Indien Opdrachtnemer en Opdrachtgever in de Overeenkomst fatale termijnen afspreken, is Opdrachtnemer direct in verzuim bij het enkele overschrijden van die fatale termijnen.

26.3 Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor een deugdelijke wijze (indien van toepassing volgens wettelijke en/of in de branche van Opdrachtnemer geldende regelingen) van verpakking, vervoer, uitpakkingen en beveiliging, zodanig dat de Producten bij normaal vervoer hun bestemming in goede staat bereiken.

26.4 De (kosten van de) door Opdrachtnemer benodigde middelen, ten behoeve van de Overeenkomst en Opdrachtgever ontwikkeld, vervaardigd of aangeschaft en/of door Opdrachtgever ter beschikking gesteld, zoals documenten, mallen, matrijzen, hulpmaterialen, digitale materialen of filmmaterialen, maken deel uit van de kosten van de Overeenkomst en worden c.q. blijven eigendom van Opdrachtgever. Opdrachtnemer neemt de nodige maatregelen ter voorkoming van verlies, diefstal en beschadiging en zal de middelen niet laten gebruiken voor enig ander doel dan de levering van de Producten aan Opdrachtgever. Na de laatste levering zullen Opdrachtgever en Opdrachtnemer overleggen en beslissen over de instandhouding van de middelen.

26.5 De eigendom van de Producten en daarmee het risico van verlies of beschadiging van de Producten gaat over op Opdrachtgever op het moment waarop Opdrachtnemer de Producten in de feitelijke beschikkingsmacht van Opdrachtgever heeft gebracht op de overeengekomen plaats, Opdrachtgever de Producten heeft geaccepteerd en het leveringsbewijs heeft ondertekend.

26.6 Opdrachtnemer is verplicht verpakkingsmateriaal na levering van de Producten voor eigen rekening onmiddellijk terug te nemen of terug te halen op afroep van Opdrachtgever, tenzij Opdrachtgever er prijs opstelt de eigendom van het verpakkingsmateriaal te verwerven.

27 Documentatie

27.1 Opdrachtnemer zal Opdrachtgever voorzien van een voldoende aantal exemplaren van in de Nederlandse taal geschreven documentatie over de eigenschappen en gebruiksmogelijkheden van de Producten. De documentatie zal gelijktijdig met de levering van de Producten worden geleverd. De documentatie dient zodanig te zijn geschreven dat:

a) zij een juiste, volledige en gedetailleerde beschrijving geeft van de door Opdrachtnemer te leveren Producten en de functies daarvan;

b) gebruikers op eenvoudige wijze van alle mogelijkheden van de Producten gebruik kunnen maken; en dat

c) onderhoud van de Producten ook door derden kan plaatsvinden.

27.2 Opdrachtnemer zal ervoor zorgdragen dat de door hem geleverde documentatie zo spoedig mogelijk op zijn kosten zal worden vervangen, gewijzigd of aangepast indien op enig tijdstip tijdens het gebruik door Opdrachtgever van de Producten mocht blijken dat de documentatie op het moment van acceptatie van de Producten, onjuiste informatie bevat of anderszins onvolledig, onvoldoende, onduidelijk of verouderd is.

27.3 Opdrachtgever is gerechtigd de documentatie voor gebruik in zijn eigen organisatie gratis te reproduceren en te wijzigen, mits met instandhouding van aanduidingen van auteursrecht, die op originele exemplaren zijn vermeld of met toevoegingen aan die aanduidingen als door de Opdrachtnemer verlangd.

28 Opleiding

28.1 Opdrachtnemer zal Opdrachtgever en het Personeel van Opdrachtgever vertrouwd maken met het gebruik van de Producten. De opleiding wordt gegeven door deskundigen, die daartoe bekwaam en geschikt zijn en zoveel mogelijk gegeven door die deskundigen die bij de Overeenkomst zijn of waren betrokken.

28.2 De aard, omvang, duur en kosten van de opleiding alsmede de aard van de deskundigen (en hun namen) worden in de Overeenkomst vermeld.

28.3 Tijdens de duur van de Overeenkomst is Opdrachtnemer bereid en in staat Personeel van Opdrachtgever opleiding(en) te geven ten behoeve van het gebruik van de Producten tegen alsdan nader overeen te komen redelijke voorwaarden en tarieven.

29 Milieuzorg

29.1 Opdrachtnemer is ermee bekend, dat Opdrachtgever de milieubelasting van haar bedrijfsvoering wil beperken. Alle Producten en/of Diensten moeten minimaal voldoen aan de van toepassing zijnde milieuvoorschriften. Opdrachtnemer verklaart zich ervoor in te spannen de milieubelasting, veroorzaakt door haar geleverde Producten en/of Diensten, zoveel mogelijk te beperken, onder meer door zoveel mogelijk minder milieubelastende materialen en producten toe te passen. Op verzoek van Opdrachtgever stelt de Opdrachtnemer direct alle relevante informatie ter beschikking omtrent de milieubelasting van de Producten en/of Diensten.

29.2 Opdrachtnemer stelt Opdrachtgever voor de levering schriftelijk op de hoogte, als zij materialen of producten toepast, waarvan bekend is, dat zij op zichzelf of door de combinatie met andere materialen of producten gevaar op (kunnen) leveren voor mens of milieu, of als het door de Opdrachtgever aan Opdrachtnemer kenbaar gemaakte gebruik van de door Opdrachtnemer te leveren Goederen resulteert in afvalstoffen of als de Producten zelf afvalstoffen zijn, ten aanzien waarvan wettelijke maatregelen van kracht zijn. Opdrachtgever is in die gevallen gerechtigd gedane bestellingen te annuleren. Opdrachtnemer moet altijd, zonder daarvoor kosten in rekening te brengen, de door haar gebruikte verpakkingsmaterialen, dan wel (na gebruik) het totaal of onderdelen van de Producten milieuvriendelijk afvoeren.

29.3 De afvalstoffen kunnen niet apart in rekening worden gebracht en vallen onder deze Overeenkomst. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden, verbandhoudende met verontreiniging van het milieu en gevaar voor de volksgezondheid.

30 Gebiedsomstandigheden

30.1 De Werkzaamheden worden uitgevoerd in een gemeentelijk gebied waarin mogelijk een verhoogd risico heerst voor diefstal, vandalisme en andere vormen van (veelvoorkomende) criminaliteit. Opdrachtnemer moet voortdurend waakzaam zijn om te voorkomen dat de bedoelde risico's zich kunnen realiseren. Om die reden dient Opdrachtnemer steeds adequate maatregelen te treffen (zoals het compleet houden en sluiten van afzettingen, etc.) teneinde de eigendommen die door Opdrachtgever ter beschikking gesteld zijn te beschermen.

30.2 Opdrachtnemer wordt geattendeerd op het feit dat in de omgeving een "betaald parkeren"- regime van kracht kan zijn. Voor meer informatie betreffende parkeervoorzieningen kan Opdrachtnemer contact op te nemen met de dienst Stadstoezicht van gemeente Rotterdam.

30.3 Kosten, voortvloeiende uit diefstal, vandalisme en parkeervoorzieningen zullen niet aan de Opdrachtnemer worden vergoed.

30.4 De aannemer wordt geattendeerd op de milieuzone binnen de gemeente Rotterdam waarbij beperkingen gelden voor vrachtauto’s in verband met de uitstoot van uitlaatgassen.

Algemene inkoopvoorwaarden producten en/of diensten Stichting Humanitas Huisvesting

Document Metadata

Document Metadata

Table of Contents