Dos: 2019.0360.01
Dos: 2019.0360.01
De ondergetekende:
xx. Xxxx Xxx Xxxxx Xxxxxx, notaris te Utrecht, verklaart hiermee, dat hij zich naar beste weten er van heeft overtuigd dat de administratievoorwaarden van de stichting: Stichting Administratiekantoor Beheermaatschappij Golfbaan Amelisweerd, statutair gevestigd te Utrecht, luiden overeenkomstig de aan dit certificaat gehechte doorlopende tekst van de administratievoorwaarden na het passeren van een proces-verbaal van verbetering van een zogenaamde clerical error als bedoeld in artikel 45 lid 2 van de Wet op het notarisambt op 15 maart 2022.
De administratievoorwaarden zijn voor het laatst gewijzigd bij akte, verleden voor een waarnemer van ondergetekende, op 23 juli 2019.
mr. E.J.M. Kerpen
DOORLOPENDE TEKST VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN van Stichting
Administratiekantoor Beheermaatschappij Golfbaan Amelisweerd, zoals deze luiden per 23 juli 2019.
ADMINISTRATIEVOORWAARDEN DEFINITIES
Artikel 1.
In deze administratievoorwaarden wordt verstaan onder:
a. de Stichting: de statutair te Utrecht gevestigde stichting: Stichting Administratiekantoor Beheermaatschappij Golfbaan Amelisweerd;
b. het Bestuur: het bestuur van de Stichting;
c. de Vennootschap: de statutair te Utrecht gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Beheermaatschappij Golfbaan Amelisweerd;
d. de Aandelen: de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, die door de Stichting worden beheerd;
e. de Certificaten: de certificaten die door de stichting voor de aandelen zijn uitgegeven;
x. xx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx: de houders van de door de Stichting toegekende Certificaten;
g. de Vergadering van Certificaathouders: de vergadering van houders van door de Stichting uitgegeven Certificaten;
h. Decertificeren: het ten titel van beëindiging van beheer overdragen van de Aandelen aan de Certificaathouders;
i. Vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering van de Vennootschap bij te wonen en daar het woord te voeren.
CERTIFICATEN. KWALITEITSEIS
Artikel 2.
1. De Aandelen staan op naam van en behoren tot het vermogen van de Stichting en als zodanig kan de Stichting, met inachtneming van het bepaalde in haar statuten en deze administratievoorwaarden, alle daden van beheer en beschikking met betrekking tot de Aandelen verrichten.
2. De Stichting kent voor elk Aandeel één Certificaat toe met dezelfde aanduiding als het Aandeel, waarvoor het is toegekend. Evenwel is het Bestuur bevoegd Certificaten anders aan te duiden en te nummeren dan de Aandelen waarvoor ze zijn toegekend. Het Bestuur is voorts bevoegd de aanduiding en/of nummering van Certificaten te wijzigen. Het Bestuur zal de Certificaathouders daarvan onverwijld in kennis stellen en hen, desgevraagd, een gewijzigd uittreksel uit het certificaathoudersregister verstrekken. Een dergelijke wijziging doet geen afbreuk aan de rechten van de Certificaathouders. Indien de nominale waarde of soort van de Aandelen wijzigt, wijzigt de nominale waarde of soort van de voor die Aandelen toegekende Certificaten dienovereenkomstig.
3. Certificaten luiden steeds op naam. Certificaatbewijzen worden niet uitgegeven.
4. Indien één of meer Certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten van die gemeenschap de uit de Certificaten voortvloeiende rechten
jegens de Stichting slechts uitoefenen, indien zij zich daarbij tegenover de Stichting door één persoon laten vertegenwoordigen.
5. Houder van een Certificaat kan slechts zijn:
x. xxxxxx, natuurlijk persoon, die lid is van de vereniging Utrechtse Golfclub Amelisweerd (hierna te noemen: de Vereniging) of die een schriftelijke toezegging van de Vereniging heeft dat hij als lid van de Vereniging wordt toegelaten zodra hij houder van een certificaat is en zich jegens de Vereniging heeft verplicht na verkrijging van dat certificaat met onmiddellijke ingang daadwerkelijk lid te worden van de Vereniging. Dit lid dient voorts een jaarlijks door de Vennootschap vastgesteld vergoedingsrecht (speelrecht) te (gaan) betalen aan de Vennootschap. Van de verplichting tot aangaan van het lidmaatschap van de Vereniging kan in uitzonderlijke, door het bestuur te beoordelen gevallen, dispensatie worden verleend;
b. degene die een contract ("bedrijfsledenpakket") is aangegaan met de Vennootschap met betrekking tot sponsoring en speelrechten op de door de Vennootschap geëxploiteerde golfbaan in welk contract in ieder geval is bepaald dat die houder van het Certificaat zijn speelrecht dat is gekoppeld aan dat Certificaat zal toekennen aan een door hem aan te wijzen natuurlijk persoon, die bedrijfslid kan zijn van de Vereniging of als zodanig zal kunnen worden toegelaten;
c. degene die een contract ("businesspartnerpakket") is aangegaan met de Vennootschap met betrekking tot speelrechten op de door de Vennootschap geëxploiteerde golfbaan, in welk contract in ieder geval is bepaald dat het speelrecht dat is gekoppeld aan het Certificaat telkens per speelbeurt aan een door een willekeurige door hem aangewezen natuurlijk persoon kan worden toegekend;
d. de Vereniging dan wel een andere door het Bestuur aangewezen natuurlijke of rechtspersoon, welke ten doel heeft (tijdelijk) Certificaten te houden die toebehoorden aan de sub a. bedoelde persoon, doch welke persoon niet langer voldoet aan de genoemde kwaliteitseis.
6. Een Certificaathouder als in lid 5 bedoeld:
- kan voor zover het betreft een persoon als hiervoor in lid 5 sub a omschreven, slechts één Certificaat van een aandeel A danwel één Certificaat van een aandeel D in het kapitaal van de Vennootschap houden;
- dient voor zover het betreft een persoon zoals hiervoor in lid 5 sub b omschreven, tenminste één certificaat van een aandeel B in het kapitaal van de Vennootschap te houden; en
- dient voor zover het betreft een persoon zoals hiervoor lid 5 sub c omschreven, tenminste één certificaat van een aandeel C in het kapitaal van de Vennootschap te houden, een en ander behoudens dispensatie door het Bestuur. Onder houden wordt in dit verband mede verstaan het hebben van een recht van vruchtgebruik op door andere Certificaathouders gehouden Ccertificaten.
7. Op Certificaten van aandelen kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd, mits met inachtneming van artikel 4 lid 1 en mits de vruchtgebruiker voldoet aan de
hiervoor in lid 5 gemelde kwaliteitseisen. Op Certificaten kan geen pandrecht worden gevestigd.
REGISTER VAN CERTIFICAATHOUDERS
Artikel 3.
1. Het Bestuur houdt ten kantore van de Stichting een register, waarin worden ingeschreven de namen en adressen van de Certificaathouders en de aanduidingen van hun Certificaten, met vermelding van de datum waarop zij de Certificaten hebben verkregen.
Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik op Certificaten hebben.
2. Iedere Certificaathouder is verplicht aan de Stichting zijn adres op te geven. Indien de betrokkene in gebreke blijft zijn adres op te geven of indien, ingeval van adreswijziging, het nieuwe adres niet is opgegeven, is de Stichting onherroepelijk gemachtigd namens de betrokkene kennisgevingen en oproepingen in ontvangst te nemen.
3. Elke inschrijving in het in lid 1 bedoelde register, en iedere wijziging van zodanige inschrijving, wordt ondertekend door een bestuurder van de Stichting.
4. Het Bestuur verstrekt desgevraagd aan een Certificaathouder of vruchtgebruiker op zijn kosten een uittreksel uit het in lid 1 bedoelde register met betrekking tot zijn recht op een Certificaat. Het aan de betrokkene te verstrekken uittreksel kan slechts betrekking hebben op zijn eigen inschrijving.
LEVERING
Artikel 4.
1. Levering van Certificaten geschiedt door een schriftelijke akte en mededeling daarvan aan de Stichting.
2. Het in lid 1 bepaalde is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van de vestiging van een recht van vruchtgebruik op Certificaten, alsmede bij overdracht van een recht van vruchtgebruik.
3. Levering casu quo toekenning van Certificaten door de stichting, geschiedt door het enkele besluit tot toekenning door het Bestuur aan personen die zich als gegadigden gemeld hebben bij de Stichting en voldoen aan een van de kwaliteitseisen als hier voor in artikel 2 lid 5 bepaald en welke betrokkenen tevens aan de financiële verplichtingen voor het verkrijgen van de Certificaten hebben voldaan. Het voldoen aan de financiële verplichtingen geldt als aanvaarding door de betrokkene van de Certificaten bij voorbaat.
LOCK UP
Artikel 5.
Een Certificaathouder kan een Certificaat niet overdragen binnen één jaar nadat het betreffende Certificaat aan hem geleverd is (lock up), tenzij het Bestuur voor bedoelde overdracht toestemming heeft verleend.
BLOKKERINGSREGELING
Artikel 6.
1. Overgang, overdracht of verdeling van Certificaten kan slechts plaatsvinden aan personen die krachtens het bepaalde in artikel 2 lid 5 houder van een Certificaat kunnen zijn. Bij overgang, overdracht of verdeling van Certificaten vindt de
blokkeringsregeling, voorkomende in de statuten van de Vennootschap zoals deze statuten op het desbetreffende tijdstip luiden, overeenkomstige toepassing; alle taken, in gemelde blokkeringsregeling aan de organen van de Vennootschap opgedragen, zullen ook ten deze door die organen worden uitgeoefend, zulks evenwel met uitzondering van de bepalingen inzake de prijsvaststelling.
2. In afwijking van hetgeen in de blokkering regeling in de statuten van de Vennootschap is opgenomen, is een Certificaathouder, indien hij niet langer voldoet aan de in artikel 2 lid 5 voor zijn Certificaat genoemde kwaliteitseisen, dan wel indien hij de financiële verplichtingen verbonden aan het voormelde speelrecht niet tijdig voldoet aan de Vennootschap (onder niet tijdig voldoen wordt hier verstaan het niet binnen zes maanden na de uiterste door het bestuur van de Vennootschap genoemde betalingsdatum het vereiste speelrecht aan de Vennootschap hebben voldaan), terstond verplicht het/de door hem gehouden Certifica(a)t(en) te koop aan te bieden, op welke aanbiedingsplicht de blokkeringsregeling voorkomende in de statuten van de Vennootschap, zoals deze op het desbetreffende tijdstip luiden, van overeenkomstige toepassing is, met dien verstande dat in afwijking van het bepaalde in die blokkeringsregeling degene die op grond van het onderhavige lid tot aanbieding verplicht is:
(i) niet bevoegd zal zijn het aanbod in te trekken;
(ii) niet bevoegd zal zijn, zijn Certifica(a)t(en) vrijelijk aan een derde over te dragen;
(iii) zijn Certifica(a)t(en) over te dragen tegen de prijs zoals die eenmaal per kalenderjaar voor het dan lopende jaar zal worden vastgesteld door het Bestuur. Het bestuur zal bij de bekendmaking van de prijs aangeven welke informatiebronnen zij geraadpleegd heeft om tot de waardebepaling te komen. Bij het vaststellen van de waarde van een Certificaat zal mede in aanmerking worden genomen de mate van verhandelbaarheid van de Certificaten.
3. Indien een Certificaathouder meer Certificaten houdt dan waarop hij op grond van het hiervoor in artikel 2 lid 6 bepaalde recht heeft, is deze Certificaathouder, tenzij hij daartoe dispensatie van het Bestuur heeft verkregen, eveneens verplicht de teveel door hem gehouden Certificaten te koop aan te bieden. Hetgeen in lid 2 van dit artikel is bepaald is van overeenkomstige toepassing.
4. Indien de Certificaathouder met de levering van zijn Certificaten ingevolge dit artikel in verzuim is, is de Vennootschap, mits zij de betreffende Certificaathouder in gebreke heeft gesteld, onherroepelijk gemachtigd namens hem de overdracht te bewerkstelligen (koop en levering), ook in geval van een mogelijk tegenstrijdig belang tussen de verzoeker en de Vennootschap. De Vennootschap zal er voor zorgdragen dat de Certificaathouder de koopprijs van de vervreemde Certificaten, onder aftrek van de gemaakte kosten, onverwijld ontvangt.
VERVREEMDING, BEZWARING
Artikel 7.
Tot vervreemding, verpanding of bezwaring anderszins van aandelen zal de Stichting, onverminderd hetgeen in deze akte is bepaald omtrent Decertificering, niet bevoegd zijn. AANDEELHOUDERSRECHTEN
Artikel 8.
De Stichting oefent alle aan de Aandelen verbonden rechten, zoals het stemrecht en het claimrecht, uit.
De Stichting ontvangt dividenden en verdere uitkeringen, zoals bonusaandelen.
De aan een Aandeel gekoppelde speelrechten komen toe aan de houder van het met dat Aandeel corresponderende Certificaat.
UITKERING AAN CERTIFICAATHOUDERS
Artikel 9.
1. De Stichting zal elk dividend en elke andere uitkering, waaronder begrepen liquidatie-uitkeringen, op de Aandelen innen en na ontvangst onverwijld een overeenkomstig dividend of overeenkomstige andere uitkering op de Certificaten beschikbaar stellen.
Bij uitkering van bonusaandelen of bij wijze van stockdividend uitgekeerde aandelen zal de Stichting deze ten titel van beheer behouden en aan de Certificaathouders met die Aandelen corresponderende Certificaten toekennen. Op die Certificaten is het in deze administratievoorwaarden en in de statuten van de Stichting bepaalde toepasselijk.
2. De rechten uit de Certificaten jegens de Stichting op dividend of een andere uitkering vervallen vijf jaar, nadat het dividend of die andere uitkering betaalbaar is geworden. Het dividend of die andere uitkering wordt alsdan aan de Vennootschap gerestitueerd.
VOORKEURSRECHTEN
Artikel 10.
1. Indien bij uitgifte van nieuwe aandelen aan de Stichting voorkeursrechten op de aandelen worden toegekend, stelt de Stichting de Certificaathouders in de gelegenheid dienovereenkomstig een voorkeursrecht op certificaten uit te oefenen. De Stichting maakt van de haar toekomende voorkeursrechten op aandelen gebruik in dezelfde omvang als de Certificaathouders gebruik maken van de hun dienovereenkomstige toegekende rechten, een en ander op de wijze zoals in dit artikel bepaald.
Bij toekenning van zodanige voorkeursrechten zal het Bestuur de Certificaathouders mededelen, welke bedragen, benodigd voor de inschrijving, bij de Stichting moeten worden gestort en binnen welke termijn zulks dient te geschieden. Indien een Certificaathouder tijdig de bedragen, nodig voor de uitoefening van het voorkeursrecht, toegekend op de met zijn Certificaten corresponderende Aandelen, heeft gestort, zal de Stichting, na verkrijging van de nieuwe aandelen, deze Aandelen ten titel van beheer behouden en aan de Certificaathouder met die Aandelen corresponderende Certificaten toekennen.
2. Voor het geval, ten gevolge van de onderlinge verhouding van het bezit aan Certificaten van Certificaathouders, één of meer Certificaten, corresponderend met één of meer van de door de Stichting door uitoefening van het voorkeursrecht verkregen nieuwe Aandelen, aan meer Certificaathouders in gemeenschap toekomen, zal toewijzing van dat Certificaat of die Certificaten geschieden bij loting, te regelen en te houden door het Bestuur.
3. Een Certificaathouder, aan wie zodanige toewijzing geschiedt, zal aan ieder van de in lid 2 bedoelde Certificaathouders aan wie de toewijzing niet geschiedde, binnen
een door het Bestuur te stellen termijn vergoeden een bedrag, hetwelk op partijen bindende wijze zal worden vastgesteld door het Bestuur.
4. Indien een Certificaathouder niet tijdig de bedragen, nodig voor de uitoefening van het voorkeursrecht op de met zijn Certificaten corresponderende Aandelen heeft gestort, zal de Stichting de voorkeursrechten, voor de uitoefening waarvan geen storting plaatsvond, met inachtneming van de statuten van de Vennootschap, tot elke prijs verkopen en de opbrengst zo spoedig mogelijk met de desbetreffende Certificaathouder afrekenen.
5. De Stichting is bevoegd de hiervoor bedoelde gelden bij een of meer te goeder naam en faam bekende bankinstellingen ter uitbetaling te geven, zulks voor rekening en risico van de belanghebbende.
BEËINDIGING CERTIFICERING, VERVALLEN CERTIFICATEN
Artikel 11.
1. Slechts het Bestuur kan tot gehele of gedeeltelijke Decertificering besluiten, met inachtneming van hetgeen daaromtrent in de statuten van de Stichting is bepaald. Het Bestuur kan niet tot intrekking of uitlevering van Certificaten besluiten, anders dan in het kader van Decertificering.
Certificaathouders kunnen geen Decertificering, intrekking of inlevering van de Aandelen verlangen, tenzij de Stichting wordt ontbonden. In dat geval kunnen de certificaathouders wel Decertificering verlangen. Decertificering doet de voor de Aandelen toegekende Certificaten vervallen.
2. Het vervallen van een Aandeel als gevolg van ontbinding van de Vennootschap, juridische fusie of splitsing, of kapitaalvermindering, doet het met dat Aandeel corresponderende Certificaat gelijktijdig vervallen. Indien op een inmiddels vervallen Aandeel een uitkering is gedaan welke nog niet door de Stichting beschikbaar is gesteld dan wel nog niet door de gewezen Certificaathouder is aanvaard, behoudt de gewezen Certificaathouder ter zake van die uitkering een vordering op de Stichting.
WIJZIGING
Artikel 12.
1. De bepalingen van deze administratievoorwaarden zullen door het Bestuur kunnen worden gewijzigd op dezelfde wijze als in de statuten van de Stichting ten aanzien van statutenwijziging is voorzien. De wijziging wordt van kracht en werkt ten aanzien van de Stichting en van alle Certificaathouders, doordat zij bij notariële akte wordt geconstateerd.
Iedere bestuurder kan vorenbedoelde akte doen verlijden.
2. Van iedere wijziging in de statuten van de Stichting en van deze overeenkomst doet het Bestuur onverwijld schriftelijk mededeling aan alle Certificaathouders aan de in artikel 3 lid 1 bedoelde adressen.
VERGADERRECHT
Artikel 13.
Aan de Certificaathouders komt niet het Vergaderrecht toe.
KOSTEN
Artikel 14.
De Vennootschap zal de kosten voortvloeiende uit de certificering van Aandelen waarop
de onderhavige administratievoorwaarden van toepassing zijn, waaronder begrepen de kosten van de Stichting en de kosten van beheer, voor haar rekening nemen.