Algemene Voorwaarden

Algemene Voorwaarden

Deze Algemene Voorwaarden en, indien van toepassing, de relevante Werkverklaring (WV) waarin deze zijn opgenomen (het “Contract”), zijn van toepassing op de levering en het gebruik van de Diensten en Producten van de Leverancier. Er kunnen aanvullende of alternatieve bepalingen worden overeengekomen. Deze zijn, indien van toepassing, uiteengezet in de toepasselijke WV of anderszins schriftelijk vastgelegd en ondertekend door beide partijen.

1. DEFINITIES EN INTERPRETATIE

De volgende definities en interpretatieregels zijn van toepassing in deze Algemene Voorwaarden:

1.1 Definities

Partner	verwijst naar een Partij, een bedrijfsentiteit die, direct of indirect, zeggenschap heeft over, onder gezamenlijke zeggenschap staat met of onder zeggenschap valt van deze Partij. Voor het doel van deze definitie betekent “zeggenschap”, “zeggenschap over”, “onder zeggenschap van” en “onder gezamenlijke zeggenschap met” de bevoegdheid om het management en het beleid van de bedrijfsentiteit te sturen, hetzij door het bezit van stemgerechtigde aandelen of effecten, op grond van een contract, of anderszins.
Assessment	een Assessmentof vragenlijst die door de Deelnemer is ingevuld via de Diensten.
Assessmentssinstrumen ten	de online Assessmentsinstrumenten en -oefeningen die worden aangeboden op het online Assessmentsplatform van de Leverancier of diens Partners en die op grond van het Contract aan de Klant worden geleverd.
Credits	(indien van toepassing) betekent de meeteenheden met geldelijke waarde, zoals gespecificeerd in de WVO, die de Klant het recht geven om Deelnemers uit te nodigen om een Assessment te voltooien met behulp van de Diensten en/of om een rapport te genereren. Tenzij anders vermeld in de WV, zijn Credits geldig voor een periode van twaalf (12) maanden vanaf de datum van uitgifte.
Klant	de entiteit of persoon die Diensten afneemt van de Leverancier in het kader van het Contract, zoals gespecificeerd in de Werkverklaring.
Klantmaterialen	alle inhoud, materialen en informatie die door de Klant aan de Leverancier worden verstrekt, met inbegrip van maar niet beperkt tot de naam en het logo van de Klant, alle Assessmentsinhoud, trainingsmaterialen of andere informatie die door de Klant wordt verstrekt voor gebruik in het kader van de Diensten.
Deliverables	de rapporten en aanbevelingen die de Leverancier specifiek voor de Klant heeft opgesteld in verband met het verlenen van Diensten zoals vastgelegd in de WV.
Kosten	kosten die door de Leverancier worden gemaakt voor de uitvoering van de Diensten, met inbegrip van, waar van toepassing, reistijd, reiskosten, hotelkosten, verblijfskosten en enige aanverwante kosten, en voor de kosten van diensten die door derden worden verleend en door de Leverancier zijn vereist voor het uitvoeren van de Diensten, en voor de kosten van enig extra materiaal in aanvulling op de materialen die in het kader van de Diensten worden geleverd.
Vergoedingen	betekent de door de Klant verschuldigde vergoedingen in overeenstemming met de voorwaarden van het Contract voor de relevante Producten, Assessmentsinstrumenten en/of Diensten, zoals vastgelegd in de WV.
Overmacht	heeft de betekenis die hieraan wordt gegeven in clausule 12.
Integrator	betekent een aanbieder of een andere derde partij die toegang kan bieden tot de SaaS door middel van integratie of interconnectiviteit met een eigen platform.
Intellectuele- Eigendomsrechten	alle patenten, gebruiksmodellen, rechten op uitvindingen, auteursrechten en naburige en aanverwante rechten, morele rechten, handelsmerken en dienstmerken, handelsnamen en domeinnamen, rechten op vormgeving en verpakking, goodwill en het recht om aan te klagen wegens oneerlijke concurrentie, rechten op ontwerpen, rechten op computersoftware, databaserechten, rechten op het gebruiken en beschermen van de vertrouwelijkheid van geheime informatie (met inbegrip van kennis en handelsgeheimen), en alle andere intellectuele eigendomsrechten, al dan niet geregistreerd en inclusief alle toepassingen en rechten op toepassingen die nu bestaan of in de toekomst zullen bestaan, vernieuwingen en verlengingen van, en rechten om aanspraak te maken op de prioriteit van dergelijke rechten, en alle vergelijkbare of

	gelijkwaardige rechten of beschermingsvormen die nu of in de toekomst bestaan of zullen bestaan in enig deel van de wereld.
Deelnemer	een door de Klant gemachtigde persoon die zich wil registreren, zich registreert voor, begint of anderszins deelneemt aan een Assessment of de Diensten.
Producten	betekent de materiële producten besteld door en te leveren aan de Klant op grond van het Contract krachtens de WV of een andere schriftelijke opdracht.
Geregistreerde Gebruiker	betekent een door de Klant aangewezen persoon die is geregistreerd voor de aankoop, het beheer en/of het gebruik van alle of een deel van de SaaS of Leveranciersmaterialen.
Beperkte Instrumenten	Assessmentsinstrumenten en/of Diensten, gespecificeerd door de Leverancier, waarvoor een training is vereist alvorens de Klant deze mag gebruiken.
Diensten	alle trainingen, trainingsdiensten, diensten voor individuele of leiderschapsontwikkeling, SaaS, abonnementen, assessmentscentra, feedbackdiensten, adviesdiensten, professionele diensten en alle andere diensten die in het kader van het Contract krachtens de WV worden verleend.
SaaS of Software as a Service	de Assessmentsinstrumenten van de Leverancier die in licentie zijn gegeven aan de Klant.
Software	betekent (indien van toepassing) alle instructies en code die worden gebruikt om de SaaS of de Integrator-dienst te gebruiken, ongeacht of het gaat om object- of broncode.
Werkverklaring of WV	de werkverklaring of overeenkomstbrief of enig ander document waarin deze Algemene Voorwaarden zijn opgenomen, uitgevoerd door de Leverancier en de Klant, waarin de specifieke Aassessmentsinstrumenten, Producten, Diensten en Deliverables zijn opgenomen die door de Leverancier aan de Klant moeten worden geleverd op grond van de voorwaarden van het Contract.
Leverancier	betekent de Leverancier zoals gespecificeerd in de WV.
Leveranciersmaterialen	alle materialen, apparatuur, documenten van de Leverancier en alle werken die door of namens de Leverancier worden gecreëerd, met inbegrip van maar niet beperkt tot catalogussen, brochures, bedrijfssimulatieoefeningen, workshop- en trainingsmaterialen en -oefeningen, examens, vragenlijsten, cursusmaterialen, handleidingen, procedures, voorstellen en presentaties, met inbegrip van aangepaste werken, enquêtes, informatiedocumenten, tekstafbeeldingen en software, hetzij geschreven of in de vorm van een video- of softwareprogramma of in enig ander medium.
Duur	betekent de termijn waarbinnen het Contract van kracht blijft, zoals bepaald door clausule 11.1.
Gebied	betekent, onder voorbehoud van clausule 5.2 hieronder, de geografische locaties waar de Klant en/of diens Gebruikers de Diensten zullen gebruiken, zoals eventueel gespecificeerd in de WV.
Getrainde Gebruiker	een door Klant aangewezen persoon die een door de Leverancier verzorgde training voor het gebruik van de Beperkte Instrumenten en SaaS met succes heeft afgerond.
Training	de door de Leverancier aan de Klant te leveren training overeenkomstig de voorwaarden van dit Contract, zoals vastgelegd in de WV.
Gebruikers	Geregistreerde Gebruikers en/of Getrainde Gebruikers.

1.2 Een persoon omvat een natuurlijke persoon, een rechtspersoon of een orgaan zonder rechtspersoonlijkheid (al dan niet met een afzonderlijke rechtspersoonlijkheid).

1.3 Een verwijzing naar een partij omvat diens persoonlijke vertegenwoordigers, opvolgers en gemachtigde rechtsverkrijgers.

1.4 Tenzij de context anders vereist, omvatten woorden in het enkelvoud het meervoud en in het meervoud het enkelvoud; en een verwijzing naar één geslacht omvat een verwijzing naar de andere geslachten.

1.5 Een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling is een verwijzing daarnaar in gewijzigde of aangepaste vorm. Een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling omvat alle ondergeschikte wetgeving die op grond van die wet of wettelijke bepaling tot stand is gekomen.

1.6 Alle woorden die volgen op de termen inclusief, met inbegrip van, in het bijzonder, bijvoorbeeld of enige vergelijkbare term, dienen te worden geïnterpreteerd als illustratief en zijn onverlet de woorden, beschrijving, definitie, zin of term die aan deze termen voorafgaan.

1.7 Een verwijzing naar schriftelijk of in schriftelijke vorm is met inbegrip van e-mail, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

1.8 In geval van conflict tussen deze Algemene Voorwaarden en de WV, prevaleren de voorwaarden in de WV.

2. BASIS VAN CONTRACT

2.1 Als tegenprestatie voor de betaling van de betreffende Vergoedingen voor de Diensten en Producten door de Klant aan de Leverancier, zal de Leverancier de in de WV genoemde Diensten en Producten leveren voor gebruik in het Gebied overeenkomstig het Contract in alle materiële opzichten en voor de in clausule 11 genoemde duur.

2.2 Alle voorbeelden, tekeningen, beschrijvingen of reclame van de Leverancier en alle illustraties of beschrijvingen van de Diensten op de website van de Leverancier en/of in de catalogussen of brochures van de Leverancier worden uitsluitend verstrekt of gepubliceerd om een idee te geven van de daarin beschreven Xxxxxxxx. De Leverancier zal redelijke zorgvuldigheid betrachten om ervoor te zorgen dat dergelijke informatie correct is, maar deze zal geen deel uitmaken van het Contract of enige contractuele verplichtingen inhouden. De Leverancier is niet aansprakelijk jegens de Klant voor enige schade (met uitzondering van schade die wettelijk niet beperkt of uitgesloten kan worden) die het gevolg is van het gebruik van dergelijke informatie door de Klant.

2.3 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op het Contract, met uitsluiting van enige andere voorwaarden die de Klant tracht vast te leggen of op te nemen (met inbegrip van maar niet beperkt tot enige voorwaarden die aan een aankooporder zijn verbonden), of die impliciet samenhangen met handel, gebruiken, de praktijk of de gang van zaken.

2.4 De Leverancier behoudt zich het recht voor om redelijkerwijs de Diensten zodanig te wijzigen of aan te passen dat het gebruik van de Diensten door de Klant niet nadelig wordt beïnvloed teneinde: (i) de kwaliteit of de levering van de Diensten aan diens klanten te waarborgen of te verbeteren; (ii) de kostenefficiëntie of de prestaties van de Diensten te waarborgen of te verbeteren; en/of (iii) te voldoen aan de toepasselijke wetgeving of andere vereisten. De Leverancier zal de Klant op de hoogte stellen van wijzigingen die de functie van de Diensten materieel zullen beïnvloeden, zo snel als redelijkerwijs mogelijk is nadat de Leverancier vaststelt dat dergelijke wijzigingen noodzakelijk zijn.

2.5 De Leverancier kan direct of indirect, en met gebruikmaking van andere wettige middelen, de toegang tot of het gebruik van alle of een deel van de Diensten door de Klant, een werknemer, Deelnemer, Gebruiker, of enige andere persoon opschorten, beëindigen of op andere wijze ontzeggen, zonder enige verplichting of aansprakelijkheid, indien:

2.5.1 de Leverancier een gerechtelijke of ander overheidsvordering of een bevel, dagvaarding of wetshandhavingsverzoek ontvangt dat de Leverancier daartoe uitdrukkelijk of impliciet verplicht; of

2.5.2 de Leverancier naar eigen oordeel redelijkerwijs van mening is dat:

2.5.2.1 de Klant of Gebruiker niet heeft voldaan aan een materiële voorwaarde van dit Contract, of toegang heeft verkregen tot of gebruik heeft gemaakt van de Diensten buiten het kader van de verleende rechten of voor een doel dat niet is toegestaan onder dit Contract of op enige wijze die niet voldoet aan een materiële instructie of vereiste van dit Contract of de van toepassing zijnde WV;

2.5.2.2 de Klant of Gebruiker betrokken is, was, of waarschijnlijk betrokken zal zijn bij frauduleuze, misleidende of onwettige activiteiten met betrekking tot of in verband met een van de Diensten; of

2.5.3 dit Contract vervalt of wordt beëindigd.

2.6 Clausule 2.5 is onverlet de andere rechten of rechtsmiddelen van de Leverancier, ongeacht of deze bij wet, naar billijkheid of op grond van dit Contract zijn toegekend.

3. DIENSTEN

3.1 Trainingen

3.1.1 Waar van toepassing, zal de Leverancier een certificaat voor de relevante voltooide training en eventueel gerelateerd werk na afronding van de training toekennen na volledige betaling van de relevante Vergoedingen. Het gebruik van Beperkte Instrumenten door de Klant is onderhevig aan het toekennen van certificering aan de Getrainde Gebruiker(s).

3.1.3 Annulering of verplaatsing van trainingen is onderhevig aan de voorwaarden die in de WV zijn vastgelegd.

3.2 Software as a Service (SaaS)

Indien de Klant SaaS of online diensten afneemt in het kader van het Contract, zijn de volgende voorwaarden van toepassing:

3.2.1. De Leverancier levert de SaaS, welke online toegankelijk is via een beveiligde login. Leverancier zal de hosting van het SaaS-platform verzorgen of bewerkstelligen.

3.2.2 De aanbevolen IT-omgeving voor het gebruik van de SaaS staat vermeld op: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/XxxxxxXxxxxx/Xxxxxxxxxx/XXxxxxxxxxxxxx.xxxx.

3.2.3. Op voorwaarde dat de Klant de Vergoedingen voor de SaaS-licenties in overeenstemming met de WV betaalt, verleent de Leverancier aan de Klant een niet-exclusief, niet-overdraagbaar recht, met het recht om de in clausule

3.3.4 hieronder vermelde sub licenties te verlenen, om Gebruikers in staat te stellen de SaaS te gebruiken voor een periode van twaalf maanden vanaf de datum van de toepasselijke WV, uitsluitend voor de interne HR-gerelateerde bedrijfsvoering van de Klant voor de selectie en/of assessment en/of ontwikkeling van Deelnemers onder de in het Contract vastgelegde voorwaarden.

3.2.4. Indien van toepassing kan de Klant, uitsluitend via een Gebruiker, de SaaS gebruiken in het in de WV genoemde Gebied en kan eenmalig tijdelijke toegang tot en een tijdelijke sub licentie van de SaaS verlenen aan Deelnemers die zich binnen of buiten het Gebied bevinden, strikt ten behoeve van het voltooien van een Assessment door middel van de SaaS, waarna hun toegang tot de SaaS wordt beëindigd en de genoemde sub licentie automatisch wordt ingetrokken.

3.2.5. Toegang tot de SaaS is onderworpen aan eventuele beperkingen van het aantal en/of de identiteit van de Gebruikers zoals uiteengezet in de WV. Indien de Klant de geldende beperkingen overschrijdt, kan de Leverancier het gebruik van de Klant verminderen zodat dit in overeenstemming wordt gebracht met deze beperkingen, of de toegang van de Klant tot de SaaS opschorten of beëindigen. De Leverancier behoudt zich het recht voor om van tijd tot tijd kosten in rekening te brengen voor overmatig gebruik, in overeenstemming met de Vergoedingen die op dergelijke diensten van toepassing zijn.

3.2.6. De toegangsgegevens van een Gebruiker mogen niet worden gedeeld met andere personen en mogen niet worden toegewezen aan een nieuwe persoon als een andere persoon geen toegang tot de SaaS meer nodig heeft.

3.2.7. De Leverancier zal technische ondersteuning bieden voor het afhandelen van vragen van Gebruikers van de Klant, zoals gespecificeerd in de Werkverklaring.

3.2.8. De SaaS zal elke maand voor 99% van de tijd beschikbaar zijn, met uitzondering van geplande onderhoudsperioden.

3.2.9 De Leverancier zal de SaaS monitoren om de stabiliteit, de weerbaarheid en de prestaties van het systeem te garanderen.

3.2.10 Van tijd tot tijd zullen er zonder extra kosten en op geplande basis updates voor de algemene functionaliteit worden uitgevoerd. Optionele verbeteringen kunnen van tijd tot tijd en tegen extra kosten worden aangeboden.

3.2.11 De Leverancier is niet verplicht om (a) de SaaS bij te werken, behalve zoals gespecificeerd in dit Contract; (b) nieuwe versies van een Assessmentsinstrument te leveren; (c) aangepaste of op maat gemaakte assessmentsinhoud of andere elementen van de SaaS te updaten, zelfs als de algemene assesmentinhoud of andere elementen kunnen worden geüpdatet; of (d) een defect of andere technische fout in de software of infrastructuur van de Klant of die van een Integrator of andere derde partij of een gebrekkige toegang tot het communicatienetwerk te verhelpen.

3.2.12 De Leverancier is niet verantwoordelijk voor enige vertraging, leveringsfouten of andere verliezen of schade als gevolg van de overdracht van gegevens via communicatienetwerken en -faciliteiten, met inbegrip van het internet, buiten het verbindingspunt met de eigen netwerken en systemen van de Leverancier, en de Klant erkent dat de SaaS onderhevig kan zijn aan beperkingen, vertragingen en andere problemen inherent aan het gebruik van dergelijke communicatiefaciliteiten.

3.2.13 Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in de WV of de Gegevensovereenkomst, heeft en behoudt de Leverancier de exclusieve controle over het gebruik, de levering, het onderhoud en het beheer van de SaaS en de informatietechnologie en -infrastructuur die door of namens de Leverancier wordt gebruikt voor de uitvoering van de SaaS, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, alle computers, software, hardware, databases, elektronische systemen en netwerken. Deze controle omvat zonder beperkingen de locatie waar de diensten worden uitgevoerd en eventuele upgrades, updates, correcties van en reparaties aan de SaaS of de Diensten.

3.3 Integratie

3.3.1 Onder voorbehoud van voorafgaande overeenstemming tussen de leverancier en de klant, waarin de interfacemethode en de juiste set-up en andere kosten zijn opgenomen, heeft de leverancier de faciliteiten om klanten via een integrator toegang te bieden tot de SaaS.

3.3.2 Beide partijen zullen volledig samenwerken om integratie tussen het Leveranciersplatform en de interface van de Klant of Integrator mogelijk te maken en zullen onmiddellijk reageren op alle redelijke verzoeken om informatie over de voortgang ten opzichte van overeengekomen integratiemijlpalen;

3.3.3 Als de Klant toegang heeft tot de SaaS via een Integrator, erkent en stemt de Klant ermee in dat:

(i) Leverancier heeft geen controle over de werking van het Integrator platform, systeem of software;

(ii) de voorwaarden met betrekking tot het gebruik van de Integrator-diensten zijn onderworpen aan een overeenkomst tussen de Klant en de Integrator;

(iii) de leverancier zal volledig meewerken en de klant zal ervoor zorgen dat de integrator volledig meewerkt om de integratie tussen de SaaS en de integrator mogelijk te maken en onmiddellijk reageren op alle redelijke verzoeken om informatie over de voortgang van de overeengekomen integratiemijlpalen;

(iv) de Klant is als enige verantwoordelijk jegens de Leverancier voor het verkrijgen van de overeenkomst, aanvaarding en conformiteit van de Integrator met de relevante verplichtingen in deze Overeenkomst, met inbegrip van de verplichtingen in dit artikel 3.3. De Klant is aansprakelijk voor alle schade of verlies voor de Leverancier die voortvloeit uit het handelen of nalaten van de Integrator;

(v) het geen enkel deel van de Software van de Leverancier zal verhuren, leasen, uitlenen, verkopen, in sublicentie geven, toewijzen, distribueren, publiceren, overdragen of anderszins beschikbaar stellen, behalve zoals uitdrukkelijk vermeld in dit Contract; en

(vi) de Integrator is geen Verwerker of Subverwerker van Persoonsgegevens namens de Leverancier of één van zijn Gelieerde Ondernemingen. De termen Persoonsgegevens, Verwerker en Subverwerker hebben de betekenis die daaraan is gegeven in de Gegevensovereenkomst.

3.3.4 Leverancier mag de interface of methode van integratie eens in de 12 (twaalf) maanden wijzigen of vervangen, maar verbindt zich ertoe de bestaande methode te handhaven gedurende een periode van zes (6) maanden vanaf de wijziging of vervanging.

3.3.5 De Klant stemt ermee in dat de Leverancier niet verantwoordelijk is voor de beveiliging voorbij het punt van integratie of interconnectiviteit of voor verlies of degradatie van SaaS veroorzaakt door een wijziging in de interface van de Klant of de Integrator;

3.3.6 De Klant zal de integratie-API van de Leverancier of de servers of netwerken die de API leveren niet hinderen of verstoren, en zal ervoor zorgen dat geen enkele Integrator dit zal doen, of zal proberen de broncode uit de integratie-API van de Leverancier te extraheren of gerelateerde Software, behalve zoals toegestaan door de wet;

3.3.7 Waar van toepassing, kan de Leverancier limieten stellen en afdwingen voor het gebruik door de Klant van de Leveranciers-API (bijv. beperking van het aantal API-verzoeken). Als de Klant een API buiten deze limieten wil gebruiken, moet de Klant eerst schriftelijke toestemming krijgen van de Leverancier. De leverancier zal zich inspannen om aan dergelijke verzoeken tegemoet te komen, maar kan weigeren of zijn acceptatie kan afhankelijk zijn van de instemming van de klant met eventuele aanvullende voorwaarden en/of kosten voor dat gebruik.

3. 3.9 De Leverancier en de Klant zullen, en de Klant zal ervoor zorgen dat de Integrator, alle redelijke technische, beveiligings- en organisatorische inspanningen zal leveren, in overeenstemming met goede praktijken in de branche, om ervoor te zorgen dat zijn systeem vrij is van virussen, spyware en andere malware en beveiligd is tegen onbedoelde, ongeoorloofde of onwettige toegang tot verwerking, vernietiging, verlies, beschadiging of openbaarmaking van vertrouwelijke informatie of persoonlijke gegevens.

3.3.10 Bij beëindiging van het Contract stopt de Klant met het gebruik van de integratie met de Leveranciers-API en heeft de Leverancier het recht om live- en testtoegangsreferenties te verwijderen om verdere toegang te voorkomen.

3.4 Op maat gemaakte Assessmentsinhoud

De Leverancier kan de Klant, na voorafgaande overeenkomst, voorzien van aangepaste of op maat gemaakte Assessmentsinhoud, met inachtneming van enige tussen partijen overeengekomen kosten, of de redelijke kosten van de Leverancier op basis van dienst standaard toepasselijke dagtarieven. De Klant zal op eigen kosten de benodigde Klantmaterialen ter beschikking stellen als onderdeel van de Diensten en zal alle vereiste licenties voor het gebruik van deze Klantmaterialen verkrijgen, aanhouden en aan de Leverancier verlenen voor het uitvoeren van de Diensten ten behoeve van de Klant. Voor zover de Diensten op verzoek van de Klant worden gewijzigd of aangepast en deze wijziging of aanpassing door Leverancier wordt geaccepteerd, geschiedt deze wijziging of aanpassing uitsluitend op basis van door de Klant verstrekte informatie en erkent de Klant dat hij ervoor verantwoordelijk is dat dergelijke materialen voldoen aan de juiste functiecriteria en andere eisen van de Klant, en dat deze materialen niet door de Leverancier zijn gevalideerd.

4. LEVERING VAN PRODUCTEN

4.1 De Leverancier zal de Producten leveren op de in de WV vastgestelde locatie of op een andere tussen de partijen overeengekomen locatie.

4.2 Het risico van de Producten gaat over op de Klant op het moment van voltooiing van de levering.

4.3 Het eigendom van de Producten gaat pas over op de Klant als de Leverancier de volledige betaling voor de Producten heeft ontvangen.

5. VERPLICHTINGEN VAN DE KLANT

5.1 De Klant zal:

5.1.1 voorafgaand aan ondertekening van de WV, controleren of de voorwaarden van de WV volledig, juist en adequaat zijn voor de doeleinden waarvoor de Klant gebruik wil maken van de Diensten en Producten;

5.1.2 tijdig met de Leverancier samenwerken met betrekking tot alle kwesties gerelateerd aan de Diensten;

5.1.3 de Leverancier voorzien van de Klantmaterialen en de informatie en andere materialen die Leverancier redelijkerwijs nodig kan hebben om de Diensten te verlenen, en ervoor zorgen dat deze informatie in alle materiële aspecten volledig en correct is;

5.1.4 alle noodzakelijke licenties, toestemmingen en goedkeuringen verkrijgen en aanhouden die nodig zijn voor het gebruik van de Diensten door de Klant;

5.1.5 de Diensten en Producten gebruiken in overeenstemming met enige door de Leverancier verstrekte gebruikershandleiding, training en instructies;

5.1.6 de Diensten gebruiken in overeenstemming met alle toepasselijke wetgeving op het gebied van werkgelegenheid, gegevensbescherming, privacy en andere wetten, en zal alle toepasselijke wet- en regelgeving naleven. De klant zal de Diensten of Producten niet gebruiken als de enige beslissingsfactor in het kader van selectie, werving, assessment of ontwikkeling van een Deelnemer voor het doel van werving, beëindiging, het bepalen van arbeidsstatus of bieden van een arbeidsmogelijkheid;

5.1.7 ervoor zorgen dat diens personeel, met inbegrip van de Gebruikers en de Deelnemers, de relevante voorwaarden van het Contract naleven; en

5.1.8 geen enkele derde partij toegang geven tot of gebruik laten maken van de Diensten of enig deel daarvan, tenzij dit uitdrukkelijk is toegestaan krachtens het Contract.

5.2 Het Ministerie van Financiën van de Verenigde Staten van Amerika (OFAC) beheert en handhaaft de economische sancties die door de Verenigde Staten aan andere landen zijn opgelegd. De OFAC kan ook personen en entiteiten (met inbegrip van personen en entiteiten in de Verenigde Staten) aanmerken als zogenaamde Specially Designated Nationals. De OFAC verbiedt bepaalde transacties met landen die onder een embargo vallen of met Specially Designated Nationals. Talogy houdt zich strikt aan de sancties van de OFAC en andere vergelijkbare sancties die door de Verenigde Staten zijn opgelegd. Een voorbeeld van dergelijke sancties kan worden geraadpleegd op xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx- center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx. De Klant verklaart en garandeert aan de Leverancier dat (i) geen van de Deelnemers of Gebruikers op de lijst van Specially Designated National staat die door de OFAC wordt bijgehouden; en (ii) de Klant of een cliënt, onderaannemer of agent van de Klant de Leverancier niet zal inschakelen om Diensten te verlenen aan

een land dat onder een embargo valt of aan een Specially Designated National, als dit in strijd is met het recht van de Verenigde Staten.

5.3 De Diensten en Producten van de Leverancier mogen niet als eigen diensten of producten van de Klant worden aangeduid. De Klant zal de Diensten of Producten van de Leverancier niet doorverkopen of distribueren. De Klant mag de Diensten en Producten alleen gebruiken zoals is vastgelegd in het Contract.

5.4 De Klant staat hierbij toe dat de Leverancier en diens Partners de naam en het logo van de Klant gebruiken voor opname in interne en externe klantenlijsten die op de websites van de Leverancier en diens Partners kunnen worden gepubliceerd, in de faciliteiten van de Leverancier of diens Partners kunnen worden getoond of van tijd tot tijd mondeling kunnen worden besproken met andere klanten van de Leverancier of diens Partners;

5.5 De Leverancier is niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor het voorkomen, belemmeren of vertragen van de Diensten of de levering van de Producten, of voor kosten of verliezen die door de Klant worden gemaakt of geleden als gevolg van handelingen of nalatigheid van de Klant of het niet nakomen van een relevante verplichting door de Klant (het “Klantverzuim”). De Leverancier heeft het recht om het verlenen van de Diensten of de levering van de Producten op te schorten totdat de Klant het Klantverzuim heeft gerectificeerd.

5.6 Ter verduidelijking en onverlet de algemene verplichtingen in clausule 5.1 zal de Klant, behalve zoals uitdrukkelijk bepaald in dit Contract, het geen van zijn werknemers, Deelnemers, Gebruikers, personeel of aannemers toestaan om:

5.6.1 afgeleide werken of verbeteringen van de Producten, Diensten, Deliverables of Leveranciersmaterialen te kopiëren, aan te passen of te creëren;

5.6.2 de Producten, Diensten, Deliverables of Leveranciersmaterialen te verhuren, te leasen, uit te lenen, te verkopen, in sub licentie te geven, toe te wijzen, te distribueren, te publiceren, over te dragen of anderszins beschikbaar te stellen aan enige persoon, inclusief op of in verband met het internet of enige vorm van time-sharing, servicebureaus, software as a service, Cloud platformen of andere technologieën of diensten;

5.6.3 de broncode van enige software die in verband met de Diensten wordt geleverd geheel of gedeeltelijk te reverse- engineeren, te ontleden, te decompileren, aan te passen of op andere wijze te proberen af te leiden of te openen;

5.6.4 te proberen een beveiligingsapparaat of beschermingsmiddel dat door de Diensten wordt gebruikt te omzeilen of te doorbreken;

5.6.5 onwettige of schadelijke informatie of materialen die virussen of andere schadelijke code bevat, verzendt of activeert in te voeren, te uploaden, te verzenden of anderszins te verstrekken aan of via de Diensten of enige andere software die is geleverd in het kader van de WV;

5.6.6 de Diensten, Producten of Materialen van de Leverancier of de levering van diensten door de Leverancier aan een derde partij op enige wijze geheel of gedeeltelijk te beschadigen, te vernietigen, te verstoren, onbruikbaar te maken, aan te tasten, te belemmeren of anderszins te verhinderen of te schaden;

5.6.7 handelsmerken, garanties of disclaimers, of auteursrechten, handelsmerken, octrooien of andere intellectuele- eigendomsrechten of eigendomsrechten van de Producten, Diensten, Deliverables of Leveranciersmaterialen, met inbegrip van kopieën daarvan, te verwijderen, te wijzigen of te verbergen;

5.6.8 toegang te verkrijgen tot of gebruik te maken van de Producten, Diensten, Deliverables of Leveranciersmaterialen, op welke wijze of voor welk doel dan ook, als dit inbreuk maakt op enig intellectueel eigendom of ander recht van de Leverancier, of van enige derde partij, of als dit strijd is met de toepasselijke wetgeving; of

5.6.9 toegang te verkrijgen tot of gebruik te maken van de Producten, Diensten, Deliverables of Leveranciersmaterialen met het oog op het doen van een concurrerende analyse van de Diensten, Producten of Leveranciersmaterialen, de ontwikkeling, levering of het gebruik van concurrerende software, diensten of producten, of enig ander doel dat schadelijk of commercieel nadelig is voor de Leverancier.

5.7 Indien de Klant zich bewust wordt van enige daadwerkelijke of voorziene activiteit die verboden is op grond van clausule 5.2 en/of 5.6, zullen de Klant en diens werknemers, zo snel als redelijkerwijs mogelijk is:

5.7.1 alle redelijke en wettige maatregelen treffen binnen hun respectieve bevoegdheden die nodig zijn om de activiteit of de voorziene activiteit te beëindigen en de gevolgen ervan te beperken (inclusief, waar toepasselijk, door ongeoorloofde toegang tot de Diensten, Producten en/of Leveranciersmaterialen te beëindigen en te voorkomen

en door gegevens waartoe ongeoorloofd toegang is verkregen permanent uit hun systemen te verwijderen en te vernietigen); en

5.7.2 de Leverancier op de hoogte stellen van dergelijke feitelijke of voorziene activiteiten.

6. VERGOEDINGEN, KOSTEN, FACTURATIE EN ANNULERING

6.1 De Vergoedingen voor de Diensten zijn zoals vastgelegd in de WV. Indien er geen Vergoeding staat vermeld, is de gebruikelijke prijs van de Leverancier op de datum van de WV van toepassing.

6.2 De Vergoedingen zijn, waar van toepassing, exclusief alle kosten en tarieven voor verpakking, verzekering en transport, die aan de Klant zullen worden gefactureerd.

6.3 Waar de dagtarieven van de Leverancier van toepassing zijn, worden deze berekend op basis van een dag van zeven en een half (8,0) uur van 9:00 uur tot 17:00 uur (met een uur voor de lunch) op werkdagen;

6.4 Indien de relevante Diensten buiten werkdagen of langer dan zeven en een half (7,5) uur per dag nodig zijn (de “Dienstverlening buiten werktijden”), zal de Leverancier de Klant schriftelijk op de hoogte stellen van eventuele extra kosten voor de Dienstverlening buiten werktijden. Indien de Klant de extra kosten accepteert, zullen de partijen dit schriftelijk overeenkomen. Tenzij en totdat een dergelijke overeenkomst schriftelijk is overeengekomen, is de Leverancier niet verplicht om de Dienstverlening buiten werktijden te verlenen.

6.5 De Leverancier behoudt zich het recht voor om:

6.5.1 de Vergoedingen voor de Diensten te verhogen door de Klant op enig moment voorafgaand daaraan op de hoogte te stellen als gevolg van (a) een factor waarop de Leverancier geen invloed heeft; (b) een verzoek van de Klant om de leveringsdatum(s), hoeveelheden of bestelde Diensten of andere voorwaarden van de WV te wijzigen; of (c) een vertraging als gevolg van instructies van de Klant met betrekking tot de Diensten, of het verzuim van de Klant om de Leverancier van adequate of nauwkeurige informatie of instructies met betrekking tot de Diensten te voorzien.

6.5.2 met betrekking tot SaaS, de Vergoedingen jaarlijks te verhogen ofwel (a) automatisch in overeenstemming met de Dienstenprijsindex voor computeradvisering van het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS Dienstenprijsindex nr. 6202 Computeradvisering, 2015=100) of (b) met inachtneming van een kennisgevingstermijn van ten minste negentig (90) dagen aan de Klant per e-mail of op een andere wijze die de partijen overeenkomen. Dergelijke wijzigingen worden van kracht op het verjaren van de Ingangsdatum.

6.6 De Klant zal de door de Leverancier in redelijkheid gemaakte Kosten voor met het verlenen van de Diensten vergoeden. De tarieven die in rekening worden gebracht voor reistijd in het kader van de uitvoering van de Diensten zullen worden vastgelegd in de desbetreffende WV. Indien van toepassing worden de reis- en verblijfskosten gefactureerd tegen kostprijs, met uitzondering van autoritten, die tegen het in de WV vermelde tarief in rekening worden gebracht.

6.7 De Leverancier zal de Klant factureren voor deze vergoedingen zoals vastgelegd in de WV.

6.8 De Klant dient elke factuur binnen dertig (30) dagen van de factuurdatum volledig te betalen op een bankrekening die schriftelijk door de Leverancier is gespecificeerd, zonder enige verrekening, tegenvordering, aftrek of inhouding (met uitzondering van enige aftrek of inhouding van belasting zoals wettelijk is vereist).

6.9 Alle bedragen die de Klant op grond van het Contract is verschuldigd, zijn exclusief bedragen, indien van toepassing, met betrekking tot de belasting over de toegevoegde waarde die van tijd tot tijd verschuldigd is (btw). De Klant zal, na ontvangst van een geldige btw-factuur van de Leverancier, de Leverancier de aanvullende btw-bedragen betalen die zijn verschuldigd over de levering van de Diensten, op hetzelfde moment dat betaling voor de levering van de Diensten is verschuldigd.

6.10 Indien de Klant op de vervaldatum van de factuur een aan de Leverancier verschuldigde betaling uit hoofde van het Contract niet heeft verricht, is de Klant, onverlet de rechten en rechtsmiddelen van de Leverancier, over het achterstallige bedrag rente verschuldigd vanaf de vervaldatum van de factuur tot aan de betaling van het achterstallige bedrag, hetzij voor of na een rechterlijke uitspraak. De rente onder deze clausule wordt dagelijks verrekend en bedraagt 6.10 4% per jaar bovenop de basisrente van de Bank of England van tijd tot tijd, maar ten minste 4% als deze basisrente negatief is.

6.11 Opnieuw inplannen en annuleren

De voorwaarden met betrekking tot het verzetten of annuleren van de Diensten en/of de levering van Producten zijn vastgelegd in de toepasselijke WV.

7. INTELLECTUELE-EIGENDOMSRECHTEN

7.1 Alle Intellectuele-Eigendomsrechten in of voortvloeiend uit verband met de Diensten, Producten, Leveranciersmaterialen en enige andere Software (met inbegrip van aangepaste of op maat gemaakte versies daarvan) (anders dan Intellectuele- Eigendomsrechten op de Klantmaterialen) zijn eigendom van de Leverancier of zijn licentiegevers of leveranciers.

7.2 De Leverancier verleent aan de Klant, of zal de directe verlening van een volledig betaalde, niet-exclusieve, royaltyvrije licentie voor het gebruik van de Deliverables (met uitzondering van de Klantmaterialen) aan de Klant verzorgen voor de ontvangst en het gebruik van de Diensten in verband met zijn HR-gerelateerde bedrijfsdoeleinden. De Klant zal de in clausule 7.2 verleende rechten niet in sub licentie geven, toewijzen of anderszins overdragen behalve zoals is toegestaan onder het Contract.

7.3 De Klant verleent aan de Leverancier een eeuwigdurende, wereldwijde, niet-exclusieve, royalty-vrije licentie (met het recht op sub licentie) voor het gebruiken, kopiëren, reproduceren, verwerken, aanpassen en aggregeren van geanonimiseerde Assessmentsgegevens in alle media ten behoeve van monitoring, validering, statistieken, benchmarking, productontwikkeling, historische en managementdoeleinden.

7.4 Met inachtneming van de aansprakelijkheidsbeperkingen uiteengezet in clausule 10.5, vrijwaart en verdedigt de Leverancier de Klant en de Gebruikers (elk een “Gevrijwaarde Partij”), tegen alle directe verliezen, schade en kosten, met inbegrip van redelijke juridische kosten en uitgaven, die de Gevrijwaarde Partij heeft gemaakt als gevolg van een bewezen claim van een derde (een “Claim”), voor een daadwerkelijke inbreuk op Intellectuele-Eigendomsrechten als gevolg van het gebruik van de Diensten of Producten die door de Leverancier aan de Gevrijwaarde Partij zijn geleverd. Deze vrijwaringsverplichting is onder voorbehoud van dat de Gevrijwaarde Partij: (i) de Leverancier onverwijld schriftelijk op de hoogte stelt van een Claim; of van een redelijk vermoeden van een Claim; (ii) meewerkt aan het redelijke verzoek van de Leverancier om informatie of andere bijstand; (iii) de controle over de verdediging en de afhandeling van de Claim aan de Leverancier overdraagt; en (iv) geen schikking treft of een aanbod doet om de Claim af te wikkelen of een schuldbekentenis of fout toegeeft zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier.

7.5 Clausule 7.4 is niet van toepassing als de overtreding geheel of gedeeltelijk het gevolg is van: (i) het gebruik van de Diensten door de Klant in strijd met het Contract; (ii) het gebruik van de Diensten door de Klant in combinatie met producten, diensten of informatie die niet door de Leverancier of zijn Partners is geleverd; of (iii) het gebruik van de Diensten door de Klant op een manier die niet in dit Contract is voorzien, in elk geval, al dan niet met toestemming van de Leverancier of diens Partners.

7.6 In het geval dat een Dienst het onderwerp wordt of redelijkerwijs kan worden van een inbreukclaim, dan zal de Leverancier, naar eigen inzicht: (i) het recht voor de Klant verkrijgen om de betreffende Diensten te blijven gebruiken; (ii) de betreffende Diensten vervangen of aanpassen zodat deze niet langer inbreuk maken; of (iii) de toepasselijke WV beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Klant, de Klant verzoeken het gebruik van de betreffende Diensten te staken en een terugbetaling te doen van eventuele vooraf aan de Leverancier betaalde vergoedingen voor de betreffende Diensten.

7.7 De Klant zal de Leverancier en zijn dochterondernemingen, partners, werknemers, functionarissen, directeuren en aannemers verdedigen, vrijwaren en schadeloos stellen voor alle aansprakelijkheden, vorderingen, eisen, rechtszaken (en alle kosten, redelijke honoraria voor advocaten en deskundigen, vonnissen en schikkingsbedragen in verband daarmee) die voortvloeien uit of in verband staan met: (a) elke claim van een derde partij dat het gebruik van de Klantmaterialen door de Leverancier een inbreuk vormt op de Intellectuele-Eigendomsrechten; en (b) elke claim van een derde partij als gevolg van het gebruik van de Diensten of Producten door de Klant in strijd met het Contract. In verband met dergelijke claims gaat de Leverancier ermee akkoord de Klant (i) onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te stellen van een dergelijke claim (maar een te late kennisgeving vrijwaart de Klant niet van diens verplichtingen volgens deze Clausule); (ii) de volledige controle te hebben over de verdediging en afwikkeling ervan; en (iii) redelijke medewerking van de Leverancier te verlenen, waar toepasselijk, op kosten van de Klant, indien de Klant om bijstand verzoekt. De Klant mag een claim echter niet schikken of compromitteren, geen enkele feitelijke erkenning geven die de Leverancier blootstelt aan enige aansprakelijkheid, van de Leverancier eisen dat deze enige actie onderneemt of beëindigt, of andere claims die niet onder deze vrijwaring vallen, zonder de schriftelijke toestemming van de Leverancier (die niet onredelijk zal worden ingehouden).

8. GEGEVENSBESCHERMING

Voor de verwerking van Persoonsgegevens in het kader van het Contract gelden de voorwaarden van Bijlage A of een andere

gegevensovereenkomst, zoals overeengekomen tussen de partijen (de “Gegevensovereenkomst”).

9. VERTROUWELIJKHEID

9.1 “Vertrouwelijke informatie” Vertrouwelijke informatie betekent alle informatie, in welke vorm dan ook, die door een partij of diens Partners (de “Bekendmakende Partij”) mondeling of schriftelijk aan de andere partij of diens Partners of Gebruikers (de “Ontvangende Partij”) wordt verstrekt en ten tijde van de bekendmaking als vertrouwelijk of eigendomsrechtelijk werd

aangemerkt, of waarvan dit redelijkerwijs kan worden aangenomen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot: Leveranciersmaterialen, Klantmaterialen, bedrijfsinformatie, prijzen, beleid, informatie over werknemers, klanten en/of leveranciers, onderzoek, ontwikkeling, kennis, ontwerpen, kansen, handelsgeheimen en methodes en procedures.

9.2 Elke partij verbindt zich ertoe om op geen enkel moment tijdens het Contract, en gedurende een periode van drie jaar na beëindiging van het Contract, vertrouwelijke informatie van de andere partij bekend te maken, behalve als dit is toegestaan volgens clausule 9.3.

9.3 De Ontvangende Partij mag de Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmakende Partij bekendmaken:

9.3.1 aan diens werknemers, functionarissen, vertegenwoordigers, onderaannemers of adviseurs die deze informatie nodig hebben om de verplichtingen van de partij uit hoofde van het Contract na te komen. Elke partij ziet erop toe dat haar werknemers, functionarissen, vertegenwoordigers, onderaannemers of adviseurs aan wie de vertrouwelijke informatie van de andere partij wordt bekendgemaakt, zich aan deze clausule 9 en de ontvangende partij blijft verantwoordelijk voor elke schending van deze clausule 9 door eenieder met wie de Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmakende Partij wordt gedeeld; en

9.3.2 zoals vereist door de wet, een bevoegde rechtbank of een overheids- of toezichthoudende instantie, op voorwaarde dat de Ontvangende Partij, zolang dit wettelijk is toegestaan, de Bekendmakende Partij onmiddellijk in kennis stelt van een dergelijk bevel.

9.4 De Ontvangende Partij zal de Vertrouwelijke Informatie met minstens dezelfde zorgvuldigheid behandelen als wordt betracht voor het beschermen van eigen vertrouwelijke en bedrijfseigen informatie, maar in geen geval met minder dan een redelijke mate van zorgvuldigheid.

9.5 Deze clausule 9 is niet van toepassing op Vertrouwelijke Informatie die:

9.5.1 algemeen bekend is op het moment van openbaarmaking of na de openbaarmaking publiekelijk bekend wordt, anders dan door schending van deze bepalingen door de Ontvangende Partij;

9.5.2 door de Ontvangende Partij rechtmatig is ontvangen van een derde partij die geen geheimhoudingsverplichting jegens de Bekendmakende Partij heeft;

9.5.3 op het moment van openbaarmaking al bekend was bij de Ontvangende Partij, zoals aangetoond met redelijk schriftelijk bewijs van de Ontvangende Partij; of

9.5.4 door de Ontvangende Partij onafhankelijk is gegenereerd, zonder gebruik te maken van of te vertrouwen op de Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmakende Partij.

9.6 Geen van beide partijen zal de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij gebruiken voor enig ander doel dan de uitvoering van diens verplichtingen uit hoofde van het Contract.

10. BEPERKTE GARANTIE EN BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID

10.1 De Leverancier zal de Diensten en Producten op een professionele manier leveren en daarbij gebruik maken van redelijke zorg en vaardigheid en voldoende ervaren of gekwalificeerd personeel.

10.2 De Klant erkent dat indien de resultaten van de Diensten afhankelijk zijn van de antwoorden van de Deelnemers, de Leverancier geen verklaring of garantie geeft met betrekking tot de juistheid of volledigheid van de gegevens die van de Deelnemers worden verzameld of met betrekking tot enige assessment die in verband met de Diensten of door het gebruik of de werking van de Diensten wordt gegenereerd.

10.3 Onder voorbehoud van clausules 3 en 10.2 hierboven zal de Leverancier, indien de Klant binnen negentig (90) dagen na het uitvoeren van de betreffende Diensten naar redelijke tevredenheid van de Leverancier vaststelt dat de Diensten gebrekkig zijn of niet met de nodige zorgvuldigheid zijn geleverd, zonder extra kosten voor de Klant en als enige remedie voor een dergelijke schending, de betreffende Diensten opnieuw uitvoeren.

10.4 Niets in dit Contract beperkt of sluit aansprakelijkheid van een van beide partijen uit voor:

10.4.1 overlijden of lichamelijk letsel veroorzaakt door nalatigheid;

10.4.2 grove nalatigheid of moedwillige opzet;

10.4.3 fraude of frauduleuze misleiding; of

10.4.4 elke andere aansprakelijkheid die wettelijk niet kan worden uitgesloten of beperkt.

10.5 Onder voorbehoud van clausule 10.4, zal de complete totale aansprakelijkheid van de Leverancier jegens de Klant die voortvloeit uit of verband houdt met het Contract (met inbegrip van, ter voorkoming van twijfel, de toepasselijke WV), ongeacht of deze voortvloeit uit een overeenkomst, onrechtmatigheid (met inbegrip van nalatigheid) op grond van een schadeloosstelling of anderszins, niet hoger zijn dan de totale vergoedingen die de Klant aan Leverancier is verschuldigd gedurende een periode van twaalf maanden onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop de aansprakelijkheid ontstaat, of de som van EUR 30 000 (dertigduizend euro), afhankelijk van wat hoger is.

10.6 Onder voorbehoud van clausule 10.4 is noch de Leverancier, noch de Klant aansprakelijk voor enige indirecte, gevolg-, incidentele, buitengewone, exemplarische of punitieve verliezen en/of schade, inclusief eventuele juridische kosten of voor enige directe of indirecte winstderving, verlies van omzet of zaken, verlies van overeenkomsten of contracten, verlies van verwachte besparingen, verlies, wijziging, vernietiging, verlies van gebruik of corruptie van software, of verlies van of schade aan goodwill, in elk geval voortvloeiend uit of in verband met het Contract, zelfs als zij op de hoogte waren gesteld van de mogelijkheid van dergelijke verliezen of schade.

10.7 Behalve zoals uitdrukkelijk voorzien in clausule 10.1, geven de Leverancier en diens licentiegevers geen garanties, expliciet of impliciet, met betrekking tot of in verband met materialen die aan de Klant worden geleverd, of de Producten, Diensten, Deliverables of software van de Leverancier in het kader daarvan. Software, Producten en Diensten worden geleverd op een 'as-is' basis. Elke voorwaarde, verklaring of garantie die anderszins geïmpliceerd of opgenomen zou kunnen zijn in deze voorwaarden op basis van de wet of het gewoonterecht of anderszins, met inbegrip van uitdrukkelijke of impliciete garanties van verkoopbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel of het niet inbreuk maken op rechten, wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten voor zover de wet dit toestaat. De Leverancier garandeert of verklaart niet dat de Diensten zullen voldoen aan de eisen of behoeften van de Klant of enige gebruiker, dat het gebruik van de Diensten ononderbroken of vrij van fouten zal zijn of dat eventuele gebreken in de Diensten zullen of kunnen worden verholpen.

10.8 De Klant erkent dat Leverancier geen controle heeft over de gegevensstroom van of naar het internet. Hoewel de Leverancier commercieel redelijke inspanningen zal verrichten om de maatregelen te treffen die passend worden geacht om storingen in de beschikbaarheid van de Diensten te verhelpen en/of te voorkomen, kan de Leverancier, indien van toepassing, niet garanderen dat storingen of andere gebeurtenissen die niet-beschikbaarheid van de Diensten veroorzaken, niet zullen voorkomen. Dienovereenkomstig wijst de Leverancier elke aansprakelijkheid af die voortvloeit uit of verband houdt met dergelijke gebeurtenissen in zoverre deze gebeurtenissen niet door de Leverancier zijn veroorzaakt.

10.9 Zonder de algemeenheid van de voorgaande clausule 10.8 te beperken, is de Leverancier niet aansprakelijk jegens de Klant voor schade die de Klant direct of indirect lijdt als gevolg van: (i) gebrekkige prestaties van een Integrator of andere derde partij of internetprovider; (ii) storingen in de apparatuur van de Klant of van Deelnemers, Gebruikers of derden (met uitzondering van derden die door de Leverancier zijn ingeschakeld); of (iii) de voorziening van geplande systeemupgrades of onderhoud door de leverancier zoals gespecificeerd in clausule 3.

10.10 Deze clausule 10 blijft ook na beëindiging van het contract van kracht.

11. DUUR EN BEËINDIGING

11.1 Tenzij anders bepaald in de WV blijft het Contract van kracht tot (i) de duur van de Diensten of de levering van de Producten vermeld in de WV, of (ii) de duur van de voorziening van de SaaS zoals vermeld in de WV, met inachtneming van 11.2 hieronder, waarna het automatisch zal eindigen.

11.2 Met betrekking tot XxxX blijft het Contract, tenzij anders vermeld in de Werkverklaring, van kracht voor een periode van twaalf maanden vanaf de datum van ondertekening van de WV en wordt het automatisch op dezelfde voorwaarden verlengd voor opeenvolgende periodes van twaalf maanden (elk een “Verlengingsperiode”), tenzij een van de partijen ten minste 60 dagen voor het einde van de Duur of de Verlengingsperiode de andere partij schriftelijk informeert over beëindiging van het Contract.

11.3 Zonder afbreuk te doen aan enig ander recht of rechtsmiddel, kan elk van de partijen het Contract met onmiddellijke ingang beëindigen door de andere partij hiervan schriftelijk in kennis te stellen indien:

11.3.1 de andere partij een materiële overtreding van diens verplichtingen uit hoofde van het Contract begaat en (indien een dergelijke overtreding gecorrigeerd kan worden) nalaat die overtreding binnen dertig (30) dagen na ontvangst

van de schriftelijke kennisgeving te corrigeren. Ter voorkoming van twijfel, het niet betalen van Vergoedingen in overeenstemming met de voorwaarden van dit Contract wordt gezien als een materiële overtreding;

11.3.2 de andere partij een materiële overtreding van diens verplichtingen begaat en deze overtreding niet kan worden gecorrigeerd;

11.3.3 de andere partij een stap of actie onderneemt in verband met insolventie, voorlopige liquidatie of een gerechtelijk akkoord of regeling met diens schuldeisers (anders dan in verband met een solvente herstructurering), failliet wordt verklaard (vrijwillig of op bevel van de rechtbank, tenzij met het oog op een solvente herstructurering), een curator wordt aangesteld voor diens activa of de activiteiten wordt gestaakt;

11.3.4 de andere partij de bedrijfsactiviteiten geheel of gedeeltelijk opschort of staakt dreigt op te schorten of te staken; of

11.3.5 de financiële positie van de andere partij dusdanig verslechtert dat naar het oordeel van de beëindigende partij het vermogen van de andere partij om diens verplichtingen uit hoofde van het Contract naar behoren te vervullen in gevaar komt.

11.6 Bij beëindiging of afloop van het contract of de WV zal:

11.6.1 de Leverancier de Klant factureren voor de Vergoedingen en kosten in verband met de geleverde Diensten tot aan de datum van beëindiging of afloop, evenals enige toepasselijke annuleringskosten in rekening brengen en de Klant zal deze facturen betalen zoals uiteengezet in clausule 6;

11.6.2 de Klant het gebruik van de Diensten en Producten, voor zover van toepassing, onmiddellijk staken en alle Leveranciersmaterialen en alle Producten die eigendom zijn van de Leverancier onmiddellijk teruggeven;

11.6.3 de vereisten met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens ten uitvoer leggen, zoals uiteengezet in de Gegevensovereenkomst.

11.7 De beëindiging of het aflopen van het Contract heeft geen invloed op de rechten, rechtsmiddelen, verplichtingen en aansprakelijkheden van de partijen die tot de datum van beëindiging of het aflopen van het Contract zijn ontstaan, met inbegrip van het recht om schadevergoeding te claimen voor elke overtreding van het Contract die op of voor de datum van de beëindiging of het aflopen heeft plaatsgevonden.

12. OVERMACHT

Behalve met betrekking tot betalingsverplichtingen uit hoofde van het Contract zal een partij, onverlet andere bepalingen in deze Algemene Voorwaarden, niet verantwoordelijk of aansprakelijk zijn voor enige tekortkoming of vertraging in de uitvoering van diens verplichtingen daaronder als gevolg van een onvoorziene omstandigheid die buiten de redelijke controle van deze partij (de “Niet-nakomende Partij”), hetzij direct of indirect en met inbegrip van, maar niet beperkt tot, epidemieën, pandemieën, brand, overstromingen, natuurkrachten, overheidsmaatregelen, oorlogshandelingen of terrorisme, oproer of burgerlijke onrust (elk een “Overmachtsgebeurtenis”), waarbij wordt verstaan en overeengekomen dat de Niet-nakomende Partij tijdelijk wordt vrijgesteld van diens verplichtingen uit hoofde van dit Contract, maar alleen voor de duur van de Overmachtsgebeurtenis. De Niet-nakomende Partij zal, zodra dit redelijkerwijs mogelijk is, de andere partij schriftelijk op de hoogte stellen van een dergelijke Overmachtsgebeurtenis.

13. ALGEMEEN

13.1 Kennisgevingen. Alle kennisgevingen en eisen van welke aard dan ook die door een van de Partijen op grond van de voorwaarden van deze Overeenkomst aan de andere Partij worden gedaan, dienen schriftelijk per internationaal erkende koeriersdienst of per e-mail te worden verzonden naar het respectieve (e-mail)adres van de Leverancier of de Klant, zoals vermeld in de WV, of naar andere adressen die door de Partijen schriftelijk zijn gespecificeerd. Kennisgevingen worden geacht te zijn verstrekt bij de levering.

13.2 Overleving. De Partijen komen overeen dat alle verplichtingen die voortvloeien uit clausules 1, 5.1, 5.2, 5.7, 7.1, 7.2, 7.3, 9 en 10 ook na beëindiging of afloop van deze Overeenkomst van kracht zullen blijven.

13.3 Scheiding. Indien een bepaling of een gedeeltelijke bepaling van het Contract ongeldig, onwettig of onuitvoerbaar is of wordt, wordt deze gewijzigd in de minimale mate die nodig is om de bepaling geldig, wettelijk en uitvoerbaar te maken. Indien een dergelijke wijziging niet mogelijk is, wordt de desbetreffende bepaling of geheel of gedeeltelijk geschrapt. Elke wijziging of

schrapping van een bepaling of een deel daarvan in het kader van deze clausule is niet van invloed op de geldigheid en afdwingbaarheid van de rest van het Contract.

13.4 Ontneming. Een ontneming van enig recht of rechtsmiddel uit hoofde van het Contract of de wet is alleen geldig indien deze schriftelijk wordt gegeven en wordt niet beschouwd als een ontneming van enig daaropvolgend recht of rechtsmiddel. Een verzuim of vertraging door een partij bij de uitoefening van een recht of rechtsmiddel waarin het Contract of de wet voorziet, vormt geen ontneming van dat of enig ander recht of rechtsmiddel en belet of beperkt de uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel niet. Geen enkele afzonderlijke of gedeeltelijke uitoefening van een recht of rechtsmiddel waarin het Contract of de wet voorziet, belet of beperkt de verdere uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel.

13.5 Geen partnerschap of agentschap. Niets in het Contract is bedoeld, of wordt geacht, een partnerschap of joint venture tussen de partijen tot stand te brengen, een van de partijen de agent van de andere partij te maken, of een van de partijen te machtigen om voor of namens de andere partij verbintenissen aan te gaan.

13.6 Gehele overeenkomst.

13.6.1 Het Contract vormt de volledige overeenkomst tussen de partijen en heeft voorrang op en maakt een einde aan alle voorgaande overeenkomsten, beloftes, garanties, verklaringen en afspraken tussen hen, zowel schriftelijk als mondeling, met betrekking tot het onderwerp van de overeenkomst.

13.6.2 Elke partij erkent dat er bij het aangaan van het Contract geen beroep wordt gedaan op, en er geen verhaalsmogelijkheden zijn met betrekking tot enige verklaring, vertegenwoordiging, verzekering of garantie (ongeacht of deze in onschuld of nalatigheid is gedaan) die niet in het Contract is uiteengezet.

13.6.3 Elke partij stemt ermee in dat er geen aanspraak kan worden gemaakt op onschuldige of nalatige misleiding op basis van enige verklaring in het contract.

13.6.4 Niets in deze clausule beperkt of sluit aansprakelijkheid van een van beide partijen uit voor fraude.

13.7 Rechten van derde partijen. Het Contract geeft geen rechten aan een persoon die geen partij is bij het Contract om enige voorwaarde van het Contract af te dwingen.

13.8 Variatie. Behoudens zoals uiteengezet in deze Algemene Voorwaarden, zal geen enkele wijziging van het Contract van kracht zijn totdat deze schriftelijk is overeengekomen en ondertekend door de partijen (of hun gevolmachtigde vertegenwoordigers).

13.9 Geldend recht. Het Contract en alle geschillen of claims (inclusief niet-contractuele geschillen of claims) die voortvloeien uit of verband houden met het Contract of het onderwerp of de totstandkoming ervan, vallen onder en worden geïnterpreteerd in overeenstemming met het Nederlands recht, uitgezonderd conflicten over wetsprincipes. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (Wenen, 1980) is niet van toepassing.

13.10 Jurisdictie. Elke partij stemt er onherroepelijk mee in dat de rechtbank van Amsterdam exclusief bevoegd is om geschillen of claims (met inbegrip van niet-contractuele geschillen of claims) die voortvloeien uit of verband houden met het Contract, het onderwerp of de totstandkoming ervan, te beslechten.

Bijlage A

GEGEVENSVERWERKINGSOVEREENKOMST

De Leverancier levert diensten op het gebied van talent management, waaronder online beoordelingen, feedbacksessies en trainingen aan de Klant, waarvan de details zijn uiteengezet in de overeenkomst tussen de Leverancier en de Klant (de “Overeenkomst”) waaraan deze Gegevensverwerkingsovereenkomst (de “GVO”) is gehecht. In het kader van de Diensten en Producten die op grond van de Overeenkomst worden geleverd, verwachten de Partijen dat de Leverancier Persoonsgegevens zal verwerken namens de Klant, de gegevensbeheerder van deze Persoonsgegevens. Voor zover de verlening van dergelijke Diensten de verwerking van Persoonsgegevens omvat, gaan de Partijen akkoord met de bepalingen van deze GVO teneinde de naleving van de toepasselijke Wetgeving Inzake Gegevensbescherming (zoals hieronder gedefinieerd) te waarborgen.

De Partijen zijn het volgende overeengekomen:

1. DEFINITIES

1.1 Termen zoals “(sub)verwerker”, “betrokkene”, “gegevensverwerker”, “gegevensbeheerder”, , “gegevensbeschermingseffectbeoordeling”, “passende technische en organisatorische maatregelen” en “ontvanger” hebben dezelfde betekenis die in de Wetgeving Inzake Gegevensbescherming aan deze termen wordt toegekend;

1.2 “Geautoriseerde Subverwerkers” betekent (a) die Subverwerkers vermeld in Bijlage 3 hieronder (Geautoriseerde Subverwerkers); en (b) enige andere Subverwerkers waarmee de Klant schriftelijk akkoord is gegaan in overeenkomst met sectie 5.1;

1.3 “Wetgeving Inzake Gegevensbescherming” betekent, met betrekking tot alle Persoonsgegevens die worden Verwerkt voor de uitvoering van de Overeenkomst, de Algemene verordening gegevensbescherming (EU) 0000/000 (xx “XX XXX”), xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Data Protection Xxx 0000 ("VK AVG"), de EU e-privacyrichtlijn (Richtlijn 2002/58/EG), de Zwitserse Federale Verordening Gegevensbescherming van 19 juni 1992 (“Zwitserse AVG”) en met inbegrip van alle wetten die dezelfde en andere toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming en privacy implementeren of aanvullen, zoals door de Klant aan de Leverancier gemeld;

1.4 “Verwijderen” betekent het (uit)wissen, verwijderen of anonimiseren van Persoonsgegevens zodat deze niet langer identificeerbaar zijn. Verwijderd en Verwijdering zal dienovereenkomstig worden geïnterpreteerd;

1.5 “EER” betekent de Europese Economische Ruimte;

1.6 “Partijen” betekent alle ondertekenaars van de Overeenkomst;

1.7 "Inbreuk op Persoonsgegevens" betekent elk feitelijk verlies, ongeoorloofde of onwettige verwerking, vernietiging, beschadiging, wijziging of ongeoorloofde openbaarmaking van of toegang tot Persoonsgegevens die de beschikbaarheid, authenticiteit, integriteit en/of vertrouwelijkheid van Persoonsgegevens in gevaar brengt.

1.8 “Persoonsgegevens” betekent de gegevens beschreven in Bijlage 1 (Details over de Verwerking van Persoonsgegevens) en alle andere persoonsgegevens, zoals die term is gedefinieerd in de Wetgeving Inzake Gegevensbescherming, die door de Leverancier of enige Subverwerker worden verwerkt namens de Klant;

1.9 “Onderzoeksdoeleinden” betekent monitoring, validatie, statistieken en benchmarking;

1.10 "Beperkte Doorgifte" betekent: (i) indien de EU AVG of Zwitserse AVG van toepassing is, een doorgifte van Persoonsgegevens van de EER naar een land buiten de EER of Zwitserland ten aanzien waarvan de Europese Commissie of de Zwitserse Federale Commissaris voor Gegevensbescherming en Informatie (indien van toepassing) geen adequaatheidsbesluit heeft genomen; en (ii) indien de VK AVG van toepassing is, een doorgifte van Persoonsgegevens van het Verenigd Koninkrijk naar een ander land ten aanzien waarvan geen adequacy regulation op grond van Sectie 17A van de Verenigd Koninkrijk Data Protection ct 2018 is genomen. Om twijfel te voorkomen: wanneer de EU AVG, de Zwitserse AVG, of VK AVG van toepassing is, is een doorgifte van Persoonsgegevens naar de Verenigde Staten op grond van het Data Privacy Framework (zoals gedefinieerd in Artikel 11.1) geen Beperkte Doorgifte zolang elk van het EU-VS Data Privacy Framework, de Verenigd Koninkrijk uitbreiding van het EU-VS Data Privacy Framework en het Zwitserse-VS Data Privacy Framework worden erkend als adequate juridische mechanismen voor gegevensoverdrachten van de EU, Zwitserland en het Verenigd Koninkrijk naar de Verenigde Staten."Diensten" betekent talentmanagementdiensten, zoals online assessments, feedbacksessies en trainingen die door Leverancier in verband met de Overeenkomst aan de Klant worden geleverd.

1.11 “Standaardcontractbepalingen” of “SCCs” betekent (i) indien de EU AVG of Zwitserse AVG van toepassing is, de contractbepalingen bijgevoegd aan het Uitvoeringsbesluit (EU) 2021/914 van de Europese Commissie van 4 juni 2021 betreffende standaardcontractbepalingen voor de doorgifte van persoonsgegevens naar derde landen overeenkomstig Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad (“EU SCCs”); en (ii) indien de VK AVG van toepassing is, standaardcontractbepalingen die krachtens Artikel 46 van de VK AVG zijn vastgesteld of toegestaan ("VK SCC's"); of een reeks door de Europese Commissie goedgekeurde clausules die deze wijzigt of vervangt;

1.12 “Subverwerker” betekent enige gegevensverwerker (met inbegrip van enige derde partij en enige gelieerd bedrijf) die door de

Leverancier is aangewezen om persoonsgegevens te verwerken namens de Klant; en

1.13 “Toezichthoudende Autoriteit” betekent (a) een onafhankelijke overheidsinstantie die door een Lidstaat is opgericht in overeenkomst met Artikel 51 van de AVG; en (b) enige vergelijkbare regelgevende autoriteit die verantwoordelijk is voor het handhaven van de Wetgeving Inzake Gegevensbescherming.

2. VERWERKING VAN DE PERSOONSGEGEVENS

2.1 Voor de toepassing van AVG is de Klant de verantwoordelijke en is de Leverancier de verwerker van Persoonsgegevens die door de Leverancier worden verwerkt in verband met de Overeenkomst.

2.2 De Leverancier verwerkt de Persoonsgegevens met betrekking tot de categorieën van betrokkenen voor de in deze GVO genoemde doeleinden, zoals omschreven in Bijlage 1 (Details van de Verwerking van Persoonsgegevens) van deze GVO. De Leverancier zal de Persoonsgegevens niet verwerken, overdragen, wijzigen of aanpassen, of de Persoonsgegevens openbaren of toestaan dat deze aan derden worden geopenbaard, anders dan in overeenstemming met de gedocumenteerde instructies van de Klant (al dan niet in de Overeenkomst), tenzij anders vereist door de toepasselijke EU-wetgeving waaraan de Leverancier is onderworpen, in welk geval de Leverancier, voor zover deze wetgeving dit toestaat, de Klant op de hoogte zal stellen van deze wettelijke verplichting alvorens de Persoonsgegevens te verwerken.

2.3 De Leverancier houdt een administratie bij van de namens de Klant uitgevoerde verwerkingsactiviteiten in overeenstemming met Artikel 30 van de AVG.

2.4 Voor de doeleinden zoals uiteengezet in sectie 2.1 hierboven, draagt de Klant de Leverancier hierbij op om Persoonsgegevens over te dragen aan de ontvangers in de in de landen die staan vermeld in Bijlage 3. (Geautoriseerde Overdracht van Persoonsgegevens) op voorwaarde dat de Leverancier zich houdt aan sectie 3 (Subverwerking) en 11 (Internationale Overdracht van Persoonsgegevens).

2.5 Tenzij anders aangegeven door de Klant en met inachtneming van Artikel 89 van de AVG, mag de Leverancier gepseudonimiseerd Persoonsgegevens verwerken en bewaren voor onderzoeksdoeleinden.

3. PERSONEEL VAN DE LEVERANCIER

3.1 De Leverancier zal ervoor zorgen dat personen die door de Leverancier zijn geautoriseerd om de Persoonsgegevens te verwerken, zich hebben verplicht tot geheimhouding of onder een passende wettelijke geheimhoudingsverplichting vallen.

4. VEILIGHEID

4.1 De Leverancier zal passende technische en organisatorische maatregelen treffen om de veiligheid van de Persoonsgegevens te garanderen in overeenstemming met het risiconiveau en Artikel 32 van de AVG. De Leverancier zal indien nodig de effectiviteit van deze maatregelen beoordelen en evalueren en indien toepasselijk actualiseren, in overeenstemming met artikel 32 van de AVG.

5. SUBVERWERKING

5.1 Vanaf de datum van de Overeenkomst verleent de Klant toestemming aan de Leverancier om de Subverwerkers in te zetten die staan vermeld in Bijlage 3De Leverancier zal de lijst van Geautoriseerde Subverwerkers actualiseren door de Klant te informeren op xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxx/xxx-xxxxxxxxxx/ De Klant wordt geacht akkoord te zijn gegaan met een dergelijke aanvullende of gewijzigde Subverwerker indien de Klant niet binnen dertig (30) kalenderdagen na de datum van een dergelijke kennisgeving bezwaar maakt.

5.2 Voor elke Subverwerker zal de Leverancier (i) de Klant voorzien van details over de door elke Subverwerker te verrichten verwerking; en (ii) in het contract tussen de Leverancier en de Subverwerker voorwaarden opnemen die gelijkwaardig zijn aan de voorwaarden die zijn vastgelegd in deze GVO.

6. NOTIFICATIE EN RECHTEN VAN BETROKKENEN

6.1 De Klant zal verantwoordelijk zijn voor de communicatie met en het verstrekken van enige informatie aan de betrokkene, zoals vereist door de Wetgeving Inzake Gegevensbescherming.

6.2 De Leverancier zal de Klant binnen tien (10) kalenderdagen op de hoogte stellen van een verzoek om toegang tot de gegevens van een betrokkene, met inbegrip van verzoeken van een betrokkene om gebruik te maken van de rechten in hoofdstuk III van de AVG, en zal de volledige details van dat verzoek verstrekken.

6.3 De Leverancier zal volledige medewerking verlenen op verzoek van de Klant om deze in staat te stellen te voldoen aan enige uitoefening van rechten door een betrokkene op grond van hoofdstuk III van de AVG met betrekking tot Persoonsgegevens.

7. INCIDENTBEHEER

7.1 De Leverancier zal de Klant onverwijld en in ieder geval binnen achtenveertig (48) uur op de hoogte stellen nadat een inbreuk op de Persoonsgegevens bekend is geworden. Deze kennisgeving zal, voor zover bekend is binnen de kennisgevingstermijn: (i) de aard van de inbreuk op de persoonsgegevens beschrijven, waar mogelijk met inbegrip van de categorieën en bij benadering het aantal van de getroffen betrokkenen, en de categorieën en bij benadering het aantal van de betrokken persoonsgegevensrecords; (ii) de naam en de contactgegevens van een contactpersoon bij de Leverancier die aanvullende informatie kan verstrekken; (iii) de waarschijnlijke gevolgen van een dergelijke inbreuk op de persoonsgegevens beschrijven, voor zover deze bekend zijn; en (iv) voorgestelde maatregelen ter beperking van de gevolgen beschrijven, waar van toepassing. De Leverancier zal onverwijld alle noodzakelijke en aanbevolen corrigerende maatregelen treffen en zal volledige medewerking verlenen aan de Klant in alle redelijke en rechtmatige inspanningen om een dergelijke inbreuk op Persoonsgegevens te voorkomen, te beperken of te corrigeren.

8. GEGEVENSBESCHERMINGSEFFECTBEOORDELING EN VOORAFGAANDE RAADPLEGING

8.1 De Leverancier zal redelijke bijstand verlenen aan de Klant voor de op grond van Artikel 35 van de AVG vereiste gegevensbeschermingseffectbeoordeling en de op grond van Artikel 36 van de AVG vereiste voorafgaande raadpleging van een Toezichthoudende Autoriteit van de Klant of een gelieerde onderneming, in elk geval met betrekking tot de verwerking van Persoonsgegevens door de Leverancier namens de Klant en rekening houdend met de aard van de verwerking en de informatie waarover de Leverancier beschikt.

9. BEWAARTERMIJN EN VERWIJDERING OF TERUGGAVE VAN PERSOONSGEGEVENS VAN DE KLANT

9.1 Waar de Klant toegang heeft tot de online beoordelingsinstrumenten van de Leverancier, zal de Klant de Persoonsgegevens verwijderen wanneer deze niet meer nodig zijn.

9.2 Waar de Klant niet over dergelijke toegang beschikt, zal de Klant de Leverancier schriftelijk verzoeken de Persoonsgegevens te Verwijderen of terug te geven aan de Klant: (i) bij beëindiging van de Overeenkomst; of (ii) wanneer de Klant niet langer verlangt dat de Leverancier de Persoonsgegevens bewaart. Ter voorkoming van twijfel is de Klant verantwoordelijk voor het schriftelijk instrueren van de Leverancier over de bewaartermijn van de Persoonsgegevens.

9.3 Bij ontvangst van de kennisgeving krachtens clausule 9.2 zal de Leverancier onmiddellijk, maar in ieder geval binnen dertig (30) dagen na deze kennisgeving, tenzij anders vereist door de toepasselijke EU-wetgeving, alle kopieën Verwijderen van Persoonsgegevens die door de Leverancier of een Geautoriseerde Subverwerker zijn verwerkt.

10. AUDITRECHTEN

10.1 De Leverancier zal de Klant op verzoek alle informatie ter beschikking stellen die nodig is om aan te tonen dat de Wetgeving Inzake Gegevensbescherming en deze GVO worden nageleefd. De Klant kan, op eigen kosten en niet meer dan één keer per jaar, audits of inspecties uitvoeren of laten uitvoeren door een door de Klant gemachtigde auditor op elke locatie waar de verwerking van de Persoonsgegevens plaatsvindt. Onverminderd de geheimhoudingsverplichtingen van de Leverancier en voor zover deze geen bedrijfsgevoelige informatie van de Leverancier bevatten, zal de Leverancier de Klant of een andere door de Klant gemachtigde auditor toestaan om relevante bescheiden, processen en systemen te inspecteren, te auditeren en te kopiëren, zodat de Klant kan controleren of de Leverancier zich aan de Wetgeving Inzake Gegevensbescherming en deze GVO houdt. De Klant en Leverancier zullen voorafgaand overeenstemming bereiken over zowel de omvang als het tijdschema van een audit. Enige audit zal de bevoegdheid van de Leverancier om diensten aan enige overige klanten van Leverancier te verlenen niet beperken.

10.2 Bij wijze van alternatief kan de Leverancier aan zijn verplichtingen uit hoofde van dit Artikel 10 (Auditrechten) en enige vergelijkbare verplichtingen uit hoofde van de Standaardcontractbepalingen of andere wetgeving inzake gegevensbescherming voldoen door privacy- of beveiligingsvragenlijsten in te vullen en relevante beveiligings- en privacy documentatie te verstrekken, inclusief een samenvatting van diens door een derde partij gecertificeerde ISO 27001- certificeringsverslag(en) aan de Klant, op welke de geheimhoudingsverplichtingen van de Overeenkomst van toepassing zijn.

11. INTERNATIONALE OVERDRACHT VAN PERSOONSGEGEVENS VAN DE KLANT

11.1 Leverancier en/of Gelieerde ondernemingen van de Leverancier (al naar gelang van toepassing) zijn zelf-gecertificeerd en hebben zich publiekelijk verplicht tot naleving van het EU-VS Data Privacy Framework ("EU-VS DPF"), het Zwitserse-VS Data Privacy Framework ("Zwitsers-VS. DPF") en de Verenigd Koninkrijk uitbreiding van het EU-VS Data Privacy Framework ("VK- VS DPF") zelf-certificeringsprogramma's (indien van toepassing) die worden beheerd door het Amerikaanse Ministerie van Handel, zoals mogelijk gewijzigd of vervangen (gezamenlijk de "Data Privacy Framework(s)"); die de overdracht van Persoonsgegevens van die jurisdicties naar de Verenigde Staten mogelijk maken en menen dat dergelijke overdrachten voldoende bescherming bieden onder de Gegevensbeschermingswetten. Wanneer de Leverancier en/of de Gelieerde ondernemingen van de Leverancier die handelen als Geautoriseerde Subverwerkers (voor zover van toepassing) Persoonsgegevens verwerken in de Verenigde Staten, zal het toepasselijke Data Privacy Framework van toepassing zijn als een passend beschermingsniveau om dergelijke Persoonsgegevens rechtmatig te verwerken. De certificering van Leverancier en Gelieerde ondernemingen van Leverancier (voor zover van toepassing) voor het Data Privacy Framework is beschikbaar op:xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/x/xxxxxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxx- detail?id=a2zt0000000TRKIAA4&status=Active

11.2 Tenzij vooraf schriftelijk geautoriseerd door de Klant, zal de Leverancier de Persoonsgegevens niet verwerken en evenmin toestaan dat een Geautoriseerde Subverwerker de Persoonsgegevens verwerkt in een land buiten de EER zonder een passend beschermingsniveau zoals gedefinieerd in de Gegevensbeschermingswetten anders dan met betrekking tot van die ontvangers in dergelijke landen die worden vermeld in Bijlage 3(Geautoriseerde overdracht van persoonsgegevens).

11.3 Voor zover de Leverancier een Subverwerker inschakelt om Persoonsgegevens namens de Klant te verwerken in een land dat niet door de Europese Commissie is vastgesteld dat het passend is, zal de Leverancier een overeenkomst aangaan in overeenstemming met de Modelcontractbepalingen met die Subverwerker . Gelieerde ondernemingen van de Leverancier zijn een overeenkomst voor gegevensoverdracht binnen de groep aangegaan waarin zij zich verbinden tot naleving van de AVG zoals uiteengezet in de Standaardcontractbepalingen en zullen persoonsgegevens verwerken en opslaan in derde landen, waaronder de Verenigde Staten.

11.4 Indien van toepassing komen de Leverancier en de Klant overeen om, naast de bepalingen van deze GVO, de bepalingen van de SCCs op te volgen en na te leven, en voor de toepassing van de SCCs is de Klant de "Gegevensexporteur" en de Leverancier de "Gegevensimporteur". In geval van strijdigheden of inconsistentie tussen de bepalingen van deze GVO en de SCCs gaan de bepalingen van de SCCS voor op de bepalingen van deze GVO.

11.5 Beperkte Doorgifte. Voor iedere Beperkte Doorgifte tussen Klant en Leverancier, zullen de Beperkte onderworpen aan de van toepassing zijnde SCCs als volgt:

11.5.1 Met betrekking tot Persoonsgegevens die door de EU AVG worden beschermd, de EU SCC's op xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxx/-/xxxxxxxxxxx/00000xxx-x00x-00xx-x000-00xx00xx00x0, die door middel van verwijzing hierin zijn verwerkt, en als volgt zijn aangevuld:

i. Module 2 (Doorgifte tussen verwerkingsverantwoordelijke en verwerker) is van toepassing indien de Klant Verwerkingsverantwoordelijke is van Persoonsgegevens en leveranciers Verwerker is van Persoonsgegevens

ii. in Bepaling 7, de optionele docking-bepaling is van toepassing;

iii. in Bepaling 9, Optie 2 is van toepassing, en de termijn voor kennisgeving van veranderingen of vervanging van Subverwerker zal dertig (30) dagen zijn;

iv. in Bepaling 11, het optionele gedeelte zal niet van toepassing zijn;

v. in Bepaling 17, Optie 1 is van toepassing en de EU SCCs zullen geregeld worden door recht van Ierland;

vi. in Bepaling 18(b), geschillen zullen worden beslecht door de gerechten van Ierland;

vii. Bijlage I van de EU SCCs wordt geacht te zijn ingevuld aan de hand van de informatie verstrekt in Bijlage 1 van deze GVO; en

viii. Bijlage II van de EU SCCs wordt geacht te zijn ingevuld aan de hand van de informatie verstrekt in Bijlage 2 van deze GVO.

11.5.2 Met betrekking tot Persoonsgegevens onder de reikwijdte van de VK AVG: de Partijen zullen het VK Addendum bij de SCC's, uitgegeven door het Information Commissioner's Office krachtens s.119A(1) van de Verenigd Koninkrijk Data Protection Xxx 0000 ("VK Addendum") (bij wijze van verwijzing hierin opgenomen) invullen, en de EU SCC's zoals hierboven in artikel 11.4.1 uiteengezet zullen van toepassing zijn op de doorgifte van Persoonsgegevens. Het VK Addendum wordt geacht te zijn uitgevoerd tussen de doorgevende Klant en Leverancier, en de EU SCC's worden geacht te zijn gewijzigd zoals gespecificeerd door het VK Addendum met betrekking tot de doorgifte van Persoonsgegevens.

12. OVERIG

12.1 In geval van strijdigheid tussen deze GVO en de Overeenkomst of enige andere overeenkomst prevaleren de voorwaarden van deze GVO.

BIJLAGE 1: DETAILS OVER DE VERWERKING VAN PERSOONSGEGEVENS

A. Lijst van Partijen

Verwerkingsverantwoordelijke(n) / Gegevensexporteur(s):

1.	Naam:	De Klant geïdentificeerd in de Overeenkomt.
	Adres:	Het adres van	de	Klant	geïdentificeerd	in	de
		Overeenkomst.
	Naam contactpersoon, functie en contactgegevens:	Ofwel het e-mailadres van de eigenaar van de (account
		van de) Klant of de e-mailadressen die de Klant aangeeft
		ten aanzien van de ontvangst van juridische
		communicatie.
	Relevante activiteiten met betrekking tot de onder	De levering van de Diensten zoals gespecificeerd in de
	deze GVO doorgegeven gegevens:	Overeenkomst.
	Rol (verwerkingsverantwoordelijke/verwerker)	Verwerkingsverantwoordelijke

Verwerker(s) / Gegevensimporteur(s)

1.	Naam:			Talogy
	Adres:			Adres Talogy
	Name contactpersoon,	functie	en	Xxx Xxxxxxx,	Functionaris	Gegevensbescherming,
	contactgegevens:			xxx@xxxxxx.xxx
	Relevante activiteiten met betrekking tot de onder			Diensten verleent aan de Klant zoals gespecifieerd in de
	deze GVO doorgegeven gegevens:			Overeenkomst.
	Rol (verwerkingsverantwoordelijke/verwerker)			Verwerker

B. Beschrijving van de doorgifte

Categorieën betrokkenen wiens Persoonsgegevens doorgegeven is kan omvatten:

Deelnemers, welke personeel van de Klant kan omvatten, toekomstige werknemers, en andere individuen op aanwijzing van de Klant.

Categorieën van Persoonsgegevens dat doorgegeven wordt kan omvatten:

De typen Persoonsgegevens die Talogy mag verwerken om haar Diensten aan te kunnen bieden omvat, op zijn minst: • naam, • e-mailadres, • score, rang, en beoordelingsgegevens; en • psychometrische test respondentgegevens daarnaast kunnen de volgende categorieën Persoonsgegevens verwerkt worden indien/zoals bepaald door de Klant: • adres; • gender; • geboortedatum; • nationaliteit; • opleiding; • functie; • management verantwoordelijkheid; • organisatie-sector; • organisatie-industrie; • telefoonnummer; • informatie inzake betaalrekening en bankpas; • ID foto; • alle andere informatie die door de Klant wordt verlangt met het oog op de dienstverlening door de Gegevensimporteur; en

	• alle andere informatie die uit deze Persoonsgegevens wordt gegenereerd als gevolg van de verlening van de Diensten door Talogy.
Gevoelige gegevens die doorgegeven worden (indien van toepassing) en beveiligingswaarborgen:	Niet van toepassing.
De frequentie van de doorgifte:	Doorlopend naargelang de duur van de Diensten.
Aard van de verwerking:	Zoals vereist om de Diensten uit te voeren, met inclusie van, maar niet beperkt tot: organisatie, structurering, opslag, aanpassing of wijziging, ophalen, gebruik, openbaarmaking door doorgifte, verspreiding of anderszins beschikbaar stellen, afstemming of combinatie, beperking, wissen en vernietiging.
Doel van de Gegevensdoorgifte en verdere verwerking:	Om de Diensten te verlenen zoals vermeld in een Overeenkomst, en voor het overige Persoonsgegevens te verwerken ten behoeve van het verlenen van talentmanagementdiensten, zoals online assessments, feedbacksessies en trainingen op verzoek van de Klant, zoals nader omschreven in de Overeenkomst.
De periode waarvoor Persoonsgegevens bewaart zullen worden:	Persoonsgegevens worden alleen bewaard naargelang de duur van de Diensten die door de Klant zijn overeengekomen of anderszins door hem zijn verlangd, behalve indien anderszins vereist is op basis van Wetgeving Inzake Gegevensbescherming of de toepasselijke EU- wetgeving.
Vermeldt voor doorgiften aan (Sub-)Verwerkers, ook onderwerp, aard en duur van de verwerking:	De Subverwerkers, het onderwerp en de aard van de verwerkingen zijn beschikbaar op: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxx/xxx-xxxxxxxxxx/ De duur van de verwerking voor alle Subverwerkers is doorlopend naargelang de duur van de Overeenkomst.

BIJLAGE 2: TECHNISCHE EN ORGANISATORISCHE MAATREGELEN

Categorie	Maatregelen
Organisatie van de informatiebeveiliging	Beveileigingseigendom. Talogy heeft een person verantwoordelijk voor de coördinatie en het monitoren van de Cyberbeveiliging aangewezen. Beveiligingsrollen en verantwoordelijkheden. Personeel van Talogy met toegang tot Persoonsgegevens van Klanten is onderworpen aan geheimhoudingsverplichtingen. Data Protection Office: Talogy heeft een Functionaris Gegevensbescherming aangewezen.
Vermogensbeheer	Inventaris van activa. Talogy behoudt een inventaris van alle media waarop Persoonsgegevens van Klanten zijn opgeslagen. Toegang tot de inventaris van dergelijke media is beperkt tot personeel van Talogy dat schriftelijk gemachtigd is om dergelijke toegang te hebben.
Human Resources Security	Beveiligingstrainingen. Talogy informeert haar personeel omtrent hun respectievelijke rollen en relevante beveiligingsprotocollen Gegevensbeschermingstrainingen: Talogy voorziet al haar personeel bij indiensttreding van opleidingsmodules over gegevensbescherming en elk jaar een opfriscursus. De opleidingsmodules hebben betrekking op de beginselen van gegevensbescherming, verzoeken om toegang tot gegevens, inbreuken op gegevens en het beveiligen van gegevens.
Fysieke en omgevingsbeveiliging	Fysieke toegang tot Faciliteiten. Talogy beperkt de toegang tot facilititeiten waar informatiesystemen die klantgegevens verwerken zijn gelokaliseerd tot geïdentificeerde en geautoriseerde individuen. Bescherming van storingen. Talogy maakt gebruik van een variëteit van industriestandaardsystemen om het verlies van gegevens te voorkomen ten gevolge van stroomuitval of lijnstoring. Component Disposal. Talogy maakt gebruik van industriestandaardprocedures om Persoonsgegevens van Klanten te Verwijderen zodra dit niet langer noodzakelijk is.

Communicatie en operationeel beheer	Operationeel beleid. Talogy houdt beveiligingsdocumenten bij waarin de beveiligingsmaatregelen en de relevante procedures en verantwoordelijkheden van het personeel dat toegang heeft tot de Persoonsgegevens van de Klant worden beschreven. Gegevensherstel: Talogy verzekert dat off-site back-ups van gegevens Klanten worden bijgehouden. Kwaadaardige Software. Talogy bezit anti-malware controles om te voorkomen dat kwaadaardige software ongeoorloofde toegang krijgt tot Persoonsgegevens van Klanten, met inbegrip van kwaadaardige software afkomstig uit publieke netwerken. Gegevens over grenzen heen. Talogy versleutelt gegevens van Klanten die verzonden is via publieke netwerken. Gebeurtenissenregistratie. Talogy registreert de toegang en het gebruik van informatiesystemen die Persoonsgegevens van Klanten, het toegangsID, het tijdstip, het feit of toegang verleend of afgewezen is, en de betreffende activiteit.
Toegangscontroles	Toegangsbeleid. Talogy houdt een register bij van de beveiligingsprivileges van personen die toegang hebben tot Persoonsgegevens van de Klant. Toegangsautorisatie Talogy behoudt een register van geautoriseerd personeel met toegang tot Talogy systemen die Persoonsgegevens van Klanten bevat en werkt dit register bij. Strikt minimum Technisch ondersteunend personeel heeft slechts toegang tot Persoonsgegevens van Klanten indien dit noodzakelijk is. Talogy beperkt de toegang tot gegevens van Klanten tot individuen die dergelijke toegang nodig hebben voor de uitvoering van hun beroepsfunctie. Authenticatie Talogy past industriestandaardpraktijken toe om gebruikers te identificeren en autoriseren die toegang tot informatiesystemen trachten te krijgen. In het geval dat toegangsmechanismen gebaseerd zijn op wachtwoorden, vereist Talogy dat deze wachtwoorden regelmatig vernieuwd worden.
Beheer van informatiebeveiligingsi ncidenten	Proces voor incidentbestrijding Talogy heeft een managementteam en een proces voor informatiebeveiligingsincidenten zoals omschreven in haar gedetailleerde beleid inzake informatiebeveiligingsincidenten. Talogy maakt meldingen van beveiligingsincidenten conform de toepasselijke wetgeving of reguleringen.
Gegevensbescherming	Talogy versleutelt gegevens gedurende verzending en wanneer opgeslagen Talogy houdt toezicht op de naleving van haar gegevensbeschermingsmaatregelen en test regelmatig de effectiviteit van de door haar getroffen maatregelen. Talogy toetst de naleving van haar personeelsbestand van haar gegevensbeschermingsbeleid, het beleid inzake informatiebeheer en de verwante procedures.
Bedrijfscontinuïteitsbe heer	Talogy houdt calamiteiten-en noodgevallenplannen in stand voor de faciliteiten waar informatiesystemen die Persoonsgegevens van Klanten van Talogy bevinden. Talogy heeft een noodherstelplan aanwezig voor het herstel van kritieke procedures en operaties van de gehoste dienst op de hostinglocatie van waaruit de gehoste dienst wordt verleend.

Passende maatregelen van Talogy

Categorie	Maatregelen
Technisch	Persoonsgegevens zijn verwerkt met toepassing van krachtige versleutelingsmethoden tijdens doorgifte. Talogy heeft niet opzettelijk zijn bedrijfsprocessen op zodanige wijze ingericht of gewijzigd dat toegang tot Persoonsgegevens of systemen door derde partijen wordt vergemakkelijkt.
Contractueel	Talogy monitort wijzigen in lokaal recht en zal de dataexporteur op de hoogte stellen van enige wijzigen die van invloed zullen zijn op het onderhouden van een ‘in essentie gelijkwaardig beschermingsniveau van gegevensbescherming’ voor de doorgifte van Persoonsgegevens. Talogy beschikt over een proces om lokale wetgeving te beoordelen.

Organisatorisch Talogy heeft interne beleidslijnen met betrekking tot inzageverzoeken met betrekking tot Persoonsgegevens door wetshandhavingsinstanties.
Talogy voorziet in een trainingsprogramma voor haar personeelsleden omtrent de procedures en processen ten aanzien van de afhandeling van inzageverzoeken met betrekking tot Persoonsgegevens door wetshandhavingsinstanties.
Talogy heeft een Functionaris Gegevensbescherming aangewezen wier geraadpleegd wordt inzake alle doorgiftes met een hoog risico.
Talogy heeft beleid geïmplementeerd ten aanzien van toegang tot gegevens en vertrouwelijkheid, welke op regelmatige basis geëvalueerd wordt en onderworpen wordt aan audits

BIJLAGE 3: TALOGY GEAUTORISEERDE SUBVERWERKERS

Bij het verlenen van de Diensten doet Leverancier een beroep op de Subverwerkers vermeld op xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxx/xxx-xxxxxxxxxx/. Niet alle vermelde Leveranciers zijn betrokken bij elk product of dienst van de Leverancier. Klanten moeten het toepasselijke product of de toepasselijke dienst uit de lijst selecteren om de relevante Subverwerkers te zien.