In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Zorgspecifieke concentratietoets

Aanvraagformulier

Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.

Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.1

Domus Magnus Holding B.V.

Valuas Zorggroep Holding B.V.

Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.2

xx. xxx. X. Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxx Advocaat

Amsterdam, 19 augustus 2022.

xx. xxx. X. Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxx Advocaat

Amsterdam, 19 augustus 2022

1 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de handtekeningvelden kopiëren. Enkel van de betrokken organisatie(s) die door 50 of meer personen zorg doet verlenen, is een handtekening van de rechtsgeldig vertegenwoordiger vereist.

2 In een dergelijk geval dient een door de rechtsgeldige vertegenwoordigers van de betrokken organisaties ondertekende machtiging en een uittreksel uit de handelsregister te worden overgelegd waaruit blijkt dat de ondertekenaars van de machtiging bevoegd zijn de organisatie te vertegenwoordigen.

Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een concentratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg.

Procedure

• Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in.

• Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met verwijzingen naar bijlagen en andere documenten. Bijlagen kunnen als ondersteunend aan het aanvraagformulier worden meegezonden.

• Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per e-mail worden verzonden aan xxxx@xxx.xx, onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.

Een e-mail kan niet groter zijn dan 20mb. U kunt de aanvraag in meerdere e-mails sturen.

• Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier ondertekend, voorzien van de actuele datum en zowel in PDF-format als in Word-format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd.

• Indien gewenst kunt u het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, ook per post versturen aan:

Nederlandse Zorgautoriteit

T.a.v. team zorgspecifieke concentratietoets Xxxxxxx 0000

0000 XX XXXXXXX

• Xxx besluiten, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag.

• Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zullen wij de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort.

• Wij dienen een besluit te nemen op grond van een ondertekende versie van het meest recente aanvraagformulier.

Publicatie

In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aanvraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg.

Gegevens die ingevolge artikel 5.1 van de Wet open overheid niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken in het Word-format van het aanvraagformulier. Van iedere passage die u

vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren. Persoonsgegevens in het aanvraagformulier laten wij weg bij openbaarmaking, zie ook ‘Privacyverklaring’.

Privacyverklaring

Informatie over het verwerken van persoonsgegevens

Op een aantal plekken in dit formulier vragen wij om persoonsgegevens of om documenten waar deze in staan. We gebruiken deze om uw melding te behandelen.

Waarom vragen wij deze gegevens?

We hebben deze gegevens nodig om de zorgspecifieke concentratietoets uit te voeren. Deze toets is een taak van de NZa op grond van de wet. Zonder deze gegevens kunnen wij uw melding niet beoordelen.

Hoe verwerken we de persoonsgegevens?

Onze eigen medewerkers behandelen uw melding en gebruiken daarbij de gegevens die u heeft aangeleverd. Daarnaast kan het nodig zijn dat we deze gegevens delen met medewerkers van de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Bij het publiceren van ons besluit op uw verzoek tot goedkeuring van een voorgenomen concentratie maken we uw aanvraagformulier openbaar. In dat geval laten we de persoonsgegevens weg. In voorkomende gevallen kan het zijn dat wij de gegevens die u in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets heeft aangeleverd, gebruiken voor andere toezichtsdoeleinden die onder onze wettelijke taak vallen. Hiertoe zijn wij bevoegd op grond van artikel 69, tweede lid, Wet marktordening gezondheidszorg.

Hoe lang bewaren wij deze gegevens?

Na het besluit bewaren we de gegevens uit uw melding in ons archief. Tien jaar na het besluit vernietigen we de gegevens, behalve als we ze dan nog nodig hebben voor ons werk.

Wat zijn uw rechten?

De Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) geeft u een aantal rechten. Meer hierover leest u in de privacyverklaring van de NZa .

Contact

Voor vragen over de zorgspecifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa (000 000 00 00) of contact opnemen via e-mail (xxxx@xxx.xx), onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.

Inleiding

Deze melding betreft de voorgenomen concentratie van Domus Magnus Holding B.V. ("Domus Magnus") en de Valuas Groep, bestaande uit Valuas Zorggroep Holding B.V. ("Valuas") en haar dochtermaatschappijen en Valuas Zorghotels Holding B.V. en haar dochtermaatschappijen ("Valuas Zorghotels") (tezamen: "Valuas Groep").

Valuas en Domus Magnus zijn actief in de ouderenwoonzorg en richten zich op het hogere segment van de markt. Valuas en Domus Xxxxxx doen door meer dan 50 personen zorg verlenen zodat zij beiden als 'zorgaanbieder' in de zin van de Wet marktordening gezondheidszorg ("Wmg") kwalificeren. Valuas Zorghotels is geen zorgaanbieder en biedt hoteldiensten en aanverwante diensten.

Bij de voorgenomen concentratie verwerft Domus Magnus 100% van de aandelen in Valuas Zorggroep. Daarnaast verwerven de huidige aandeelhouders van Domus Magnus, bestaande uit Navitas B.V., Kalamaris B.V. en Kalamaris II B.V. (hierna gezamenlijk "Navitas") […]% van de aandelen in Valuas Zorghotels.

Er is geen reden aan te nemen dat de zorg door de concentratie wordt beïnvloed. Partijen hebben belang bij een voorspoedige behandeling van deze melding en verzoeken de NZa daarom op korte termijn te besluiten dat goedkeuring wordt verleend voor de concentratie.

Vertrouwelijkheid

Deze melding bestaat uit het meldingsformulier en vertrouwelijke en niet-vertrouwelijke bijlagen. Onderdelen van het meldingsformulier en de vertrouwelijke bijlagen bevatten gegevens waaruit wetenswaardigheden kunnen worden gelezen of afgeleid met betrekking tot de bedrijfsvoering van de betrokken ondernemingen of belanghebbende partijen van beiden. Deze informatie wordt slechts aan de NZa verstrekt met het oog op het onderzoek in de zin van artikel 49a Wmg.

Het betreft bedrijfsgegevens in de zin van artikel 5.1, eerste lid, onder c, van de Wet open overheid. Zij worden vertrouwelijk aan de NZa verstrekt en kunnen niet publiek bekend worden gemaakt, anders dan na schriftelijke goedkeuring vooraf door de meldende partijen.

De vertrouwelijke gegevens in dit meldingsformulier zijn als zodanig aangemerkt door de toevoeging van de opmerking VERTROUWELIJK in afwijkende en vette druk met grijze arcering. De vertrouwelijke bijlagen zijn eveneens als zodanig aangemerkt op de lijst met bijlagen.

Onderdeel I – Bij de concentratie betrokken organisaties

Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting):

• Bij fusie: de fuserende organisaties.

• Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen.

• Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod.

• Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties.

• Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de organisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.

I.1 Organisatie 1

Toevoeging n.a.v. telefonisch overleg 9 en 11 augustus 2022:

Statutaire naam organisatie: Navitas: Navitas B.V., Kalamaris B.V. en Kalamaris II B.V.

Nummer Kamer van Koophandel: 28034231, 50305123, 61262587

Zorgaanbieder: via Domus Magnus (zie hierna)

Indien zorgaanbieder: via Domus Magnus worden meer dan 50 zorgverleners ingezet (zie hierna)

Contactpersoon :

Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.

De heer	De heer
Initialen	N.
Naam	Suurmond
E-mailadres	Xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx
Postadres	Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	x00000000000

Voorzitter ondernemingsraad3 : Zie hierna onder Domus Magnus Holding B.V. de gegevens van de ondernemingsraad van Domus Magnus.

De heer/mevrouw	n.v.t.
Initialen	n.v.t.
Naam	n.v.t.
E-mailadres	n.v.t.
Postadres	n.v.t.
Telefoonnummer	n.v.t.

Voorzitter cliëxxxxxxxx0 : Zie hierna onder Domus Magnus Holding B.V. de gegevens van de cliëntenraad van Domus Magnus

De heer/mevrouw	n.v.t.
Initialen	n.v.t.
Naam	n.v.t.
E-mailadres	n.v.t.
Postadres	n.v.t.
Telefoonnummer	n.v.t.

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.

Navitas is een lange termijn investeringsmaatschappij en houdt onder meer alle aandelen in Domus Magnus Holding B.V. Zie hierna een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van Domus Magnus Holding

B.V.

3 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.

4 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.

I.1 Organisatie 2

Statutaire naam organisatie: Domus Magnus Holding B.V.

Nummer Kamer van Koophandel: 34275530

Zorgaanbieder: Ja

Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder zet meer dan 50 zorgverleners in In totaal doen […] personen

([…] fte) zorg verlenen. In totaal zijn in de groep van Domus Magnus […]mensen in dienst ([…]fte).5

Contactpersoon :

Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.

De heer	De heer
Initialen	N.
Naam	Suurmond
E-mailadres	Xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx
Postadres	Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	x00000000000

Voorzitter ondernemingsraad6

De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…].
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Domus Magnus, Xxxxxxxx 00X, 0000XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter cliëntenraad7 :

De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…].
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	[…]
Telefoonnummer	[…]

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.

5 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel zorgmedewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.

6 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.

7 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.

Domus Magnus biedt sinds 2004 particuliere ouderenzorg op 17 woonzorglocaties. Domus Magnus is 100% aandeelhouder en enig bestuurder van:

1. DM Exploitatie B.V. te Hilversum (kvk nummer: 55426980), welke onderneming 100% aandeelhouder is van de 17 woonzorglocaties zoals hieronder weergegeven.

2. DM Projectontwikkeling B.V. te Hilversum (kvk nummer: 64193039), welke onderneming als doel heeft het (doen) realiseren van bouwkundige projecten, alsmede het (doen) verzorgen van complete projectwikkeling en het aangaan van turnkey-overeenkomsten bij het aanvaarden van bouwwerken.

3. DM Vastgoedbeleggingen B.V. te Hilversum (kvk nummer: 55435572), welke onderneming de registergoederen en vermogenswaarden beheert, alsmede de holding- en financieringsactiviteiten.

Toevoeging – in antwoord op vraag 4 van 14 juli 2022:

Onder DM Exploitatie B.V. is iedere woonzorglocatie opgenomen in een aparte juridische entiteit waarvan DM Exploitatie B.V. enig aandeelhouder en bestuurder is (zie ook het schema onder II.2).

Domus Magnus en bovengenoemde dochtervennootschappen worden gezamenlijk aangeduid als “Domus Magnus Groep”.

De Domus Magnus Groep biedt verzorging, behandeling en dagactiviteiten vanuit het concept scheiden wonen zorg. Zij biedt zowel lichamelijke (somatische) zorg als zorg die hoort bij ouderen met geheugenproblemen (psychogeriatrisch), bijvoorbeeld dementie.

Alle aandelen in Domus Magnus worden gehouden door Navitas.

Navitas is een investeringsmaatschappij (zie xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx) en maakt samen met de internationale winkelketen Zeeman textielSupers en de vastgoed investeringsmaatschappij Green Real Estate deel uit van de groep waarvan Stichting Administratiekantoor V.o.Zee. aan het hoofd staat.

Toevoeging – in antwoord op vraag 5 van 14 juli 2022:

Navitas B.V., Kalamaris B.V. en Kalamaris II B.V. zijn in de inleiding van deze melding gezamenlijk gedefinieerd als 'Navitas'. Navitas B.V., Kalamaris B.V. en Kalamaris II B.V. houden in gelijke verhoudingen (33.3%/33.3%/33.3%) gezamenlijk alle aandelen in Domus Magnus Holding B.V.

Schematisch is de structuur van Navitas als volgt:

[…]

Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

De Domus Magnus Groep is actief in de volgende plaatsen: Hilversum, Amsterdam, Warnsveld, Baarn, Rotterdam, Huizen, Nijmegen, Utrecht, Gouda, Deventer, Brummen, 's-Hertogenbosch en Haarlem.

Op de volgende adressen bevinden zich de 17 locaties van de organisatie:

10.

11.

12.

13.

14.

15.

16.

17.

Koetshuys Erica: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx 00-00 (0000XX) xx Xxxxxxxxx; De Uylenburgh: Lauriergracht 49-65 (1016RG) te Amsterdam

Het Hendrickszhuys: Xxxxxxxxxxx 000 (0000XX) Xxxxxxxxx Huis Welgelegen: Xxxxxxxxxxx 0 (0000XX) xx Xxxxxxxxx

Huis ter Weegen: Xxxxxxxxxxxxxx 000 (0000 XX) xx Xxxxxxxxx Holland te Baarn: Xxxxxxxx 0-0 (0000 XX) xx Xxxxx

De Magistraat: Henegouwerlaan 70-82 (3014 CE) te Rotterdam Slingerbosch: Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 (0000 XX) xx Xxxxxx Benvenuta: Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 (0000 XX) xx Xxxxxxxxx

De Sterreschans: Ubbergseveldweg 117-123 (6522 HG) Nijmegen De Lindeborg: Xxxxxxxxx 00 (0000 XX) xx Xxxxxxx

Het Snit Jozefpaviljoen: Xxxxx Xxxxxxxxx 00 (0000 XX) xx Xxxxx Villa Walgaerde: Sweelincklaan 16 (1217 CL) te Hilversum

Villa Molenenk: Xxxx xxx Xxxxxxx 0 (0000 XX) xx Xxxxxxxx Landgoed Klein Engelenburg: Xxxxxxxxxxx 0 (0000 XX) xx Xxxxxxx De Boschstede: Nieuwstraat 32 (5211 NL) te ‘s-Hertogenbosch

Hildebrand: Xxxxxxxxxxx 0-00 (0000 XX) xx Xxxxxxx

I.2 Organisatie 38

Statutaire naam organisatie: Valuas Zorghotels Holding B.V.

Nummer Kamer van Koophandel: 77899415

Zorgaanbieder: Nee (zie ook de toelichting bij de inleiding)

Contactpersoon

Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.

De heer De heer

Initialen N.

Naam Suurmond

E-mailadres Xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx

Postadres Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx

Telefoonnummer x00000000000

Voorzitter ondernemingsraad9 : Valuas Zorghotels Holding B.V. heeft geen eigen ondernemingsraad. Zie hierna onder Valuas Zorggroep Holding B.V. de gegevens van de ondernemingsraad van Valuas.

De heer/mevrouw n.v.t.

Initialen n.v.t.

Naam n.v.t.

E-mailadres n.v.t.

8 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de vragenlijst van onderdeel

I.1 kopiëren.

9 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.

Postadres n.v.t.

Telefoonnummer n.v.t.

Voorzitter cliëntenraad10 : Valuas Zorghotels Holding B.V. heeft geen eigen cliëntenraad. Zie hierna onder Valuas Zorggroep Holding B.V. de gegevens van de cliëntenraad van Valuas.

De heer/mevrouw	n.v.t.
Initialen	n.v.t.
Naam	n.v.t.
E-mailadres	n.v.t.
Postadres	n.v.t.
Telefoonnummer	n.v.t.

Toevoeging n.a.v. telefonisch overleg 9 en 11 augustus 2022:

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.

Valuas Zorghotels

Valuas Zorghotels B.V. (Kvk nummer: 77899415) is 100% aandeelhouder en enig bestuurder van:

1. Valuas Zorghotels Groot Bijstervelt B.V. te Oirschot (Kvk nummer: 77899695); en

2. Valuas Zorghotels De Wulperhost B.V. te Zeist (Kvk nummer: 81229062).

Xxxxxx Xxxxxxxxxx en haar dochtervennootschappen doen zelf geen zorg verlenen en hebben geen zorgpersoneel in dienst. Valuas Zorghotels verricht (financiële) holdingsactiviteiten, zoals nader in de artikel 2.2. van haar statuten omschreven. De twee dochtervennootschappen exploiteren een hotelmatige voorziening (zorghotel) en leveren verblijfsservices voor herstelverblijf, Wlz-overbruggingszorg en alle andere vormen van tijdelijk verblijf. Deze genoemde zorg wordt geleverd door Valuas Zorg B.V.Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

De twee locaties van Valuas Zorghotels bevinden zich op de volgende adressen:

1. Groot Bijstervelt: Xxxxxxxxxxxx 00, (0000 XX) te Oirschot;

2. De Wulperhorst: Xxxxxxxx 0X (3709 JP) te Zeist.

Organisatie 4

Statutaire naam organisatie: Valuas Zorggroep Holding B.V.

Nummer Kamer van Koophandel: 52742989

Zorgaanbieder: Ja, zie toelichting hierna.

10 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.

Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder zet meer dan 50 zorgverleners in In totaal doen […] personen

zorg verlenen (waarvan […]als ZZP-er). In totaal zijn in de groep van Xxxxx […]personen in dienst.11

Contactpersoon:

Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.

De heer	De heer
Initialen	N.
Naam	Suurmond
E-mailadres	Xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx
Postadres	Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	x00000000000

Voorzitter ondernemingsraad12 :

Mevrouw	[…]
Initialen	[…].
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Het Witte Huis, Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 xXX Xxxxxxxxxx
Telefoonnummer	071 5150230

Voorzitter cliëntenraad13:

Mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Villa Pavia, Xxxx xxx Xxxx xx Xxxxx 00, 0000 XX Xxxxx
Telefoonnummer	[…]

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.

Valuas vormt een onderdeel van de Valuas Groep. De Valuas Groep is een in 2011 opgericht familiebedrijf. Zij biedt kleinschalig wonen en zorg in de domeinen WLZ (langdurige zorg), ZvW (tijdelijke zorg) en WMO (ondersteuning via de gemeente) vanuit (thans) 12 locaties in Nederland.

De Valuas Groep bestaat uit twee onderdelen, te weten: (i) Valuas en (ii) Valuas Zorghotels.

11 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel zorgmedewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.

12 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.

13 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.

Valuas

Valuas is 100% aandeelhouder van Valuas Zorggroep B.V. (Kvk nummer: 57831068). Valuas Zorggroep

B.V. is via haar dochterondernemingen exploitant van residentiele kleinschalige particuliere woonzorg voorzieningen (geclusterde woonvorm). Er vinden in Valuas Zorggroep B.V. geen andere activiteiten plaats dan het zijn van aandeelhouder en bestuurder van de hierna beschreven vennootschappen. Valuas Zorggroep B.V. is 100% aandeelhouder en enig bestuurder van:

1. Het Behouden Huis B.V. te Zeist (kvk nummer: 30203631), welke onderneming de woonzorgvoorziening ‘Villa Pavia’ te Zeist exploiteert;

2. DomestiCare Boarnsterhim State B.V. te Aldeboarn te Friesland (kvk nummer: 53438027), welke onderneming de woonzorgvoorziening ‘Boarnsterhim State’ te Aldeboarn exploiteert;

3. Valuas Groot Bijstervelt B.V. te Oirschot (kvk nummer: 73053031), welke onderneming op het landgoed Groot Bijsterveld het kloostercomplex (ver)bouwt tot woonzorgvoorziening;

4. Valuas Haganum B.V. te ’s-Gravenhage (kvk nummer: 74584367), welke onderneming de woonzorgvoorziening ‘Residence Haganum’ te ‘s-Gravenhage exploiteert;

5. Valuas Zorg B.V. te Naarden (kvk nummer: 67621902), welke onderneming de WTZa-toegelaten instelling is;

6. Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx B.V. te Oegstgeest (kvk nummer: 28114697), met verschillende dochtervennootschappen;

7. Valuas De Wulperhorst B.V. te Zeist (Kvk nummer: 81229518);

8. Valuas Marienhaven X.X. xx Xxxxxxx (Kvk nummer: 81996411);

9. Valuas Vught B.V. te Vught (Kvk nummer: 84644915);

10. Valuas Zwolle B.V. te Zwolle (Kvk nummer: 84644559).

Door Valuas Zorg B.V. (zie hierboven onder nummer 5) wordt de verleende verpleegzorg bestaande uit persoonlijke verzorging, verpleging, begeleiding aan ouderen bekostigd op basis van de Wlz, Zvw en Wmo. Deze zorg wordt door Valuas Zorg B.V. verleend aan bewoners van de door Het Behouden Huis B.V., DomestiCare Boarnsterhim State B.V., Valuas Groot Bijstervelt B.V., Valuas Haganum B.V., Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxx Beheer B.V., Valuas De Wulperhorst B.V., Valuas Marienhaven B.V., Valuas Vught B.V. en Valuas Zwolle B.V. geexploiteerde woonzorgvoorzieningen. Binnen de Wlz levert Valuas Zorg B.V. zorg in de vorm van een Volledig Pakket Thuis (VPT) of een Modulair Pakket Thuis (MPT). Ook verzorgt Valuas Zorg B.V. voor thuiswonende ouderen binnen de Wlz respijtzorg in de vorm van tijdelijk verblijf. Binnen de Zvw levert Valuas Zorg B.V. zorg in de vorm van wijkverpleging, eerstelijnsverblijf (ELV) laag complex, ELV hoog complex en ELV palliatief. Binnen het Wmo domein verzorgt Valuas Zorg B.V. begeleiding individueel, begeleiding groep en respijtzorg in de vorm van logeren of tijdelijk verblijf. Tevens biedt Valuas Zorg B.V. voor een aantal zorgverzekeraars tijdelijke opvang binnen de functie zorghotel in de vorm van herstelzorg en respijtzorg.

Alle zorgactiviteiten zijn derhalve geconcentreerd in Valuas Zorg B.V. en alle personeelsleden die zorg verlenen op de locaties zijn in dienst van Valuas Zorg B.V..

Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

De organisatie van Valuas Groep is actief in de volgende plaatsen: Aldeboarn (Friesland), Zeist, ’s- Gravenhage, Amsterdam, Heemstede, Oegstgeest, Oitschot (Noord-Brabant), Vught, Warmond en Zwolle.

Op de volgende adressen bevinden zich locaties van de organisatie:

1. Villa Pavia: Xxxx xxx Xxxx xx Xxxxx 00 (0000XX) xx Xxxxx;

2. Residence Haganum: Xxxxxxxxxxxx 000 0 (0000XX) xx Xxx Xxxx;

3. Boarnsterhim State: Xxxxxxxxxxxxxx 00 (0000XX) xx Xxxxxxxxx (Xxxxxxxxx);

4. Groot Bijstervelt: Xxxxxxxxxxxx 00 (0000XX) xx Xxxxxxxx (Xxxxx-Xxxxxxx)

5. De Vermeer: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX xx Xxxxxxxxx

6. De Meerlhorst: Xxx Xxxxxxxxxx 0, 0000 XX xx Xxxxxxxxx

7. Het Witte Huis: Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX te Oegstgeest

8. Villa Oranjepark: Xxxxx Xxxxxxxxxxx 0, 0000 XX xx Xxxxxxxxxx

9. De Wulperhorst: Xxxxxxxx 0X, 0000 XX Xxxxx te Xxxxx

00. Villa le monde: Xxxxxxxxxxx 0, 0000 XX xx Xxxxx

Toevoeging – in antwoord op vraag 3 van 14 juli 2022:

In de toekomst zullen door Xxxxxx zelf de volgende vier nieuwe locaties worden geopend. Dit betreffen geen concentraties in de zin van de Mededingingswet.

1. Marienhaven (startup augustus 2022) te Warmond

2. Residence Coestraete (startup januari 2023) te Zwolle

3. Hofjes Weltevreden (startup april 2023) te Rotterdam

4. [nog nader te bepalen naam] (startup juli 2023) te Drachten

I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie

Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?

Meer informatie over het begrip concentratie vindt u in paragraaf 1.1 van de Toelichting.

a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:

☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).

☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).

☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).

b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.

Huidige zeggenschapsverhoudingen

Vóór het moment van totstandkoming van de concentratie zijn de zeggenschapsverhoudingen bij Valuas

Groep als volgt

Karakter

De voorgenomen concentratie betreft een 'wijziging van zeggenschap' ex artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet en zal er als volgt uit komen te zien

• De aandelen in Valuas worden gehouden door de aandeelhouders […](hierna gezamenlijk te noemen "Aandeelhouders Valuas");

• De aandelen in Valuas Zorghotels worden gehouden […] (hierna gezamenlijk "Aandeelhouders Valuas Zorghotels");

• Domus Magnus koopt 100% van de aandelen in Valuas en neemt daarbij de aandelen over van Aandeelhouders Valuas. Domus Magnus verkrijgt daarmee de uitsluitende zeggenschap over Valuas en de door haar geëxploiteerde woonzorgvoorzieningen op 10 locaties (in 2023 zijn dit er 14);

• […]

• […]% van de aandelen in Valuas Zorghotels worden door Navitas gekocht van Aandeelhouders Xxxxxx Xxxxxxxxxx. […]

Domus Magnus verwerft hiermee uitsluitende zeggenschap over Valuas en Navitas verwerft gelijktijdig in een nauw verwezen transactie uitsluitende zeggenschap over Valuas Zorghotels. De afspraken die partijen hebben gemaakt over de overname van Xxxxxx zijn vastgelegd in een koopovereenkomst (Bijlage 1). De overname van Xxxxxx Xxxxxxxxxx is in een separate koopovereenkomst vastgelegd. Toevoeging – in antwoord op vraag 6 van 14 juli 2022: Deze conceptkoopovereenkomst inzake Valuas Zorghotels is bijgevoegd als Bijlage 1a.

Toevoeging – in antwoord op vraag 8 van 14 juli 2022:

In de transactiedocumentatie zijn beide transacties juridisch aan elkaar gekoppeld en voorwaardelijk aan elkaar gemaakt doordat het plaatsvinden van de transactie inzake Valuas Zorghotels een opschortende voorwaarde is voor het plaatsvinden van de transactie inzake Valuas. Dat neemt niet weg dat beide transacties gelijktijdig, althans vlak achter elkaar op dezelfde dag, zullen plaatsvinden.

Stappen

Na de goedkeuring van de NZa en ACM zullen de aandelentransacties worden geeffectueerd en uitvoering worden gegeven aan het daarover bepaalde in de koopovereenkomsten. Het tijdspad is afhankelijk van tijdstip goedkeuring van de NZa en ACM.

De streefdatum voor effectuering van de transactie is 1 september 2022. Veranderingen in de structuur van betrokken organisaties

Zie voor nadere toelichting de organogrammen onder II.2 en de toelichting die daarbij is gegeven.

c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere

voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering kan vormen voor de doorgang van de transactie.

Partijen hebben overeenstemming bereikt over de koopovereenkomsten en nemen de volgende opschortende voorwaarden in acht (zie ook paragraaf 6.1.1 t/m 6.1.11 van Bijlage 1):

• de onvoorwaardelijke goedkeuring van de NZa ten gevolge van de vereisten van de Wet marktordening gezondheidszorg (de Zorgspecifieke fusietoets) voor de met deze Overeenkomst beoogde koop, verkoop en levering van de Aandelen is verkregen;

Toevoeging – in antwoord op vraag 7 van 14 juli 2022:

Status: in behandeling. De streefdatum voor effectuering van de transactie is 1 september 2022.

• (i) de ACM besluit dat voor de met deze Overeenkomst beoogde koop, verkoop en levering van de Aandelen geen vergunning nodig is dan wel (ii) de ACM besluit dat daarvoor wel een vergunning vereist is, en een dergelijke vergunning ook daadwerkelijk door de ACM wordt verleend, of (iii) de ACM niet binnen de wettelijk voorgeschreven termijnen een besluit neemt;

Toevoeging – in antwoord op vraag 7 van 14 juli 2022:

Status: in afwachting van goedkeuring door de NZa voordat de melding bij de ACM kan worden ingediend.

• […]

o […]

• […]

d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen.

Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.

De Raad van Commissarissen ("RvC") van Valuas is ingesteld op het niveau van Valuas Zorggroep B.V. en Valuas Zorg B.V.. Er is geen goedkeuring vereist op grond van de statuten van Valuas Zorggroep B.V. voor totstandkoming van de concentratie. Er is evenmin geen goedkeuring vereist op grond van de statuten van Valuas Zorg B.V. voor totstandkoming van de concentratie. Wel is er door de Raad van Bestuur ("RvB") onverplicht goedkeuring verzocht. Deze goedkeuring is verleend (Bijlage 4).

De goedkeuring van de RvC van Domus Magnus voor de onderhavige overname is verkregen op 4 juli 2022 (Bijlage 5).

Toevoeging – in antwoord op vraag 9 van 14 juli 2022:

Beide raden van commissarissen zijn uitgebreid meegenomen in het besluitvormignstraject. Met de term "bestuurlijke fusie" wordt door partijen zowel de aandelentransactie als het bestuurlijk samengaan bedoeld. Dit is duidelijk gecommuniceerd aan alle gremia. De goedkeuring voor de bestuurlijke fusie omvat dus ook expliciet de goedkeuring voor de aandelentransactie als onderdeel daarvan. De aan de raden van commissarissen verzonden notities zijn bijgevoegd als Bijlage 4a (RvC Valuas) en Bijlage 5a (RvC Domus Magnus)

e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.

☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen).

☒ (Concept) Koopovereenkomst (bijvoegen).

☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).

☐ Oprichtingsakte (bijvoegen).

☒ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).

☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen).

☐ Xxxxxx, namelijk:

f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder.

☒ ACM

☐ Europese Commissie

☐ Xxxxxx, namelijk:

Onderdeel II – Effectrapportage

Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.

Wij beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie.

II.1 Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.

Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat zijn de beweegredenen van partijen om voor elkaar te kiezen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)

Partijen zien veel toegevoegde waarde in de overname. De zorgsector is constant in beweging. Daarbij zijn een toename in kosten, wettelijke eisen en complexiteit aan de orde van de dag. Dit zorgt ervoor dat organisaties schaalvoordelen moeten creëren om te kunnen blijven investeren en innoveren, getuige ook de diverse consolidaties van woonzorg aanbieders de afgelopen periode.

Domus Xxxxxx en de Valuas Groep zijn in gesprekken tot de conclusie gekomen dat beide organisaties elkaar goed aanvullen en kunnen versterken.

Dit geldt zowel op het gebied van cultuur, spreiding van locaties en te volgen toekomststrategie maar zeker ook het gericht zijn op het leveren van hoogwaardige zorg aan haar bewoners met betrokken en bevlogen medewerkers. Door de overname kunnen niet alleen schaalvoordelen worden benut, maar kunnen beide organisaties ook leren van elkaars sterkste kanten om daar samen beter van te worden. Toevoeging n.a.v. telefonisch overleg 9 en 11 augustus 2022: Met spreiding van locaties wordt bedoeld dat er weinig overlap is qua ligging van de locaties waardoor partijen elkaar goed aanvullen; geenszins dat cliënten zouden worden verspreid over locaties.

De bundeling van krachten leidt naar verwachting tot een sterke en toekomstbestendige organisatie, die zijn positie in het hoger segment van de markt weet te bestendigen en verder uit te bouwen.

Toevoeging – in antwoord op vraag 10 van 14 juli 2022:

Domus Magnus en Valuas Groep kunnen elkaar versterken doordat Domus Magnus qua organisatie, locaties en aansturing meer volwassen is en Valuas Goep Zorggroep meer ondernemend en sterk groeiend is. De schaalvoordelen bieden kansen om beide organisaties verder te professionaliseren, door bijvoorbeeld eigen behandelteam in te richten en gezamenlijk investeringen te kunnen doen. Tegelijkertijd sluiten de kernwaarden van Domus Magnus (liefdevol, vertrouwen, eigenheid en vitaliteit (positieve gezondheid) goed aan bij de kernwaarden van Valuas Zorggroep (o.a. zorgzaamheid en gastvrijheid). Ook de kleinschaligheid van de locaties van Valuas en Domus Magnus is een essentieel kenmerk van beide organisaties. Door een sterke en toekomstbestendige organisatie tot stand te brengen, wordt de organisatie een nog aantrekkelijker werkgever, waar meer kansen en ontwikkelmogelijkheden zullen ontstaan voor werknemers.

Er zijn geen alternatieven overwogen. Het betreft een zakelijke transactie tussen de aandeelhouders die is uitonderhandeld.

II.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (juridische eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd. U kunt verschillende organogrammen van één organisatie opnemen om zodoende zowel de eigendomsstructuur als de organisatiestructuur weer te geven. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting)

Voor de voorgenomen concentratie:

Domus Magnus

Juridische structuur

Organisatiestructuur

[…]

Valuas Groep

Juridische structuur

[…]

Toevoeging- in antwoord op vraag 13 van 14 juli 2022:

Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxx Holding B.V. (met onderliggende Nova Zembla entiteiten) is in het verleden overgenomen door Valuas. Behalve de oude statuaire naam bestaan er geen verschillen (o.a. qua bedrijfsvoering, type zorg en wijze van zorgverlening) met andere enteiten binnen Valuas, omdat de (oorspronkelijk) Nova Zembla locaties volledig zijn geïntegreerd in Valuas.

Organisatiestructuur

[…]

Na de voorgenomen concentratie:

Juridische structuur

(i) […]

(ii) […]

Domus Valuas Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Valuas

Organisatorische structuur

[…]

Om de concentratie kracht bij te zetten en een effectief gezamenlijk beleid voor beide organisaties te kunnen voeren willen partijen het bestuur van Domus Magnus (Xxxxxxx Xxxxxx en Xxxxxxx Xxxxxxxx) en het bestuur van de Valuas Groep (Xxxx xxx xxx Xxxx en Xxxx xxx xxx Xxxx) per de datum van de totstandkoming van de concentratie combineren tot één gezamenlijk bestuur voor het geheel. Daarnaast zullen de raden van commissarissen van Domus Magnus en Valuas Zorggroep B.V. gecombineerd worden tot één raad van commissarissen op het niveau van Domus Magnus Holding B.V..

De medezeggenschapsstructuur zal niet wijzigen als direct gevolg van de concentratie. Mogelijk zullen partijen in gesprek gaan om op termijn en in goed overleg tot één ondernemingsraad en één centrale clientenraad voor Domus Magnus Groep en de Valuas Groep gezamenlijk te komen, waarin het personeel van beide organisaties zal worden vertegenwoordigd. Dit zal na de transactie onderwerp zijn van nader onderzoek.

II.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties. Ga voor beantwoording van onderdelen a t/m h uit van een termijn van vijf jaar na effectuering van de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)

a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.

Denk hierbij aan de vraag of maatschappen/afdelingen worden geïntegreerd, of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie, of dat de (zorg)inhoudelijke aansturing zal wijzigen.

De organisatie van de zorgverlening en het aanbod van zorg verandert door de concentratie niet.

b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

De zorgprocessen van de woonzorg locaties van Domus Magnus en Valuas verschillen niet van elkaar. Er vindt geen herinrichting van de zorgprocessen op de locaties plaats door de concentratie. Zorgverlening op de locaties blijft hetzelfde, de ondersteuning van het primaire proces door innovatie of zorgtechnologie zal wel een grotere rol gaan spelen. Voorbeelden hiervan zijn digitale ondersteuning bij de achterwachtfunctie, samenwerking stakeholders (netwerken) en VR technologie.

Ook zal gebruik van domotica een prominente plek gaan krijgen in de zorgverlening voor PG bewoners. Dit draagt bij aan een veilig woonklimaat en kwaliteit van leven voor de bewoners.

c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).

Er vindt geen wijziging plaats in het aantal locaties en ook heeft de concentratie zorginhoudelijk geen gevolgen voor de bewoners. De zorgmedewerkers werken locatie gebonden. Het is juist van belang dat de bewoners vaste gezichten zien. Dit wordt niet veranderd.

Toevoeging – in antwoord op vraag 14 van 14 juli 2022:

Wel zullen door Valuas in de toekomst vier nieuwe locaties worden geopend (zie ook de toelichting onder

I.2. Dit staat echter los van de concentratie en betreft de groei van Valuas die reeds is ingezet die ook zou plaatsvinden zonder de concentratie.

d. Geef aan of er wijzigingen in de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt de zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?

De schaalgrootte van de locaties verandert niet. Valuas onderscheidt zich door de kleinschaligheid.

e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.

Niet van toepassing, aangezien er geen andere wijzigingen worden aangebracht.

f. Beschrijf welke (bedrijfs)cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze (bedrijfs)cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.

Er bestaan verschillen in de (bedrijfs)cultuur tussen Domus Magnus en de Valuas Groep. Dit is echter juist dé reden dat partijen een concentratie aangaan. Domus Xxxxxx en de Valuas Groep zijn in gesprekken tot de conclusie gekomen dat beide organisaties elkaar goed aanvullen en kunnen versterken. Dit geldt zowel op het gebied van cultuur, spreiding van locaties en te volgen toekomststrategie maar zeker ook het gericht zijn op het leveren van hoogwaardige zorg aan haar bewoners met betrokken en bevlogen medewerkers. Door de concentratie kunnen niet alleen schaalvoordelen worden benut, maar kunnen beide organisaties ook leren van elkaars sterkste kanten om daar samen beter van te worden. De bundeling van krachten leidt naar verwachting tot een sterke en toekomstbestendige organisatie, die zijn positie in het hoger segment van de markt weet te bestendigen en verder uit te bouwen.

Toevoeging – in antwoord op vraag 15 van 14 juli 2022:

Het verschil tussen beide organisaties qua (bedrijfs)cultuur is dat Domus Magnus qua organisatie, locaties en aansturing meer volwassen is en Valuas Zorggroep meer ondernemend en sterk groeiend. Partijen ervaren deze verschillen juist als kansen om van elkaar te leren vanuit het principe "best of both words", met name omdat de kernwaarden van beide organisaties heel goed bij elkaar aansluiten. Tegelijkertijd zal in het integratieplan aandacht bestaan voor de risico's van het bestaan van de cultuurverschillen en in ieder geval als beheersmaatregel een frequente evaluatie op dit punt worden uitgevoerd.

g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Zowel Valuas als Domus werken in de huidige situatie al samen binnen

netwerken/samenwerkingsverbanden (bijv IVVU en SPOT) en nemen daarin deel in (regionale)

stuur/projectgroepen. Binnen de organisaties zijn ook projectgroepen actief die conform projectplan hier verdere invulling aan geven, deze projectgroepen zullen samengevoegd worden. De lokale cliëntenraden zijn hierbij betrokken en pilots vinden plaats op lokaal niveau alvorens tot organisatiebrede uitrol over te gaan. Die werkwijze blijft onveranderd.

Daar waar er deelname aan de samenwerkingsprojecten verschillen (Anders werken en zorg en wonen 2040) blijven deze bestaan en zullen onder de verantwoording van de nieuwe organisatie vallen.

	Tijdpad	Activiteit
	Q3-Q4 2022	Kwaliteit- en ondersteunende systemen en werkwijzen vergelijken
	Q1 2023	Gezamenlijke keuzes maken o.b.v. visie en best practices kwaliteitssysteem
	Q1-Q2 2023	Opzetten implementatieplan
	Q2-Q4 2023	Implementatieplan uitvoeren inclusief periodieke toetsing (PDCA)

h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.

Zowel Valuas als Domus werken in de huidige situatie al samen binnen netwerken/samenwerkingsverbanden (bijv IVVU en SPOT) en nemen daarin deel in (regionale) stuur/projectgroepen. Binnen de organisaties zijn ook projectgroepen actief die conform projectplan hier verdere invulling aan geven, deze projectgroepen zullen samengevoegd worden. De lokale cliëntenraden zijn hierbij betrokken en pilots vinden plaats op lokaal niveau alvorens tot organisatie brede uitrol over te gaan. Die werkwijze blijft onveranderd.

Daar waar er deelname aan de samenwerkingsprojecten verschillen (Anders werken en zorg en wonen 2040) blijven deze bestaan en zullen onder de verantwoording van de nieuwe organisatie vallen.

Mogelijke risico’s	Beheersmaatregelen
Stilstand/waan van de dag/tussentijdse calamiteiten	Separatie implementatie-organisatie, specifieke personen vrijspelen voor implementatietraject.
Verschil van inzicht/visie op kwaliteitssysteem	Tijd en aandacht voor gezamenlijke visie-ontwikkeling
Personeelsverloop waardoor kennisverlies	Medewerkers blijven betrekken, communicatiestrategie

II.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).

(Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)

a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.

Van welke (ICT-)systemen maken de betrokken organisaties gebruik? Worden er ondersteunende afdelingen/processen van organisaties geïntegreerd? Worden anderszins ondersteunende processen aangepast? Gaat één organisatie bepaalde ondersteunende processen verzorgen voor alle betrokken organisaties?

Er worden geen ICT-systemen geïntegreerd, er wordt namelijk al gebruik gemaakt van dezelfde systemen.

Op dit moment voorzien Domus Magnus en Valuas alleen integratie op het gebied van gezamenlijke inkoop, het beheer en onderhoud van onroerend goed, marketing en mogelijk (arbeidsmarkt)communicatie.

De betreffende afdelingen zullen met elkaar gaan samenwerken om tot een efficiëntere bedrijfsvoering te komen. De beoogde groei qua medewerkers op het hoofdkantoor van Valuas kan gedeeltelijk worden opgevangen door de aanwezige capaciteit op het hoofdkantoor van Domus Magnus. Dit leidt tot een relatief lagere overhead. Toevoeging – in antwoord op vraag 16 van 14 juli 2022: Een integratie van hoofdkantoren ligt op voorhand wel voor de hand, maar daar zijn op dit moment nog geen keuzes over gemaakt, omdat deze keuzes ook pas zullen volgen uit het integratieplan. Toevoeging n.a.v. telefonisch overleg 9 en 11 augustus 2022: De hoofdkantoren liggen relatief dicht bij elkaar (Domus Magnus in Hilversum en Valuas in Naarden). Relevante overwegingen voor de nog te maken keuze zullen onder meer zijn: de benodigde en aanwezige hoofdkantoorruimte, de kosten van één of twee locaties, de samenwerking tussen medewerkers en reistijd.

b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-

/veranderproces.

De belangrijkste keuze die gemaakt zal moeten worden is of bepaalde diensten die nu uitbesteed worden, na de voorgenomen concentratie inbesteed zullen worden. Toevoeging – in antwoord op vraag 17 van 14 juli 2022: Het betreft bepaalde ondersteuning op het gebied van administratie, marketing, ICT en de kwaliteitsafdeling

Deze keuze zal in kaart gebracht worden in het kader van het integratieplan en aan de hand daarvan zal gekozen worden voor de beste werkwijze. Toevoeging – in antwoord op vraag 17 van 14 juli 2022: Met het opstellen van het integratieplan zal spoedig na de concentratie worden gestart. Het opstellen van het plan en de daaropvolgende integratie zal naar verwachting een doorlooptijd van 9 tot 15 maanden hebben.

c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.

We hanteren de volgende uitgangspunten bij het maken van de onder b genoemde keuze:

- kwaliteit;

- kosten;

- duurzaamheid; en

- menselijkheid.

d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.

Kwartaal 1: Opstellen integratieplan, kennismaking met medewerkers beide organisaties, stimuleren samenwerking op regionaal niveau, opstellen synergieplan

Kwartaal 2: stap 1: Informeren van de betrokken medewerkers, met name op de 2 hoofdkantoren ten aanzien van de plannen en de planning.

Kwartaal 2: stap 2: Organiseren van kennismakingsactiviteiten van collega’s op de twee hoofdkantoren tbv uitwisseling van kennis. Samenwerking stimuleren

Kwartaal 3: Bewerkstelligen taakverdeling tussen medewerkers in dezelfde functies.

e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.

Bijvoorbeeld risico’s die zich kunnen voordoen bij het integreren van verschillende ICT-systemen.

Risico: Medewerkers op de hoofdkantoren kunnen het niet met elkaar vinden of voelen zich bedreigd in verband met verlies of verandering functie.

Maatregel: Goede begeleiding en monitoring, behouden van een open cultuur, veel overleg. Er is bovendien een baangarantie afgesproken. Niemand hoeft te vrezen voor zijn baan.

II.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.

De totstandkoming van de overname zal deels worden gefinancierd met eigen vermogen vanuit de fondsen van Navitas en deels met vreemd vermogen […]

[…]

Domus Magnus en de Valuas hebben ten behoeve van de bankfinanciering gebruikelijke zekerheden verstrekt aan de bank. […]

Voor partijen zijn de financiële gevolgen na de concentratie positief.

II.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie.

De Valuas Groep en Domus Xxxxxx kunnen elkaar goed aanvullen en versterken. Dit geldt niet alleen voor het leveren van hoogwaardige zorg en welzijn aan haar bewoners met betrokken en bevlogen medewerkers, maar ook op het gebied van cultuur, spreiding van locaties en te volgen toekomststrategie.

Wij verwachten behoorlijke synergie-effecten te realiseren, zonder dat dit arbeidsplaatsen kost. Het in detail uitwerken daarvan, inclusief de precieze financiële impact, is niet mogelijk voorafgaand aan de

voorgenomen concentratie in verband met het kartelverbod. Wel is op hoofdlijnen in kaart gebracht wat de verwachte voordelen zijn.

Besparing is te realiseren bij het gezamenlijk inkopen. Hierbij valt te denken aan het inkopen van voeding, hotelmatige kosten, schoonmaakdiensten -middelen, patiëntgebonden kosten, energie, automatisering, scholing. Tevens is synergie te behalen bij de aanbesteding van gebouwonderhoud, tuinonderhoud, meubilair en verzekeringen. […]

[…] Deze voordelen komen grotendeels ten goede aan onze bewoners omdat er ruimte ontstaat voor investeringen in innovatie en zorgtechnologie.

Door een grotere naamsbekendheid en beter profiel in de markt wordt de mogelijkheid van het werven van medewerkers groter. Teven komt er meer ruimte voor opleiding, stagiaires en leerlingen voor Beroep Opleiden Leerweg (BOL). Wij willen ook meer ruimte creëren voor specialisatie bij verpleegkundigen, waardoor we meer verpleegkundig personeel kunnen behouden voor de nieuwe organisatie.

II.7 De NZa onderscheidt twee verschillende situaties voor wat betreft de financiële gezondheid van de bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties. De situatie bepaalt welke financiële onderbouwing van de voorgenomen concentratie moet worden aangeleverd (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting). Geef aan welke situatie van toepassing is.

☐ Alle bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties hebben een positief exploitatieresultaat (categorie A). Minimaal aan te leveren documentatie:

− (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren;

− (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren;

− Toelichting op de opbouw – omvang en verdeling - van de financiering van de overnamesom.

☐ Eén van de bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties heeft een negatief exploitatieresultaat (categorie B). Partijen dienen minimaal de benodigde documenten aan te leveren zoals opgenomen staat bij categorie A en daarbij een:

− Beschrijving/toelichting op welke wijze de negatieve financiële situatie wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie;

− Beschrijving van de synergievoordelen die ontstaan na de voorgenomen concentratie en mede bijdragen aan de ombuiging naar een positief exploitatieresultaat.

☒ Als naast goedkeuring van de NZa ook goedkeuring van een andere toezichthouder, bijvoorbeeld de ACM, vereist is voor de voorgenomen concentratie, dan verwacht de NZa dat een volledig financieel business plan wordt aangeleverd. Een financieel business plan bestaat uit:

− (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren;

− (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren;

− Verwachte synergievoordelen in de komende vijf jaren;

− Geprognotiseerde integratiekosten inzake de voorgenomen concentratie

− (Geconsolideerde) prognose kasstroomoverzicht voor de komende vijf jaar.

Toevoeging – in antwoord op vraag 19 van 14 juli 2022:

In Bijlage 18 zijn de geconsolideerde prognose winst- en verliesrekening (bijlage 18a), de prognose balans (bijlage 18b), de verwachte synergievoordelen & integratiekosten (bijlage 18c) en prognose kasstroomoverzicht (bijlage 18d) bijgevoegd. Deze geconsolideerde cijfers zien op alle entiteiten van Valuas Groep en Domus Magnus.

[…]

Toevoeging – in antwoord op vraag 21 van 14 juli 2022:

De in Bijlage 18c vermelde integratiekosten zullen onder andere bestaan uit kosten in verband met de integratie van ICT- en administratiesystemen, advieskosten en kosten van een projectleider.

Hoewel beide organisaties dezelfde kernsystemen gebruiken (ONS-Nedap, AFAS), zal het nodig zijn om deze systemen gedeeltelijk opnieuw in te richten om de integratie mogelijk te maken.

Zowel de integratiekosten én -baten (die de kosten zullen overstijgen) zijn nog niet terug te zien in de prognose, omdat deze nog volledig zullen worden uitgewerkt in het integratieplan en partijen in dat verband een conservatieve prognose hanteren.

II.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.

Wij beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie.

Dit betekent dat wij onder andere beoordelen of:

1. stakeholders tijdig en op begrijpelijke wijze zijn betrokken bij de concentratieplannen, en;

2. hun oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar hebben kunnen maken, en;

3. dat zij weten hoe hun eventuele oordelen en/of aanbevelingen zijn meegenomen in de besluitvorming.

Raadpleeg paragraaf 2.5 van de Toelichting voor wat de NZa verwacht.

a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en/of andere relevante documenten (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).

Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen.

Er is advies gevraagd aan beide cliëntenraden (hierna: "CR").Op 24 mei 2022 heeft X. Xxxxxx schriftelijk een adviesaanvraag ingediend bij de CR van Domus Magnus (Bijlage 6). De CR van Domus Magnus heeft op 4 juli 2022 een overwegend positief advies afgegeven waarin de CR zich over een aantal punten specifiek uitlaat (Bijlage 7) . Het bestuur van Domus Magnus heeft op 5 juli 2022 schriftelijk gereageerd op het advies van de CR van Domus Magnus (Bijlage 8). In deze reactie worden een aantal punten van de CR onderschrijven en wordt gehoor gegeven aan de verzoeken van de CR om informatie te delen, dan wel de CR op de hoogte te houden.

Op 24 mei 2022 heeft Xxxx xxx xxx Xxxx een adviesaanvraag ingediend bij de CR van Valuas (Bijlage 9). De CR van Valuas heeft op 29 juni 2022, na een zorgvuldige afweging, een positief advies gegeven. De CR van Valuas heeft in haar advies aangegeven graag geïnformeerd te blijven over de ontwikkelingen en uitkomsten van het traject en over een aantal onderwerpen verder in gesprek te gaan (Bijlage 10). Het bestuur van Valuas heeft in haar reactie aan de CR op 4 juli 2022 bevestigd dat zij de CR op de hoogte houdt ten aanzien van de integratie en uiteraard bereid is om in gesprek te gaan met de CR over de door de CR genoemde onderwerpen (Bijlage 11).

Toevoeging – in antwoord op vraag 22 van 14 juli 2022:

Uit de reactie van het bestuur op het advies (Bijlage 11) blijkt dat het bestuur uiteraard in gesprek blijft met de cliëntenraad, zo ook over de door haar genoemde aandachtspunten. Ook is veel telefonisch contact geweest met de voorzitter van de cliëntenraad, waarin ook is besproken dat een termijn van zes weken in beginsel een redelijke termijn is voor het kunnen geven van advies. Uit die gesprekken (alsmede uit het advies) bleek dat de genoemde tijdsdruk zeker niet door alle leden als zodanig werd ervaren. Niettemin neemt het bestuur deze signalen uiteraard serieus en zal daar bij vervolgtrajacten extra aandacht voor hebben. In een volgend overleg met de cliëntenraad zal hier nog expliciet bij stil worden gestaan.

b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en/of andere relevante documenten (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).

Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van medewerkers overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen.

De ondernemingsraden van Domus Magnus en Valuas (hierna: "OR") zijn als belangenbehartigers van het personeel van beide partijen nauw betrokken geweest bij het besluitvormingsproces rondom de totstandkoming van de concentratie.

Zo zijn op donderdag 12 mei beide voorzitters van OR'en geïnformeerd over de voorgenomen concentratie.

Op 24 mei 2022 is aan OR'en een adviesaanvraag ex. artikel 25 WOR ingediend. De adviesaanvraag aan de OR van Domus Magnus wordt als bijlage 12 en de adviesaanvraag aan de OR van Valuas als bijlage 13 toegevoegd aan dit aanvraagformulier.

Na het indienen van de adviesaanvraag aan de OR van Domus Magnus is er in week 22 een overlegvergadering gehouden om de adviesaanvraag te bespreken. Daarna is nog de mogelijkheid gegeven aan de OR om aanvullende vragen voor te leggen aan (het bestuur van) Domus Magnus. Het (deels voorwaardelijk) positief ontvangen schriftelijk advies van de OR is door de RvB van Domus Magnus op 15 juni 2022 ontvangen (Bijlage 14).

Het positief ontvangen schriftelijk advies van de OR van Valuas is door de RvB van Valuas op 21 juni 2022 ontvangen (Bijlage 15).

Ook de OR van Domus Magnus heeft op 15 juni 2022 positief geadviseerd. De RvB van Domus Magnus heeft hier schriftelijk op gereageerd op 5 juli 2022 (Bijlage 16).

Concluderend zijn de benodigde trajecten bij de OR'en van zowel Domus Magnus als Valuas op zorgvuldige wijze volledig doorlopen en afgerond.

c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.

Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.

De RvC van Domus Magnus is gevraagd om haar goedkeuring te verlenen voor voorgenomen concentratie (zie ook paragraaf I.3 sub d).

De volgende betrokken zorgkantoren en zorgverzekeraars zijn per brief op 6 juli 2022 geïnformeerd (Bijlage 17):

Zorgkantoren

1. Zilveren Kruis

2. VGZ

3. Zorgkantoor Midden-Ijssel

4. CZ

5. Zorg en Zekerheid

Zorgverzekeraars

1. Zilveren Kruis

2. VGZ

3. ONVZ

4. CZ

5. Menzis

6. DSW

7. ASR

8. Caresq

9. Zorg en Zekerheid

10. XXX

Xxxxxxxx zijn geïnformeerd in het kader van de opgenomen 'change of control bepalingen' in de zorgcontracten. Om een duidelijke communicatiestrategie te hanteren hebben partijen ervoor gekozen alle

betrokken zorgverzekeraars/zorgkantoren te informeren, ongeacht of zij een dergelijke clausule hanteren. Toevoeging – in antwoord op vraag 23 van 14 juli 2022: Op grond van een dergelijke change of control clausule kunnen zorgverzekeraars/zorgkantoren het contract ontbinden indien zij geen voorafgaande goedkeuring hebben verleend aan de concentratie. Impliciet of expliciet is daarmee goedkeuring voor de concentatie nodig. Met veel zorgkantoren en -verzekeraars hebben reeds mondelinge gesprekken plaatsgevonden, waaruit blijkt dat zij erg positief zijn over de concentratie. Vanuit VGZ, Zilveren Kruis en Zorg&Zekerheid zijn reeds schriftelijke reacties ontvangen waaruit hun goedkeuring blijkt (Bijlage 20).

Daarnaast is de Rabobank geïnformeerd in het kader van de financiering zoals beschreven in paragraaf

II.5. Toevoeging – in antwoord op vraag 23 van 14 juli 2022: Uit de als (Bijlage 19) bijgevoegde berichtgeving blijkt dat de Rabobank vanuit Valuas is geïnformeerd over de concentratie en haar instemming verleent aan Valuas. Ook vanuit Domus Xxxxxx is Rabobank geïnformeerd. […]

d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.

De in vraag c. bedoelde stakeholders zijn op hoofdlijnen over het voornemen van partijen geïnformeerd. De Rabobank heeft daarbij een business case ontvangen op basis waarvan financiering is verstrekt. Daar is verder geen specifieke reactie op gekomen. Zorgverzekeraars en zorgkantoren zijn geïnformeerd en hebben geen inhoudelijke reacties gegeven tot heden.

Onderdeel III – Cruciale zorg

Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.

III.1 Geef per organisatie aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisatie(s) worden aangeboden. Meerdere antwoorden mogelijk (Zie hoofdstuk 3 van de Toelichting).

☐ ambulancezorg

☐ spoedeisende hulp

☐ acute verloskunde

☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg

☒ Wlz-zorg

☐ geen cruciale zorg

III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.

N.v.t.

III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.

N.v.t.

III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.

N.v.t.

III.5 Indien de betrokken organisatie(s) crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.

Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.

N.v.t.

III.6 Geef aan, indien de betrokken organisatie(s) Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz-zorg levert of leveren.

Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na) bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.

De Wlz zorg verandert niet. Alle locaties blijven bestaan en de zorg wordt blijvend geleverd door het vaste team van medewerkers.

Toevoeging – in antwoord op vraag 24 van 14 juli 2022:

De langdurige zorg wordt bij Valuas geleverd via Valuas Zorg BV en bij Domus Magnus via Domus Magnus Exploitatie BV en de onder deze vennootschap vallende 17 zorglocaties (aparte vennootschappen). Zowel Valuas als Domus Xxxxxx leveren hun zorg op kleinschalige locaties (minimaal 10 en maximaal 43 appartementen). Deze zorg valt bij beide organisaties merendeels (>90%) onder de extramurale Wlz, met als leveringsvorm VPT.

De filosofie (missie/visie) waarmee Xxxxxx en Domus Xxxxxx hun zorg, wonen en welzijn leveren, is grotendeels overlappend. Ze kennen ook grotendeels dezelfde doelgroep van bewoners. Beide organisaties leveren zorg die voldoet aan het kwaliteitskader verpleeghuiszorg. In de filosofie van beide organisaties nemen welzijn, eigenheid, zingeving, wooncomfort, gastvrijheid, vitaliteit en een waar mogelijk een zinvolle invulling van de dag een belangrijke plaats in. Hiervoor is meer dan gemiddeld aandacht. Op deze onderwerpen zullen Valuas en Domus Xxxxxx elkaar kunnen aanvullen en versterken.

De kleinschaligheid van de locaties van Valuas en Domus Magnus is een essentieel kenmerk van beide organisaties; zowel voor de bewoners en hun familie, als voor de medewerkers. Door de concentraties veranderen de individuele locaties en hun identiteit niet. Locaties zullen niet geconcentreerd worden tot

grotere locaties. Wel ontstaat de mogelijkheid om sub-regionaal samen te werken.

Onderdeel IV – Overige informatie en bijlagen

IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?

geen

IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.

(Zie voor meer informatie over publicatie van de bijlagen paragraaf 5.1 van de Toelichting)

Bijlagen:

1. Scan getekende Koopovereenkomst Valuas Zorggroep Holding B.V. -

1a. Scan getekende Koopovereenkomst Valuas Zorghotels Holding B.V. -

2. Aandeelhoudersovereenkomst Domus Magnus Holding B.V. - 2a. Participatieovereenkomst Domus Magnus Holding B.V. -

3. Aandeelhoudersovereenkomst Valuas Zorghotels Holding B.V. -

4. Goedkeuringsbesluit RvC Valuas -

4a. Aanvraag goedkeuring RvC Valuas-

5. Goedkeuringsbesluit RvC Domus Magnus -

5a. Aanvraag goedkeuring RvC Domus Magnus -

6. Adviesaanvraag van de CR van Domus Magnus -

7. Advies van de CR van Domus Magnus -

8. Definitief besluit in reactie op advies van CR Domus Magnus -

9. Adviesaanvraag van de CR van Valuas -

10. Advies van de CR van Valuas -

11. Definitief besluit in reactie op advies van CR Valuas -

12. Adviesaanvraag van de OR van Domus Magnus-

13. Adviesaanvraag van de OR van Valuas -

14. Advies OR Domus Magnus -

15. Advies OR Valuas -

16. Reactie RvB op advies OR Domus Magnus -

17. Informerende brief aan stakeholder -

18. Financieel business plan bij II.7-

18a. (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren 18b. (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren;

18c Verwachte synergievoordelen in de komende vijf jaren;

18d. Geprognotiseerde integratiekosten inzake de voorgenomen concentratie en (geconsolideerde) prognose kasstroomoverzicht voor de komende vijf jaar.

Toevoeging n.a.v. telefonisch overleg 9 en 11 augustus 2022: in bijlage 18a is de brug van EBITDA naar netto resultaat toegevoegd.

19. Berichtgeving en reactie Rabobank -

20. Berichtgeving en reacties VGZ, ZilverenKruis en Zorg en Zekerheid -

Document Metadata

Table of Contents

In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Document Metadata