SAMENVATTING VOOR HET OPENBAAR AANBOD IN BELGIË TOT INSCHRIJVING OP 2.847.708 NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL, IN GELD, MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT, TEN BELOPE VAN MAXIMUM EUR 160.041.189,60...

Montea Comm. VA.

een commanditaire vennootschap op aandelen, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxx (Xxxxxx), ondernemingsnummer 0417.186.211 (RPR Gent, afdeling Dendermonde) (Montea, Emittent of de Vennootschap)

SAMENVATTING VOOR HET OPENBAAR AANBOD IN BELGIË TOT INSCHRIJVING OP 2.847.708 NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL, IN GELD, MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT, TEN BELOPE VAN MAXIMUM EUR 160.041.189,60 GEVOLGD DOOR

EEN PRIVATE PLAATSING VAN SCRIPS IN EEN “ACCELERATED BOOKBUILDING” (EEN VERSNELDE PRIVATE PLAATSING MET SAMENSTELLING VAN EEN ORDERBOEK)

AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKTEN VAN EURONEXT BRUSSELS EN EURONEXT PARIS

De inschrijving op de Nieuwe Aandelen is, tegen de voorwaarden bepaald in het Prospectus, voorbehouden voor de Bestaande Aandeelhouders en houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten tegen een Uitgifteprijs van EUR 56,20 en aan een inschrijvingsverhouding van 2 Nieuwe Aandelen voor 9 Onherleidbare Toewijzingsrechten vertegenwoordigd door coupon nr. 20. De Inschrijvingsperiode loopt van 22 februari 2019 tot en met 28 februari 2019. Tijdens de Inschrijvingsperiode zijn de Onherleidbare Toewijzingsrechten verhandelbaar op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen worden omgezet in een gelijk aantal Scrips die naar verwachting op 1 maart 2019 zullen worden aangeboden door middel van een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek (“accelerated bookbuilding”).

WAARSCHUWING

Een belegging in de aandelen en verhandeling van onherleidbare toewijzingsrechten en scrips houdt belangrijke risico’s in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van het Prospectus, en in het bijzonder de risico’s beschreven in hoofdstuk 1 “Risicofactoren” van de Verrichtingsnota, in het hoofdstuk “Risicofactoren” van het Registratiedocument en punten D.1 en D.3 van deze Samenvatting alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen of de Scrips of de Onherleidbare Toewijzingsrechten te verhandelen. Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen of de Scrips of de Onherleidbare Toewijzingsrechten te verhandelen in het kader van het Aanbod moet gebaseerd zijn op alle in het Prospectus gegeven informatie. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in aandelen of een verhandeling van onherleidbare toewijzingsrechten of scrips te dragen en om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging te ondergaan.

Sole Global Coordinator

Joint Bookrunners

Samenvatting van 20 februari 2019

Deze Samenvatting vormt, samen met het Registratiedocument van 26 juli 2018 (met inbegrip van alle door verwijzing daarin opgenomen informatie) en de Verrichtingsnota van 20 februari 2019 (met inbegrip van alle door verwijzing daarin opgenomen informatie) het Prospectus voor de openbare aanbieding tot inschrijving op Nieuwe Aandelen en de aanvraag tot toelating tot de verhandeling op Euronext Brussels en Euronext Paris.

De Nederlandstalige versie van deze Samenvatting en de Verrichtingsnota werden op 20 februari 2019 goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006. De goedkeuring van de FSMA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Aanbod, noch van de toestand van de Vennootschap. Een goedkeuringsverklaring zal samen met het goedgekeurd Prospectus door de FSMA worden overgemaakt aan de bevoegde autoriteit in Frankrijk (Autorité des Marchés Financiers (AMF)) en ESMA in overeenstemming met artikel 18 van de Prospectusrichtlijn en artikel 36 van de Wet van 16 juni 2006.

De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting mogen afzonderlijk worden verspreid. De Verrichtingsnota en het Registratiedocument zijn enkel beschikbaar in het Nederlands, de Samenvatting is beschikbaar in het Nederlands, het Frans en het Engels. De Franstalige en Engelstalige versie van de Samenvatting is een vertaling van de Nederlandstalige versie van de Samenvatting en werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Vennootschap. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de consistentie van de Franstalige en Engelstalige vertaling van de Samenvatting met de goedgekeurde Nederlandse versie van de Samenvatting en dient erop toe te zien dat de vertaalde versies een getrouwe vertaling zijn van de door de FSMA goedgekeurde taalversie. Indien er een inconsistentie bestaat tussen de Nederlandstalige versie van de Samenvatting en de Franstalige, respectievelijk Engelstalige versie van de Samenvatting, dan heeft de door de FSMA goedgekeurde taalversie, m.n. de Nederlandstalige versie, voorrang op de andere taalversies. Investeerders kunnen echter de andere taalversies van dit Prospectus inroepen tegen de Vennootschap. Indien er een inconsistentie bestaat tussen de Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting, hebben de Verrichtingsnota en het Registratiedocument voorrang op de Samenvatting en heeft de Verrichtingsnota voorrang op het Registratiedocument.

De Samenvatting werd opgesteld overeenkomstig de vereisten inzake te verstrekken informatie en de vormgeving als bepaald in de Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004 ter uitvoering van de Prospectusrichtlijn. Overeenkomstig deze Verordening, en met name bijlage XXII bij deze Verordening, worden Samenvattingen opgemaakt conform de openbaarmakingsvereisten gekend als "Elementen". Deze elementen zijn genummerd in de Afdelingen A tot en met E (A.1 - E.7).

De Samenvatting bevat alle Elementen die verplicht deel moeten uitmaken van een Samenvatting voor dit type van effecten en emittent. Aangezien sommige Elementen niet moeten worden opgenomen, kunnen er leemtes voorkomen in de nummering van de Elementen.

Zelfs als er een verplichting zou bestaan om een bepaald Element in de Samenvatting op te nemen gelet op het type van effecten en emittent, is het mogelijk dat geen enkele relevante informatie kan worden gegeven aangaande het desbetreffende Element. In dat geval wordt een korte beschrijving van het Element weergegeven in de Samenvatting met de vermelding dat dit Element niet van toepassing is.

Het Prospectus zal vanaf 22 februari 2019 (voor beurs) gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Industrielaan 27, 9320 Erembodegem). Het Prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers vanaf 22 februari 2019 (voor beurs) bij ING op x00 0 000 00 00 (EN), x00 0 000 00 00 (NL) en x00 0 000 00 00 (FR), bij Belfius Bank NV op x00 0 000 00 00 (NL) en x00 0 000 00

01 (FR), bij Degroof Petercam op x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG). Bovendien is het Prospectus ook beschikbaar op internet op de volgende websites vanaf 22 februari 2019 xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx , xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx , xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx , xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx0000 , xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxx/Xxxxxx_0000 (NL), xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/Xxxxxx_0000 (FR) en xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxx/Xxxxxx_0000 (ENG). Het Prospectus kan vanaf 22 februari 2019 (voor beurs) eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx- relations/corporate-information).

Afdeling A — Inleiding en waarschuwingen
Element	Informatieverplichting
A.1	Waarschuwing - Deze Samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. - Iedere beslissing om in de aangeboden Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of scrips te beleggen moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Prospectus door de belegger. - Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, moet de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de desbetreffende lidstaat de kosten voor de vertaling van het Prospectus eventueel dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. - Alleen de personen die de Samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben opgesteld, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld indien de Samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of scrips te investeren.
A.2	Toestemming voor het gebruik van het Prospectus voor latere wederverkoop Niet van toepassing.

Afdeling B — Uitgevende instelling en eventuele garant
Element	Informatieverplichting
B.1	Officiële en handelsnaam Montea.
B.2	Vestigingsplaats, rechtsvorm, wetgeving waaronder de vennootschap werkt en land van oprichting Montea is een commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx. Als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) valt Montea onder de GVV-Wet van 12 mei 2014 (GVV-Wet) en het GVV-KB van 13 juli 2014 (GVV-KB).
B.3	Beschrijving van, en kerngegevens die verband houden met, de aard van de huidige werkzaamheden en belangrijkste activiteiten Montea is een openbare GVV die gespecialiseerd is in de ontwikkeling en het beheer van logistiek vastgoed in België, Frankrijk en Nederland. Montea biedt meer dan gewone opslagplaatsen en wil flexibele en innoverende vastgoedoplossingen bieden aan haar huurders. Montea handelt volgens drie kernbegrippen: - Logistiek vastgoed: Montea gelooft in de lange termijn waarde van logistiek vastgoed. De bouwkundige eisen, technologie en andere technische specificaties evolueren er minder snel dan in andere segmenten zoals bijvoorbeeld bij kantoorgebouwen. Wanneer er toch renovaties dienen te gebeuren aan logistiek vastgoed, is de kost hiervan in vergelijking met de totale waarde van het gebouw lager dan in andere segmenten. Dit maakt dat logistiek vastgoed een interessante belegging is op lange termijn. - Pure player: Xxxxxx heeft ervoor geopteerd exclusief in logistiek vastgoed te investeren en heeft daarmee een zuivere focus op deze niche. - Eindinvesteerder: Montea profileert zich als een eindinvesteerder in de markt. Xxxxxx werkt samen met andere partijen in de sector, zoals ontwikkelaars en grondeigenaars, om, gebruik makend van haar expertise en ervaring, op die manier reeds in een vroege fase betrokken te geraken bij de ontwikkeling van de gebouwen (de zogenaamde build-to-suit projecten).

	Kerngegevens van Montea:
			31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016
		Aantal sites	63	54	47
		Totale oppervlakte m²	1.220.099	968.948	782.978
		Reële waarde (excl. Zonnepanelen en ontwikkelingen) (K EUR)	870.423	657.518	532.063
		Bezettingsgraad	99,1%	96,3%	98,1%
		Netto huurresultaat (K EUR)	49.833	40.793	40.518
B.4a	Beschrijving van de belangrijkste tendensen die zich voordoen voor de vennootschap en de sectoren waarin zij werkzaam is 1) België In België werd in 2017 in totaal 760.500 m² aan logistieke ruimtes verhuurd of verkocht. Het totale transactievolume op de gebruikersmarkt daalde met 31% in vergelijking met 2016, dat een recordjaar was, maar bleef 13% boven het vijfjarige gemiddelde voor de periode 2012-2016 waarin jaarlijks gemiddeld 675.000 m² werd verhandeld. De take- up was gelijkmatig gespreid over het hele jaar; 51% van het volume werd geregistreerd in de eerste helft van het jaar en 49% in de tweede helft. De grootste transacties in 2017 waren instapklare projecten, waaronder 100.000 m² op de Antwerpse Linkeroever voor Katoen Natie, 83.000 m² voor Xxx Xxxxxx in Kortrijk en 44.000 m² voor Jost Logistics in Trilogiport in Luik. Het take-upvolume werd in de hand gewerkt door de retailsector en door e-commerce-activiteiten, die goed waren voor 48% van het take-upvolume in 2017 en 367.000 m² vertegenwoordigden. De markt werd door kopers aangestuurd; 58% van het volume bestond uit aankopen voor eigen gebruik vs. een vijfjarig gemiddelde van 37%. De verhuurmarkt presteerde zwak en was slechts goed voor 42% van het volume. De directe leegstand bleef onder de drempel van 4% voor alle assen, maar de toekomstige beschikbaarheid zou lichtjes kunnen toenemen aangezien oudere logistieke gebouwen soms worden ontruimd door bedrijven die hun activiteiten centraliseren in moderne instapklare projecten. Gezien de gunstige, zij het bescheiden economische groeiprognoses en de ontwikkeling van oplossingen om mobiliteitsproblemen te verhelpen, blijven de marktvooruitzichten positief. 2) Nederland Met een economische groei van 3,3% in 2017 en een verwachte groei van 3,1% in 2018, is Nederland één van de best presterende landen in West-Europa. Nieuwe tendensen in consumentengedrag stimuleren de groei van e- commerce en zullen daarom één van de belangrijkste factoren blijven achter de vraag naar modern logistieke ruimte. De totale logistieke take-up overtrof (+75%) de totale take-up van vorig jaar. De meeste gebruikerstransacties werden aangestuurd door 3PL-gebruikers (45%) en retailgebruikers (32%). De aanhoudend hoge vraag resulteert in een gering aanbod (3.7%). De grootste transacties hebben te maken met de lease van 26.000 m² voor Jusda Europe in Bijsterhuizen in Wijchen. 3) Frankrijk De take-up van magazijnen steeg in Frankrijk met 3% in vergelijking met vorig jaar en was goed voor 3.390.000 m² voor het hele jaar 2017, meteen de beste prestatie van het decennium. Met bijna 1.989.000 m² aan magazijnruimte verkocht in de tweede helft van het jaar, hebben de laatste zes maanden van de XXL-activiteit de marktramingen weggeblazen die wezen op een iets lager jaarresultaat dan in 2016. De 4 hoofdmarkten van ‘La Dorsale’ nemen duidelijk de bovenhand op de secundaire markten want ze slepen 2/3 van het volume in de wacht tegenover 47% in 2016. Met zijn strategische locatie nabij het grootste Franse consumptiegebied, blijft Ile-de- France de aantrekkelijkste zone voor de logistieke markt. De regio was goed voor 46% van het volume op de Franse markt in 2017. Na een wisselvallig begin van het jaar bleek de markt van Lyon uiteindelijk erg aantrekkelijk te zijn; op het einde van de rit heroverde ze haar positie als tweede grootste Franse logistieke hub met bijna 8% van de nationale take-up. De markten van Marseille en Lille zijn respectievelijk goed voor 5,9% en 5,5% van de take-up in 2017.

Voor het tweede opeenvolgende jaar hebben de XXL-specificaties van de gebruikers de nationale take-upvraag naar een historisch hoogtepunt gevoerd. Er blijven grote transacties tot stand komen in het Franse landschap. Na 23 XXL-transacties (> 40.000 m²) die werden ondertekend in 2016, registreerde de markt alweer 23 ondertekende contracten binnen dit oppervlaktesegment. Alleen al deze transacties zijn goed voor meer dan 48% van de totale take-up dit jaar met een aanzienlijke toename van de gemiddelde opslagruimtes. Alleen gerekend voor de activiteiten van 2017, overschrijden 3 magazijnen de drempel van 100 000 m² opslag op de begane grond, zelfs tot 194 000 m² voor de grootste transactie.

Het logistieke park blijft uitbreiden met meer dan 2% per jaar. Het aandeel van gebouwen in aanbouw om te voldoen aan de behoeften van gebruikers, vertegenwoordigt 65% van de totale take-up in 2017. Het zijn allemaal opportuniteiten die de logistieke investeringsmarkt sterk zouden moeten aanwakkeren in 2018.

Een economisch herstel dat aan momentum wint en een duurzame verhuurmarkt zijn stuk voor stuk factoren die de appetijt van internationale investeerders voor de Franse markt in 2018 zouden moeten handhaven of zelfs versterken. De belangstelling van investeerders voor deze vermogenscategorie houdt inderdaad aan. We blijven vaststellen dat er een massa cash klaarstaat om te worden geïnvesteerd in de logistieke markt. Er blijft ook kapitaal toestromen uit Europa, Azië en Noord-Amerika, dat kan worden ingezet in Frankrijk.

In deze context zouden de prime opbrengsten onder 5% blijven in 2018 voor de hoogwaardige activa. Maar logistiek is nog altijd aantrekkelijk in het licht van de geboden risicopremie in vergelijking met andere categorieën van vastgoedactiva (kantoren, retail, ...).

Gelieve ook te noteren dat de uitstekende dynamiek van de verhuurmarkt aanhoudt in Frankrijk met 3,4 miljoen m² take-up in 2017. Het grote aandeel van niet-speculatieve projecten (65% van de take-up) suggereert veel

opportuniteiten voor investeerders die op zoek zijn naar veilige activa.

B.5

Groep waarvan de vennootschap deel uitmaakt en plaats die zij daarin inneemt

Montea heeft drie dochtervennootschappen in België (Bornem Vastgoed NV (99,59%), Immocass BVBA (100%) en Orka Aalst NV (100%)), acht dochtervennootschappen in Frankrijk (SCI Montea France (100%), SCI 3R (95%), SCI Antipole Cambrai (100%), SCI Sagittaire (100%), SCI Saxo (100%), SCI Sévigné (100%), SCI Socrate (100%) en SCI API (100%)) en negen dochtervennootschappen in Nederland (Montea Nederland NV (100%), SFG BV (100%), Montea Almere NV (100%), Montea Rotterdam NV (100%), Montea Oss NV (100%), Montea Beuningen NV (100%) en Montea ’s Heerenberg NV (100%), Montea Tiel N.V. (100%) en Europand Eindhoven NV (100%)). Daarenboven heeft

Xxxxxx ook een bijkantoor (vaste inrichting/établissement stable) in Frankrijk (Montea SCA-SIIC).

B.6

Aandeelhouderschap op grond van de transparantieverklaringen

Op basis van de transparantieverklaringen die Montea voor de datum van deze Samenvatting had ontvangen, zijn de belangrijkste Aandeelhouders de volgende op datum van deze Samenvatting:

Aandeelhouder Aantal Aandelen1 % van het kapitaal

Familie De Pauw 1.875.064 14,63%

Belfius Insurance Belgium 1.017.346 7,94%

Federale Verzekeringen 894.265 6,98%

Patronale Life 964.785 7,53%

Ethias SA 607.130 4,74%

Free float 7.456.102 58,18%

TOTAAL 12.814.692 100%

Elk Aandeel geeft recht op één stem.

De Statutaire Xxxxxxxxxxx wordt gecontroleerd door de Familie Xx Xxxx, die eveneens op Datum van deze Samenvatting de grootste aandeelhouder van de Vennootschap is met een participatie van 14,63%. De Statutaire

Xxxxxxxxxxx is benoemd in de statuten van Montea voor een onopzegbare periode tot en met 30 september 2026.

1 Nominaal aantal aandelen zoals aangegeven in de laatst ontvangen transparantiemeldingen van de respectievelijke aandeelhouders.

B.7

Belangrijke historische financiële informatie voor elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak en voor elke latere tussentijdse verslagperiode, en commentaren

De onderstaande cijfers vloeien voort uit de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen per 31 december 2017 en 31 december 2016 en de nog niet geauditeerde geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018.

Geconsolideerde resultatenrekening:

Geconsolideerde balans:

(EUR x 1.000)

31/12/2018

31/12/2017

31/12/2016

31/12/2015

Xxxxx activa

Vlottende activa

910 426

39 051

719 615

28 811

545 462

49 297

517 686

31 999

TOTAAL ACTIVA

949 477

748 426

594 759

549 685

TOTAAL EIGEN VERMOGEN

Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap

Minderheidsbelangen

VERPLICHTINGEN

Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen

433 569

433 550

515 908

427 155

88 754

333 029

332 911

118

415 397

386 251

29 147

251 965

251 846

118

342 794

310 381

32 413

208 256

208 157

100

341 429

291 354

50 075

TOTAAL PASSIVA

949 477

748 426

594 759

549 685

De historische resultaten van de vennootschap zijn niet noodzakelijk een indicatie van de toekomstige resultaten.

B.8

Belangrijke pro forma financiële informatie, die als dusdanig te onderkennen is.

Niet van toepassing.

B.9

Winstprognose of -raming

Deze resultatenrekening houdt enkel rekening met de voorspellingen en hypotheses die werden gedaan op het EPRA resultaat waardoor er dus geen rekening werd gehouden met de variaties in de reële waarde van het vastgoed noch met de variaties in de reële waarde van de financiële indekkingsinstrumenten tussen 31 december 2018 en 31 december 2019. De vergelijkende cijfers m.b.t. boekjaar 2018 zijn nog niet geauditeerd.

Verwachte balans op 31 december 2019, vergeleken met de reële cijfers van het jaar 2018: De vergelijkende cijfers m.b.t. boekjaar 2018 zijn nog niet geauditeerd.

B.10

Voorbehoud betreffende de historische financiële informatie

Niet van toepassing.

B.11

Verklaring over het werkkapitaal

Op Datum van de Samenvatting beschikt de Vennootschap niet over voldoende middelen om haar huidige verbintenissen na te komen en om haar behoeften aan werkkapitaal te dekken over een periode van 12 maanden vanaf de Datum van deze Samenvatting. Hierbij wordt het werkkapitaal gedefinieerd als de beschikbare cash plus de beschikbare kredietlijnen die nog niet werden aangewend.

De basis van de werkkapitaalanalyse bestaat uit de beschikbare cash (EUR 4,6 miljoen op 31 december 2018) en beschikbare kredietlijnen (EUR 5 miljoen op 31 december 2018), de verwachte operationele cash flow (inclusief financiële kosten en belastingen) voor de 14 maanden na 31 december 2018 (tot 12 maanden na verrichting) en de cash flow van het investeringsprogramma (tot 12 maanden na de verrichting) zoals weergegeven in Element E.2.a. Verder houdt de Vennootschap ook rekening met het vooropgesteld dividend over het boekjaar dat afloopt op 31 december 2018.

De verwachte operationele cash flow werd opgemaakt op basis van de volgende assumpties:

- Huurcontracten die op einddatum komen binnen de periode van 12 maanden vanaf de Datum van deze Samenvatting leveren geen inkomsten op; er wordt uitgegaan van een worstcase scenario waarbij geen assumptie worden genomen voor wat betreft herverhuur

- Panden die op 31 december 2018 niet verhuurd zijn, leveren voor de berekeningen geen huurinkomsten op voor de komende 12 maanden vanaf de Datum van deze Samenvatting; ook hier wordt er uitgegaan van een worstcase scenario

- Projecten in uitvoering leveren maar hun bijdrage op vanaf moment dat ze gepland staan om opgeleverd te worden

- Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven alsook de algemene kosten worden opgenomen conform voorbijgaande periodes

- Financiële kosten worden opgenomen op moment dat ze betaalbaar zijn (voor kredietlijnen, obligatieleningen met variabele rentevoet en afdekkingsinstrumenten is dit ieder trimester, voor obligatieleningen met vaste rentevoet is dit jaarlijks)

- Uitgaven met betrekking tot belastingen worden opgenomen in de periode dat ze verwacht worden betaalbaar te zijn

Zonder rekening te houden met de opbrengst van het Aanbod, verwacht Montea over onvoldoende werkkapitaal te beschikken vanaf mei 2019, drie maanden na de Datum van de Samenvatting. Het tekort aan werkkapitaal bedraagt tussen de Datum van deze Samenvatting en 19 februari 2020 maximaal EUR 89,9 miljoen in december 2019. Per 19 februari 2020 wordt het tekort op EUR 87,7 miljoen geraamd.

De Vennootschap verwacht de netto opbrengst van het Aanbod aan te wenden om dit tekort te financieren. In dit verband wordt tevens verwezen naar de inschrijvingsverbintenissen die Montea op datum van deze Samenvatting reeds ontvangen heeft voor een totaal bedrag van EUR 39,4 miljoen.

Indien het Aanbod niet succesvol zou zijn, zou de Vennootschap er ook voor kunnen opteren om dit tekort te financieren door bijkomende kredietlijnen af te sluiten. In dergelijk geval zou de pro forma Schuldratio2 van Montea 58,1% bedragen inclusief de impact van IFRS 16 (zie Element E.2.a.). De Vennootschap kan (op basis van de Schuldratio op 01/01/2019 die circa 53,5% bedraagt) voor EUR 328 miljoen bijkomende kredietlijnen afsluiten alvorens de 65% Schuldratio te bereiken. De Vennootschap is op heden in onderhandelingen met drie financiële instellingen om bijkomende kredietlijnen af te sluiten voor een bedrag van EUR 35 miljoen. De eventuele overblijvende tekorten zal de Vennootschap trachten te financieren door bijkomende kredietlijnen af te sluiten daar een vermindering van het investeringsbedrag niet mogelijk is gezien de verschillende geïdentificeerde projecten committed zijn. De Vennootschap heeft een stevig track record inzake het bekomen van bijkomende kredietlijnen.

De Vennootschap verwacht dat bovenstaande maatregelen haar in staat zullen stellen om haar huidige behoeften

aan werkkapitaal te kunnen voldoen voor een periode van 12 maanden vanaf de Datum van deze Samenvatting.

Afdeling C — Effecten
Element	Informatieverplichting
C.1	Beschrijving van het type en de categorie effecten die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten, inclusief enig security identification number Alle Nieuwe Aandelen worden uitgegeven conform het Belgisch recht. Het betreft gewone aandelen die kapitaal vertegenwoordigen (in euro), van dezelfde categorie, volledig vrij verhandelbaar, volledig volstort, met stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde. Ze zullen dezelfde bijbehorende rechten hebben en delen in de winst als de bestaande aandelen, met dien verstande dat voor boekjaar 2019 de Nieuwe Aandelen recht zullen geven op een dividend vanaf 1 januari 2019. De Nieuwe Aandelen krijgen net zoals de bestaande Aandelen de ISIN-code BE0003853703, de Onherleidbare Toewijzingsrechten krijgen de ISIN-code BE0970170735.
C.2	Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven

2 Gebaseerd op de schuldgraad van 31/12/2018 inclusief de investeringen in januari en februari 2019 voor een totaalbedrag van EUR 14,5 miljoen.

	EUR.
C.3	Aantal uitgegeven, volgestorte Aandelen en aantal uitgegeven, niet-volgestorte Aandelen. Nominale waarde per Aandeel of vermelding dat de Aandelen geen nominale waarde hebben Op datum van deze Samenvatting wordt het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door 12.814.692 Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde en volledig volgestort.
C.4	Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten - Stemrecht: elk Aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen waarin het stemrecht wordt geschorst voorzien door het Wetboek van vennootschappen. Aandeelhouders kunnen stemmen bij volmacht. - Dividenden: de Nieuwe Aandelen geven recht op een dividend per Aandeel (indien er een uitkeerbare winst is) vanaf 1 januari 2019. Hiervoor wordt coupon nr. 21 op 21 februari 2019 onthecht van de Bestaande Aandelen (na sluiting van de beurzen). Deze coupon vertegenwoordigt het recht op het dividend voor de periode tussen 1 januari 2018 en 31 december 2018, te ontvangen waartoe de aandeelhoudersvergadering van 21 mei 2019 later zou beslissen (indien van toepassing). De coupon zal binnen de bankinstellingen bewaard en veruitwendigd worden op dezelfde wijze als deze bankinstelling andere onthechte coupons veruitwendigt. Haar waarde wordt op het ogenblik van de Prospectus ingeschat op EUR 2,26, wat overeenstemt met het brutodividend per Aandeel voor het boekjaar 2018 dat de Statutaire Zaakvoerder zich voorneemt voor te stellen goed te keuren op de jaarlijkse algemene vergadering die zal plaatsvinden op 21 mei 2019. De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven met coupons nr. 22 en volgende aangehecht. Coupon nr. 22, of desgevallend één van de daaropvolgende coupons, vertegenwoordigt het recht om het dividend (als dat er is) voor het huidige boekjaar 2019. Voor zover alle andere aspecten onveranderd blijven, en na onderzoek van de vooruitzichten heeft de Vennootschap de doelstelling om voor het boekjaar 2019 een bruto dividend van EUR 2,37 per Aandeel, inclusief de Nieuwe Aandelen, toe te kennen. Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van de resultaten en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering in 2020. Het door de vennootschap gevolgde beleid inzake uitkeerbare dividenden wordt meer in detail beschreven onder Element C.7. - Voorkeurrecht en onherleidbaar toewijzingsrecht bij kapitaalverhoging in geld: in overeenstemming met artikel 26, §1 van de GVV-Wet, bepaalt artikel 7.2 en 7.4 van de statuten van Montea dat bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld, het voorkeurrecht, verleend door het Wetboek van vennootschappen aan de Aandeelhouders, kan worden beperkt of opgeheven, maar enkel als aan de Bestaande Aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Zulk onherleidbaar toewijzingsrecht dient niet te worden verleend in geval het om een aanvulling op een inbreng in natura gaat in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle Aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan de volgende voorwaarden: (i) het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten, (ii) het wordt aan de Aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun Aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting, (iii) uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd, en (iv) de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen. - Rechten inzake vereffening: het saldo na vereffening, namelijk het netto actief, wordt onder de Aandeelhouders verdeeld naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten. - Conversierecht: Aandeelhouders kunnen op eigen kosten en op gelijk welk ogenblik aan Montea vragen om hun aandelen op naam om te zetten in gedematerialiseerde aandelen of vice versa. Aandeelhouders moeten bij hun bank informatie vragen over de kosten in verband met deze omzetting.
C.5	Beschrijving van eventuele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten De statuten van Montea bevatten geen enkele bepaling die de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen beperkt. Zie evenwel Element E.5 van deze Samenvatting inzake bepaalde lock-up verbintenissen die werden aangegaan in het kader van het Aanbod.
C.6	Toelating tot de handel en plaats van de notering De Onherleidbare Toewijzingsrechten (coupon nr. 20) worden op 21 februari 2019 na sluiting van de beurs onthecht en zijn tijdens de inschrijvingsperiode, namelijk van 22 februari 2019 tot en met 28 februari 2019

verhandelbaar op Euronext Brussels. De bestaande Aandelen worden derhalve vanaf 22 februari 2019 verhandeld ex-coupon nr. 20 en 21.

De verhandelbaarheid van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels en Euronext Paris zal worden aangevraagd met ingang vanaf 5 maart 2019. De Nieuwe Aandelen zullen net zoals de bestaande Aandelen worden genoteerd met ISIN-code BE0003853703, de Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen worden genoteerd met ISIN-code

BE0970170735.

C.7

Beschrijving van het dividendbeleid

Als GVV dient Montea als kapitaalvergoeding een bedrag uit te keren dat minstens overeenstemt met het positieve verschil tussen de volgende bedragen:

- 80% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerde resultaat en de netto meerwaarde op de verkoop van onroerende goederen die niet vrijgesteld zijn van de uitkeringsverplichting; en

- de netto-vermindering, in de loop van het boekjaar, van de schulden van Xxxxxx.

De algemene vergadering beslist, op voorstel van de statutaire zaakvoerder, over de aanwending van het saldo. Hoewel Xxxxxx het statuut van GVV heeft, blijft ze toch onderworpen aan artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen dat stelt dat een dividend enkel mag worden uitgekeerd als, op datum van afsluiten van het betrokken boekjaar, het netto-actief ten gevolge van die uitkering niet is gedaald beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

De statutaire zaakvoerder kan, op haar verantwoordelijkheid, beslissen om interimdividenden te betalen, overeenkomstig artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 31 van de statuten. Onverminderd de bepalingen van de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, verjaart het recht om betaalbaar gestelde dividenden op gewone aandelen te ontvangen krachtens het Belgisch recht vijf jaar na de uitkeringsdatum; vanaf die datum hoeft Montea dergelijke dividenden niet langer uit te betalen.

Daar Xxxxxx eveneens onder statuut van een Franse SIIC valt, moet ze zich ook houden aan enkele

uitkeringsvoorwaarden als bepaald door de Franse wetgeving inzake SIIC’s.

Afdeling D — Risico’s

Element

Informatieverplichting

D.1

Voornaamste risico’s verbonden aan Montea en haar activiteiten

De vennootschap is van oordeel dat de hierna opgesomde risico’s, indien ze zich daadwerkelijk zouden voordoen, de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële situatie en de vooruitzichten van de vennootschap negatief kunnen beïnvloeden en dus ook de waarde van de Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten, de Scrips en het dividend. Xxxxxxxxx worden erop gewezen dat de hierna opgesomde lijst van de risico's, niet exhaustief is, en dat deze lijst gebaseerd is op de informatie die gekend is op datum van deze Samenvatting en de Verrichtingsnota. Het is mogelijk dat er eveneens andere risico's bestaan die momenteel onbekend zijn, die onwaarschijnlijk zijn, of waarvan momenteel gemeend wordt dat ze in de toekomst geen negatieve invloed zullen hebben op de vennootschap, haar activiteiten of haar financiële toestand.

Marktrisico’s

I. Risico’s verbonden aan het economisch klimaat

II. Risico’s verbonden aan de vastgoedmarkt

III. Concentratierisico

IV. Inflatierisico

Bij vaste rentevoeten wordt Montea beperkt blootgesteld aan het inflatierisico, daar de huuropbrengsten jaarlijks geïndexeerd worden. Sommige gebruiksovereenkomsten beperken evenwel de jaarlijkse indexatie tot een maximum, waardoor het risico bestaat dat bij sterke inflatie, de indexatiebedingen onvoldoende kunnen blijken om het effect van de inflatie op te vangen. Dit zou tot gevolg hebben dat de financiële kosten sneller zouden stijgen dan de indexering van de huurinkomsten.

Xxxxxx’x verbonden aan de vastgoedportefeuille van Montea

I. Huurrisico’s

Het grootste deel van het zakencijfer van Montea bestaat uit huurgelden die gegenereerd worden uit de verhuring aan derden. Wanbetaling door de huurders en een daling van de bezettingsgraad kunnen dus een negatieve invloed hebben op de resultaten.

II. Beheer van de vastgoedportefeuille

III. Risico’s verbonden aan de schommeling van de operationele kosten

IV. Risico’s van vernieling van de gebouwen

V. Bouw- en ontwikkelingsrisico

VI. Het voorwaardelijk karakter van aangekondigde build-to-suit projecten

De vennootschap heeft voor verscheidene build-to-suit projecten een overeenkomst afgesloten met de ontwikkelaar waarin de vennootschap zich verbindt om tegen een vooraf afgesproken prijs het respectieve gebouw (of de vennootschap waartoe het gebouw behoort) te zullen aankopen, mits het vervullen van enkele opschortende voorwaarden. Indien het gebouw later dan voorzien wordt opgeleverd of indien er één of meerdere opschortende voorwaarden niet zijn vervuld, kan de vennootschap beslissen om het gebouw (of de vennootschap waartoe het gebouw behoort) niet (of pas later) over te nemen, wat een impact kan hebben op de vooropgestelde resultaten van de vennootschap en de toekomstige vastgoedportefeuille van de vennootschap.

VII. Xxxxxx’x verbonden aan vergunningen en andere machtigingen en vereisten waaraan het vastgoed en het gebruik ervan dienen te voldoen

VIII. Openbaar domein en luchthavenzones

Voor bepaald vastgoed beschikt de vennootschap over concessies op openbaar domein of opstalrechten. Deze titels zijn per definitie beperkt in de tijd en zij kunnen om redenen van openbaar belang vervroegd worden beëindigd gelet op de eigenheid van de ligging of het juridisch statuut ervan.

IX. Onteigeningsrisico

X. Risico’s verbonden aan fusie-, splitsings- of overnameverrichtingen

Een aantal gebouwen in Montea’s vastgoedportefeuille, werden verworven in het kader van fusies, splitsingen of verwervingen van aandelen. Het risico bestaat dat bij deze transacties, en dit ondanks het uitvoeren van een due diligence, verborgen verplichtingen aanwezig zijn zoals bijvoorbeeld latente passiva die worden overgedragen aan de vennootschap.

XI. Risico’s verbonden aan de (onmogelijkheid tot) dividenduitkering

Wettelijke beperkingen inzake dividenduitkering kunnen ertoe leiden dat Xxxxxx niet in staat zal zijn een dividend uit te keren of slechts voor beperkte bedragen.

XII. Negatieve variaties in de reële waarde van de gebouwen, zijnde het risico op een negatieve herwaardering van de vastgoedportefeuille

XIII. Risico op lopende rechtsgedingen

XIV. Xxxxxx’x verbonden aan de statutaire zaakvoerder

Slechts in uitzonderlijke gevallen kan het mandaat van een statutaire zaakvoerder van een commanditaire vennootschap op aandelen worden herroepen. In haar hoedanigheid van controlerende aandeelhouder van de Statutaire Zaakvoerder, heeft de Familie Xx Xxxx een belangrijke invloed, vermits zij bepaalt – rekening houdende met de wettelijke regels inzake corporate governance en het corporate governance charter van Montea – wie bestuurder wordt van de Statutaire Zaakvoerder. De Statutaire Xxxxxxxxxxx staat in voor onder meer het dagelijkse beheer en de uitvoering van de operationele activiteiten van de Vennootschap. De algemene vergadering kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer de Statutaire Zaakvoerder aanwezig is. Tevens dient de Statutaire Xxxxxxxxxxx zijn instemming te geven bij elke beslissing van de algemene vergadering (met inbegrip van de wijziging van de statuten).

Ten gevolge van dit statutaire vetorecht, en gezien de statutaire zaakvoerder vrijwel onafzetbaar is, kan de beslissingsmacht van de algemene vergadering worden geblokkeerd, waardoor voor de Vennootschap noodzakelijke of nuttige beslissingen niet kunnen worden genomen door de algemene vergadering. Hierdoor bestaat het risico dat de aan de aandelen verbonden stemrechten geheel of gedeeltelijk worden uitgehold.

Indien de Statutaire Xxxxxxxxxxx geen statutaire zaakvoerder meer zou zijn van Montea, zou Xxxxxx verplicht kunnen worden tot vroegtijdige terugbetaling van de uitgegeven Obligaties. Op de Datum van deze Samenvatting behandelt de kamer van Volksvertegenwoordigers een Wetsontwerp tot invoering van een nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het is thans onduidelijk of en wanneer dit zal worden

goedgekeurd. Volgens de laatste versie van het ontwerp voorziet het wetboek niet langer in de commanditaire

vennootschap op aandelen, de huidige rechtsvorm van Montea, als een geldige rechtsvorm. Dit wordt opgevangen door de mogelijkheid om te kiezen voor een naamloze vennootschap met één enkele bestuurder en zodoende de naamloze vennootschap te modeleren naar wat thans geldt in een commanditaire vennootschap op aandelen. Op het ogenblik dat Xxxxxx haar statuten dient te wijzigen conform dit nieuwe wetboek en zij een andere vorm dan een naamloze vennootschap met enige bestuurder zou aannemen, kan de voorziene clausule met betrekking tot een controlewijziging in de Obligaties worden geactiveerd. Op Datum van deze Samenvatting heeft de raad van bestuur van de Statutaire Xxxxxxxxxxx nog geen beslissing genomen over het voorstel aan de buitengewone algemene vergadering dienaangaande.

Financiële risico’s

I. Schuldstructuur

Zowel de geconsolideerde als de enkelvoudige Schuldratio van Montea mag wettelijk niet meer bedragen dan 65%. Bovendien werd in de voorwaarden van de Obligaties een maximale geconsolideerde Schuldratio bedongen van 65%. Montea heeft met de financiële instellingen convenanten afgesloten die marktconform zijn en die onder andere voorzien dat de geconsolideerde Schuldratio (volgens het GVV-KB) niet boven de 60% mag stijgen. Xxxxxx beschikte op 31 december 2018 over EUR 355 miljoen aan kredietlijnen, waarvan EUR 350 miljoen reeds is opgenomen. Op 31 december 2018 bedraagt de Xxxxxxxxxxx 51,3% (t.o.v. 51,9% per 31 december 2017) op geconsolideerd niveau en 51,6% op enkelvoudige basis, of circa 53,5% (op geconsolideerd niveau) wanneer rekening wordt gehouden met de impact van IFRS 16, waardoor Xxxxxx een financieel plan met het daarbij horende uitvoeringsschema heeft opgemaakt. Montea beschikt, berekend op basis van de geconsolideerde Schuldratio van 53,5% op 1/1/2019, over een geconsolideerde schuldcapaciteit van ongeveer EUR 328 miljoen alvorens de wettelijke maximale Schuldratio van 65% te bereiken en over een geconsolideerde schuldcapaciteit van EUR 159 miljoen t.o.v. de actuele reële waarde van de vastgoedportefeuille op 1 januari 2019 van EUR 959 miljoen, inclusief de reële waarde van de ontwikkelingen van EUR 28 miljoen en de reële waarde van de zonnepanelen van EUR 13 miljoen) alvorens de maximale Schuldratio van 60% opgelegd door de banken, te bereiken. Omgekeerd zou de huidige balansstructuur, indien alle andere parameters constant blijven, een vermindering van de waarde van de vastgoedportefeuille met respectievelijk 18,2% of 11,2% kunnen absorberen alvorens een maximale Schuldratio van 65% of 60% te bereiken.

II. Liquiditeitsrisico

Het liquiditeitsrisico houdt in dat Montea het risico loopt om op een bepaald ogenblik niet te beschikken over de nodige kasmiddelen en niet langer de vereiste financiering te kunnen bekomen om haar kortlopende schulden te voldoen. Op 31 december 2018 heeft Xxxxxx investeringsverbintenissen voor een bedrag van EUR 67,7 miljoen.

• Kredietlijnen

Rekening houdend met het wettelijk statuut van GVV, de visibiliteit op inkomende huurstromen en gelet op de aard van de goederen waarin Montea investeert (logistiek vastgoed), is het risico van niet-hernieuwing van de kredietlijnen (behalve onvoorziene gebeurtenissen), onder de huidige omstandigheden klein, zelfs in de context van een verscherping van de kredietvoorwaarden. Wel is het zo dat de kredietmarges kunnen stijgen op het ogenblik dat de kredietlijnen vervallen en hernieuwd moeten worden.

Daarenboven bestaat het risico tot opzegging van de bilaterale kredietlijnen door de annulering, opzegging of herziening van de financieringscontracten als gevolg van het niet-nakomen van de verbintenissen (“convenanten”) die bij het aangaan van deze financieringscontracten werden bedongen. Het verlies door Montea van het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap zou technisch gezien een event of default kunnen uitmaken onder de meeste kredietlijnen van Montea. De verbintenissen die Montea met haar financiële instellingen heeft bedongen zijn marktconform en voorzien onder andere dat de geconsolideerde Schuldratio (volgens het GVV-KB) het plafond van 60% niet overschrijdt.

Xxxxxx beschikte op 31 december 2018 over EUR 355 miljoen aan kredietlijnen, waarvan EUR 350 miljoen reeds is opgenomen.

• Obligatie-uitgiftes voor in totaal EUR 110 miljoen

Deze obligatieleningen hebben een looptijd van zeven tot en met twaalf jaar met als vervaldatum respectievelijk 28 juni 2020, 28 mei 2021, 30 juni 2025 en 30 juni 2027. Montea kan de door haar uitgegeven obligaties mogelijk

niet terugbetalen op hun vervaldag.

Ingevolge de algemene voorwaarden van alle door haar uitgegeven obligaties kan de Vennootschap verplicht worden tot vroegtijdige terugbetaling van de uitgegeven obligaties bij het optreden van een wijziging in de controle over de Vennootschap. Iedere obligatiehouder zal in dat geval het recht hebben om de wederinkoop van zijn obligaties door Montea te vorderen ten belope van 100,00 procent van hun nominale waarde, samen met de daarop vervallen, maar nog niet betaalde, interest tot op (maar exclusief) de datum van vroegtijdige terugbetaling.

III. Risico’s verbonden aan de evolutie van de interestvoeten

De korte- en/of langetermijnrentes op de (internationale) financiële markten kunnen sterk schommelen. Met uitsluiting van de financiële overeenkomsten omtrent de andere financiële schulden3 en de obligatieleningen sluit Xxxxxx al haar financiële schulden af tegen een variabele rentevoet (bilaterale kredietlijnen aan EURIBOR 3 maanden + marge). Hierdoor kan Montea genieten van eventuele lage rentevoeten. Een stijging in de rente zal het financieren met vreemd vermogen duurder maken voor de Vennootschap.

IV. Risico’s verbonden aan het gebruik van financiële derivaten

V. Kredietrisico

VI. Risico’s verbonden aan de bancaire tegenpartijen Reglementaire risico’s

I. Wetgevend en fiscaal kader voor openbare GVV’s

Als GVV geniet Montea een gunstig fiscaal stelsel. Bij verlies van de erkenning van het statuut van GVV, wat een ernstig en aanhoudend verzuim door Montea van de naleving van de bepalingen van de GVV-Wet of van het GVV-KB veronderstelt, zou Montea het voordeel van dit gunstig fiscaal stelsel verliezen. Bovendien geeft het verlies van de erkenning meestal aanleiding tot de verplichting voor Montea om de door haar aangegane kredieten vervroegd of versneld terug te betalen.

II. Wetgevend en fiscaal kader voor SIIC

Voor haar investeringen in vastgoed in Frankrijk heeft de Vennootschap gekozen voor het fiscaal stelsel van de “Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC)” (hierna “SIIC” genaamd), conform artikel 208-C van de Code Général des Impôts français (“CGI”). Het belangrijkste voordeel van dat stelsel bestaat in een vrijstelling van Franse vennootschapsbelasting voor bepaalde vastgoedinkomsten (huurgelden, meerwaarden op vastgoed, vastgoedinkomsten uit dochtervennootschappen), grotendeels naar het voorbeeld van het regime van de GVV in de Belgische vennootschapsbelasting.

Indien de Vennootschap haar statuut van SIIC zou verliezen, bv. doordat zij één of meerdere voorwaarden onder de Franse wet niet langer naleeft, is zij verplicht een aantal nabetalingen te doen in de Franse vennootschapsbelasting. De Vennootschap schat de jaarlijkse financiële impact in dergelijk geval op maximaal EUR 0,05 per Aandeel4 zonder hierbij rekening te houden met eventuele andere mogelijke fiscaal gunstigere structureringen van de Franse dochtervennootschappen en zonder groeiassumpties van de huidige portefeuille.

III. Wetgevend en fiscaal kader voor FBI

Voor het realiseren van haar vastgoedinvesteringen in Nederland heeft Xxxxxx in september 2013 een verzoek ingediend voor toepassing van het fiscaal regime van de 'Fiscale Beleggingsinstelling' (hierna FBI) als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Xxxxxx heeft haar Nederlandse vastgoedbeleggingen gestructureerd in naamloze vennootschappen5 naar Nederlands recht. Deze entiteiten hebben tot en met 31 december 2018 tezamen met Montea Nederland NV een fiscale eenheid voor de heffing van vennootschapsbelasting gevormd. Na die datum zijn Montea Nederland NV en haar dochtervennootschappen zelfstandig belastingplichtig en opteren zij elk voor de status van FBI. Montea Tiel NV (opgericht op 31 december 2018) is nimmer opgenomen in de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting, Deze vennootschap is zelfstandig belastingplichtig vanaf oprichting en opteert ook voor de status van FBI. Een FBI is in Nederland onderworpen aan vennootschapsbelasting tegen een 0%-tarief. Een FBI is verplicht om

jaarlijks haar volledig fiscaal (geconsolideerd in het geval het een fiscale eenheid betreft) resultaat (met

3 Montea heeft een financiële schuld aangaande een lopende financiële overeenkomst van EUR 1,1 miljoen (< 1% van de totale financiële schuld). Deze financiële overeenkomst (betreft de verwerving van de aandelen van Orka Aalst NV, met zonnepanelen in eigendom, gelegen te Aalst, op de site verhuurd aan Xxxxx Xxxxxxxxx) loopt af in het eerste kwartaal van 2028. De bestaande leaseovereenkomst werd destijds afgesloten met een vaste annuïteit per trimester (inclusief de rentelast).

4 Hier berekend op het gewogen gemiddeld aantal aandelen per 2018. De maximale jaarlijkse impact bij verlies van SIIC statuut wordt ingeschat op EUR 0,7 miljoen.

5 Met uitzondering van Europand Eindhoven B.V.

uitzondering van meerwaarden/vermogenswinsten) uit te keren aan haar aandeelhouders. Naast deze uitkeringsverplichting is een FBI eveneens onderworpen aan verscheidene andere verplichtingen zoals vereisten op het niveau van haar aandeelhouder, i.c. de Vennootschap, en diens aandeelhouderstructuur alsook beperkingen met betrekking tot schuldfinanciering.

Verder had de Nederlandse regering in haar regeerakkoord begin oktober 2017 aangegeven directe beleggingen in Nederlands vastgoed door de vastgoed-FBI te willen afschaffen vanaf 2020 omwille van de beoogde algemene afschaffing van de dividendbelasting. In het voorlopig resultaat van de ‘heroverwegingen’ zoals gepubliceerd in oktober 2018 heeft de Nederlandse regering aangekondigd dat de dividendbelasting in stand blijft en dat daarnaast de vastgoed-FBI ook rechtstreeks mag blijven investeren in vastgoed.

Op Datum van de Samenvatting heeft de Nederlandse dochteronderneming van de Vennootschap, Montea Nederland NV en haar dochtervennootschappen, nog geen definitieve beslissing van de Nederlandse fiscale administratie waarin de FBI-status wordt goedgekeurd.Het risico dat Montea Nederland NV de FBI status niet bekomt, betekent dat het mogelijk is dat Montea Nederland NV alsnog onderworpen zal zijn aan standaard Nederlandse vennootschapsbelasting tegen een tarief van 25% (20% voor de eerste EUR 200.000 aan fiscale winst). Vanaf 2019 daalt het vennootschapsbelastingtarief stapsgewijs naar 20,5% in 2021 (15% voor de eerste EUR 200.000 aan fiscale winst). De Vennootschap schat de financiële impact in dergelijk geval (pro forma) op maximaal EUR 0,13 per Aandeel6 voor boekjaar 2018 (ongeveer 4% van het EPRA resultaat over boekjaar 2018) zonder hierbij rekening te houden met eventuele andere mogelijke fiscaal gunstigere structureringen van de Nederlandse dochtervennootschappen. Mocht de FBI-status niet toegekend worden door de Nederlandse fiscale administratie, dan schat de Vennootschap de financiële impact (pro forma) op maximaal EUR 0,21 per Aandeel7 voor boekjaren 2015, 2016 en 2017 (cumulatief voor alle jaren samen) of ongeveer 7% (totale impact over de 3 jaren) van het EPRA resultaat over boekjaar 2018.8

IV. Potentiële veranderingen van het wettelijk en fiscaal kader waarbinnen Montea handelt Veranderingen in de reglementering en nieuwe verplichtingen voor de Vennootschap of haar medepartijen kunnen haar rendement en de waarde van haar patrimonium beïnvloeden. Daarenboven kunnen eveneens nieuwe nationale wetgevingen en regelgevingen in werking treden, of mogelijke veranderingen in de bestaande wetgeving en regelgevingen plaatsvinden, zoals o.a. de bestaande praktijken binnen de fiscale administratie, waarvan sprake binnen de circulaire Ci.RH.423/567.729 van 23 december 2004 van het Belgisch Ministerie van Financiën met betrekking tot de berekening van de exit taks. Montea berekent de waarde kosten-koper, zoals bedoeld in de circulaire, met aftrek van registratierechten of BTW, waardoor de waarde kosten-koper zoals bedoeld in de circulaire, verschilt van (en ook lager kan zijn dan) de waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de IFRS balans van de GVV.

V. Stedenbouwkundige wetgeving en milieuwetgeving

VI. Milieu-gerelateerde risico’s

D.3

Belangrijkste risico’s verbonden aan het aanbod van de Nieuwe Aandelen

I. Beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips

Kandidaat-beleggers moeten, bij het afwegen van een investeringsbeslissing, overwegen dat ze hun gehele investering in de Nieuwe Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips kunnen verliezen.

II. Beheer van de verwachtingen van de markt

III. Liquiditeit van het Aandeel

De markt voor de Aandelen biedt een relatief beperkte liquiditeit. De omloopsnelheid van de Aandelen bedroeg 22,3% op 31 december 2018 en 15,0% op 31 december 2017. Het is niet mogelijk te garanderen dat er na het Aanbod en de toelating tot de notering een liquide markt bestaat voor de Aandelen, noch dat een dergelijke markt, als hij zich ontwikkelt, bestendig is. Indien zich geen liquide markt voor de Aandelen ontwikkelt, kan de koers van het Aandeel hierdoor negatief beïnvloed worden.

IV. Lage liquiditeit op de markt voor Onherleidbare Toewijzingsrechten

6 Berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal aandelen over het jaar 2018.

7 Berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal aandelen over het jaar 2018.

8 Voor de verstreken jaren (2015 tot en met 2018) bedraagt de mogelijke cumulatieve impact aldus EUR 4,1 miljoen of EUR 0,34 per aandeel (ongeveer 11% van het EPRA resultaat over boekjaar 2018).

Er kan geen garantie worden gegeven over de ontwikkeling van een markt voor de Onherleidbare Toewijzingsrechten. Het is dus mogelijk dat de markt voor Onherleidbare Toewijzingsrechten slechts een zeer beperkte liquiditeit biedt.

Na afloop van de Inschrijvingsperiode zullen niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten niet meer kunnen worden uitgeoefend maar zullen zij te koop worden aangeboden aan institutionele beleggers in de vorm van Scrips (door middel van een versnelde bookbuilding), maar er kan geen zekerheid worden geboden dat er voldoende kopers zullen zijn (als die er al zijn) voor dergelijke Scrips. In dat geval, of in het geval dat het aanbod herroepen of geannuleerd wordt, kan de vergoeding voor niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zelfs nul zijn.

V. Verwatering voor Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet (volledig) uitoefenen

VI. Xxxxxx’x verbonden aan Belangrijke Aandeelhouders

De Vennootschap kan niet uitsluiten dat in het kader van het Aanbod één of meerdere investeerders, al dan niet handelend in onderling overleg, Nieuwe Aandelen zullen verwerven die een substantieel percentage in de Vennootschap vertegenwoordigen. Het feit dat één of meerdere Aandeelhouders een belangrijke participatie in het kapitaal van de Vennootschap aanhouden, kan eveneens tot gevolg hebben dat een overnamebod op de Aandelen door een derde wordt ontmoedigd.

VII. Indien Onherleidbare Toewijzingsrechten niet tijdens de inschrijvingsperiode worden uitgeoefend, worden die Onherleidbare Toewijzingsrechten ongeldig

Onherleidbare Toewijzingsrechten die niet zijn uitgeoefend op het moment van de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode worden ongeldig en worden vervolgens omgezet in een gelijk aantal Scrips aangeboden aan beleggers via een versnelde private plaatsing met samenstelling van een order book (een “accelerated bookbuilding”). Elke houder van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht dat op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode niet is uitgeoefend, heeft recht op een evenredig deel van de Netto Opbrengst Scrips, tenzij deze minder dan EUR 0,01 per niet- uitgeoefend Onherleidbaar Toewijzingsrecht bedraagt. Er kan echter geen zekerheid worden geboden dat Xxxxxx tijdens de private plaatsing van de Scrips zullen worden verkocht of dat er enige dergelijke opbrengst zal zijn.

VIII. Toekomstige verwatering van Bestaande Aandeelhouders

IX. Intrekking van het aanbod

Als het aanbod wordt ingetrokken, worden de Onherleidbare Toewijzingsrechten ongeldig of zonder waarde. Dienovereenkomstig zullen beleggers die dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben verworven, een verlies lijden, aangezien transacties met betrekking tot dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten niet ongedaan zullen worden gemaakt indien het Aanbod wordt stopgezet.

X. Beëindiging van de Underwriting Agreement voor de verwezenlijking van de kapitaalverhoging Indien de Underwriting Agreement wordt beëindigd vóór de aanvang van de verhandeling van de Nieuwe Aandelen, zal de Vennootschap een aanvulling op het Prospectus publiceren. Wanneer dergelijk aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd, hebben inschrijvers op het Aanbod het recht om, binnen twee (2) Werkdagen, de door hun gedane inschrijven in te trekken voorafgaan aan de publicatie van deze aanvulling, zoals verder beschreven in “Aanvulling op het Prospectus”. De beëindiging van de Underwriting Agreement kan ook leiden tot het intrekken van het bod. De beëindiging van de Underwriting Agreement, de omstandigheden die aanleiding geven tot een dergelijke beëindiging of de publicatie van een aanvulling op het Prospectus kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op de beurskoers van de aandelen van Montea, ongeacht de feitelijke bedrijfsresultaten en de financiële situatie van de Vennootschap.

XI. Geen minimum bedrag voor het aanbod

De Vennootschap heeft het recht om over te gaan tot een kapitaalverhoging voor een maximum bedrag van EUR 160.041.189,60. Voor het Aanbod is geen minimum bedrag bepaald.

Indien er niet volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om de kapitaalverhoging te verwezenlijken voor een bedrag dat lager ligt dan het maximum bedrag van EUR 160.041.189,60. Het uiteindelijke aantal Nieuwe Aandelen waarop zal ingeschreven worden, zal definitief bevestigd worden in een persbericht. Hierdoor zou het kunnen dat de uitgifteopbrengst lager uitvalt hetgeen een invloed zal hebben op de beoogde aanwending van de uitgifteopbrengst. De Vennootschap moet in dergelijk geval verder op zoek naar externe financiering, wat een impact kan hebben op de operationele en

financiële resultaten van de Vennootschap.

Bepaalde Bestaande Aandeelhouders, met name Familie Xx Xxxx, Belfius Insurance, Federale Verzekering, Patronale Life en Ethias NV, hebben zich er onherroepelijk toe verbonden om 51% van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen tijdens de Inschrijvingsperiode en in te schrijven op de kapitaalsverhoging voor een bedrag van minimaal EUR 39,4 miljoen.

XII. Intrekking van inschrijvingen

Inschrijvingen op de Nieuwe Aandelen zijn bindend en kunnen niet worden ingetrokken. Indien echter een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd, kunnen inschrijvingsorders worden herroepen overeenkomstig artikel 34, §3 van de Wet van 16 juni 2006. Indien inschrijvingsorders worden ingetrokken na de sluiting van de Inschrijvingsperiode, wanneer toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zullen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten evenwel niet kunnen delen in de Netto Opbrengst Scrips en zullen zij niet op andere wijze worden gecompenseerd, met inbegrip van de aankoopprijs (en alle aanverwante kosten) betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te verwerven.

XIII. Volatiliteit van de koers en rendement op het Aandeel en de Onherleidbare Toewijzingsrechten De Uitgifteprijs kan niet worden beschouwd als indicatief voor de beurskoers van de Aandelen na het aanbod. Elke volatiliteit in de beurskoers van de Aandelen heeft ook een invloed op de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Onherleidbare Toewijzingsrechten zouden daardoor hun waarde (volledig) kunnen verliezen.

XIV. Daling van de koers van het Aandeel of van de Onherleidbare Toewijzingsrechten bij verkoop van de Aandelen of de Onherleidbare Toewijzingsrechten

De verkoop van een aantal Aandelen of Onherleidbare Toewijzingsrechten op de beurs, of de indruk dat dergelijke verkopen zouden kunnen plaatsvinden tijdens het aanbod, voor wat de Onherleidbare Toewijzingsrechten aangaat, of tijdens of na de realisatie van het aanbod, voor wat de Aandelen betreft, kan een ongunstig effect hebben op de koers van het Aandeel of de Onherleidbare Toewijzingsrechten.

XV. De vereffening en de verrekening (clearing and settlement)

XVI. Effecten- en sectoranalisten

XVII. Beleggers die ingezetenen zijn van andere landen dan België

De uitoefening van voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten door bepaalde aandeelhouders die geen ingezetenen zijn van België kan worden beperkt door het toepasselijk recht, de geldende praktijken of andere overwegingen, en het is dergelijke aandeelhouders mogelijk niet toegestaan om dergelijke rechten uit te oefenen.

XVIII. Risico’s verbonden aan wisselkoersen

XIX. Xxxxxx’x verbonden aan de vooruitzichten 2019

Omdat veronderstellingen, schattingen en risico’s ertoe zouden kunnen leiden dat de bedrijfsresultaten wezenlijk verschillen van de resultaten in de prognose, mogen beleggers geen disproportioneel vertrouwen of belang hechten aan dergelijke informatie.

XX. Xxxxxx’x verbonden aan onvoldoende werkkapitaal

Zonder rekening te houden met de opbrengst van het Aanbod, verwacht Xxxxxx over onvoldoende werkkapitaal te beschikken vanaf mei 2019, drie maanden na de Datum van de Samenvatting. Het tekort aan werkkapitaal bedraagt tussen de Datum van deze Samenvatting en 19 februari 2020 maximaal EUR 89,9 miljoen in december 2019. Per 19 februari 2020 wordt het tekort op EUR 87,7 miljoen geraamd.

XXI. Juridische investeringsoverwegingen kunnen bepaalde investeringen beperken

XXII. Risico’s verbonden aan de Financiële Transactietaks ("Financial Transaction Tax")

XXIII. Risico dat rechten van Aandeelhouders onder het Belgisch recht verschillend kunnen zijn van rechten onder andere jurisdicties

XXIV. Xxxxxx’x verbonden aan de moeilijkheid voor buitenlandse investeerders om gerechtelijke procedures te voeren in België

XXV. Xxxxxx’x verbonden aan overnamebepalingen in de Belgische wetgeving

XXVI. Risico’s verbonden aan bepaalde overdrachts- en verkoopbeperkingen

Afdeling E — Aanbieding
Element	Informatieverplichting
E.1	Totale netto opbrengsten en geraamde totale kosten van de uitgifte/aanbieding, met inbegrip van de geraamde kosten die door de uitgevende instelling of de aanbieder aan de belegger worden aangerekend Indien maximaal wordt ingeschreven op het aanbod, zal de bruto-opbrengst van het aanbod (de Uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen) maximaal EUR 160.041.189,60 bedragen. De met het Prospectus en het aanbod verbonden kosten worden geraamd op EUR 1,7 miljoen en omvatten onder andere de verschuldigde vergoedingen aan FSMA en Euronext Brussels en Euronext Paris, de vergoeding van de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners, kosten voor de vertaling en de terbeschikkingstelling van het Prospectus, juridische en administratieve kosten en publicatiekosten. De vergoeding van de Sole Global Coordinator en de Joint Bookrunners is vastgesteld op circa EUR 1,4 miljoen indien er volledig op het aanbod wordt ingeschreven en inclusief een mogelijk discretionaire vergoeding. De netto opbrengst van het aanbod mag dus geraamd worden op ongeveer EUR 158,4 miljoen indien volledig op het aanbod wordt ingeschreven.
E.2.a	Redenen voor de aanbieding, bestemming van de opbrengsten, geraamde netto opbrengsten De netto opbrengst van het Aanbod, indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, bedraagt ongeveer EUR 158,4 miljoen (na aftrek van geraamde kosten en uitgaven). Met het Aanbod wenst de Vennootschap haar eigen vermogen te versterken zodat zij haar groeistrategie verder kan zetten en haar vastgoedportefeuille verder kan uitbouwen met een gepaste Schuldratio van rond de 55% (dit sluit niet uit dat dit percentage gedurende kortere periodes kan worden overschreden). De Schuldratio van de Vennootschap bedroeg 51,3% op 31 december 2018, of circa 53,5% wanneer rekening wordt gehouden met de impact van IFRS 16. De netto opbrengsten van het Aanbod, gecombineerd met schuldinstrumenten, bieden de Vennootschap de mogelijkheid actief in te spelen op de investeringsopportuniteiten die zich op de markt aandienen. Op Datum van deze Samenvatting heeft de Vennootschap reeds voor een totaal bedrag van EUR 104,6 miljoen netto- investeringen geïdentificeerd tot 12 maanden na de verrichting: o EUR 14,5 miljoen aan verdere afbetalingen gelinkt aan opgeleverde projecten waarvan reeds EUR 11,5 miljoen opgenomen werd in de balans op 31 december 2018; o EUR 37,0 miljoen herfinanciering van het opgenomen overbruggingskrediet (gelinkt aan de aankoop van een verhuurd terrein te Born te Nederland); o EUR 56,1 miljoen aan ‘committed’ investeringen die uitgevoerd zullen worden in de komende 12 maanden; o EUR -3,0 miljoen aan desinvesteringen. Het resterende bedrag van het Aanbod na aftrek van de reeds geïdentificeerde investeringen zal worden aangewend voor (i) de verdere afwerking van reeds geïdentificeerde investeringen nadat de 12-maanden periode verstreken is (circa EUR 11,1 miljoen) en (ii) nieuwe investeringsprojecten momenteel onder studie, onderzoek en/of negotiatie. Een overzicht van de bestemming en de verwachte timing van de opbrengsten wordt hieronder weergegeven.

	Overzicht cash out geïdentificeerde investeringen 01/01/2019 -> 22/02/2019 -> 01/01/2020 -> 22/02/2020 -> (in € Mio) 21/02/2019 31/12/2019 21/02/2020 31/12/2020
	BE+NL	In 2018 opgeleverde projecten (1)	6,9	3,0	-	-
	NL	Lopende ontwikkelingsprojecten (Isero & DocMorris)	7,6	19,6	-	-
	NL	Aankoop terrein te Born (2)	37,0	-	-	-
	BE	Zonnepanelen België	-	8,0	2,0	4,2
	FR	Ontwikkeling te Saint Xxxxxxx xx Xxxxxx	-	11,8	3,2	3,7
	FR	Onderhoudswerken bestaande portefeuille	-	1,6	-	-
	FR	Aankoop terrein te Meyzieu	-	3,5	-	-
	FR	Verkoop te Xxxxxxxxx	-	-0,0	-	-
	XX	Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx	-	4,7	1,7	3,2
	NL	Nabetaling koopsom Tiel (3)	-	11,5	-	-
		Totaal cash out geïdentificeerde investeringen	51,5	60,7	6,9	11,1
(1) Bornem (verhuurd aan Edialux), Bilzen (verhuurd aan Carglass), Luik (verhuurd aan Malysse, Easylog & Sinotrans), Brucargo (verhuurd aan WFS), Os s (verhuurd aan Vos) (2) gefinancierd via overbruggingskrediet met vervaldag augustus 2019, terug te betalen met de opbrengsten van het Aanbod (3) voorzien in de ci jfers van 31/12/2018, cash out pas in 2019 Bestemming van de opbrengsten 104,6 miljoen De verdere afbetalingen van EUR 14,5 miljoen gelinkt aan opgeleverde projecten betreft EUR 11,5 miljoen als nabetaling aan de koopsom krachtens de koopovereenkomst dd. 6 juli 2018 tussen De Kellen B.V. en Montea voor een terrein van 47,9 ha op bedrijventerrein De Kellen in Tiel (Nederland) alsook de nog te ontvangen facturatie van het reeds opgeleverde project in Luik voor een totaal bedrag van EUR 3 miljoen. De investering van EUR 37,0 miljoen betreft de aankoop van het verhuurde terrein van 220.000 m² te Born (Nederland) aangekocht op 15 februari 2019. Het terrein is verhuurd voor een periode van 12,5 jaar aan Xxxxxxx; wiens activiteit bestaat uit de opslag en verdeling van auto’s. Deze aankoop werd tijdelijk gefinancieerd met schuld, een overbruggingskrediet9 afgesloten in februari 2019. De pro forma Schuldratio10 (zonder rekening te houden met dit Xxxxxx) stijgt naar aanleiding van bovenstaande transacties (voor een totaal bedrag van EUR 51,5 miljoen) van 51,3% op 31 december 2018 naar 53,9%. Wanneer rekening gehouden wordt met de impact van IFRS 16 stijgt de pro forma Schuldratio11 van circa 53,5% op 31 december 2018 naar 56,0% rekening houdend met deze transacties. De pro forma Schuldratio12 op Datum van deze Samenvatting bedraagt aldus 56,0%. De EUR 56,1 miljoen aan ‘committed’ investeringen die uitgevoerd zullen worden in de komende 12 maanden volgend op de Datum van deze Samenvatting kunnen als volgt worden opgesplitst: o in België, EUR 10 miljoen voor de investering in zonnepanelen op bestaande panden in portefeuille; o in Frankrijk, EUR 15 miljoen voor de opstart van het ontwikkelingsproject in Saint Xxxxxxx xx Xxxxxx verhuurd aan Unéal, EUR 1,6 miljoen onderhoudswerken aan de bestaande vastgoedportefeuille en EUR 3,5 miljoen voor de aankoop van het ontwikkelingsterrein te Meyzieu; en o in Nederland, EUR 19,6 miljoen voor de verdere ontwikkeling van het build-to-suit project van ongeveer 21,4 ha op LogistiekPark A12 te Waddinxveen deels verhuurd aan Isero Ijzerwaren BV en voor het uitbreidingsproject van ongeveer 20 ha aan de bestaande vestiging in Heerlen verhuurd aan DocMorris, EUR 6,4 miljoen voor de investering in zonnepanelen op bestaande panden in portefeuille. Dit wordt deels gecompenseerd door de verkoop van het project te Bondoufle aan EUR 3 miljoen.

Bestemming van de opbrengsten
Groei-investeringen	106,0
Onderhoudsinvesteringen	1,6
Desinvesteringen	-3,0
Totaal cash out geïdentificeerde investeringen	104,6

9 Het gecontracteerde bedrag van het overbruggingskrediet bedraagt EUR 40,0 miljoen waarvan EUR 37,0 miljoen werd opgetrokken in februari 2019. Het overbruggingskrediet heeft een looptijd van 6 maanden en dient terug betaald te worden met de opbrengsten van het Aanbod.

10 Gebaseerd op de schuldgraad van 31/12/2018 inclusief de investeringen in januari en februari 2019 voor een totaalbedrag van EUR 14,5 miljoen.

11 Gebaseerd op de schuldgraad van 31/12/2018 inclusief de investeringen in januari en februari 2019 voor een totaalbedrag van EUR 14,5 miljoen.

12 Gebaseerd op de schuldgraad van 31/12/2018 inclusief de investeringen in januari en februari 2019 voor een totaalbedrag van EUR 14,5 miljoen.

De pro forma Schuldratio13 (berekend voor de impact van dit Xxxxxx en na de bovenstaande investeringen voor een totaal bedrag van EUR 104,6 miljoen) bedraagt 56,2% (zonder daarbij rekening te houden met het te realiseren operationeel resultaat over de periode van 12 maanden). De impact van het te realiseren resultaat over de periode van 12 maanden toevoegen heeft een verlagende effect op de Schuldratio daar dit een versterking van het eigen vermogen met zich meebrengt. Indien rekening gehouden wordt met de impact van IFRS 16 stijgt de pro forma Schuldratio14 verder naar 58,1% (opnieuw zonder daarbij rekening te houden met het te realiseren operationeel resultaat over de periode van 12 maanden). Indien rekening gehouden wordt met de geïdentificeerde investeringen na 22 februari 2020 stijgt de pro forma Schuldratio verder naar 58,5%.

Indien rekening gehouden worden met de netto opbrengst van dit Xxxxxx, bovenstaande investeringen, desinvesteringen en de impact van IFRS 16 zal de pro forma Schuldratio15 44,3% bedragen. Hierna zal Montea de portefeuille verder kunnen laten doorgroeien tot EUR 1.341 miljoen, alvorens opnieuw de schuldratio van 55% te bereiken.

Deze pro-forma berekeningen houden geen rekening met enige evoluties aangaande werkkapitaal, de eventuele operationele resultaten, de impact op de waardering van de vastgoedportefeuille alsook de impact op de waardering van de rente-indekkingsinstrumenten als gevolg van de schommelingen in de rentevoet, tussen 31 december 2018 en de Datum van de Samenvatting die een impact kunnen hebben op de totale activa en de schuldpositie van de Vennootschap, en dus op de Schuldratio.

De netto opbrengst van het Aanbod zal deels aangewend worden om het in februari opgenomen overbruggingskrediet van EUR 37,0 miljoen terug te betalen. Het saldo zal onder andere geïnvesteerd worden in de verschillende build-to-suit-, renovatie- en uitbreidingsprojecten zoals hierboven beschreven. Intussen zal Montea de beschikbare netto inkomsten van het Aanbod aanwenden om (althans tijdelijk) bepaalde uitstaande leningen onder de vorm van revolving kredietlijnen terug te betalen, met dien verstande dat de Vennootschap nieuwe leningen kan afroepen onder deze revolving kredietfaciliteiten zodra dit nodig zou zijn voor de financiering van haar groei. De netto opbrengst van het Aanbod (geraamd op ongeveer EUR 158,4 miljoen indien volledig op het Aanbod wordt ingeschreven) in combinatie met het aantrekken van vreemd vermogen zal de Vennootschap in staat stellen om de door haar beoogde groeistrategie verder uit te voeren.

De Vennootschap bestudeert naast de geïdentificeerde investeringen op continue basis andere investeringsprojecten. De Vennootschap verwacht dat elk van deze projecten zal bestaan uit de verwerving van voorverhuurde, kwalitatief hoogstaande logistieke sites of uit nieuwe build-to-suit projecten of projecten op de bestaande sites zowel in België, Frankrijk als in Nederland.

Op de Datum van deze Samenvatting kan de Vennootschap niet met zekerheid de aanwending van de opbrengsten van het Aanbod voorspellen. De Vennootschap zal de bedragen en timing van de daadwerkelijke uitgaven van de Vennootschap verder verfijnen, naargelang onder meer de evolutie van de Schuldratio van de Vennootschap, de beschikbaarheid van passende investeringsmogelijkheden, het bereiken van overeenkomsten tegen passende voorwaarden met potentiële verkopers, de netto opbrengst van het Aanbod, de beschikbaarheid van bijkomend vreemd vermogen en de operationele kosten en uitgaven van de Vennootschap.

E.3

Beschrijving van de voorwaarden van de aanbieding

1. Algemeen

De Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap heeft op 20 februari 2019 beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, via een inbreng in geld ten bedrage van maximaal EUR 160.041.189,60, inclusief een eventuele uitgiftepremie, met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht maar met toekenning van het onherleidbare toewijzingsrecht conform artikel 26, §1 van de GVV- Wet aan de Bestaande Aandeelhouders a rato van 2 Nieuwe Aandelen voor 9 bestaande Aandelen in bezit. De Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel bedraagt EUR 56,20. Er zullen maximum 2.847.708 Nieuwe Aandelen worden

uitgegeven.

13 Gebaseerd op de schuldgraad van 31/12/2018 inclusief de investeringen in januari en februari 2019 voor een totaalbedrag van EUR 14,5 miljoen.

14 Gebaseerd op de schuldgraad van 31/12/2018 inclusief de investeringen in januari en februari 2019 voor een totaalbedrag van EUR 14,5 miljoen.

15 Gebaseerd op de schuldgraad van 31/12/2018 inclusief de investeringen in januari en februari 2019 voor een totaalbedrag van EUR 14,5 miljoen.

De geplande verrichting bestaat enerzijds uit een openbare aanbieding tot inschrijving op Nieuwe Aandelen (door uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten die ofwel reeds in het bezit zijn van Bestaande Aandeelhouders, ofwel verworven worden tijdens de inschrijvingsperiode) gevolgd door een private plaatsing van de scrips. De inschrijving op de Nieuwe Aandelen kan voortvloeien uit de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten of scrips. Indien niet op alle aangeboden Aandelen wordt ingeschreven, zal de kapitaalverhoging alsnog plaatsvinden ten belope van de ontvangen inschrijvingen, tenzij de Vennootschap anders beslist.

Tevens wordt tot de kapitaalverhoging beslist onder voorbehoud van de volgende opschortende voorwaarden:

- de goedkeuring van de statutenwijziging, de Verrichtingsnota en de Samenvatting door de FSMA;

- de Underwriting Agreement werd ondertekend en werd niet beëindigd in overeenstemming met zijn voorwaarden en bepalingen; en

- de bevestiging van de toelating tot verhandeling van (i) de Onherleidbare Toewijzingsrechten op Euronext Brussels (vanaf onthechting van coupon nr. 20) en (ii) de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels en Euronext Paris vanaf uitgifte.

2. Vaststelling van de Uitgifteprijs

De Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel bedraagt EUR 56,20 en werd vastgesteld door Xxxxxx in overleg met de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners, in functie van de beurskoers van het Aandeel op Euronext Brussels en Euronext Paris inclusief een korting die wordt toegepast zoals gebruikelijk is voor dit type van transacties.

De Uitgifteprijs ligt 13,7% lager dan de slotkoers van het Aandeel op Euronext Brussels op 20 februari 2019 (die EUR 67,40 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de waarde van coupon nr. 2116 die wordt onthecht op 21 februari 2019 (na beurssluiting), hetzij EUR 65,14 na deze aanpassing. Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex-recht prijs (‘TERP’) EUR 63,51, de theoretische waarde van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht bedraagt dus EUR 1,63 en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van de TERP 11,5%.

De Uitgifteprijs ligt 62,3% hoger dan de intrinsieke waarde van het Aandeel, gecorrigeerd met de negatieve variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten17, per 31 december 2018, die EUR 34,63 bedraagt. Een deel van de Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen, zijnde EUR 20,38, zal worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Het deel van de Uitgifteprijs boven de fractiewaarde van de Aandelen, zijnde afgerond EUR 35,82, zal worden geboekt als uitgiftepremie.

3. Totaalbedrag van het aanbod

Het totaal bedrag van het aanbod bedraagt maximaal EUR 160.041.189,60, eventuele uitgiftepremie inbegrepen. Voor het aanbod is geen minimum bedrag bepaald.

De Vennootschap heeft het recht een kapitaalverhoging voor een lager bedrag door te voeren. Het reële aantal Nieuwe Aandelen dat wordt onderschreven, zal bevestigd worden via een persbericht.

4. Inschrijvingsmodaliteiten

- inschrijvingsperiode

De inschrijvingsperiode loopt van 22 februari 2019 tot en met 28 februari 2019.

- Inschrijvingsratio

De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode inschrijven op de Nieuwe Aandelen volgens een inschrijvingsratio van 2 Nieuwe Aandelen voor 9 bestaande Aandelen of Onherleidbare Toewijzingsrechten in bezit.

- Verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten

Het onherleidbaar toewijzingsrecht wordt gematerialiseerd via coupon nr. 20 van de bestaande Aandelen. Elk Aandeel geeft recht op één onherleidbaar toewijzingsrecht. Het onherleidbaar toewijzingsrecht, in de vorm van coupon nr. 20 van de Aandelen, wordt onthecht op 21 februari 2019 na de sluiting van Euronext Brussels en is gedurende de volledige inschrijvingsperiode verhandelbaar op Euronext Brussels (ISIN code BE0970170735). Xxxxxxxxx die willen intekenen op het aanbod via een aankoop van Onherleidbare Toewijzingsrechten, kunnen dit doen door een aankooporder voor Onherleidbare Toewijzingsrechten in te dienen bij hun financiële instelling, en een gelijktijdig inschrijvingsorder. Er kunnen kosten verbonden zijn aan de aankoop van Onherleidbare

Toewijzingsrechten.

16 Deze geraamde waarde bedraagt EUR 2,26 bruto en blijft uiteraard onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone Algemene Vergadering van 21 mei 2019 die zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd moet worden met betrekking tot het boekjaar 2018.

17 Wat overeenstemt met het EPRA NAV per Aandeel.

De Bestaande Aandeelhouders die niet beschikken over het exacte aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten om in te schrijven op een volledig aantal Nieuwe Aandelen, kunnen tijdens de inschrijvingsperiode ofwel de ontbrekende Onherleidbare Toewijzingsrechten voor een extra Nieuw Aandeel kopen, ofwel de 'overbodige' Onherleidbare Toewijzingsrechten verkopen, ofwel de Onherleidbare Toewijzingsrechten bewaren opdat zij na de Inschrijvingsperiode in de vorm van scrips te koop zouden worden aangeboden. Er kunnen kosten verbonden zijn aan de verkoop van Onherleidbare Toewijzingsrechten. Er kan nooit een onverdeelde inschrijving plaatsvinden: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per Aandeel.

De Bestaande Aandeelhouders die aan het eind van de inschrijvingsperiode, dus uiterlijk op 28 februari 2019 hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet hebben gebruikt, kunnen die na deze datum niet meer uitoefenen.

- Private plaatsing van de scrips

Niet uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen vertegenwoordigd worden door scrips, die door de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners verkocht zullen worden aan Belgische en internationale institutionele beleggers via een private plaatsing in de vorm van een “accelerated bookbuilding” (d.w.z. een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek).

De private plaatsing van de scrips vindt zo snel mogelijk plaats na de sluiting van de inschrijvingsperiode, en in principe op 1 maart 2019. Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van de inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten, voorzien op 1 maart 2019, zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf de opening van de beurs tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod.

Kopers van scrips moeten inschrijven op Nieuwe Aandelen aan dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als de inschrijving via de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten.

De prijs waaraan de scrips verkocht worden, wordt bepaald door de Vennootschap, bijgestaan door de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners, rekening houdend met de resultaten van de bookbuilding. De netto opbrengst uit de verkoop van de scrips, na aftrek van de kosten, wordt door de Vennootschap beschikbaar gesteld aan de houders van coupon nr. 20 die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet hebben uitgeoefend of overgedragen tijdens de inschrijvingsperiode en wordt aan hen uitbetaald bij afgifte van coupon nr. 20 vanaf 8 maart 2019. Wanneer de netto opbrengst gedeeld door het totale aantal niet uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten minder dan EUR 0,01 bedraagt, wordt ze niet verdeeld aan de houders van niet uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten, maar overgedragen aan de Vennootschap. Het beschikbare bedrag voor verdeling wordt gepubliceerd in een persbericht op 1 maart 2019.

5. Intrekking of opschorting van het aanbod

De Vennootschap heeft het recht om een kapitaalverhoging voor een lager bedrag door te voeren.

De Vennootschap behoudt zich het recht voor om voor, tijdens of na de inschrijvingsperiode het aanbod te herroepen of op te schorten indien er geen Underwriting Agreement wordt ondertekend of indien er zich een gebeurtenis voordoet na het begin van de inschrijvingsperiode die de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners toelaat om de Underwriting Agreement te beëindigen, op voorwaarde dat het gevolg van dergelijke gebeurtenis waarschijnlijk het slagen van het aanbod of de handel in de Nieuwe Aandelen op de secundaire markten aanzienlijk en negatief zal beïnvloeden. Als gevolg van de beslissing om het aanbod in te trekken zullen de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen automatisch vervallen en zonder gevolg blijven. De Onherleidbare Toewijzingsrechten (en scrips, naargelang het geval) worden in dergelijk geval nietig en zonder waarde. Xxxxxxxxx ontvangen in dergelijk geval geen enkele compensatie, ook niet voor de aankoopprijs (en gerelateerde kosten of belastingen) die werd betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten aan te kopen op de secundaire markt. Beleggers die dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben gekocht in de secundaire markt zullen bijgevolg een verlies lijden, aangezien de handel in Onherleidbare Toewijzingsrechten niet zal worden ongedaan gemaakt wanneer het aanbod wordt ingetrokken.

Als de Vennootschap het aanbod beslist te herroepen of op te schorten, zal een persmededeling evenals een aanvulling bij het Prospectus worden gepubliceerd door Xxxxxx.

6. Mogelijkheid om inschrijvingen te verminderen

De aanvragen tot inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten worden integraal uitgevoerd. De Vennootschap heeft niet de mogelijkheid om deze inschrijvingen te verminderen.

7. Intrekking van de orders

Aankooporders zijn onherroepelijk onder voorbehoud van de bepalingen van artikel 34, §3 van de Wet van 16

juni 2006 die bepalen dat de inschrijvingen ingetrokken zouden kunnen worden in geval van publicatie van een

aanvulling bij het Prospectus, binnen een termijn van twee werkdagen na deze publicatie op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid bedoeld in artikel 34, §1 van de Wet van 16 juni 2006 zich heeft voorgedaan voor de definitieve afsluiting van de openbare aanbieding of voor de levering van de effecten indien dit tijdstip na de afsluiting van het Aanbod is gesitueerd. 8. Storting en levering van de aangeboden Aandelen De betaling van de inschrijvingen via Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips vindt plaats door debitering (in Euro) van de rekening van de aankoper met valutadatum 5 maart 2019. De Nieuwe Aandelen zullen worden geleverd in gedematerialiseerde vorm op een rekening bij een financiële tussenpersoon, ofwel in nominatieve vorm door inschrijving in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap. De Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan gedematerialiseerde Aandelen zullen in gedematerialiseerde vorm worden geleverd op of rond 5 maart 2019. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan Aandelen op naam, zullen op of rond 5 maart 2019 als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden ingeschreven op naam van de betrokken Aandeelhouder. 9. Publicatie van de resultaten van het aanbod Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen door middel van uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten zal via persbericht op de website van de Vennootschap worden bekendgemaakt op 1 maart 2019. Op de dag van publicatie van dit persbericht zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf opening van de beurs op 1 maart 2019 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod. Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Scrips en de Netto Opbrengst Scrips dat toekomt aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen op 1 maart 2019 via een persbericht worden gepubliceerd. Na publicatie van dit persbericht zal de Vennootschap vragen om de verhandeling van het Aandeel op de beurs te hervatten. 10. Geplande kalender van het aanbod
	Besluit van de Statutaire Zaakvoerder om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen en bepaling van de Uitgifteprijs/inschrijvingsratio/bedrag van het Aanbod	20 februari 2019
	Goedkeuring prospectus door de FSMA	20 februari 2019
	Jaarlijks financieel persbericht van de Statutaire Xxxxxxxxxxx met betrekking tot de periode van 01/01/2018 tot en met 31/12/2018	21 februari 2019
	Persbericht dat het Aanbod aankondigt (voor beurs), alsook de modaliteiten van het Aanbod en de opening van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht (Uitgifteprijs/inschrijvingsratio/bedrag van het Aanbod)	21 februari 2019
	Onthechting van coupon nr. 20 vertegenwoordigende het Onherleidbare Toewijzingsrecht (na beurs)	21 februari 2019
	Onthechting van coupon nr. 21 vertegenwoordigende het dividend voor FY2018, dat niet zal worden toegekend aan de Nieuwe Aandelen (na beurs)	21 februari 2019
	Beschikbaarstelling aan het publiek van het Prospectus op de website van de Vennootschap (voor beurs)	22 februari 2019
	Aanvang van de Inschrijvingsperiode voor de uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten	22 februari 2019
	Aanvang notering van de Onherleidbare Toewijzingsrechten	22 februari 2019
	Einde van de Inschrijvingsperiode voor de uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten	28 februari 2019
	Schorsing van de notering van het aandeel Montea op Euronext Brussels en Euronext Paris op vraag van de Vennootschap tot de publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod	1 maart 2019
	Aankondiging via persbericht van de resultaten van het Aanbod van Onherleidbare Toewijzingsrechten	1 maart 2019
	Versnelde private plaatsing van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten in de vorm van Scrips	1 maart 2019
	Toewijzing van de Scrips en inschrijving op basis hiervan	1 maart 2019

	Aankondiging via persbericht van de resultaten van het Aanbod en het verschuldigde bedrag aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten	1 maart 2019
	Betaling van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips (voor beurs)	5 maart 2019
	Vaststelling van de realisatie van de kapitaalverhoging (uitgifte van de Nieuwe Aandelen) (voor beurs)	5 maart 2019
	Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers	5 maart 2019
	Toelating tot verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels en Euronext Paris	5 maart 2019
	Aankondiging via persbericht van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal en de nieuwe noemer voor de doeleinden van de transparantiewetgeving	5 maart 2019
	Betaling van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten	8 maart 2019
In geval van wijziging, voorziet de verrichtingsnota dat de Aandeelhouders ook via persbericht op de hoogte zullen worden gebracht. 11. Plan voor distributie en toewijzing van de Aandelen - Categorieën van kandidaat-beleggers De uitgifte van Nieuwe Aandelen verloopt op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten. De Onherleidbare Toewijzingsrechten worden toegewezen aan alle Bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap. Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: (i) de Bestaande Aandeelhouders die Onherleidbare Toewijzingsrechten aanhouden, (ii) de verwervers van Onherleidbare Toewijzingsrechten die deze op Euronext Brussels of onderhands hebben verworven en (iii) de personen die Scrips hebben verworven in het kader van een private plaatsing. De scrips zullen te koop worden aangeboden in het kader van een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek (een “accelerated bookbuilding”) aan institutionele beleggers in de Lidstaten van de Europese Economische Ruimte en Zwitserland, zijnde niet-US persons zoals bedoeld in Regulation S van de US Securities Act. - Intenties van Belangrijke Aandeelhouders van de emittent Bepaalde Bestaande Aandeelhouders, met name Familie Xx Xxxx, Belfius Insurance, Federale Verzekering, Patronale Life en Ethias NV, hebben zich er onherroepelijk toe verbonden om 51% van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen tijdens de Inschrijvingsperiode en in te schrijven op de kapitaalsverhoging voor een bedrag van minimaal EUR 39,4 miljoen. - Intenties van de leden van de raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder Xxxx enkel lid van de raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder (met uitzondering van Xxxxx Xxxxxx en Xxxx Xx Xxxx die zullen inschrijven op het Aanbod en Xx Xx Xxxx die niet zal inschrijven op het Aanbod18) heeft enige intenties bekend gemaakt om al dan niet in te schrijven op het Aanbod. - Kennisgeving aan de inschrijvers Alleen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten die hun recht hebben uitgeoefend zijn, onder voorbehoud van voltooiing van het Aanbod, verzekerd dat zij het aantal Nieuwe Aandelen waarop zij hebben ingeschreven, zullen ontvangen. De resultaten van het Aanbod zullen via een persbericht worden gepubliceerd op 1 maart 2019. 12. Plaatsing De aanvragen tot inschrijving kunnen kosteloos worden ingediend bij de loketten van ING België NV, Belfius Bank NV en Degroof Petercam Bank NV (of bij deze instellingen via elke andere financiële tussenpersoon). Aan de Aandeelhouders wordt verzocht zich te informeren over eventuele kosten die deze andere tussenpersonen aanrekenen. 13. Underwriting agreement Er wordt verwacht dat een Underwriting Agreement zal worden gesloten tussen de Vennootschap en de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners. Conform de gangbare marktpraktijk wordt een dergelijke overeenkomst pas aangegaan na de afsluiting van de private plaatsing van de Scrips en vóór de levering van de

18 Xx Xx Xxxx investeerde recent EUR 4,3 miljoen in 100.000 aandelen Montea in het kader van een Aandelen Aankoopplan en besliste daarom niet in te schrijven op het Aanbod.

Nieuwe Aandelen. Op dit ogenblik hebben de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners dus geen verplichting om dergelijke overeenkomst af te sluiten, noch om in te schrijven op Nieuwe Aandelen middels een Soft Underwriting (zie volgende paragraaf) of om deze uit te geven.

Op grond van deze overeenkomst zullen de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners individueel en niet hoofdelijk, zich ertoe verbinden om alle inspanningen te doen om elk voor hun proportioneel aandeel, zoals hieronder gespecificeerd, in te schrijven op de Nieuwe Aandelen in de mate van intekening door beleggers tijdens de Inschrijvingsperiode. De Nieuwe Aandelen zullen door de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners worden onderschreven met het oog op de onmiddellijke verdeling van dergelijke Nieuwe Aandelen aan de betrokken beleggers, waarbij de betaling van deze Nieuwe Aandelen waarop de beleggers hebben ingetekend tijdens de Inschrijvingsperiode, maar die nog niet betaald werden op de datum van de vaststelling van de realisatie van de kapitaalverhoging, gewaarborgd wordt (Soft Underwriting).

De Soft Underwriting geldt niet voor de Nieuwe Aandelen waarop moet worden ingetekend door de Belangrijke Aandeelhouders op basis van een voorafgaande verbintenis.

De Nieuwe Aandelen waarop wordt ingetekend in het aanbod maar die nog niet betaald zijn door de beleggers, worden, mits afsluiting van de Underwriting Agreement, "soft underwritten" door de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners in de volgende verhoudingen:

ING: 33,33%

BELFIUS: 33,33%; en

Degroof Petercam: 33,33%

100%

Er wordt verwacht dat de Vennootschap in de Underwriting Agreement bepaalde verklaringen en waarborgen zal afleggen, garanties zal geven en de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners zal vrijwaren voor bepaalde aansprakelijkheden.

Naar verwachting zal de Underwriting Agreement eveneens een bepaling bevatten dat de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners de Underwriting Agreement kunnen beëindigen tussen de datum van ondertekening van de Underwriting Agreement en de levering van de Nieuwe Aandelen indien één of meerdere van de volgende omstandigheden zich voordoen:

(i) de opschorting van de handel op Euronext Brussels en Euronext Paris of een wezenlijke en nadelige verandering in de financiële toestand of bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap of in de financiële markten, of andere gevallen van overmacht;

(ii) bepaalde Belangrijke Aandeelhouders hebben, conform hun verbintenissen hierboven beschreven voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uitgeoefend en geldig ingeschreven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen of hebben deze Aandelen niet betaald op de datum van de kapitaalverhoging;

(iii) er werd of wordt niet meer voldaan aan één van de opschortende voorwaarden opgenomen in de Underwriting Agreement.

Er zal een aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd als de Underwriting Agreement wordt beëindigd vóór de verwezenlijking van de kapitaalverhoging of als er geen Underwriting Agreement wordt afgesloten door de Vennootschap met de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners vóór de verwezenlijking van de kapitaalverhoging. De inschrijvingen op het Aanbod met Onherleidbare Toewijzingsrechten en de inschrijvingen op de private plaatsing van de Scrips zullen in dat geval automatisch worden ingetrokken. De vergoedingen van de Underwriters zullen worden betaald door de Vennootschap. De Vennootschap heeft er mee ingestemd om

aan de Underwriters bepaalde onkosten die zij hebben gemaakt in verband met het Aanbod terug te betalen.

E.4

Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van tegenstrijdige belangen, die van betekenis zijn voor de uitgifte/aanbieding

1. Belangen van de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners

De Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners hebben met de Vennootschap een engagement letter ondertekend voor het Aanbod en zullen, in principe, een Underwriting Agreement sluiten uiterlijk op de dag na de private plaatsing van de Scrips.

Bovendien:

- hebben ze verschillende bankdiensten, beleggingsdiensten, commerciële en andere diensten verleend aan de Vennootschap of aan haar aandeelhouders in het kader waarvan ze vergoedingen kunnen innen, en

zullen ze dat in de toekomst ook blijven doen; en

- zijn de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners, of met hen verbonden ondernemingen, met de Vennootschap financieringscontracten en indekkingsinstrumenten overeengekomen.

Het is mogelijk dat de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners van tijd tot tijd aandelen, schuldinstrumenten of andere financiële instrumenten van de Vennootschap aanhouden. De Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners, of met hen verbonden ondernemingen, zijn kredietverstrekkers onder de kredietovereenkomsten en zullen in de toekomst mogelijk bijkomende bancaire en commerciële diensten leveren aan de Vennootschap waarvoor ze vergoedingen en commissies zouden kunnen ontvangen.

2. Belangenconflicten

Conform artikel 37 van de GVV-Wet hebben de volgende personen mogelijks een belangenconflict met betrekking tot het aanbod:

- de Statutaire Zaakvoerder;

- de bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder;

- de effectieve leiders van de Vennootschap;

- Familie Xx Xxxx.

Gelet op hun Aandeelhouderschap hebben alvast volgende partijen een belangenconflict in de zin van artikel 37 van de GVV-Wet:

- de Statutaire Zaakvoerder;

- de bestuurders die aandelen of opties op aandelen hebben, t.w. de xxxx Xx Xx Xxxx (in eigen naam en via Lupus AM BVBA), de xxxx Xxxxx Xxxxxx (via PSN Management BVBA) en de xxxx Xxxx Xx Xxxx (in eigen naam en via DDP Management BVBA);

- Familie De Pauw.

De overige personen die vallen onder het toepassingsgebied van artikel 37 van de GVV-Wet hebben mogelijks een belangenconflict in de mate zij zouden overwegen om onherleidbare toewijzingsrechten of scrips te kopen met het oog op de inschrijving op Nieuwe Aandelen.

De belangenconflictprocedure van artikel 523 Wetboek van vennootschappen dient niet te worden toegepast aangezien het vermogensrechtelijk belang dat bestuurders rechtstreeks, dan wel onrechtstreeks, zouden kunnen hebben bij het Aanbod niet strijdig kan zijn met dat van de Vennootschap. De beslissing tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal heeft voor de Vennootschap immers als enige vermogensrechtelijk gevolg de verhoging van haar maatschappelijk kapitaal. Het Aanbod vindt daarenboven plaats met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, doch mits toekenning van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht, waardoor (i) de Bestaande Aandeelhouders niet verwaterd worden op het vlak van stemrechten en dividendrechten voor zover zij al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen en (ii) de gelijkheid onder de Bestaande Aandeelhouders gewaarborgd is. Bovendien wordt de Uitgifteprijs op objectieve wijze bepaald in functie van de beurskoers van het Aandeel op Euronext Brussels en Euronext Paris inclusief een korting die wordt toegepast zoals gebruikelijk

is voor dit type van transacties.

E.5

Naam van de persoon of entiteit die aanbiedt de Aandelen te verkopen. Lock-up - standstill

Er zijn geen personen of entiteiten die aanbieden de Aandelen te verkopen.

De Underwriting Agreement zal er naar verwachting voor zorgen dat de Vennootschap vanaf de Datum van deze Samenvatting tot 180 kalenderdagen na de effectieve uitgifte van de Nieuwe Aandelen, tenzij met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners en met uitzondering van de verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten, geen opties, warrants, converteerbare effecten of andere rechten om in te schrijven op aandelen of aandelen te kopen in de Vennootschap zal uitgeven of verkopen, of trachten zich te ontdoen van, of toe te kennen, andere dan (i) aan het personeel en de leden van het uitvoerend management van de Vennootschap en de Statutaire Zaakvoerder (in het kader van een aanmoedigingsplan voor het personeel), en (ii) in de context van fusies of inbrengen in natura.

De Belangrijke Aandeelhouders Familie Xx Xxxx, Belfius Insurance, Federale Verzekering, Patronale Life en Ethias NV hebben zich er toe verbonden om vanaf de Datum van deze Samenvatting tot 90 kalenderdagen na de

effectieve uitgifte van de Nieuwe Aandelen, geen Bestaande of Nieuwe Aandelen in hun bezit te verkopen.

E.6

Bedrag en percentage van de onmiddellijke verwatering die het gevolg is van de aanbieding

Er zal geen verwatering zijn wat betreft de stemrechten en de dividendrechten van de Bestaande Aandeelhouders voor zover zij al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen. Bestaande Aandeelhouders die ervoor kiezen de Onherleidbare Toewijzingsrechten die ze bezitten niet (geheel of gedeeltelijk) uit te

oefenen:

- zijn onderworpen aan een proportionele verwatering op het vlak van stemrechten en dividendrechten zoals hieronder beschreven; en

- zijn blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun Aandelenbezit. Dit risico ontstaat door het feit dat het aanbod gebeurt aan een Uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers van het Aandeel. Theoretisch gezien moet de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten die Bestaande Aandeelhouders bezitten de vermindering in de financiële waarde compenseren die wordt veroorzaakt doordat de Uitgifteprijs lager is de huidige beurskoers. Aandeelhouders kunnen daarom een waardeverlies lijden als ze hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet kunnen overdragen aan hun theoretische waarden (en de prijs waaraan scrips worden verkocht niet leidt tot een betaling met betrekking tot de niet uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten voor een bedrag dat gelijk is aan deze theoretische waarde).

De gevolgen van de uitgifte op een 1% aandelenbezit van een Bestaande Aandeelhouder die niet inschrijft op het Aanbod worden hieronder beschreven. Deze berekening vindt plaats op basis van het aantal bestaande Aandelen voordat het Aanbod wordt gesloten, (d.w.z. 12.814.692 Bestaande Aandelen) en het voorziene aantal Nieuwe Aandelen die uitgegeven zullen worden (d.w.z. 2.847.708), rekening houdend met een verwachte omvang van het Aanbod van maximum EUR 160.041.189,60 en een Uitgifteprijs van EUR 56,20.

Aandelenbezit in %

Voor de uitgifte van Nieuwe Aandelen 1,00%

Na de uitgifte van Nieuwe Aandelen 0,82%

E.7

Geraamde kosten die door de uitgevende instelling of de aanbieder aan de belegger worden aangerekend

De Vennootschap rekent de belegger geen kosten aan voor de inschrijving op het aanbod. De aanvragen tot inschrijving kunnen kosteloos worden ingediend bij de loketten van ING België NV, Belfius Bank NV en Degroof Petercam Bank NV (of bij deze instellingen via elke andere financiële tussenpersoon). Aan de Aandeelhouders

wordt verzocht zich te informeren over eventuele kosten die deze andere tussenpersonen aanrekenen.

Document Metadata

Table of Contents

SAMENVATTING VOOR HET OPENBAAR AANBOD IN BELGIË TOT INSCHRIJVING OP 2.847.708 NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL, IN GELD, MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT, TEN BELOPE VAN MAXIMUM EUR 160.041.189,60...

Document Metadata