VERGELIJKINGSDOCUMENT – SRO KENNEMERLAND B.V.

VERGELIJKINGSDOCUMENT – SRO KENNEMERLAND B.V.

Opmerkingen:

(a) De statuten van SRO Kennemerland B.V. dateren van 1 januari 2008 en zijn hieronder opgenomen in de kolom ‘Oud’. In de kolom ‘Nieuw’ zijn de statuten opgenomen uit de concept akte van statutenwijziging van SRO Kennemerland B.V. (met kenmerk: #40607958).

(b) De keuze voor een integrale nieuwe opzet van de statuten is ingegeven door het streven naar eenvormigheid van de statuten binnen de groep; deze maakt een tekstuele vergelijking zinledig.

(c) De inhoudelijke verschillen worden toegelicht in de kolom ‘Toelichting’.

#	Nieuw	Oud		Toelichting
1.	Begripsbepalingen
1.1.	In deze statuten wordt verstaan onder:	1	In deze statuten wordt verstaan onder: a. Vennootschap: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben; b. Directie: het bestuur van de Vennootschap in de zin van de wet; c. Directeur: ieder lid van het bestuur van de Vennootschap in de zin van de wet; d. Algemene Vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door stemgerechtigde aandeelhouders en andere stemgerechtigden in de Vennootschap dan wel de bijeenkomst van voormelde personen die tezamen met andere personen gerechtigd zijn de vergadering bij te wonen; e. Uitkeerbare Reserves: het deel van het eigen vermogen van de Vennootschap dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet en/of de statuten moeten worden aangehouden, te boven gaat; f. Jaarrekening: de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting op deze stukken; g. Dochtermaatschappij: een rechtspersoon waarin de Vennootschap of één of meer van haar Dochtermaatschappijen al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de Algemene Vergadering kunnen uitoefenen, danwel een rechtspersoon waarvan de Vennootschap of een of meer van haar Dochtermaatschappijen lid of	- De statuten werkten reeds met een (niet alfabetisch gerangschikte) begrippenlijst. - Het begrip werkzaamheden is toegevoegd met het oog op aanscherping aanbesteding; dit wordt gebruikt in de doelomschrijving. - De andere verschillen zijn juridisch technisch van aard. Een aantal begrippen was qua terminologie verouderd, of wordt niet meer gebruikt.1 Andere begrippen leken een niet noodzakelijke herhaling van de wet,2 dan wel overbodig.3
	aanbieder: heeft de betekenis zoals daaraan toegekend in artikel 9.2;
	aandeel: een aandeel in het kapitaal van de vennootschap;
	aandeelhouder: een houder van één (1) of meer aandelen;
	algemene vergadering: de algemene vergadering van de vennootschap;
	belet: belet als bedoeld in artikel 2:244 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek, waaronder begrepen de situatie dat de betreffende persoon schriftelijk heeft aangegeven dat sprake is van belet gedurende een bepaalde periode;
	directie: het bestuur van de vennootschap;
	gegadigden: heeft de betekenis zoals daaraan toegekend in artikel 9.2;
	schriftelijk: bij brief, telefax, e-mail, of door een op andere wijze langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;
	vennootschapsorgaan: de directie of de algemene vergadering;
	werkzaamheden: betekenen de werkzaamheden opgedragen aan de vennootschap door de Gemeente Haarlem voor de exploitatie, het beheer en het onderhoud van maatschappelijk vastgoed en sportaccommodaties binnen het grondgebied van de Gemeente Haarlem (voor welke werkzaamheden de in het aanbestedingsrecht geldende inbestedingsuitzondering geldt).

1 Definities: algemene vergadering en uitkeerbare reserves.

2 Definities: jaarrekening en dochtermaatschappij.

3 Definitie: vennootschap.

#	Nieuw	Oud		Toelichting
			aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van het bestuur of van de commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen, alsmede andere rechtspersonen en Vennootschappen welke als zodanig door de wet worden aangemerkt dan wel daarmee worden gelijkgesteld.
1.2.	Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt.		Geen vergelijkbare bepaling opgenomen	Geen (inhoudelijke) wijziging – ook in de oude statuten werd het begrip artikel feitelijk op deze wijze gelezen.
2.	Naam en zetel
2.1.	De naam van de vennootschap is: SRO Kennemerland B.V..	2	De Vennootschap draagt de naam: SRO Kennemerland B.V..	Geen wijziging.
2.2.	De vennootschap is gevestigd te Amersfoort.	2	Zij heeft haar zetel te Amersfoort.	Geen wijziging.
3.	Doel
	De vennootschap heeft ten doel: (a) de exploitatie van sport-, recreatie-, onderwijs- en welzijnsfaciliteiten, daaronder begrepen het ter beschikking stellen van ruimte, faciliteiten, techniek en logistiek; (b) het uitvoeren van gemeentelijke beleid en het verrichten van werkzaamheden en verlenen van diensten en adviezen op het gebied van sport, recreatie, onderwijsvoorzieningen, welzijn, maatschappelijke ondersteuning, facilitaire en overige dienstverlening (uitvoeren van publieke taken voor gemeenten) daaronder begrepen doch niet beperkt tot het organiseren van evenementen; (c) het deelnemen in, financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij en het voeren van beheer en bestuur over andere ondernemingen, alsmede het zich (mede)verbinden voor verplichtingen van groepsmaatschappijen; (d) het verrichten van al hetgeen met vorenstaande verband houdt, of daartoe bevorderlijk kan zijn.	3	De Vennootschap heeft ten doel: 1. de exploitatie van sport-, recreatie-, onderwijs- en welzijnsfaciliteiten, daaronder begrepen het ter beschikking stellen van ruimte, faciliteiten, techniek en logistiek; 2. het verrichten van werkzaamheden en verlenen van diensten en adviezen op het gebied van sport, recreatie, onderwijs en welzijn, daaronder begrepen het organiseren van evenementen; 3. het deelnemen in, financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij en het voeren van beheer en bestuur over andere ondernemingen, alsmede het zich (mede)verbinden voor verplichtingen van groepsmaatschappijen; 4. het verrichten van al hetgeen met vorenstaande verband houdt, of daartoe bevorderlijk kan zijn.	- Alleen wijziging van de tweede sub paragraaf (Oud: 2 en Nieuw: (b)). - Ten behoeve van precisering (en uniformiteit)4 zijn toegevoegd: het uitvoeren van gemeentelijk beleid om expliciet te benoemen dat SRO beleidsuitvoerende taken voor gemeenten verricht voorzieningen omdat het met name om de accommodaties gaat maatschappelijke ondersteuning vanwege de in 2020 gestarte activiteiten voor Wmo facilitaire (dienstverlening) zodat dit expliciet is benoemd en overige dienstverlening (uitvoeren van publieke taken voor gemeenten) zodat dit expliciet is benoemd en duidelijk is dat het om deze taken gaat. - De toevoeging verkiezingen is alleen aan de orde bij gemeenten die

4 Daarnaast onderstreept de gewijzigde doelomschrijving het niet commerciële karakter (en dus wel het publieke karakter) van de vennootschap.

#	Nieuw	Oud		Toelichting
				daarbij worden gefaciliteerd.5
4.	Kapitaal
4.1.	Het nominale bedrag van elk van de aandelen bedraagt één euro (EUR 1,00).	4.1	Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt NEGENTIGDUIZEND EURO (EUR 90.000,00), verdeeld in negentigduizend (90.000) aandelen elk nominaal groot EEN EURO (EUR 1,00).	Actualisatie wettelijke regeling (maatschappelijk kapitaal niet langer verplicht). Nominale waarde van een aandeel blijft ongewijzigd.
4.2.	Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.	7.1	De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af.	Geen (inhoudelijke) wijziging – volgt uit de wet.
		7.9	Voor de aandelen worden geen aandeelbewijzen afgegeven.
4.3.	Aandelen kunnen slechts worden gehouden door rechtspersonen die kwalificeren als aanbestedende dienst in de zin van de Aanbestedingswet.		Geen vergelijkbare bepaling opgenomen	Aanscherping aanbesteding.
5.	Register
	De directie houdt een register waarin worden opgenomen de namen en adressen van alle aandeelhouders, pandhouders en vruchtgebruikers.	7.2	De Directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag, van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen alsmede de datum van de erkenning of betekening door casu quo aan de Vennootschap.	Geen (inhoudelijke) wijziging.
	Niet opgenomen	7.3	In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die blijkens mededeling aan de Vennootschap een recht van vruchtgebruik op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen en de datum van erkenning of betekening.	Weergave wettelijke regeling. Overbodig – voor 100% dochter niet relevant.
	Niet opgenomen	7.4	Indien een aandeelhouder te kennen heeft gegeven in te stemmen met een oproeping voor Algemene Vergadering langs elektronische weg zal in het register tevens worden opgenomen het daartoe opgegeven adres.	Weergave wettelijke regeling. Overbodig– voor 100% dochter niet relevant.
	Niet opgenomen	7.5	ledere aandeelhouder en vruchtgebruiker van aandelen is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de Vennootschap bekend is.	Weergave wettelijke regeling. Overbodig – voor 100% dochter niet relevant.
	Niet opgenomen	7.6	In het register, dat regelmatig moet worden bijgehouden, wordt ten slotte opgenomen ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen alsmede, ingeval van verleend ontslag van aansprakelijkheid voor de storting op aandelen, de datum van ontslag als bedoeld in de wet en	Weergave wettelijke regeling. Overbodig – alleen volgestorte aandelen.

5 Wat bij Kennemerland het geval is, voor zowel gemeentelijke als landelijke verkiezingen.

#	Nieuw	Oud		Toelichting
			ingeval van levering van niet- volgestorte aandelen, de dag van levering.
	Niet opgenomen	7.7	De Directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder en een vruchtgebruiker om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel.	Weergave wettelijke regeling. Overbodig – voor 100% dochter niet relevant en pandrecht op aandelen niet langer toegestaan.
	Niet opgenomen	7.8	De Directie legt het register ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder. Een afschrift of een uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.	Weergave wettelijke regeling. Overbodig – voor 100% dochter niet relevant en pandrecht op aandelen niet langer toegestaan.
6.	Uitgifte aandelen
6.1.	Uitgifte van aandelen geschiedt krachtens besluit van de algemene vergadering.	4.2 (a)	Uitgifte van niet bij de oprichting geplaatste aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering.	Geen (inhoudelijke) wijziging. Het begrip algemene vergadering is opgenomen in de begrippenlijst.
	De algemene vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan de directie en kan deze overdracht herroepen.	4.2 (c)	De Algemene Vergadering kan haar bevoegdheid tot het nemen van de besluiten sub a en b bedoeld aan een ander vennootschapsorgaan overdragen en kan deze overdracht herroepen.	Geen (inhoudelijke) wijziging. Overdracht kan alleen aan de directie.6
6.2.	Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald.	4.2 (b)	De Algemene Vergadering stelt tevens de koers en de voorwaarden van de uitgifte met inachtneming van deze statuten vast en regelt alles wat op de uitvoering van het desbetreffende besluit betrekking heeft.	Geen (inhoudelijke) wijziging.
6.3.	Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn aandelen, behoudens de wettelijke beperkingen en het bepaalde in artikel 6.4.	4.3	Bij de uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een recht van voorkeur naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen. Het recht van voorkeur is niet overdraagbaar (…)	Geen (inhoudelijke) wijziging.
6.4.	Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het tot uitgifte bevoegde vennootschapsorgaan.	4.3	(…) Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de Algemene Vergadering.	Geen (inhoudelijke) wijziging.
6.5.	Het hiervoor in dit artikel 6 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.		Geen vergelijkbare bepaling opgenomen	Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie).
6.6.	Voor uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in	4.6	Uitgifte van aandelen geschiedt bij notariële akte.	Geen (inhoudelijke) wijziging.

6 Er is geen derde vennootschapsorgaan naast de directie en de algemene vergadering. Zie ook vennootschapsorgaan in de begrippenlijst.

#	Nieuw	Oud		Toelichting
	Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
6.7.	Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort.	4.2 (d)	De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn.	Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie), in combinatie met verbod op uitgifte zonder volledige volstorting.7
	Niet opgenomen	4.3	(…) Een aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of van een groepsmaatschappij (…).	Weergave wettelijke regeling. Overbodig.
	Niet opgenomen	4.4	Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste vier weken na de dag van de verzending van de aankondiging van de uitgifte.	Weergave wettelijke regeling. Overbodig.
	Niet opgenomen	4.5	Het bepaalde in de leden 2 tot en met 4 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.	Weergave wettelijke regeling. Overbodig.
7.	Eigen aandelen en kapitaalvermindering
7.1.	Verkrijging van volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt krachtens besluit van de directie, waarbij voor een besluit tot verkrijging anders dan om niet goedkeuring van de algemene vergadering is vereist.	5.2	Volgestorte eigen aandelen mag de Vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien voldaan is aan alle hierna volgende bepalingen: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, is niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal bedraagt niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal; c. door de Algemene Vergadering of door een door deze aangewezen ander vennootschapsorgaan is machtiging tot de verkrijging verleend.	Actualisatie wettelijke regeling. De solvabiliteitstoets (sub a. Oud) is vervangen door een liquiditeitstoets, en de beperking tot 50% (sub b. Oud) is vervallen.
	Niet opgenomen	5.1	Verkrijging door de Vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.	Weergave wettelijke regeling. Overbodig – niet

7 Introductie van de mogelijkheid van gedeeltelijke storting van de nominale waarde heeft technische complicaties tot gevolg. Daaraan bestaat hier geen behoefte.

#	Nieuw	Oud		Toelichting
				volgestorte aandelen zijn hier niet aan de orde.
	Niet opgenomen	5.3	Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatste vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar Dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de Jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan.	Actualisatie wettelijke regeling – deze toets is vervallen.
	Niet opgenomen	5.4	De vorige leden gelden niet voor aandelen die de Vennootschap onder algemene titel verkrijgt.	Weergave wettelijke regeling. Overbodig.
	Niet opgenomen	5.5	Ten aanzien van vervreemding door de Vennootschap van door haar verworven aandelen in haar eigen kapitaal is het bepaalde in artikel 4 lid 3 en lid 4 van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat zodanige vervreemding ook beneden pari zal kunnen geschieden.	Overbodig – voor 100% dochter niet relevant.
7.2.	De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap.	6.1	De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven wettelijk minimumkapitaal.	Actualisatie wettelijke regeling (kapitaalbescherming). Deze is aanzienlijk vereenvoudigd.
	Niet opgenomen	6.2	Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de Vennootschap zelf houdt.
	Niet opgenomen	6.3	Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders.
	Niet opgenomen	6.4	Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen.

#	Nieuw	Oud		Toelichting
			Zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders.
	Niet opgenomen	6.5	De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering.
	Niet opgenomen	6.6	De Vennootschap legt de in dit artikel bedoelde besluiten neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad.
	Niet opgenomen	6.7	Binnen twee maanden na de hiervoor in lid 6 gemelde aankondiging kan iedere schuldeiser door een verzoekschrift aan de rechtbank tegen het besluit tot kapitaalvermindering in verzet komen met vermelding van de waarborg die wordt verlangd.
	Niet opgenomen	6.8	Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal wordt niet van kracht zolang verzet kan worden gedaan. Indien tijdig verzet is gedaan, wordt het besluit eerst van kracht, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is.
8.	Levering aandelen
8.1.	Voor de levering van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.	12.1	De overdracht van aandelen vindt plaats door middel van een notariële akte van levering.	Geen (inhoudelijke) wijziging.
8.2.	Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan een aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend, overeenkomstig hetgeen in de wet is bepaald.	12.1	Willen de aandeelhouders de aan hun aandelen verbonden rechten kunnen uitoefenen dan: - dient de Vennootschap partij te zijn bij de rechtshandeling; dan wel - dient de Vennootschap de levering in de akte van levering te erkennen; dan wel - dient de Vennootschap bekend te zijn met de levering door betekening van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte van levering aan de Vennootschap; dan wel - moet blijken van deze bekendheid door erkenning van de levering door de Vennootschap uit eigener beweging.	Geen (inhoudelijke) wijziging. Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie).

#	Nieuw	Oud		Toelichting
	Niet opgenomen	12.3	Elke overdracht en overgang van aandelen wordt door de Directie ingeschreven in het register van aandeelhouders.	Overbodig; aandeelhoudersregister is elders geregeld.
9.	Blokkeringsregeling (aanbieding aan medeaandeelhouders)			- Geen (inhoudelijke) wijziging; hoewel niet langer wettelijk verplicht is gekozen voor handhaving van een blokkeringsregeling, en wel in de vorm van een aanbiedingsregeling. - De praktische betekenis van de blokkeringsregeling is buitengewoon gering, nu SRO N.V. alle aandelen in SRO Kennemerland B.V. houdt; om die reden is de regeling ingekort.
9.1.	Een overdracht van één (1) of meer aandelen kan slechts plaatsvinden met inachtneming van hetgeen hierna in dit artikel 9 is bepaald, tenzij (i) alle aandeelhouders schriftelijk goedkeuring voor de voorgenomen overdracht hebben verleend, welke goedkeuring alsdan voor een periode van drie (3) maanden geldig is, of (ii) de desbetreffende aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.	11.1	Overdracht van aandelen kan alleen rechtsgeldig geschieden nadat is voldaan aan de in dit artikel vermelde voorschriften.	Zie boven. Geen (inhoudelijke) wijziging.
		11.2	Een aandeelhouder kan een of meer van zijn aandelen vrijelijk overdragen aan de Vennootschap met inachtneming van het in artikel 5 bepaalde.
		11.3	ledere andere overdracht dan die welke ingevolge het vorige lid vrijelijk kan geschieden kan slechts plaatshebben, nadat de aandelen aan de Overige aandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald. De Vennootschap mag op het aanbod slechts reflecteren indien zij houdster is van aandelen in haar eigen kapitaal en indien de aanbieder bij zijn aanbod heeft verklaard daarmee in te stemmen.
9.2.	Een aandeelhouder die één (1) of meer aandelen wenst over te dragen (aanbieder) is verplicht die aandelen eerst schriftelijk te koop aan te bieden aan zijn medeaandeelhouders, onder opgave van de door hem gewenste prijs. De medeaandeelhouders die geïnteresseerd zijn één (1) of meer van de aangeboden aandelen te kopen (gegadigden), dienen dat op te geven aan de aanbieder.	11.4	De aandeelhouder - hierna te noemen: aanbieder - deelt schriftelijk aan de Directie mede, welke aandelen hij wenst over te dragen, eventueel onder opgave van naam en adres van de persoon (personen) aan wie hij bij voorkeur wil overdragen, welke kennisgeving tevens geldt als aanbod aan de mede- aandeelhouders zoals bedoeld in lid 3 van dit artikel (…)	Zie boven.

#	Nieuw	Oud		Toelichting
9.3.	Indien de gegadigden de redelijkheid van de gevraagde prijs betwisten, wordt de prijs vastgesteld in nader onderling overleg of, indien daarover geen overeenstemming ontstaat, door drie (3) onafhankelijke deskundigen, van wie één (1) aan te wijzen door de aanbieder, één (1) door de gegadigde(n) en de derde door de aldus benoemde deskundigen tezamen. Indien de deskundigen zijn aangewezen, zijn deze gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is. Binnen één (1) week na vaststelling van de prijs dienen de gegadigden aan de aanbieder op te geven hoeveel van de aangeboden aandelen zij wensen te kopen.	11.4	(…) tot verkoop van de aandelen tegen de prijs, welke - tenzij de aanbieder en de op de aandelen reflecterende aandeelhouders eenparig anders overeenkomen - zal worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door bedoelde aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg zullen worden benoemd. Komen bedoelde aandeelhouders hieromtrent binnen veertien dagen na ontvangst van de in lid 6 van dit artikel bedoelde kennisgeving van het aanbod niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede partij aan de Voorzitter van het Koninklijk NIVRA, de benoeming van twee onafhankelijke deskundigen verzoeken.	Zie boven.
		11.5	De krachtens het vorige lid benoemde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage in alle boeken en bescheiden van de Vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor hun taxatie dienstig is.
		11.6	De Directie brengt het aanbod binnen veertien dagen na de ontvangst van de kennisgeving bedoeld in lid 4 ter kennis van de mede-aandeelhouders van de aanbieder en stelt vervolgens alle aandeelhouders binnen veertien dagen, nadat haar de door de deskundigen vastgestelde of door aandeelhouders overeengekomen prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte.
9.4.	Indien de gegadigden in totaal meer aandelen wensen te kopen dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen in onderling overleg worden verdeeld.	11.10	Ingeval twee of meer aandeelhouders gegadigden zijn voor meer aandelen dan zijn aangeboden, zal de toewijzing door de Directie geschieden naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Is een aandeelhouder gegadigde voor minder aandelen dan hem naar bedoelde evenredigheid zouden toekomen, dan worden de daardoor vrijgekomen aandelen aan de overige gegadigden naar gezegde evenredigheid toegewezen. Voorzover toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk is, zal loting beslissen. Aan de Vennootschap kunnen slechts aandelen worden toegewezen voorzover de mede- aandeelhouders niet op de aangeboden aandelen hebben gereflecteerd.	Zie boven. Geen inhoudelijke wijziging; vereenvoudiging.
9.5.	De aanbieder mag zijn aanbod intrekken tot een maand na de dag waarop hem bekend wordt aan welke gegadigde of gegadigden hij	11.11	De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken door kennisgeving aan de Directie mits dit geschiedt binnen een maand	Zie boven. Geen inhoudelijke wijziging.

#	Nieuw	Oud		Toelichting
	al de aangeboden aandelen kan verkopen en tegen welke prijs.		nadat de in lid 9 bedoelde mededeling heeft plaats gehad.
9.6.	Indien komt vast te staan dat geen van de medeaandeelhouders aan wie de aandelen ingevolge artikel 9.2 zijn aangeboden gegadigde is, of dat niet al de aangeboden aandelen tegen contante betaling worden gekocht, mag de aanbieder tot drie (3) maanden nadien alle door hem aangeboden aandelen, en niet slechts een deel daarvan, vrijelijk overdragen.	11.13	De aanbieder kan de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat hem overeenkomstig lid 7 of lid 9 is medegedeeld, dat van het aanbod geen of niet volledig gebruik is gemaakt.	Zie boven. Geen inhoudelijke wijziging.
9.7.	De voorgaande leden van dit artikel 9 zijn van overeenkomstige toepassing ten aanzien van rechten tot het nemen van aandelen en voorkeursrechten.		Geen vergelijkbare bepaling opgenomen	Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie).
	Niet opgenomen	11.7	In afwijking van het hierna in lid 9 bepaalde, geeft de Directie, indien zij voor het verstrijken van de aldaar bedoelde termijn reeds van alle mede-aandeelhouders van de aanbieder bericht heeft ontvangen dat van het aanbod geen of niet volledig gebruik wordt gemaakt, hiervan onverwijld kennis aan de aanbieder.	Zie boven. Geen inhoudelijke wijziging.
	Niet opgenomen	11.8	Aandeelhouders, die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan kennis aan de Directie binnen veertien dagen nadat zij op de wijze als bedoeld in lid 6 op de hoogte zijn gesteld van de prijs.	Zie boven. Geen inhoudelijke wijziging.
	Niet opgenomen	11.9	De Directie wijst alsdan de aangeboden aandelen aan gegadigden toe en geeft daarvan kennis aan alle aandeelhouders binnen eenentwintig dagen, nadat zij overeenkomstig het bepaalde in lid 6 aan aandeelhouders mededeling van de prijs heeft gedaan. Indien en voorzover geen toewijzing heeft plaatsgehad, geeft de Directie daarvan eveneens binnen gemelde termijn kennis aan alle aandeelhouders.	Zie boven. Geen inhoudelijke wijziging.
	Niet opgenomen	11.12	De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopprijs binnen een maand na verloop van de termijn, gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken, worden geleverd.	Zie boven. Geen inhoudelijke wijziging.
	Niet opgenomen	11.14	De kosten van de benoeming van de in lid 4 bedoelde deskundigen en hun honorarium komen ten laste van: a. de aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt voor vijftig procent (50%); b. de Vennootschap voor het overige en in alle andere gevallen.	Zie boven. Geen inhoudelijke wijziging.
	Niet opgenomen	11.15	Xxxxxxx van overlijden, verlening van surséance van betaling,	Zie boven. Een verplichte aanbieding kan alleen aan

#	Nieuw	Oud		Toelichting
			faillissement, ondercuratelestelling van een aandeelhouder, indien een schuldsaneringsregeling als bedoeld in artikel 284 van de Faillissementswet op een aandeelhouder van toepassing is, bij ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon, bij fusie als bedoeld in artikel 2:309 van het Burgerlijk Wetboek, indien een aandeelhouder-rechtspersoon door het van kracht worden van de fusie ophoudt te bestaan, en bij splitsing als bedoeld in artikel 2:334a van het Burgerlijk Wetboek ten gevolge waarvan de aandeelhouder-rechtspersoon ophoudt te bestaan of ten gevolge waarvan de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap gehouden door de aandeelhouder- rechtspersoon worden verkregen door een andere rechtspersoon, moeten haar aandelen aan de andere aandeelhouders te koop worden aangeboden met inachtneming van het in de volgende leden bepaalde. Ingeval van ontbinding van een goederengemeenschap krachtens huwelijk of partnerschap ontstaan - welke is ontbonden anders dan tengevolge van overlijden - moeten de aandelen door de aandeelhouder te koop worden aangeboden aan de overige aandeelhouders, tenzij de aandeIen, welke behoren tot deze goederengemeenschap binnen negen maanden na het ontstaan van deze ontbinding zullen zijn geleverd aan diegene van de echtgenoten of partners van wiens zijde de aandelen in deze goederengemeenschap zijn gevallen. Indien degene, te wiens name de meergenoemde aandelen stonden ten tijde van de ontbinding van de gemeenschap, op het tijdstip van de aanbieding aandeelhouder is, heeft hij een recht van voorkeur tot koop van alle aan te bieden aandelen. De in dit lid opgenomen verplichtingen gelden niet indien alle overige aandeelhouders schriftelijk verklaren af te zien van de naleving van deze bepalingen.	de orde zijn indien er meerdere aandeelhouders zijn; hier niet relevant.8
	Niet opgenomen	11.16	Ingeval een verplichting tot te koop aanbieding als in het vorige lid bedoeld bestaat, is het bepaalde in lid 4 en volgende van overeenkomstige toepassing, met dien verstande, dat de aanbieder: a. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken	Zie opmerking bij artikel 11.15 Oud.

8 Indien er sprake is van meerdere aandeelhouders, is er in het algemeen meer behoefte aan maatwerk in een joint venture of aandeelhoudersovereenkomst. Ook om die reden is niet gekozen voor een generieke regeling in alle SRO statuten.

#	Nieuw	Oud		Toelichting
			overeenkomstig het bepaalde in lid 11 van dit artikel; b. alle aangeboden aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of niet volledig gebruik wordt gemaakt.
	Niet opgenomen	11.17	Degenen, die tot te koop aanbieding van een of meer aandelen zijn gehouden, dienen binnen drie maanden na het ontstaan van die verplichting van hun aanbieding aan de Vennootschap kennis te geven, bij gebreke waarvan de Vennootschap de tot aanbieding verplichte personen op de bepaling van lid 15 van dit artikel bij aangetekende brief zal wijzen. Indien zij alsdan in gebreke blijven de aanbieding binnen veertien dagen alsnog te doen, dan zal de Vennootschap de betreffende aandelen namens de betrokken aandeelhouder(s) te koop aanbieden tegen een koopprijs, door deskundigen, te benoemen op de wijze als bepaald in lid 4 van dit artikel, te bepalen. Indien van het aanbod volledig gebruik wordt gemaakt, zal de Vennootschap bevoegd zijn de aandelen aan de koper(s) tegen gelijktijdige betaling van de koopprijs te leveren. De Vennootschap is alsdan daartoe onherroepelijk gemachtigd.	Zie opmerking bij artikel 11.15 Oud.
	Niet opgenomen	11.18	De Vennootschap zal, ingeval van overdracht van aandelen met toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren aan degene(n) namens wie de aanbieding is geschied.	Zie opmerking bij artikel 11.15 Oud.
	Niet opgenomen	11.19	De verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel heeft niet tot gevolg, dat gedurende het bestaan van die verplichting de aan de aandelen verbonden rechten niet kunnen worden uitgeoefend.	Zie opmerking bij artikel 11.15 Oud.
	Niet opgenomen	11.20	Alle in dit artikel genoemde mededelingen en kennisgevingen, behoudens die van deskundige(n), moeten geschieden bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs.	Zie opmerking bij artikel 11.15 Oud.
	Niet opgenomen	11.21	Het in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op de overdracht van het recht tot het nemen van aandelen.	Zie opmerking bij artikel 11.15 Oud.
	Niet opgenomen	11.22	Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is.	Weergave wettelijke regeling – overbodig.

#	Nieuw	Oud		Toelichting
10.	Pandrecht en vruchtgebruik
10.1.	Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd.	9	Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd.	Geen wijziging.
10.2.	Het bepaalde in artikel 8 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op aandelen.	12.2	De bepaling van lid 1 vindt overeenkomstige toepassing bij de vestiging en levering van een recht van vruchtgebruik en de vestiging van een pandrecht.	Geen (inhoudelijke) wijziging.
		8.1	Op aandelen kan zoals de wet vereist vruchtgebruik worden gevestigd (…)
10.3.	Het stemrecht op een aandeel kan niet aan de vruchtgebruiker worden toegekend.	8.1	(…) Echter de aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd. Het stemrecht kan nooit door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend. De vruchtgebruiker heeft voorts niet de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking der Vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.	Inhoudelijke wijziging. Overgang van stemrecht aan een vruchtgebruiker past niet in de structuur. Vestiging van een vruchtgebruik kan in de statuten niet worden verboden.
10.4.	Vruchtgebruikers hebben niet de rechten die de wet toekent aan houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden.	8.2	Uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande, dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voorzover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft.	Inhoudelijke wijziging. Vergaderrecht van een vruchtgebruiker past niet in de structuur.
10.5.	Niet opgenomen	8.3	De Vennootschap kan geen medewerking verlenen aan certificering van aandelen in haar kapitaal.	Actualisatie wettelijke regeling (certificaten met medewerking van de vennootschap uitgegeven).
11.	Directeuren
11.1.	De directie bestaat uit één (1) of meer directeuren. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen directeur zijn.	13.1	De Vennootschap wordt bestuurd door een Directie bestaande uit een of meer directeuren.	Geen (inhoudelijke) wijziging. De tweede zin is toegevoegd ten behoeve van de spoorboekjesfunctie.
11.2.	Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering.	13.2	Directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering.	Geen wijziging.
11.3.	Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen.	13.3	Ontslag van een Directeur anders dan op eigen verzoek heeft niet plaats dan nadat hij is gehoord of in de gelegenheid is gesteld gehoord te worden in een Algemene Vergadering en mits het besluit tot ontslag is genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte geldige stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal.	Oude regeling is niet relevant; nu SRO NV enig aandeelhouder en directeur is.
		11.5	Directeuren worden geschorst door de Algemene Vergadering.

#	Nieuw	Oud		Toelichting
11.4.	De bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden voor directeuren komt toe aan de algemene vergadering.	13.4	Het salaris en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere Directeur wordt door de Algemene Vergadering vastgesteld.	Geen (inhoudelijke) wijziging.
	Niet opgenomen	11.5	Een schorsing kan een of meer malen worden verlengd. Een schorsing die niet binnen drie maanden gevolgd wordt door een besluit tot ontslag, eindigt door het verloop van die termijn.	Vereenvoudiging.
12.	Taak en besluitvorming directie
12.1.	De directie is belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de directeuren zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.		Geen vergelijkbare bepaling opgenomen	Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie).
12.2.	In de directie heeft iedere directeur één (1) stem.		Geen vergelijkbare bepaling opgenomen	Spoorboekjesfunctie.
12.3.	Alle besluiten van de directie worden genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen.		Geen vergelijkbare bepaling opgenomen	Spoorboekjesfunctie.
12.4.	Besluiten van de directie kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde directeuren is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.		Geen vergelijkbare bepaling opgenomen	Spoorboekjesfunctie.
12.5.	De directie kan nadere regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de directie. In dat kader kan de directie onder meer bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. De algemene vergadering kan bepalen dat deze regels en taakverdeling schriftelijk moeten worden vastgelegd en deze regels en taakverdeling aan haar goedkeuring onderwerpen.		Geen vergelijkbare bepaling opgenomen	Spoorboekjesfunctie.
12.6.	Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De vorige volzin vindt geen toepassing wanneer ten aanzien van alle directeuren sprake is van een dergelijk persoonlijk belang. In dat geval behoudt de directie haar bevoegdheid, onverminderd het bepaalde in artikel 13.1.	14.1 (b)	Indien een Directeur een tegenstrijdig belang heeft met de Vennootschap, wordt de Vennootschap op de hiervoor onder sub a. gemelde wijze vertegenwoordigd.	Actualisatie wettelijke regeling (tegenstrijdig belang).
13.	Goedkeuring directiebesluiten
13.1.	De directie moet zich gedragen naar de aanwijzingen betreffende de strategie en de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale, economische, milieu- en		Geen vergelijkbare bepaling opgenomen	Aanscherping aanbesteding.

#	Nieuw	Oud		Toelichting
	personeelsbeleid te geven door de algemene vergadering.
13.2.	De algemene vergadering kan besluiten dat de directie periodiek de volgende plannen dient vast te stellen en zo nodig dient te herzien (in beide gevallen volgens een door de algemene vergadering vastgesteld stramien): (a) een voortschrijdend (meerjaren) beleidsplan; (b) een jaarlijkse begroting waarin worden opgenomen het investerings- en financieringsplan. De hierboven bedoelde plannen behoeven steeds de goedkeuring van de algemene vergadering.		Geen vergelijkbare bepaling opgenomen	Aanscherping aanbesteding.
13.3.	Elk besluit van de directie met betrekking tot de bijzondere besluiten zijn onderworpen aan goedkeuring overeenkomstig artikel 25.		Geen vergelijkbare bepaling opgenomen	Aanscherping aanbesteding.
13.4.	De algemene vergadering is – naast het bepaalde in artikel 25 – bevoegd ook andere besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld.	14.2	De Algemene Vergadering kan bij een door haar daartoe te nemen besluit bepaalde specifiek omschreven besluiten van de Directie aan haar voorafgaande goedkeuring onderwerpen.	Geen (inhoudelijke) wijziging.
13.5.	Een besluit van de directie tot het verrichten van een rechtshandeling ten aanzien waarvan één (1) of meer van de directeuren een direct of indirect persoonlijk belang hebben dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering.	14.1 (c)	Indien een Directeur een tegenstrijdig belang heeft met de Vennootschap, dient de Algemene Vergadering in de gelegenheid te worden gesteld al dan niet gebruik te maken van haar aanwijzingsbevoegdheid als bedoeld in artikel 2:256 van het Burgerlijk Wetboek.	Actualisatie wettelijke regeling (tegenstrijdig belang)
13.6.	De directie kan de rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204 van het Burgerlijk Wetboek verrichten zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.		Geen vergelijkbare bepaling opgenomen	Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie).
13.7.	Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering voor een besluit als bedoeld in dit artikel 13 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.		Geen vergelijkbare bepaling opgenomen	Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie).
14.	Vertegenwoordiging
14.1.	De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Indien twee (2) of meer directeuren in functie zijn, komt de bevoegdheid tot vertegenwoordiging mede toe aan twee (2) directeuren tezamen.	14.1 (a)	De Vennootschap wordt vertegenwoordigd door de statutair(e) Directeur(en), daarnaast is elke statutair Directeur zelfstandig bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen.	Introductie twee handtekeningen stelsel (als er twee of meer directeuren zijn). Praktische betekenis van deze wijziging is buitengewoon gering, zolang SRO NV enig bestuurder is.
14.2.	De directie kan functionarissen met algemene of beperkte	14.3	De Directie kan aan één of meer personen, al dan niet in dienst van	Geen (inhoudelijke) wijziging.

#	Nieuw	Oud		Toelichting
	vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door de directie bepaald. Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het handelsregister, met vermelding van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.		de Vennootschap, procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen en aan één of meer van de hiervoor bedoelde personen en ook aan anderen, mits in dienst van de Vennootschap, zodanige titel toekennen als zij zal verkiezen.
15.	Ontstentenis of belet directeur
15.1.	In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de overblijvende directeuren of is de overblijvende directeur tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast.	14.4	Ingeval van ontstentenis of belet van een of meer directeuren zullen de overblijvende directeuren respectievelijk zal de overblijvende Directeur tijdelijk met het bestuur zijn belast tot aan het ophouden van de ontstentenis of het belet of de voorziening in de eerstvolgende Algemene Vergadering.	Begrip belet in de begrippenlijst toegevoegd. Geen inhoudelijke wijziging ten aanzien van gevolgen.
15.2.	In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of de enige directeur, wordt de vennootschap tijdelijk bestuurd door één (1) of meer personen die daartoe door de algemene vergadering worden aangewezen.	14.5	Ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren respectievelijk van de enige Directeur zal de door de Algemene Vergadering daartoe aangewezen persoon tijdelijk met het bestuur zijn belast tot het ophouden van de ontstentenis of het belet of de voorziening in een Algemene Vergadering, te houden zo spoedig mogelijk na het ontstaan van de ontstentenis of het belet.	Geen (inhoudelijke) wijziging.
16.	Boekjaar en jaarrekening
16.1.	Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.	19.1	Het boekjaar van de Vennootschap valt samen met het kalenderjaar.	Geen wijziging.
16.2.	Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf (5) maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap.	19.2	Jaarlijks op het einde van het boekjaar worden de boeken van de Vennootschap afgesloten en wordt daaruit door de Directie binnen vijf maanden, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, de Jaarrekening opgemaakt, die voor de aandeelhouders ter inzage wordt gelegd ten kantore van de Vennootschap (…).	Actualisatie wettelijke regeling. De termijn van verlenging is verkort van zes maanden naar vijf maanden.
		19.3	De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte Xxxxxxxxxxxx, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens, vanaf de oproep van de Algemene Vergadering, bestemd voor haar behandeling, op haar kantoor aanwezig zijn (…)
	Niet opgenomen	19.3	(…) De aandeelhouders kunnen de stukken inzien en er afschriften van krijgen.	Weergave wettelijke regeling. Overbodig.

#	Nieuw	Oud		Toelichting
16.3.	Binnen deze termijn legt de directie ook het bestuursverslag ter inzage voor de aandeelhouders.	19.2	(…) Binnen deze termijn legt de Directie ook het jaarverslag over, tenzij artikel 2:396 en artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap geldt (…).	Actualisatie wettelijke regeling. Het begrip jaarverslag is gewijzigd naar bestuursverslag.
16.4.	De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting.		Geen vergelijkbare bepaling opgenomen	Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie).
16.5.	De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren. Ontbreekt de ondertekening van één (1) of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.	19.2	(…) De Jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren. Indien enige handtekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van de reden, melding gemaakt.	Geen (inhoudelijke) wijziging.
16.6.	De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal, aan een accountant opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd.	19.4	De Algemene Vergadering benoemd een deskundige teneinde de Jaarrekening te onderzoeken en daarover aan haar een verklaring uit te brengen. Gaat deze daartoe niet over dan is de Directie bevoegd tot benoeming.	Geen (inhoudelijke) wijziging.
16.7.	De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Ondertekening van de jaarrekening door de directeuren geldt niet tevens als vaststelling door de algemene vergadering, ook niet indien alle aandeelhouders tevens directeur zijn.		Geen vergelijkbare bepaling opgenomen	Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie).
16.8.	De algemene vergadering kan volledige of beperkte decharge verlenen aan de directeuren voor het gevoerde bestuur.	19.5	Decharge van het bestuur als in artikel 17 lid 1 sub d bedoeld laat onverlet het bepaalde in de artikelen 2:248 en 2:249 van het Burgerlijk Wetboek.	Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie).
16.9.	De voorgaande leden van dit artikel 16 zijn van toepassing, tenzij artikel 2:395a, artikel 2:396 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt en daarin anders is bepaald.		Geen vergelijkbare bepaling opgenomen	Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie).
17.	Winst en uitkeringen
17.1.	De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door vaststelling van de jaarrekening is bepaald. Indien de algemene vergadering niet voorafgaand aan of uiterlijk direct na het besluit tot vaststelling van de jaarrekening een besluit neemt tot bestemming van de winst, zal de winst worden gereserveerd.	20.1	De winst, zoals die blijkt uit de vastgestelde winst- en verliesrekening, staat geheel ter beschikking van de Algemene Vergadering.	- Reserveringsbevoegdheid toegekend aan algemene vergadering in plaats van aan directie. - Toevoeging van een regeling voor het geval er geen uitdrukkelijk besluit omtrent winstbestemming wordt genomen.9
17.2.	De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van uitkeringen. Indien de vennootschap reserves krachtens de wet moet aanhouden, geldt deze bevoegdheid uitsluitend voor zover het eigen vermogen groter is dan die reserves. Een besluit van de algemene vergadering dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de directie geen goedkeuring heeft verleend. De	20.2	De Vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de	Actualisatie wettelijke regeling (kapitaalbescherming).

9 Dit blijkt in de praktijk vaak handig.

#	Nieuw	Oud		Toelichting
	directie mag deze goedkeuring slechts weigeren indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.		Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Op aandelen wordt geen winst ten behoeve van de Vennootschap uitgekeerd.
	Niet opgenomen	20.3	Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de Vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mede, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik.	Actualisatie wettelijke regeling. Thans geregeld in de wet.
	Niet opgenomen	20.4	De Vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien aan het vereiste van lid 2 sub a is voldaan.	Actualisatie wettelijke regeling (kapitaalbescherming).
	Niet opgenomen	20.5	Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de aandeelhouders, tenzij de Algemene Vergadering een andere termijn vaststelt. De vorderingen verjaren door verloop van vijf jaar. Dividenden, waarover binnen vijf jaar na de betaalbaarstelling niet is beschikt, vervallen aan de Vennootschap.	Weergave wettelijke regeling. Overbodig.
18.	Algemene vergadering
18.1.	Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één (1) algemene vergadering, de jaarvergadering, gehouden of wordt ten minste eenmaal overeenkomstig artikel 24 besloten.	17.1	Jaarlijks wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de gewone Algemene Vergadering gehouden. Daarin wordt/worden: a. de balans en de winst- en verliesrekening met toelichting aan de orde gesteld en voorts het jaarverslag, tenzij artikel 2:396 en artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek geldt; b. de bestemming van de winst bepaald; c. voorzien in eventuele vacatures; d. een besluit genomen xxxxxxx van het al dan niet dechargeren van een Directeur voor zijn bestuur over het afgelopen boekjaar, e. behandeld de voorstellen, welke door de Directie op de agenda zijn geplaatst of volgens deze statuten behandeld moeten worden; f. benoemd de persoon als bedoeld in artikel 14 lid 5; g. behandeld de voorstellen van aandeelhouders die met inachtneming van het bepaalde in artikel 15 lid 2 bij de Directie zijn ingediend; h. behandeld hetgeen verder ter tafel wordt gebracht, met dien verstande dat omtrent onderwerpen welke niet in de	- Actualisatie wettelijke regeling (mogelijkheid voor alternatief jaarvergadering in de vorm van een schriftelijk besluit). - Vereenvoudiging / inkorting – gedetailleerde regeling overbodig.

#	Nieuw	Oud		Toelichting
			oproeping of in een aanvullende oproeping met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn zijn vermeld, niet wettig kan worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
18.2.	Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door en gehouden zo dikwijls de directie dat nodig acht. Voorts kunnen algemene vergaderingen bijeengeroepen worden door aandeelhouders, tezamen vertegenwoordigende ten minste de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap.	17.2	Buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls als de Directie dit nodig acht en moeten worden gehouden in alle gevallen waarin de statuten dit voorschrijven (..)	Toekenning van een eigen oproepingsbevoegdheid aan een >= 50% aandeelhouder.10
18.3.	Eén (1) of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste (1/100e) gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen aan de directie schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een algemene vergadering bijeen te roepen. Indien de directie niet de nodige maatregelen heeft getroffen, opdat de vergadering binnen vier (4) weken na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.	17.2	(…) of indien een of meer aandeelhouders, tezamen ten minste één/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigend, dit schriftelijk, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, aan de Directie verzoeken. De artikelen 2:220, 2:221 en 2:222 van het Burgerlijk Wetboek zijn op de Vennootschap van toepassing.	Actualisatie wettelijke regeling.
19.	Oproeping en plaats van vergaderingen
19.1.	De oproeping van de vergadering geschiedt niet later dan op de achtste dag voor die van de vergadering.	15.1	Alle Algemene Vergaderingen worden gehouden in de plaats waar de Vennootschap kantoor houdt en worden bijeengeroepen door een of meer leden van de Directie, door middel van een oproeping, ten minste vijftien dagen voor de vergadering, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet medegerekend (…)	Actualisatie wettelijke regeling (algemene vergadering). De termijn van oproeping is verkort van 15 dagen naar 8 dagen.
19.2.	Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld.	15.1	(…) De oproeping houdt de agenda van de vergadering in (…)	Geen (inhoudelijke) wijziging.
19.3.	Een onderwerp, waarvan de behandeling niet later dan dertig (30) dagen vóór de dag van de vergadering schriftelijk is verzocht door één (1) of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste (1/100e) gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze als de overige onderwerpen aangekondigd, mits	15.2	Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste een procent van het geplaatst kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, hebben het recht onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering te plaatsen. Het verzoek hiertoe dient ten minste drie weken voor een te houden Algemene Vergadering schriftelijk of op leesbare en reproduceerbare wijze langs elektronische weg bij de	Actualisatie wettelijke regeling (artikel 2:220 BW).

10 Aldus is de aandeelhouder niet afhankelijk van de directie voor het houden van een algemene vergadering. In concernstructuren is een dergelijke afhankelijkheid in het algemeen ongewenst, zij het dat het praktisch belang uiteraard gering is zolang de aandeelhouder ook de directie vormt.

#	Nieuw	Oud		Toelichting
	geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.		Directie te zijn ingediend. De Directie is vervolgens gehouden het onderwerp op de agenda voor de Algemene Vergadering te plaatsen.
19.4.	De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders, zoals deze zijn vermeld in het register bedoeld in artikel 5. Een aandeelhouder kan tevens worden opgeroepen tot de vergadering door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt.	15.1	(…) verzonden al dan niet langs elektronische weg aan de adressen van de aandeelhouders vermeld in het in artikel 7 bedoelde register.	Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie).
19.5.	Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens deze statuten gevestigd is. Algemene vergaderingen kunnen ook elders worden gehouden, mits alle aandeelhouders hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.	15.1	Alle Algemene Vergaderingen worden gehouden in de plaats waar de Vennootschap kantoor houdt (…) In een Algemene Vergadering, gehouden elders dan behoort, kunnen wettige besluiten slechts worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.	Actualisatie wettelijke regeling (algemene vergadering). Een algemene vergadering kan ook buiten Nederland worden gehouden.
20.	Toegang
20.1.	Iedere aandeelhouder is bevoegd de algemene vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover hem het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen. Aandeelhouders kunnen zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde.	16.1	ledere aandeelhouder is bevoegd - in persoon of bij een schriftelijke gevolmachtigde - de Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren en - voor zover hem het stemrecht toekomt - het stemrecht uit te oefenen.	Geen (inhoudelijke) wijziging.
20.2.	Iedere aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger die ter vergadering aanwezig is, moet de presentielijst tekenen. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat de presentielijst ook moet worden getekend door andere personen die ter vergadering aanwezig zijn.		Geen vergelijkbare bepaling opgenomen	Spoorboekjesfunctie.
20.3.	De directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem.	15.5	Een Directeur heeft het recht tot het bijwonen van de Algemene Vergadering. Hij heeft als zodanig een adviserende stem.	Geen (inhoudelijke) wijziging.
20.4.	Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter van de vergadering.		Geen vergelijkbare bepaling opgenomen	Spoorboekjesfunctie.
21.	Voorzitter en notulist
21.1.	De voorzitter van een algemene vergadering wordt aangewezen door de ter vergadering aanwezige stemgerechtigden, met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. Tot het moment waarop dat is gebeurd, xxxxxx een directeur als voorzitter op, dan wel, indien geen directeur ter vergadering aanwezig is, de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.	15.4	Als voorzitter van de Algemene Vergadering treedt op de oudste in jaren van de aanwezige directeuren of, indien geen Directeur aanwezig is, een door de vergadering aan te wijzen aandeelhouder.	Geen (inhoudelijke) wijziging.

#	Nieuw	Oud		Toelichting
21.2.	De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan.		Geen vergelijkbare bepaling opgenomen	Spoorboekjesfunctie.
22.	Notulen en aantekening van aandeelhoudersbesluiten
22.1.	Van het verhandelde in een algemene vergadering worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist van de vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend.	15.5	Van het verhandelde in een Algemene Vergadering worden notulen gehouden door een door de voorzitter aan te wijzen secretaris. De notulen worden door de voorzitter en de secretaris getekend. Het vorenstaande is niet van toepassing indien van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt.	Geen (inhoudelijke) wijziging.
22.2.	De directie maakt aantekening van alle door de algemene vergadering genomen besluiten. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift van of uittreksel uit de aantekeningen verstrekt.		Geen vergelijkbare bepaling opgenomen	Spoorboekjesfunctie.
23.	Besluitvorming
23.1.	Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.	16.2	Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van een stem.	Geen (inhoudelijke) wijziging.
23.2.	Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen.	16.3	Voorzover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.	Geen (inhoudelijke) wijziging.
23.3.	Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen.	16.5	Bij staking van stemmen over zaken geldt het voorstel als verworpen. Bij staking van stemmen over personen wordt eenmaal herstemd tussen de twee personen die het hoogste aantal stemmen verwierven. Staken de stemmen opnieuw, dan beslist het lot.	Vereenvoudiging.
23.4.	Indien de door de wet of deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van algemene vergaderingen niet in acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige besluiten door de algemene vergadering worden genomen, indien alle aandeelhouders ermee hebben ingestemd dat besluitvorming plaatsvindt en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld advies uit te brengen.	15.3	Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproeping zijn aangekondigd, kan niet wettig worden besloten, tenzij het besluit wordt genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.	Actualisatie wettelijke regeling. Spoorboekjesfunctie. Geen (inhoudelijke) wijziging.

#	Nieuw	Oud		Toelichting
23.5.	Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop een recht van vruchtgebruik heeft.	16.6	Voor een aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan, kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht.	Geen (inhoudelijke) wijziging.
	Niet opgenomen	16.4	Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet uitgebracht.	Overbodig – voor 100% dochter niet relevant.
	Niet opgenomen	16.7	Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.	Overbodig – voor 100% dochter niet relevant.
	Niet opgenomen	16.8	Indien de aandelen tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door een schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de Vennootschap doen vertegenwoordigen.	Overbodig. De aandelen in SRO Kennemerland BV behoren niet tot een gemeenschap.
24.	Besluitvorming buiten vergadering
24.1.	Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle aandeelhouders schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. De directeuren worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.	18.1	Alle besluiten die in een Algemene Vergadering genomen kunnen worden, kunnen, ook buiten vergadering genomen worden, mits alle aandeelhouders zich schriftelijk of op leesbare en reproduceerbare wijze langs elektronische weg voor het voorstel hebben verklaard.	Actualisatie wettelijke regeling (algemene vergadering). Besluitvorming buiten vergadering is nu ook mogelijk als de besluitvorming niet unaniem plaatsvindt.
24.2.	Voor de toepassing van artikel 24.1 wordt aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder stemt schriftelijk of elektronisch is vastgelegd en door alle aandeelhouders is ondertekend.		Geen vergelijkbare bepaling opgenomen	Actualisatie wettelijke regeling (algemene vergadering).
24.3.	De directie maakt zodra zij van het besluit kennis heeft genomen, daarvan aantekening en voegt deze bij de aantekeningen bedoeld in artikel 22.2.	18.3	De Directie draagt zorg voor het houden van aantekening van een op de in dit artikel bedoelde wijze genomen besluit in het notulenboek en doet daarvan mededeling op de eerstvolgende Algemene Vergadering.	Geen (inhoudelijke) wijziging.
	Niet opgenomen	18.2	Voor beantwoording zal aan aandeelhouders ten minste vijf dagen tijd na de verzending moeten worden gegeven, terwijl een besluit alsdan alleen tot stand kan komen, indien alle	Geen toegevoegde waarde naast artikel 24.1 Nieuw.

#	Nieuw	Oud		Toelichting
			aandeelhouders zich terzake van het voorstel schriftelijk of op leesbare en reproduceerbare wijze langs elektronische weg hebben uitgesproken en alle aandeelhouders zich daarbij voor het voorstel hebben verklaard.
25.	Bijzondere besluiten
25.1.	Besluiten ten aanzien van de volgende onderwerpen (bijzondere besluiten) kunnen slechts genomen worden in overeenstemming met artikel 25.2: (a) benoeming, schorsing en ontslag van directeuren; (b) het vaststellen van de bezoldiging van leden van de directie; (c) het instellen van de raad van commissarissen (indien en voor zolang een raad van commissarissen is ingesteld) de benoeming, schorsing en ontslag van leden van de raad van commissarissen; (d) het instellen van een raad van advies (indien en voor zolang een raad van advies is ingesteld) de benoeming, schorsing en ontslag van leden van een raad van advies; (e) het vaststellen van het dividendbeleid en de winstbestemming; (f) het verstrekken of het aangaan van geldleningen waaronder niet is begrepen het storten en opnemen van gelden voor rekening van de vennootschap bij de bankier van de vennootschap op grond van een bestaande krediet- en/of rekening-courant- overeenkomst, met een waarde van meer dan honderd duizend euro (EUR 100.000) per transactie of serie van gerelateerde transacties; (g) het aangaan van kredietovereenkomsten, met een waarde van meer dan honderd duizend euro (EUR 100.000) per transactie of serie van gerelateerde transacties; (h) het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van onroerende zaken, met een waarde van meer dan honderd duizend euro (EUR 100.000) per transactie of serie van gerelateerde transacties; (i) het verpanden of anderszins bezwaren van bedrijfsmiddelen, voorraden en vorderingen, met een waarde van meer dan honderd duizend euro (EUR 100.000) per transactie of serie van gerelateerde transacties;		Geen vergelijkbare bepaling opgenomen	Aanscherping aanbesteding.

#	Nieuw	Oud		Toelichting
	(j) het verbinden van de vennootschap tot borg of hoofdelijk medeschuldenares voor schulden of verplichtingen van derden, met een waarde van meer dan honderd duizend euro (EUR 100.000) per transactie of serie van gerelateerde transacties; (k) de beëindiging van de dienstbetrekking van vijfentwintig procent (25%) of meer van het aantal werknemers alsmede ingrijpende wijziging van de arbeidsomstandigheden van vijfentwintig procent (25%) of meer van het aantal werknemers; (l) het vaststellen van het bedrag waar de beloning van door de vennootschap af te sluiten of te wijzigen arbeidsovereenkomsten niet te boven mag gaan; (m) het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die, welke uit bestaande regelingen voortvloeien; (n) het vaststellen en/of wijzigen van het strategisch plan van de vennootschap en de financiële uitwerking daarvan; (o) het vaststellen en/of wijzigen (waaronder mede begrepen wijziging of actualisatie) van het jaarplan, de begroting, het investerings- en financieringsplan en/of het beleidsplan; (p) het materieel wijzigen van de werkzaamheden c.q. het aangaan van andere typen van dienstverlening of werkzaamheden; (q) het aangaan van opdrachten met andere partijen dan de Gemeente Haarlem; (r) het aangaan van vaststellingsovereenkomsten en het beslechten van juridische geschillen, met een waarde van meer dan honderd duizend euro (EUR 100.000) per transactie of serie van gerelateerde transacties; (s) het deelnemen in en/of de directie aanvaarden over een of meer andere vennootschappen of rechtspersonen en het beëindigen van een deelneming of directie; (t) het verkrijgen voor rekening van de vennootschap van aandelen in haar kapitaal onder bezwarende titel en het vervreemden daarvan;

#	Nieuw	Oud		Toelichting
	(u) het uitoefenen van stemrecht op in het bezit der vennootschap zijnde aandelen in andere vennootschappen; (v) een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval de gevallen als omschreven in artikel 2:107a lid 1 van het Burgerlijk Wetboek; (w) juridische fusie of juridische splitsing als bedoeld in Titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; (x) het wijzigen van de statuten; (y) het uitgeven van aandelen in het kapitaal van de vennootschap; (z) het aanvragen van faillissement of surseance van betaling van de vennootschap; (aa) ontbinding; (bb) alle overige handelingen waarbij voor de vennootschap een bedrag is gemoeid van meer dan honderd duizend euro (EUR 100.000); (cc) het vaststellen welk bedrag door de vennootschap dient te zijn gereserveerd alvorens tot uitkeringen over te gaan.
25.2.	Een bijzonder besluit zal, indien genomen door de directie, de voorafgaande goedkeuring behoeven van de algemene vergadering.		Geen vergelijkbare bepaling opgenomen	Aanscherping aanbesteding.
25.3.	Voor de toepassing van artikel 25.1 worden met elkaar samenhangende transacties geacht één transactie te vormen; voor de toepassing van dit artikel 25.3 wordt 'met elkaar samenhangende transacties’ zodanig uitgelegd dat daaronder in elk geval zijn begrepen (maar niet beperkt tot) transacties die plaatsvinden binnen een periode van twaalf opeenvolgende maanden met een en dezelfde wederpartij.		Geen vergelijkbare bepaling opgenomen	Aanscherping aanbesteding.
25.4.	Voor zover deze statuten niet anders bepalen, kan de algemene vergadering bepalen dat een in artikel 25.1 genoemd bijzonder besluit niet aan haar goedkeuring is onderworpen, indien het daarmee gemoeide belang een door de algemene vergadering te bepalen en schriftelijk aan de directie op te geven waarde niet te boven gaat.		Geen vergelijkbare bepaling opgenomen	Aanscherping aanbesteding.

#	Nieuw	Oud		Toelichting
26.	Statutenwijziging			Statutenwijziging en ontbinding hebben elk een eigen artikel in Nieuw.
	De algemene vergadering is bevoegd deze statuten te wijzigen. Wanneer in een algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld. Tegelijkertijd moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders tot de afloop van de vergadering.	21.1	Besluiten tot wijziging van de statuten (…) kunnen slechts genomen worden met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen in een daartoe bijeengeroepen Algemene Vergadering, waarin ten minste drie/vierde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.	Vereenvoudiging; het quorum is geschrapt (dit heeft geen toegevoegde waarde bij een enig aandeelhouder).
		21.3	Alle oproepingen tot vergaderingen als in de vorige leden van dit artikel bedoeld, zullen de mededeling moeten behelzen dat een voorstel tot wijziging van de statuten (…) zal worden behandeld en dat - indien het een statutenwijziging betreft - het betreffende voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen vanaf de dag van de oproeping tot en met die van de vergadering ten kantore van de Vennootschap voor de aandeelhouders ter inzage ligt en in afschrift gratis voor hen verkrijgbaar is.
	Niet opgenomen	21.2	Indien de Algemene Vergadering door het ontbreken van het vastgestelde quorum niet bevoegd is over het voorstel te beslissen, wordt binnen een maand, met inachtneming van het bepaalde bij artikel 15 lid 1, een tweede vergadering bijeengeroepen, waarin ongeacht het alsdan vertegenwoordigd kapitaal een rechtsgeldig besluit kan worden genomen met volstrekte meerderheid van de in die vergadering rechtsgeldig uitgebrachte stemmen.	Zie boven; gevolg van schrappen quorum eis.
27.	Ontbinding en vereffening
27.1.	De vennootschap kan worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering. Wanneer in een algemene vergadering een voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dat bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld.	21.1	Besluiten tot (…) ontbinding van de Vennootschap (…) kunnen slechts genomen worden met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen in een daartoe bijeengeroepen Algemene Vergadering, waarin ten minste drie/vierde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.	Zie opmerkingen bij #26.
		20.3	Alle oproepingen tot vergaderingen als in de vorige leden van dit artikel bedoeld, zullen de mededeling moeten behelzen dat een voorstel (…) tot ontbinding van de Vennootschap zal worden behandeld (…)
27.2.	In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering worden de directeuren vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap. De algemene	22.1	Bij ontbinding van de Vennootschap geschiedt de vereffening door de Directie, tenzij de Algemene Vergadering daaromtrent anders bepaalt.	Geen (inhoudelijke) wijziging.

#	Nieuw	Oud		Toelichting
	vergadering kan besluiten andere personen tot vereffenaars te benoemen.
27.3.	Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht.	22.2	De bepalingen van deze statuten blijven tijdens de vereffening zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent directeuren is dan van toepassing op de vereffenaars.	Geen (inhoudelijke) wijziging.
27.4.	Hetgeen na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap is overgebleven, wordt overgedragen aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van ieders aandelen.	22.3	Een eventueel batig saldo van de liquidatierekening wordt aan de houders van de aandelen uitgekeerd in de verhouding tot ieders aandelenbezit.	Geen (inhoudelijke) wijziging.
	Niet opgenomen	22.4	De Vennootschap houdt op te bestaan op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn. Door de vereffenaars wordt daarvan opgaaf gedaan aan de registers waar de Vennootschap is ingeschreven.	Weergave wettelijke regeling. Overbodig.
	OVERIGE BEPALINGEN
	Niet opgenomen		Xxxx steun vennootschap bij verkrijging van haar aandelen	Actualisatie wettelijke regeling (financieel steunverbod is vervallen).
		10.1	De Vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar Dochtermaatschappijen.
		10.2	De Vennootschap mag leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal, verstrekken tot ten hoogste het bedrag van haar Algemene Vergadering. Een directiebesluit tot het verstrekken van de in dit lid genoemde leningen behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering.
		10.3	De Vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in het vorige lid genoemde leningen.
	Niet opgenomen	21.4	Wanneer aan de Algemene Vergadering een voorstel tot fusie of splitsing zal worden gedaan, moet, afgezien van de overige vereisten krachtens de wet, tegelijkertijd met de oproeping tot de vergadering, een afschrift van het voorstel tot fusie respectievelijk voorstel tot splitsing tot de sluiting van de vergadering ten kantore van de Vennootschap ter inzage worden gelegd voor iedere aandeelhouder.	Weergave wettelijke regeling. Overbodig.