Contract

De onderhavige Algemene Voorwaarden (“Voorwaarden”) zijn van toepassing op de verkoop van Producten en Ondersteuning en de licentieverlening door Agilent Technologies Netherlands B.V., Xxxx xxx Xxxxxxxxxxx 0, xxxxx X-0, 0000 XX Xxxxxxxxxx (“Agilent”). "Product" betekent alle onder de onderhavige Voorwaarden verkochte standaard hardware of in licentie gegeven standaard Software, inclusief producten die specifiek werden vervaardigd of geconfigureerd om aan de vereisten van de klant te voldoen. “Software” betekent één of meer computerprogramma’s en hun documentatie. "Ondersteuning" betekent alle standaarddienstverlening, ter ondersteuning van Producten of verbruiksmaterialen, Software updates en onderhoud, opleiding of Ondersteuning om aan de vereisten van de klant te voldoen. "Specificaties" betekent specifieke technische informatie over Producten die door Agilent wordt gepubliceerd en geldt op de datum waarop Agilent de bestelling van de Klant verzendt.

1. VERKOOP EN LEVERING

a) Alle bestellingen zijn onder voorbehoud van aanvaarding door Agilent. Bestellingen zijn onderhevig aan de in Incoterms 2020 gedefinieerde voorwaarde die door Agilent is goedgekeurd en die in de prijsopgave is gedocumenteerd (en eventuele latere wijzigingen daarvan).

b) De prijzen zijn exclusief eventuele BTW of vergelijkbare belasting welke, indien van toepassing, door de Klant naast de koopprijs dienen te worden voldaan.

c) Tenzij in de prijsopgave anders is aangegeven, zijn vervoers- en afhandelingskosten in de verkoopprijzen inbegrepen. Bij levering gaat het eigendomsrecht van hardwareproducten op de Klant over.

d) Annulering van Productbestellingen en retournering van Producten zijn onderworpen aan Xxxxxxx’x goedkeuring en de van toepassing zijnde retournerings-/revisiekosten. Dit in overeenstemming met Xxxxxxx’x Annulerings- en Productbeleid, waarvan een kopie op verzoek kan worden toegereikt.

e) Ten aanzien van Producten waarvan installatie niet in de koopprijs is inbegrepen, geldt dat deze door de Klant op de datum van levering worden aanvaard. Ten aanzien van Producten waarvan installatie in de koopprijs is inbegrepen, geldt dat deze door Klant worden aanvaard wanneer het Product de installatie- en testprocedures van Agilent met goed gevolg heeft doorstaan. Indien de Klant installatie door Agilent plant op of uitstelt tot een datum later dan dertig (30) dagen na de datum van Levering, heeft de Klant het Product of de Producten op de eenendertigste (31ste) dag na de datum van Xxxxxxxx aanvaard.

f) De betalingsvoorwaarden zijn deze welke in de prijsopgave of bevestigingsdocumenten worden vermeld en zijn onderhevig aan goedkeuring door de kredietdiensten van Agilent. Agilent kan de krediet- of betalingsvoorwaarden wijzigen, mocht de financiële toestand van de Klant of eerder betaalgedrag daartoe noodzaken. Agilent kan de Levering van Producten of Ondersteuning staken, indien de Klant nalaat een verschuldigd bedrag te betalen of zijn verplichtingen onder de onderhavige of een andere overeenkomst met Agilent niet nakomt en de betreffende tekortkoming niet binnen tien (10) dagen na schriftelijke kennisgeving ervan ongedaan is gemaakt.

2. LICENTIES EN PRODUCTGEBRUIK

a) Agilent verleent de Klant een wereldwijde, niet-exclusieve licentie op het gebruik van de Software voor interne doeleinden in overeenstemming met de bij de Software geleverde documentatie. Dergelijke documentatie kan door Agilent en door derdeleveranciers van Agilent geleverde licentievoorwaarden bevatten die van toepassing zijn op het gebruik van de Software en voorrang hebben boven de onderhavige licentievoorwaarden. Bij gebreke van documentatie waarin de toepasselijke licentie wordt gespecificeerd, wordt de Klant het recht verleend op gebruik

van een enkel exemplaar van de Software op één machine of instrument, of zodanige andere rechten als in de prijsopgave worden vermeld.

b) Het is de Klant zonder schriftelijke toestemming van Agilent niet toegestaan de Software te demonteren of op andere wijze te wijzigen of te vertalen, behalve voor zover wettelijk toegestaan. Het is de Klant niet toegestaan de Software te kopiëren naar enig openbaar of gedistribueerd netwerk.

c) De Klant zal het product gebruiken volgens de Specificaties, de gebruikersinstructie en de labels die bij het Product worden geleverd. De Klant is verantwoordelijk te garanderen dat de manier waarop de producten gebruikt worden voldoen aan alle toepasbare wetten en voorschriften.

d) De productliteratuur van Raman Spectroscopie Producten en de daarop aangebrachte vermeldingen bevatten essentiële veiligheids- en gevareninformatie. De Klant zal alle veiligheids- en gevareninstructies die door Agilent worden medegedeeld, opvolgen. Raman Spectroscopy Producten kunnen bij onzorgvuldig gebruik een gevaar vormen voor de gezondheid en het leven. De Klant vrijwaart Agilent hierbij tegen iedere claim van derden als gevolg van overlijden of persoonlijk letsel als gevolg van nalatigheid van de Klant.

3. GARANTIE

a) De garantievoorwaarden voor het product worden meegeleverd met het Product, op prijsopgaven, op aanvraag, en op xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxx/xx-xxxxxxxx- terms. Elk Product wordt geleverd met een wereldwijde garantie. Een wereldwijde standaardgarantie omvat tevens de garantie voor het land van aankoop. Alle Consumables producten hebben een garantie van negentig (90) dagen, vanaf de dag van acceptatie. De Klant kan een andere garantie ontvangen wanneer het product is besteld als deel van een systeem.

b) Agilent garandeert dat Producten van Agilent geen gebreken in materiaal en fabricagefouten vertonen en garandeert verder dat de Producten van Agilent voldoen aan de Specificaties. Agilent garandeert verder dat de standaardsoftware van Agilent wezenlijk voldoet aan de Specificaties.

c) Indien Agilent tijdens de garantieperiode in kennis wordt gesteld van gebreken aan of het niet voldoen van de Software, repareert of vervangt Agilent, zulks naar eigen goeddunken, het betreffende Product. De Klant betaalt de kosten van retournering van een dergelijk Product aan Agilent. Agilent betaalt de vervoerskosten van het gerepareerde of vervangende Product.

d) BOVENSTAANDE GARANTIES ZIJN EXCLUSIEF EN ER WORDT GEEN ANDERE GARANTIE GEGEVEN, HETZIJ STILZWIJGEND OF UITDRUKKELIJK, HETZIJ SCHRIFTELIJK OF MONDELING. AGILENT WIJST UITDRUKKELIJK DE STILZWIJGENDE GARANTIES BETREFFENDE VERHANDELBAARHEID EN GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL AF.

4. VORDERINGEN INGEVOLGE INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

a) Agilent zal zich verweren tegen of een schikking treffen ter zake van elke vordering tegen de Klant erop gebaseerd dat een Product (exclusief Producten op Maat) inbreuk maakt op een intellectueel eigendomsrecht, mits de Klant Agilent onverwijld schriftelijk in kennis stelt met Agilent samenwerkt en Agilent de zeggenschap geeft over verweer of schikking, voor zover wettelijk toegestaan.

b) In geval van een vordering wegens inbreuk in de zin van artikellid 4a) betaalt Agilent de kosten voor het verweer tegen de betreffende vordering, bedragen gemoeid met een schikking en een door de rechter toegekende schadevergoeding. Indien een dergelijke vordering waarschijnlijk lijkt, kan Agilent het Product wijzigen of vervangen, of de noodzakelijke licentie(s) aanschaffen, zulks naar eigen goeddunken. Indien Agilent besluit dat geen van deze alternatieven redelijkerwijs beschikbaar is, betaalt Agilent de Klant na retournering van het Product de koopprijs terug.

c) Agilent heeft geen verplichting ter zake van een vordering wegens inbreuk die voortkomt uit: naleving door Agilent van ontwerpen, specificaties, aanwijzingen of technische informatie van de Klant; Productwijzigingen door de Klant of een derde; gebruik van een Product in strijd met de Specificaties of gerelateerde aanwijzingen betreffende toepassing van het Product; of gebruik van het Product in combinatie met Producten die niet door Agilent zijn geleverd.

d) Voor Producten die nucleïnezuur bevatten of die in staat zijn om nucleïnezuur te analyseren, aanvullend op Artikellid 4c, heeft Agilent geen verplichting tot enige vordering die voortkomt uit een uitvinding of productcreatie als een resultaat van het Product(en) gebruik, of enig andere vordering gebaseerd op Gene patenten Met gen patenten wordt hier aangeduid een patent die claimt de synthese of kwantificatie van een specifieke oligonucleotide sequentie, samenstelling van deze sequenties of kopie nummer van deze sequenties inclusief de samenhang met een organisme, fenotype of conditie

5. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

a) De volgende voorwaarden gelden voor Producten op Maat en Vacuum Producten en/of Diensten.

i. Onderhevig aan de licenties die in onderhavige Voorwaarden worden gegeven, zal elke partij alle auteursrechten, handelsgeheimen, handelsmerken en andere intellectuele eigendomsrechten behouden zoals in het eerder bestaande intellectuele eigendom.

ii. De Klant verleent Agilent een niet-exclusieve, wereldwijde licentie zonder royalties om de eerder bestaande werken met auteursrechten of intellectuele eigendomsrechten te gebruiken, kopiëren, afgeleide producten van te maken, te verdelen, te tonen, openbaar te maken, te gebruiken en uit te zenden voor zover dit nodig is voor Agilent om de vereisten in onderhavige overeenkomst te kunnen naleven. Indien de eerder bestaande intellectuele eigendomsrechten van de Klant worden opgenomen in een product, verleent de Klant Agilent een niet-exclusieve, wereldwijde, eeuwigdurende en overdraagbare licentie zonder royalties om dit eerder bestaande intellectuele eigendom te maken, gemaakt te hebben, te verkopen, te koop aanbieden, te kopiëren, afgeleide producten van te maken, te verdelen, te tonen, openbaar te maken, te gebruiken, te importeren en in sub-licentie te verlenen.

c) Agilent is eigenaar van alle auteursrechten, octrooien, handelsgeheimen, handelsmerken en andere intellectuele eigendomsrechten, eigendomsrechten en belangen van of behorende tot alle Producten en Ondersteuning die worden geleverd aan de Klant krachtens deze voorwaarden.

6. BEPERKING AANSPRAKELIJKHEID EN AANSPRAKEN

a) Agilent, haar onderaannemers of leveranciers zijn in geen geval aansprakelijk voor bijzondere, bijkomende, indirecte of gevolgschade (inclusief kosten voor onderbreking van het werk, verlies van data, herstelkosten of winstderving), ongeacht of deze vorderingen zijn gebaseerd op een overeenkomst, onrechtmatige daad, garantie of een andere rechtsgrond, zelfs indien Agilent, haar onderaannemers of leveranciers van de mogelijkheid van dergelijke schade op de hoogte zijn gesteld. Deze uitsluiting is onafhankelijk van alle in deze Voorwaarden uiteengezette verhaalsmogelijkheden.

b) Xxxxxxx’x aansprakelijkheid aan klant is beperkt tot

1.000.000 euro voor Producten op Maat, Vacuum en Raman Spectroscopie Producten en/of Diensten aangepast om te voldoen aan de eisen van de klant voor zover de beperking toegestaan door de wet.

c) De beperkingen die in Artikellid 6a) en 6b)) hierboven worden vermeld, gelden niet bij vorderingen uit hoofde van inbreuk ingevolge artikel 4, bij schade als resultaat van grove nalatigheid of opzettelijk verkeerd handelen door Agilent of haar personeel of bij schadevergoeding voor lichamelijk letsel of overlijden.

d) De in de onderhavige Voorwaarden genoemde aanspraken vormen de enige en uitsluitende aanspraken van de Klant.

7. ALGEMEEN

a) Ten behoeve van de uitvoering van deze Overeenkomst verwerkt Agilent niet-gevoelige persoonsgegevens die betrekking hebben op een identificeerbare persoon of waarmee een persoon direct of indirect kan worden geïdentificeerd ("Persoonsgegevens") en die betrekking hebben op de Klant, zijn medewerkers, agenten en onderaannemers ("Persoonsgegevens van de Klant"), met inbegrip van maar niet beperkt tot namen, telefoonnummers en e-mailadressen. Agilent zal de Persoonsgegevens van de Klant opslaan en gebruiken in overeenstemming met de Privacyverklaring van Agilent die beschikbaar is via xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx. De Klant draagt er zorg voor dat de Privacyverklaring van Agilent wordt verstrekt aan zijn medewerkers, agenten en onderaannemers. Indien Agilent akkoord gaat met de verwerking van persoonsgegevens ten behoeve van de Klant, gaan beide partijen er mee akkoord zich te houden aan alle toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van privacy en gegevensbescherming, inclusief maar niet beperkt tot die welke in het land of de landen waar de partijen gevestigd zijn, van toepassing zijn.

b) Agilent zal alle Persoonlijke Gegevens van de Klant bewaren en gebruiken overeenkomstig de privacy praktijken van Agilent die verkrijgbaar zijn op verzoek of van xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx.– Privacy Verklaring. Agilent zal de Persoonlijke Gegevens van de Klant niet verkopen, verhuren of leasen aan anderen.

c) De contractanten zullen de toepasselijke wetten en regels nakomen. Agilent kan de dienstverlening onderbreken indien de Klant de toepasselijke wetten of regels schendt.

d) De Klant, die hieronder verworven producten, technologie of technische data uitvoert, wederuitvoert of overdraagt, neemt alle verantwoordelijkheid op zich voor het naleven van de toepasselijke VS- en alle andere wet- en regelgeving ("Toepasselijke Wetten"), en voor het verkrijgen van de benodigde uitvoervergunningen. De Klant gaat er uitdrukkelijk mee akkoord om geen producten, technologie of technische data te verkopen of anderszins over te dragen aan bedrijven of personen op de “Denied Parties List” (lijst van geweigerde personen) en de “Specially Designated Nationals and Blocked Persons List” (lijst van staatsburgers met bijzondere vermelding en geblokkeerde personen), of aan om het even welke andere verboden personen of beperkte bestemmingen opgenomen in de Toepasselijke Wetten, tenzij naar behoren toegestaan door de bevoegde overheid/overheden. Agilent mag de prestatie schorsen indien de Klant in strijd is met de Toepasselijke Wetten. Meer informatie over de beperkte bestemmingen kan worden verkregen van - xxxxx://xxx.xxx.xxx.xxx.

e) Het gebruik, de distributie of de openbaarmaking van de Producten door de Overheid van de V.S. is onderhevig aan DFARS 227.7202-3 (Rights in Commercial Computer Software), DFARS 252.227-7015 (Technical Data – Commercial Items) en FAR 52.227-19 (Commercial Computer Software- Restricted Rights).

f) De Overeenkomst wordt beheerst door Nederlands Recht. Alle geschillen worden beoordeeld door de bevoegde rechter te Amsterdam.

g) Voor zover xxxxxxx van enige bepaling van de onderhavige Voorwaarden wordt vastgesteld dat zij onwettelijk is of onafdwingbaar wordt, blijven de overige bepalingen van de onderhavige Voorwaarden volledig geldig en van kracht.

h) Het Verdrag van de Verenigde Naties inzake Contracten voor de Internationale Verkoop van Goederen is niet van toepassing op de onderhavige Voorwaarden.

i) De Producten worden niet specifiek ontworpen of vervaardigd en zijn niet bedoeld voor verkoop alsonderdelen, componenten of samengestelde delen voor de planning, bouw, het onderhoud of de directe exploitatie van een nucleaire installatie. Agilent is niet aansprakelijk voor schade die volgt uit dergelijk gebruik.

j) Deze Voorwaarden en elke Bijlage vormen de volledige overeenkomst tussen Agilent en de Klant, en krijgen voorrang op elke voorgaande communicatie, aanbod of overeenkomst tussen de partijen, zij het schriftelijk of mondeling, in verband met de uit deze Voorwaarden voortvloeiende transacties. Bijkomende of afwijkende voorwaarden en bepalingen van de Klant zijn niet geldig.

k) Agilent kan zijn rechten of verplichtingen krachtens deze Voorwaarden na betekening toewijzen of overdragen in verband met een fusie, reorganisatie, transfer, verkoop van activa of productlijnen, demerger of spin-off transactie of de overdracht van het eigendomsrecht van Agilent, of de opeenvolgende rechtverkrijgenden of overnemers.