DRIELUIK VAN DE VOORGESTELDE WIJZIGINGEN IN DE STATUTEN VAN TRIODOS BANK N.V.

Algemene toelichting: In dit drieluik zijn de inhoudelijk te wijzigen artikelen uit de huidige statuten opgenomen in de linkerkolom van onderstaande tabel, worden de voorgestelde wijzigingen in die artikelen weergegeven in de middelste kolom van die tabel, en worden de relevante wijzigingen toegelicht in de rechterkolom van die tabel.

Huidige tekst

Voorgestelde tekst

Toelichting

Kapitaal en aandelen, Register Artikel 3

1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljard vijfhonderd miljoen euro (EUR 1.500.000.000), verdeeld in dertig miljoen (30.000.000) aandelen van vijftig euro (EUR 50) elk.

2. De aandelen luiden op naam en worden slechts tegen volstorting uitgegeven. Zij zijn doorlopend genummerd van één af.

3. Voor de geplaatste aandelen worden geen aandeelbewijzen afgegeven.

4. De raad van bestuur houdt een aandeelhoudersregister, waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Het register wordt regelmatig bijgehouden.

5. Op verzoek van een aandeelhouder verstrekt de raad van bestuur hem een niet-verhandelbaar uittreksel uit het register, voorzover het zijn aandeel betreft.

6. Het register wordt door de raad van bestuur ten kantore van de vennootschap ter inzage gelegd voor de aandeelhouders.

7. De aandeelhouders zijn verplicht zorg te dragen, dat hun adres bij de raad van bestuur bekend is.

8. Het bepaalde in artikel 2:85 Burgerlijk Wetboek is van toepassing.

9. Voorts houdt de raad van bestuur een certificaathoudersregister, waarin de namen en

adressen van de houders van de met medewerking

Kapitaal en aandelen, Register Artikel 3

1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljard vijfhonderd miljoen euro (EUR 1.500.000.000), verdeeld in dertig miljoen (30.000.000) aandelen van vijftig euro (EUR 50) elk.

2. De aandelen luiden op naam en worden slechts tegen volstorting uitgegeven. Zij zijn doorlopend genummerd van één af.

3. Voor de geplaatste aandelen worden geen aandeelbewijzen afgegeven.

5. Op verzoek van een aandeelhouder verstrekt de raad van bestuur hem een niet-verhandelbaar uittreksel uit het register, voor zover het zijn aandeel betreft.

6. Het register wordt door de raad van bestuur ten kantore van de vennootschap ter inzage gelegd voor de aandeelhouders.

7. De aandeelhouders zijn verplicht zorg te dragen, dat hun adres bij de raad van bestuur bekend is.

8. Het bepaalde in artikel 2:85 Burgerlijk Wetboek is van toepassing.

9. Voorts houdt de raad van bestuur een certificaathoudersregister, waarin de namen en

adressen van de houders van de met medewerking

De aanvulling in lid 9 van dit artikel faciliteert de (administratie) van de notering van de certificaten.

van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen worden opgenomen.

van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen worden opgenomen. De raad van bestuur kan een derde aanwijzen om namens hem het certificaathoudersregister te houden. Indien (fracties van) certificaten zijn opgenomen in een verzameldepot, respectievelijk girodepot, kunnen in het certificaathoudersregister de gegevens van de betreffende intermediair, respectievelijk het centraal instituut, worden opgenomen overeenkomstig het bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer.

Uitgifte van aandelen. Eigen aandelen Artikel 4

1. De raad van bestuur is, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, bevoegd tot uitgifte van aandelen. De bevoegdheid van de raad van bestuur betreft het totale onuitgegeven gedeelte van het in artikel 3 lid 1 bedoelde maatschappelijk kapitaal.

2. De aanwijzing van de raad van bestuur als het tot de uitgifte bevoegde orgaan kan bij de statuten of bij besluit van de algemene vergadering telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd.

Bij de aanwijzing wordt bepaald, hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.

3. Eindigt de bevoegdheid van de raad van bestuur, dan vindt uitgifte van aandelen voortaan plaats krachtens besluit van de algemene vergadering, behoudens aanwijzing van een ander vennootschapsorgaan door de algemene vergadering.

Het bepaalde in dit lid en de voorgaande leden van dit artikel is van overeenkomstige toepassing bij het verlenen van een recht tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds

verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Uitgifte van aandelen. Eigen aandelen Artikel 4

Bij de aanwijzing wordt bepaald, hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.

verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

De wijziging in lid 11 van dit artikel is een correctie van een eerdere verschrijving.

De wijziging in lid 12 van dit artikel komt voort uit artikel 2:98 lid 4 BW, waarin wordt bepaald dat deze machtiging geldt voor ten hoogste 18 maanden.

De wijziging in lid 16.b van dit artikel is een woordelijke reflectie van artikel 2:89a(1)(b) BW.

4. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald.

5. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelenbezit.

Hij heeft evenwel geen voorkeursrecht op aandelen, die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld.

Ook heeft hij geen voorkeursrecht op aandelen, die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een rechtspersoon of vennootschap, waarmee zij in een groep is ver- bonden.

6. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten door de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen. De leden 1, 2 en 3 van dit artikel zijn van overeenkom- stige toepassing.

7. Indien ingevolge lid 6 juncto lid 3 van dit artikel aan de algemene vergadering een voorstel tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht wordt gedaan, moeten in het voorstel de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen uitgiftekoers schriftelijk worden toegelicht.

8. Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van een vennootschapsorgaan, dat daartoe gerechtigd is, is een meerderheid van ten minste twee/derde der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

9. De raad van bestuur is bevoegd onder goedkeuring van de raad van commissarissen rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 Burgerlijk Wetboek, te verrichten zonder voorafgaande goedkeuring van de

algemene vergadering.

4. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald.

5. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelenbezit.

Hij heeft evenwel geen voorkeursrecht op aandelen, die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld.

Ook heeft hij geen voorkeursrecht op aandelen, die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een rechtspersoon of vennootschap, waarmee zij in een groep is ver- bonden.

algemene vergadering.

10. De verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan is nietig.

11. Met inachtneming van het bepaalde in lid 13 van dit artikel mag de vennootschap volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, doch slechts om niet of indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves, die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

Voor het vereiste hierboven is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap, het bedrag van leningen als bedoeld in artikel 2:98c lid 2 Burgerlijk Wetboek en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging onder bezwarende titel overeenkomstig dit lid niet toegestaan.

12. Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden, indien de algemene vergadering de raad van bestuur daartoe heeft gemachtigd en de raad van commissarissen het daartoe strekkende besluit van de raad van bestuur heeft goedgekeurd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste vijf jaar. De algemene vergadering moet in de machtiging bepa- len hoeveel aandelen of certificaten daarvan mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.

13. De leden 11 en 12 van dit artikel gelden niet voor aandelen en certificaten, welke de vennootschap in opdracht en voor rekening van een ander verkrijgt.

14. De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor aandelen, die zij zelf houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. De

10. De verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan is nietig.

11. Met inachtneming van het bepaalde in lid 12 van dit artikel mag de vennootschap volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, doch slechts om niet of indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves, die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

12. Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden, indien de algemene vergadering de raad van bestuur daartoe heeft gemachtigd en de raad van commissarissen het daartoe strekkende besluit van de raad van bestuur heeft goedgekeurd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen of certificaten daarvan mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.

13. De leden 11 en 12 van dit artikel gelden niet voor aandelen en certificaten, welke de vennootschap in opdracht en voor rekening van een ander verkrijgt.

14. De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor aandelen, die zij zelf houdt of waarop zij een recht

vruchtgebruiker of de pandhouder van een door de vennootschap zelf gehouden aandeel kan daarvoor evenmin stem uitbrengen, indien het recht door de vennootschap is gevestigd.

Voor aandelen, waarvan de vennootschap de certificaten houdt, kan geen stem worden uitge- bracht.

Op eigen aandelen in het bezit van de vennootschap en op aandelen, waarvan de vennootschap de certificaten houdt, wordt geen winst ten behoeve van de vennootschap uitgekeerd, noch geschiedt daarop ten behoeve van de vennootschap enige liquidatie-uitkering.

15. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal is vertegenwoordigd, dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen, waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

16. Onverminderd het bepaalde in lid 17 kan de vennootschap eigen aandelen of certificaten daarvan slechts in pand nemen, indien:

a. de in pand te nemen aandelen volgestort zijn;

b. het nominale bedrag van de in pand te nemen en reeds gehouden of in pand ge- houden eigen aandelen en certificaten daarvan tezamen niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt; en

c. de algemene vergadering de pandovereenkomst heeft goedgekeurd.

17. Het bepaalde in lid 16 geldt niet voor aandelen en certificaten, welke de vennootschap in de gewone uitoefening van het kredietbedrijf in pand neemt.

18. Noch de vennootschap noch een dochtermaatschappij mag, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in het

kapitaal van de vennootschap of certificaten daar- van, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich

van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. De vruchtgebruiker of de pandhouder van een door de vennootschap zelf gehouden aandeel kan daarvoor evenmin stem uitbrengen, indien het recht door de vennootschap is gevestigd.

Voor aandelen, waarvan de vennootschap de certificaten houdt, kan geen stem worden uitge- bracht.

16. Onverminderd het bepaalde in lid 17 kan de vennootschap eigen aandelen of certificaten daarvan slechts in pand nemen, indien:

a. de in pand te nemen aandelen volgestort zijn;

b. het nominale bedrag van de in pand te nemen en reeds gehouden of in pand ge- houden eigen aandelen en certificaten daarvan tezamen niet meer dan een/tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt; en

c. de algemene vergadering de pandovereenkomst heeft goedgekeurd.

17. Het bepaalde in lid 16 geldt niet voor aandelen en certificaten, welke de vennootschap in de gewone uitoefening van het kredietbedrijf in pand neemt.

18. Noch de vennootschap noch een dochtermaatschappij mag, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in het

op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Noch de vennootschap noch een dochtermaatschappij mag, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan, leningen ver- strekken tenzij de raad van bestuur daartoe besluit en er is voldaan aan de overige van toepassing zijnde wettelijke vereisten en beperkingen.

kapitaal van de vennootschap of certificaten daar- van, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Noch de vennootschap noch een dochtermaatschappij mag, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan, leningen ver- strekken tenzij de raad van bestuur daartoe besluit en er is voldaan aan de overige van toepassing zijnde wettelijke vereisten en beperkingen.

Levering van aandelen Artikel 5

1. Voor de levering van aandelen is vereist een akte van levering en betekening van die akte aan de vennootschap of schriftelijke erkenning door de vennootschap op grond van overlegging van die akte aan de vennootschap.

2. Het bepaalde in het eerste lid vindt overeenkomstig toepassing op de toedeling van aandelen bij scheiding van enige gemeenschap, alsmede op de vestiging en de levering van een recht van vruchtgebruik en op de vestiging van pandrecht op aandelen.

3. Het bepaalde in artikelen 2:86, 88 en 89 Burgerlijk Wetboek is van toepassing.

Levering van aandelen Artikel 5

3. Het bepaalde in artikelen 2:86, 86a, 86b, 86c, 88 en 89 Burgerlijk Wetboek is van toepassing.

De toevoeging in lid 3 van dit artikel geeft de aanvullende BW-bepalingen weer die na de MTF-notering van toepassing zijn op een levering van aandelen.

Algemene vergadering Artikel 12

1. Onder certificaathouders worden in deze statuten verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, alsmede de personen die ingevolge vruchtgebruik of pandrecht de rechten hebben die de wet toekent aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.

2. De algemene vergaderingen worden gehouden te Amersfoort, Amsterdam, Den Haag, Driebergen,

Algemene vergadering Artikel 12

2. De algemene vergaderingen worden gehouden te Amersfoort, Amsterdam, Den Haag, Driebergen-

De wijziging in lid 2 van dit artikel documenteert de juiste benaming van de gemeente voorheen bekend als Driebergen.

De technische wijzigingen in de leden 4, 5, 7 en 8 (nieuw) van dit artikel volgen de wettelijke bepalingen die op Triodos van toepassing zijn vanaf de MTF notering.

Rotterdam, Utrecht of Zeist, zo dikwijls de raad van commissarissen of de raad van bestuur deze bijeenroept. Algemene vergaderingen moeten worden gehouden wanneer één of meer aandeelhouders en/of certificaathouders, gezamenlijk ten minste één/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, dit schriftelijk verzoeken aan de raad van bestuur en de raad van commissarissen met opgaaf van de te be- handelen onderwerpen.

3. Heeft de raad van bestuur, noch de raad van commissarissen, aan laatstgemeld verzoek gevolg gegeven zodanig, dat de algemene vergadering binnen zes weken na het verzoek gehouden wordt, dan kunnen de verzoekers door de voorzieningenrechter van de rechtbank gemachtigd worden zelf de oproeping te doen.

5. In afwijking van het in lid 4 bepaalde, kan de oproeping tot de algemene vergadering eveneens geschieden (i) voor zover het betreft aandeelhouders, per brief aan de adressen van de aandeelhouders volgens het in artikel 3 bedoelde register en (ii) voor zover het betreft certificaathouders, door aankondiging op de website van de vennootschap, waar deze vanaf de dag van de oproeping tot aan de algemene vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is.

6. Bij de oproeping, als in de leden 4 en 5 bedoeld, worden de te behandelen onderwerpen vermeld of wordt medegedeeld, dat de aandeelhouders en certificaathouders er ten kantore van de

vennootschap kennis van kunnen nemen en dat de bescheiden aldaar kosteloos verkrijgbaar zijn. Een

Rijsenburg (gemeente Utrechtse Heuvelrug), Rotterdam, Utrecht of Zeist, zo dikwijls de raad van commissarissen of de raad van bestuur deze bijeenroept. Algemene vergaderingen moeten worden gehouden wanneer één of meer aandeelhouders en/of certificaathouders, gezamenlijk ten minste één/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, dit schriftelijk verzoeken aan de raad van bestuur en de raad van commissarissen met opgaaf van de te be- handelen onderwerpen.

3. Heeft de raad van bestuur, noch de raad van commissarissen, aan laatstgemeld verzoek gevolg gegeven zodanig, dat de algemene vergadering binnen zes (6) weken na het verzoek gehouden wordt, dan kunnen de verzoekers door de voorzieningenrechter van de rechtbank gemachtigd worden zelf de oproeping te doen.

4. Tot de algemene vergadering worden opgeroepen de aandeelhouders en de certificaathouders. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt ten minste vijftien (15) dagen vóór de dag van de vergadering. De oproeping geschiedt door aankondiging in een landelijk verspreid dagblad. De oproeping mag op de wettelijke kortere termijn geschieden in geval van een uitgifte van aandelen als bedoeld in artikel 2:115 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek. In dat geval zal de registratiedatum bedoeld in lid 9 van dit artikel de tweede dag na de dag van de oproeping zijn.

5. Bij de oproeping, als in lid 4 bedoeld, worden de te behandelen onderwerpen en de overige door artikel 2:114 van het Burgerlijke Wetboek voorgeschreven informatie vermeld. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste het bij of krachtens de wet bepaalde

minimumgedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de

onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste het bij of krachtens de wet bepaalde minimumgedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het met redenen omklede verzoek of een voorstel voor een besluit niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen.

Voor toepassing van dit lid worden certificaathouders met houders van aandelen gelijkgesteld.

Omtrent onderwerpen, ten aanzien waarvan zulks niet is geschied, kan niet rechtsgeldig worden besloten.

7. De raad van bestuur kan besluiten dat iedere vergadergerechtigde bevoegd is om in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en voor zover van toepassing het stemrecht uit te oefenen. Voor deelname aan de algemene vergadering op grond van de vorige zin is vereist dat de vergadergerechtigde via het elektro- nisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en voor zover van toepassing het stemrecht kan uitoefenen.

8. Door de raad van bestuur kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. De voorwaarden die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel worden bij de oproeping bekend gemaakt.

9. De raad van bestuur is voor onbepaalde tijd gemachtigd bij de oproeping tot een algemene

vergadering te bepalen dat als stem- of vergadergerechtigde met betrekking tot die

oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het met redenen omklede verzoek of een voorstel voor een besluit niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen.

Voor toepassing van dit lid worden certificaathouders met houders van aandelen gelijkgesteld.

Omtrent onderwerpen, ten aanzien waarvan zulks niet is geschied, kan niet rechtsgeldig worden besloten.

6. De raad van bestuur kan besluiten dat iedere vergadergerechtigde bevoegd is om in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en voor zover van toepassing het stemrecht uit te oefenen. Voor deelname aan de algemene vergadering op grond van de vorige zin is vereist dat de vergadergerechtigde via het elektro- nisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en voor zover van toepassing het stemrecht kan uitoefenen.

7. Door de raad van bestuur kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de vergadergerechtigde en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. De voorwaarden die worden gesteld aan het gebruik van het elektro- nisch communicatiemiddel worden bij de oproeping bekend gemaakt.

8. Voorts kan de raad van bestuur besluiten dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief worden uitgebracht

gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de algemene vergadering worden uitgebracht. Deze

algemene vergadering hebben te gelden zij die op de achtentwintigste (28e) dag voor die van de algemene vergadering (de registratiedatum) die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de raad van bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn.

10. De voorzitter van de raad van commissarissen is voorzitter van de algemene vergadering.

11. Bij ontstentenis van de voorzitter van de raad van commissarissen wordt de vergadering gepresideerd door de vice-voorzitter en bij diens ontstentenis door één van de andere commissarissen, door de aanwezige commissarissen daartoe aangewezen.

Bij ontstentenis van alle commissarissen voorziet de vergadering zelf in haar leiding.

12. Van het verhandelde in elke vergadering worden notulen gehouden door een door de voorzitter aangewezen secretaris.

13. De in het vorige lid bedoelde notulen worden ter vaststelling ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de door de voorzitter aangewezen secretaris.

stemmen worden niet eerder uitgebracht dan de registratiedatum bedoeld in lid 9 van dit artikel.

9. De raad van bestuur is voor onbepaalde tijd gemachtigd bij de oproeping tot een algemene vergadering te bepalen dat als stem- of vergadergerechtigde met betrekking tot die algemene vergadering hebben te gelden zij die op de achtentwintigste (28e) dag voor die van de algemene vergadering (de registratiedatum) die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de raad van bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn.

10. De voorzitter van de raad van commissarissen is voorzitter van de algemene vergadering.

Bij ontstentenis van alle commissarissen voorziet de vergadering zelf in haar leiding.

12. Van het verhandelde in elke vergadering worden notulen gehouden door een door de voorzitter aangewezen secretaris.

13. De in het vorige lid bedoelde notulen worden ter vaststelling ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de door de voorzitter aangewezen secretaris.

Bijzondere besluiten Artikel 15

1. De algemene vergadering kan de volgende besluiten slechts nemen op voorstel van de raad van bestuur:

a. de uitgifte van gewone aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen;

b. het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht;

De voorgestelde invoering van dit nieuwe artikel 15 is het resultaat van uitgebreide overwegingen over de mate van bescherming die Triodos, naast de bescherming die de STAK-structuur en artikel 2:118a BW bieden, nodig acht om haar missie adequaat te beschermen. Deze initiatiefrechten voor het

c. het doen van een aanwijzing of het verlenen van een machtiging zoals bedoeld in artikel 4 leden 1, 4 en 10;

d. het intrekken of herroepen van een

aanwijzing of machtiging zoals bedoeld in artikel 4 leden 1, 4 en 10;

e. het verminderen van het geplaatste kapitaal van de vennootschap;

f. het doen van een uitkering ten laste van de winst of reserves van de vennootschap;

g. het doen van een uitkering in de vorm van gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap of in natura, in plaats van in geld;

h. met inachtneming van artikel 18 lid 1, het wijzigen van deze statuten of ontbinden van de vennootschap;

i. het aangaan van een fusie of splitsing; en

j. het geven van opdracht aan de raad van bestuur tot het doen van aangifte tot faillietverklaring van vennootschap.

2. Een onderwerp dat is opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze is aangekondigd door of op verzoek van een of meer aandeelhouders of certificaathouders op grond van de artikel 12 leden 2 en/of 5 wordt niet geacht te zijn voorgesteld door de raad van bestuur voor de toepassing van lid 1 van dit artikel, tenzij de raad van bestuur uitdrukkelijk aangeeft de behandeling van dat onderwerp te steunen in de agenda van de betreffende algemene vergadering of in de toelichting daarop.

Bestuur zijn in overeenstemming met de governance praktijk voor beursgenoteerde ondernemingen.

Boekjaar en jaarrekening Artikel 15

1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.

2. Zo spoedig mogelijk na afloop van het boekjaar wordt de jaarrekening opgemaakt, die door de raad van bestuur uiterlijk in april aan de raad van commissarissen wordt aangeboden. De jaarrekening

Boekjaar en jaarrekening Artikel 16

1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.

2. Zo spoedig mogelijk na afloop van het boekjaar wordt de jaarrekening opgemaakt, die door de raad van bestuur uiterlijk in april aan de raad van commissarissen wordt aangeboden. De jaarrekening

De voorgestelde wijzigingen in de leden 7 en 8 van dit artikel vloeien voort uit een wijziging van artikel 2:393 BW waardoor alleen de raad van commissarissen de accountant kan instrueren indien de algemene vergadering dit

nalaat.

bestaat uit een balans en een winst- en verliesrekening, beide voorzien van een toelichting. De registeraccountant bedoeld in lid 6 van dit artikel brengt zijn verslag tijdig ter kennis van de raad van commissarissen.

3. De jaarrekening zal worden ondertekend door alle leden van de raad van bestuur en alle commissaris- sen. Indien enige ondertekening, als hiervoren bedoeld ontbreekt, wordt de reden daarvan op de desbetreffende stukken medegedeeld.

4. De jaarrekening wordt, met een pre-advies van de raad van commissarissen en met de verklaring van de registeraccountant als bedoeld in lid 6, aan de jaarlijkse algemene vergadering ter behandeling en vaststelling aangeboden.

5. Van de dag der oproeping tot de algemene vergadering tot de afloop van die vergadering liggen het verslag van de raad van bestuur, de jaarrekening met toelichting, het door de raad van commissarissen uitgebrachte pre-advies en de verklaring van de registeraccountant als bedoeld in lid 6 ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders en certificaathouders ter inzage en zijn afschriften daarvan voor aandeelhouders en certificaathouders aldaar kosteloos verkrijgbaar.

6. De algemene vergadering is bevoegd - en indien zulks wettelijk is voorgeschreven verplicht - een accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek opdracht te verlenen teneinde de door de raad van bestuur opgemaakte jaarrekening te onder- zoeken, daarover verslag uit te brengen aan de raad van commissarissen en de raad van bestuur en een verklaring af te leggen.

7. Indien de algemene vergadering nalatig is met het verlenen van een opdracht aan een accountant, geschiedt het verlenen van de opdracht door de raad

van commissarissen of, zo deze in gebreke blijft, door de raad van bestuur.

7. Indien de algemene vergadering nalatig is met het verlenen van een opdracht aan een accountant, geschiedt het verlenen van de opdracht door de raad van commissarissen.

8. De opdracht kan worden ingetrokken door de algemene vergadering en door het orgaan dat de opdracht heeft verleend; de door de raad van bestuur verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen; daartoe behoort niet een meningsverschil over methoden van verslaggeving of controlewerkzaamheden.

8. De opdracht kan worden ingetrokken door de algemene vergadering en door de raad van commis- sarissen. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen; daartoe behoort niet een meningsverschil over methoden van verslaggeving of controlewerkzaamheden.

Winstverdeling Artikel 16

1. Van de winst, zoals deze blijkt uit de vastgestelde winst- en verliesrekening, zal door de raad van bestuur een gedeelte worden aangewend tot het vormen of aanvullen van reserves voorzover dit wenselijk wordt geacht. De resterende winst wordt, tenzij de algemene vergadering anders beslist, aan de aandeelhouders uitgekeerd.

2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben, voorzover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met de reserves, die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening, waaruit blijkt, dat zij geoorloofd is.

4. De raad van bestuur kan onder goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten tot uitkering van een interim dividend ten laste van het over het betrokken boekjaar te verwachten dividend, mits aan het vereiste van het tweede lid is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:105 lid 4 Burgerlijk Wetboek.

5. De raad van bestuur kan onder goedkeuring van de raad van commissarissen hetgeen aan aandeelhou- ders als dividend toekomt, aan hen in contanten of geheel of gedeeltelijk in de vorm van aandelen ter

Winstverdeling Artikel 17

1. Van de winst, zoals deze blijkt uit de vastgestelde winst- en verliesrekening, zal door de raad van bestuur een gedeelte worden aangewend tot het vormen of aanvullen van reserves voor zover dit wenselijk wordt geacht. De resterende winst wordt, tenzij de algemene vergadering anders beslist, aan de aandeelhouders uitgekeerd.

2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben, voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met de reserves, die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening, waaruit blijkt, dat zij geoorloofd is.

5. De raad van bestuur kan onder goedkeuring van de raad van commissarissen hetgeen aan aandeelhouders als uitkering toekomt, aan hen in

contanten of geheel of gedeeltelijk in de vorm van aandelen ter beschikking stellen, waarbij aan

De voorgestelde wijziging van lid 5 van dit artikel verduidelijkt dat het bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, kan besluiten geen keuze te bieden tussen cash en aandelen.

beschikking stellen, waarbij aan aandeelhouders een keuzemogelijkheid moet worden gegeven.

6. Dividenden zijn uiterlijk vier weken na vaststelling betaalbaar. Dividenden, welke niet binnen vijf jaren na betaalbaarstelling zijn opgevorderd, vervallen ten gunste van de vennootschap.

aandeelhouders een keuzemogelijkheid moet worden gegeven, tenzij de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissaris ter zake van een specifieke uitkering gemotiveerd afziet van het geven van een keuzemogelijkheid.

6. Dividenden zijn uiterlijk vier weken na vaststelling betaalbaar. Dividenden, welke niet binnen vijf jaren na betaalbaarstelling zijn opgevorderd, vervallen ten gunste van de vennootschap.

Document Metadata

Table of Contents

DRIELUIK VAN DE VOORGESTELDE WIJZIGINGEN IN DE STATUTEN VAN TRIODOS BANK N.V.

Document Metadata