Artikel 1. Toepasselijkheid
Artikel 1. Toepasselijkheid
1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten tussen PBT en haar dochterondernemingen (hierna te noemen: ‘Topicus’) en haar opdrachtgevers. In geval van tegenstrijdigheid prevaleert de inhoud van een nadere overeenkomst boven deze algemene voorwaarden. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van de opdrachtgever wordt door Xxxxxxx uitdrukkelijk afgewezen.
1.2 Afwijkingen van deze algemene voorwaarden en van de overeenkomst zijn slechts geldig indien en voor zover deze uitdrukkelijk en schriftelijk door een daartoe gemachtigde persoon van Xxxxxxx zijn geaccordeerd en gelden slechts eenmalig.
1.3 Op deze algemene voorwaarden alsmede op alle overeenkomsten met Topicus is Nederlands recht van toepassing en de Nederlandse rechter in Arnhem bevoegd. De toepassing van het Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten.
Artikel 2. De totstandkoming en uitvoering van overeenkomsten
2.1 Alle offertes, aanbiedingen en andere uitingen van Xxxxxxx zijn vrijblijvend. Een overeenkomst komt slechts tot stand indien Xxxxxxx dit schriftelijk bevestigt. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem verstrekte gegevens waarop Xxxxxxx zijn aanbieding baseert.
2.2 Topicus spant zich in aan haar verplichtingen te voldoen. Alle (leverings)termijnen worden door
Topicus bij benadering gegeven en gelden niet als fatale termijnen.
2.3 Opdrachtgever draagt het risico voor gebruik en beheer in zijn organisatie van de door Topicus
aan opdrachtgever geleverde producten en diensten en noodzakelijke (internet)verbindingen.
2.4 Alle aan opdrachtgever verkochte en geleverde producten en andere zaken blijven eigendom van Xxxxxxx totdat volledig door opdrachtgever aan Xxxxxxx is betaald.
2.5 Topicus behoudt zich het recht voor opdrachten in gedeelten uit te voeren en in rekening te brengen en om te allen tijde haar diensten tijdelijk buiten gebruik te stellen wanneer zij dit noodzakelijk acht, bijvoorbeeld voor het plegen van onderhoud of herstelwerkzaamheden. Topicus zal op grond daarvan nimmer tot schadevergoeding gehouden zijn.
Artikel 3. Prijs en betaling
3.1 Alle door Xxxxxxx gerekende tarieven zijn in euro, exclusief omzetbelasting en andere heffingen.
3.2 Aan een voorcalculatie of begroting van Topicus kunnen nimmer rechten worden ontleend.
3.3 Facturen dienen binnen 30 (dertig) dagen na factuurdatum te zijn betaald. Bij niet tijdige betaling komen naast de wettelijke handelsrente (ex 6:119a BW) ook alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten tot inning van het verschuldigde voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke incassokosten worden vastgesteld op 15% van de hoofdsom, met een minimum van EUR 250,-.
3.4 Topicus behoudt zich het recht voor haar tarieven en vergoedingen jaarlijks per 1 januari te wijzigen overeenkomstig het CBS consumenten prijs indexcijfer. Xxxxxxx heeft het recht prijsstijgingen van toeleveranciers door te berekenen.
Artikel 4. Duur, beëindiging en gevolgen van beëindiging
4.1 Tenzij anders is overeengekomen worden overeenkomsten aangegaan voor een minimale looptijd van één (1) jaar en daarna steeds automatisch worden verlengd met één (1) jaar. Opzegging geschiedt schriftelijk, tegen het einde van de (verlengde) looptijd met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden.
4.2 Topicus kan de overeenkomst onmiddellijk geheel of gedeeltelijk opzeggen in geval van (a) een (aanvraag tot) surseance van betaling of faillissement van opdrachtgever; (b) de onderneming van opdrachtgever wordt geliquideerd of beëindigd, (c) de beslissende zeggenschap over zijn onderneming wijzigt, (d) naar de mening van Topicus zich een substantiële, negatieve wijziging heeft voorgedaan in de reputatie, winstgevendheid, de financiële of operationele positie of de vooruitzichten daarop van opdrachtgever.
4.3 In geval van een situatie van overmacht die langer dan dertig (30) dagen duurt heeft Topicus het recht de Overeenkomst op te zeggen, met afrekening van hetgeen reeds is gepresteerd.
4.4 In geval van ontbinding door de opdrachtgever zullen ontvangen prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn.
4.5 Na beëindiging van de overeenkomst zal opdrachtgever alles wat hij anders dan door koop heeft gekregen aan Xxxxxxx teruggeven en het gebruik van in licentie gegeven programmatuur staken.
Artikel 5. Rechten van intellectuele eigendom en geheimhouding
5.1 Alle rechten van intellectuele eigendom op al dan niet in opdracht van opdrachtgever ontwikkelde of aan opdrachtgever ter beschikking gestelde programmatuur, apparatuur en documentatie berusten uitsluitend bij Topicus. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend voor de duur van de overeenkomst de gebruiksrechten die in deze algemene voorwaarden, de overeenkomst en de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Deze gebruiksrechten zijn niet-exclusief, niet- overdraagbaar aan derden en niet-sublicentieerbaar.
5.2 Opdrachtgever zal nimmer technische voorzieningen die bedoeld zijn om de Programmatuur te beschermen, (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.
5.3 De eventuele overdracht van een specifiek recht van intellectuele eigendom aan opdrachtgever dient uitdrukkelijk en schriftelijk te worden vastgelegd en tast niet het recht van Topicus aan wat daaraan ten grondslag ligt (ideeën, ontwerpen, protocollen en dergelijke) zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren of ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die daaraan soortgelijk of ontleend zijn.
5.4 Opdrachtgever is verplicht tot algehele geheimhouding van alle informatie, documentatie van en over de dienstverlening van Xxxxxxx (waaronder begrepen de werking van de programmatuur, apparatuur etc.) die Topicus aan opdrachtgever ter beschikking stelt.
Artikel 6. Garantie
Gedurende 3 maanden na aflevering, dan wel terbeschikkingstelling van producten en programmatuur zal Topicus naar beste vermogen kosteloos eventuele gebreken (zijnde een door Topicus reproduceerbare onvolkomenheden die bestaan uit het substantieel niet voldoen van de programmatuur, producten of diensten aan de gebruikersdocumentatie) herstellen en storingen oplossen, tenzij sprake is van onoordeelkundig gebruik of wijzigingen in de programmatuur door opdrachtgever of andere niet aan Topicus toe te rekenen oorzaken. Topicus is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens.
Artikel 7. Beperking van aansprakelijkheid
7.1 Aansprakelijkheid van Topicus wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst of uit enige andere hoofde is uitdrukkelijk uitgesloten. Mocht via andere weg aansprakelijkheid van Topicus worden aangenomen, dat is haar aansprakelijkheid beperkt tot de directe schade, tot de waarde van de opdracht tot een maximum van EUR 50.000.
7.2 Aansprakelijkheid voor indirecte schade is uitgesloten. Hieronder wordt onder meer verstaan gevolgschade; gederfde winst; gemiste besparingen; verminderde goodwill; schade door bedrijfsstagnatie; schade als gevolg van aanspraken van afnemers van opdrachtgever; schade wegens verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten van Opdrachtgever of derden
Artikel 8. Geheimhouding
Opdrachtgever is verplicht tot algehele geheimhouding van alle informatie waarvan hij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard is. Onder vertrouwelijke informatie wordt in ieder geval verstaan alle gegevens van Xxxxxxx of door Topicus ingeschakelde of aangewezen derden, waaronder financiële gegevens, die op grond van de uitvoering van de Overeenkomst bij Opdrachtgever bekend worden, de Programmatuur en alle gegevens die Topicus aan Opdrachtgever heeft verstrekt in het kader van het gebruik van de Programmatuur, Producten en/of Diensten (zoals toegangscodes, wachtwoorden, etc.). Opdrachtgever zal met zijn personeelsleden en/of voor hem werkzame derden, die feitelijk toegang kunnen verkrijgen tot de in het artikellid hiervoor bedoelde gegevens, dezelfde geheimhoudingsplicht overeenkomen en staat jegens Topicus in voor de nakoming daarvan door zijn personeelsleden en/of derden.