ALGEMENE VOORWAARDEN
ALGEMENE VOORWAARDEN
Van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Wings Business Care B.V., gevestigd te Nijmegen, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 5145.2162.
Artikel 1 Algemeen
1. Onder opdrachtnemer wordt voor de toepassing van deze voorwaarden verstaan Wings Business Care
B.V. Postbus 31304 te 0000 XX Xxxxxxxx, alsmede door haar aangewezen medewerkers c.q. derden die zich met de uitvoering van de opdracht (mede) bezighouden, voorzover zij handelen in de uitvoering van hun beroep of bedrijf.
2. Onder opdrachtgever wordt voor de toepassing van deze voorwaarden verstaan: iedere rechtspersoon, en natuurlijke persoon die met opdrachtnemer een overeenkomst wenst af te sluiten, alsmede diens vertegenwoordiger(s), gemachtigde(n) en rechtsopvolgers onder algemene titel.
3. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten met opdrachtnemer, het aanbod daartoe en/of de aanvaarding daarvan. Afwijkingen van deze voorwaarden gelden slechts indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen. Eventuele algemene voorwaarden van opdrachtgever xxxxxx opdrachtnemer niet.
Artikel 2 Aanbiedingen
1. Alle offertes en aanbiedingen die door opdrachtnemer worden gedaan zijn vrijblijvend en herroepelijk. De in de offerte vermelde aanbiedingen zijn geldig tot twee maanden na dagtekening dan wel – indien dit zich eerder voordoet – uiterlijk tot 1 januari volgend op de offerte.
2. Alle bij een aanbieding verstrekte prijslijsten, brochures en andere gegevens zijn zo nauwkeurig mogelijk opgegeven. Deze zijn niet bindend, tenzij zulks in een schriftelijke opdracht uitdrukkelijk is bevestigd. Met betrekking tot de (intellectuele) eigendom van de in het kader van een aanbieding aangeboden, getoonde en/of gedemonstreerde materialen en/of gegevens worden alle rechten uitdrukkelijk voorbehouden.
3. Iedere nieuwe offerte dan wel daaraan verbonden voorwaarden treedt in de plaats van eventueel daaraan voorafgaande aanbiedingen.
4. Toezending van aanbiedingen of andere documentatie verplichten opdrachtnemer niet tot acceptatie van een order. Opdrachtnemer is gerechtigd een opdracht zonder opgaaf van redenen een door haar uitgebrachte aanbieding of offerte in te trekken dan wel een door haar uitgebrachte aanbieding of offerte niet gestand te doen.
Artikel 3 Totstandkoming van de overeenkomst
1. Behoudens het hierna in lid 2 gestelde, komt een overeenkomst eerst tot stand door schriftelijke bevestiging van de opdracht door opdrachtnemer. De opdrachtbevestiging wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven, tenzij opdrachtgever daartegen binnen acht dagen na dagtekening van de opdrachtbevestiging heeft geprotesteerd.
2. Voor werkzaamheden, waarvoor naar hun aard en omvang geen offerte c.q. opdrachtbevestiging wordt verzonden, wordt de factuur tevens als opdrachtbevestiging beschouwd, welke eveneens geacht wordt de overeenkomst juist en volledig weer te geven.
3. Wijzigingen in de overeenkomst, afwijkingen van deze voorwaarden, en nadere (mondelinge) afspraken of toezeggingen door (het personeel van) opdrachtnemer gedaan, zullen slechts van kracht zijn, indien deze schriftelijk door opdrachtnemer zijn bevestigd; daarbij doet opdrachtnemer tevens opgave van de
eventuele verhoging of verlaging van de aan opdrachtgever in rekening te brengen kosten en/of honorarium, waartoe zodanige wijziging aanleiding geeft.
Artikel 4 Zekerheid
1. Elke overeenkomst wordt door opdrachtnemer aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat opdrachtgever – uitsluitend ter beoordeling van opdrachtnemer – voldoende kredietwaardig is voor de nakoming van diens financiële verplichtingen uit de overeenkomst.
2. Opdrachtnemer is gerechtigd bij of na het aangaan van de overeenkomst van opdrachtgever zekerheid te verlangen voor de nakoming van de betalingsverplichtingen en de overige contractverplichtingen. Opdrachtnemer is gerechtigd de prestatie c.q. levering niet aan te vangen c.q. op te schorten, totdat de verlangde zekerheid door opdrachtgever zal zijn gesteld.
3. Indien de opdrachtgever aan een verzoek van opdrachtnemer als bedoeld in lid 2 niet binnen 14 dagen na een daartoe strekkende schriftelijke aanmaning gevolg heeft gegeven, worden alle verplichtingen van de opdrachtgever opeisbaar.
Artikel 5 Verplichtingen van opdrachtnemer
1. Opdrachtnemer bepaalt in beginsel naar eigen inzicht de wijze waarop zij de werkzaamheden uitvoert, met dien verstande dat zij de opdracht zorgvuldig en volledig dient uit te voeren. Opdrachtnemer houdt zich daarbij aan de gedragsregels, opgenomen onder artikel 14 van deze voorwaarden.
2. Opdrachtnemer is gerechtigd om, zo dit naar haar oordeel gewenst c.q. noodzakelijk is voor een juiste uitvoering van de opdracht, bepaalde werkzaamheden zonder voorafgaande toestemming van opdrachtgever uit te besteden aan (een) derden(n), waarvan de kosten aan opdrachtgever conform de verstrekte prijsopgaven zullen worden doorberekend. Zo mogelijk en/of nodig zullen partijen hierover overleg plegen.
Artikel 6 Aansprakelijkheid van opdrachtnemer
1. Indien partijen in hun overeenkomst dan wel tijdens de uitvoering van de opdracht termijnen overeenkomen waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden verricht, zijn deze termijnen steeds indicatief, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Overschrijding van zodanig termijnen zal nimmer kunnen worden aangemerkt als een tekortkoming zijdens opdrachtnemer in de nakoming van diens verplichtingen, en geeft derhalve opdrachtgever nimmer het recht om schadevergoeding en/of ontbinding van de overeenkomst te vorderen.
2. De aansprakelijkheid van opdrachtnemer, voor zover deze door haar aansprakelijkheidsverzekering wordt gedekt, is beperkt tot het bedrag van de door de verzekeraar gedane uitkering. De aansprakelijkheid van opdrachtnemer voor directe vermogensschade, die voortvloeit uit het tekortschieten in de nakoming door opdrachtnemer dan wel bij haar in dienst zijnde werknemers dan wel door opdrachtnemer ingeschakelde hulppersonen, is beperkt tot hoogstens een bedrag dat gelijk is aan het honorarium dat opdrachtnemer tot het moment van de tekortkoming aan opdrachtgever in rekening heeft gebracht, zulks echter tot een
maximum van € 25.000,00.
3. Opdrachtnemer is voor geen andere schade dan de hiervoor in het tweede lid bedoelde aansprakelijk. In het bijzonder wordt uitgesloten de aansprakelijkheid voor indirecte en/of gevolgschade, waaronder begrepen gederfde winst, bedrijfsstagnatiekosten, verlies van relaties en verlies van gegevens.
Artikel 7 Tarieven en kosten
1. Opdrachtnemer hanteert een tarief voor het verrichten van haar diensten. De tarieven en de daarop gebaseerde kostenramingen zijn, tenzij anders vermeld, exclusief BTW.
2. Reistijd en -afstand wordt alleen in rekening gebracht indien en voor zover dit uitdrukkelijk en schriftelijk met de opdrachtgever is overeengekomen. Reistijd wordt in rekening gebracht tegen het voor de adviseur geldende uurtarief, reisafstand tegen een kilometervergoeding van € 0,35 per verreden kilometer.
3. Opdrachtnemer is gerechtigd desgewenst een redelijk voorschot op het honorarium voor nog te verrichten werkzaamheden en/of nog te maken kosten in rekening te brengen. Opdrachtnemer is gerechtigd de aanvraag van de werkzaamheden c.q. de levering op te schorten totdat het in rekening gebrachte voorschot is voldaan dan wel daarvoor voldoende zekerheid is gesteld.
4. Indien de opdracht bestaat uit een project (niet zijnde een abonnement), kan opdrachtnemer de overeengekomen prijs als volgt factureren: hetzij het totaalbedrag ineens bij aanvang hetzij 50% bij aanvang, de overige kosten steeds na afronden deelactiviteit.
5. De opdracht is in financieel opzicht afgesloten op het moment dat opdrachtgever de eindafrekening heeft goedgekeurd. Opdrachtgever wordt geacht de eindafrekening te hebben goedgekeurd, indien hij binnen acht dagen na verzending daarvan geen bezwaren kenbaar heeft gemaakt. Na die termijn ingekomen bezwaren tegen de eindafrekening kunnen niet meer leiden tot wijzigingen.
6. Opdrachtnemer kan de prijzen en tarieven voor producten en diensten aanpassen in verband met de algemene stijging van lonen, salarissen en andere kostenstijgingen, ook ingeval het een lopende opdracht betreft, met een percentage dat gelijk is aan het percentage waarmee voor opdrachtnemer de kosten zijn toegenomen. Dit geldt ook indien een ‘vast tarief’ is overeengekomen, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk schriftelijk is bedongen door expliciete uitsluiting van toepasselijkheid van de onderhavige bepaling. Een dergelijke prijsstijging zal van toepassing zijn op elke eerste januari zonder nadere mededeling en indien
sprake is van een tussentijdse prijsstijging niet eerder dan zes weken na de dagtekening van de schriftelijke mededeling hiervan van opdrachtnemer aan opdrachtgever.
7. De ingangsdatum van de overeenkomst is tevens maatgevend voor een reeds lopend verzuim. Een lopend verzuim is aanwezig indien de verzuimdatum valt voor de datum van de overeenkomst. Tenzij anders afgesproken wordt een lopend verzuim aanvullend gefactureerd tegen de alsdan geldende tarieven.
Artikel 8 Betaling en incassokosten
1. Opdrachtnemer factureert de door haar verrichte diensten op maand- of vier-wekenbasis. Voor zover sprake is van een project factureert opdrachtnemer conform het bepaalde in artikel 7.
2. Opdrachtnemer kan besluiten de facturen op basis van automatische incasso te innen. Opdrachtgever dient hieraan mee te werken wil sprake zijn van het tot stand komen van een overeenkomst tussen opdrachtgever en opdrachtnemer. Opdrachtnemer zal in ieder geval overgaan tot automatische incasso indien en voor zover sprake is van facturen met een waarde exclusief BTW van € 100 of lager.
3. Opdrachtgever is verplicht de gefactureerde bedragen binnen veertien dagen na factuurdatum te betalen. Betaling dient, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, te geschieden in Nederlandse valuta (Euro’s) zonder kortingen, verrekeningen en/of opschorting uit welke hoofde dan ook, behoudens voor zover bij een kracht van gewijsde rechterlijke of arbitrale uitspraak is bepaald dat de opdrachtgever een verrekenbare tegenvordering of grond tot opschorting heeft.
4. Indien binnen de betalingstermijn geen betaling plaatsvindt, is opdrachtgever in verzuim zonder dat daartoe enige ingebrekestelling is vereist. Vanaf de dag, dat opdrachtgever in verzuim is, is hij een vertragingsrente verschuldigd van 1% per maand of gedeelte daarvan, tenzij de wettelijke rente hoger is in welk geval de wettelijke rente geldt. De hiervoor bedoelde rente wordt gecumuleerd per jaar.
Opdrachtnemer kan alsdan besluiten de werkzaamheden op te schorten totdat de betaling alsnog plaatsvindt.
5. In geval van liquidatie, faillissement of surseance van betaling van opdrachtgever zullen de vorderingen van opdrachtnemer onmiddellijk opeisbaar zijn.
6. Alle door opdrachtnemer ter inning van uitstaande bedragen te maken incassokosten, zowel de buitengerechtelijke als de gerechtelijke (onverminderd de verschuldigdheid van te liquideren proceskosten), zijn voor rekening van opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten bedragen tenminste 15% van het met inbegrip van rente verschuldigde bedrag met een minimum van € 250. Indien opdrachtnemer aantoont hogere kosten te hebben gemaakt, welke redelijkerwijze noodzakelijk waren, komen ook deze voor vergoeding in aanmerking.
7. Door de opdrachtgever gedane betalingen strekken ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten en in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst open staan, zelfs al vermeldt de opdrachtgever dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
Artikel 9 Gegevens van opdrachtgever
1. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, die opdrachtnemer nodig heeft voor het naar diens oordeel adequaat uitvoeren van de opdracht, in de gewenste vorm en tijdig ter beschikking van opdrachtnemer komen.
2. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juistheid van de aan opdrachtnemer verstrekte gegevens en voor de tijdige aanlevering daarvan en verplicht zich jegens opdrachtnemer tot vrijwaring terzake.
Artikel 10 Intellectuele eigendom
1. Onverminderd het overigens in deze voorwaarden bepaalde houdt opdrachtnemer zich de rechten en bevoegdheden voor die haar toekomen op grond van de Auteurswet, het Benelux-verdrag intellectuele eigendom en andere intellectuele eigendomswetgeving.
2. Alle door opdrachtnemer verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, overeenkomsten, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software enz., zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de opdrachtgever en mogen niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtnemer worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden gebracht, tenzij uit de aard van de verstrekte stukken anders voortvloeit.
3. Opdrachtnemer behoudt het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voorzover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
Artikel 11 Overmacht
1. Indien opdrachtnemer haar verplichtingen uit de overeenkomst niet of niet behoorlijk kan nakomen ten gevolge van overmacht, wordt de nakoming van die verplichtingen opgeschort tot het moment dat opdrachtnemer weer in staat is de werkzaamheden op de overeengekomen wijze voort te zetten. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door opdrachtnemer niet mogelijk is langer duurt dan twee maanden, zijn beide partijen bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang voor het niet-nagekomen gedeelte te ontbinden, zonder dat er in dit geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat.
2. Onder overmacht wordt in deze voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop
opdrachtnemer geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor opdrachtnemer niet in staat is haar verplichtingen na te komen, waaronder tevens begrepen een stagnatie in de geregelde gang van zaken in de onderneming van opdrachtnemer.
3. Niet-nakoming of niet behoorlijke nakoming door opdrachtnemer tengevolge van overmacht in de zin van dit artikel leidt niet tot aansprakelijkheid van opdrachtnemer voor door opdrachtgever deswege geleden kosten, schaden en interessen.
Artikel 12 Einde van de overeenkomst
1. De tijdelijke overeenkomst wordt gesloten per 1 januari voor de duur van minimaal een jaar. Bij aanvang van de werkzaamheden lopende een (boek)jaar, wordt de overeenkomst gesloten voor dat lopende (boek)jaar alsmede het volledige kalenderjaar daaropvolgend.
2. De overeenkomst die voor onbepaalde tijd geldt, kan door ieder van partijen worden beëindigd door opzegging. Opzegging van zodanige overeenkomst dient te geschieden bij aangetekend schrijven en met inachtneming van een opzegtermijn van 1 maand.
3. Projectmatige activiteiten kunnen uitsluitend met inachtneming van een termijn van één maand door opdrachtgever worden uitgesteld, bij gebreke waarvan de overeengekomen vergoeding onverminderd verschuldigd is.
4. Indien de overeenkomst is aangegaan voor een bepaalde tijd of bestaat uit een bepaald project, is tussentijdse opzegging niet mogelijk, tenzij er sprake is van dringende omstandigheden, waardoor van opdrachtnemer of opdrachtgever in redelijkheid niet meer gevergd kan worden de overeenkomst nog langer te laten voortduren.
5. Ieder van partijen is te allen tijde bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, indien de wederpartij:
a) één of meer van haar verplichtingen niet is nagekomen en nalatig is aan haar verplichtingen te voldoen binnen een aan haar bij aangetekende brief gestelde termijn;
b) in staat van faillissement wordt verklaard, faillissement of surséance van betaling wordt aangevraagd of verleend, dan wel maatregelen worden getroffen die duiden of beëindiging of staken van de onderneming;
c) valt onder de Wet schuldsanering van natuurlijke personen (WSNP);
d) geconfronteerd wordt met onder bewindstelling en/of beheer en/of beslag op diens vermogensbestanddelen gedurende minimaal twee maanden.
e) de verplichtingen uit de Arbowetgeving niet nakomt, ondanks daar door de andere partij op te zijn gewezen.
In al deze gevallen worden alle openstaande facturen onmiddellijk opeisbaar.
Artikel 13 Toepasselijk recht en forumkeuze
1. Op alle overeenkomsten met opdrachtnemer is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen verbandhoudende met of voortvloeiende uit een offerte dan wel een overeenkomst zullen, met uitzondering van de geschillen die tot de absolute competentie van de kantonrechter behoren, uitsluitend worden beslecht door de Rechtbank te Arnhem. Opdrachtnemer blijft echter bevoegd de opdrachtgever te dagvaarden voor de volgens de wet of het toepasselijke internationale verdrag bevoegde rechter.
Artikel 14 Gedragsregels
Opdrachtnemer hanteert de navolgende gedragsregels.
1. Opdrachtnemer onthoudt zich van alles wat de waardigheid van haar beroep kan schaden.
2. Opdrachtnemer verricht slechts die werkzaamheden, waarvan zij de verantwoordelijkheid voor een deskundige en deugdelijke uitvoering kan dragen.
3. Opdrachtnemer zal een opdracht niet aanvaarden of voortzetten, indien een zelfstandig, onafhankelijk en objectief oordeel in gevaar komt door welke reden dan ook.
4. Opdrachtnemer acht zich verplicht tot geheimhouding van alle te harer kennis gekomen vertrouwelijke informatie. Opdrachtnemer zal in dit verband voldoen aan de regels gesteld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming.
5. Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat over de inhoud van de opdrachten een duidelijke wilsovereenstemming bestaat en blijft bestaan tussen opdrachtgever en haar.
6. Opdrachtnemer zal zich tot het uiterste inspannen de overeenkomst naar de eisen van goed vakmanschap na te leven, zonder daarmee een resultaatverbintenis op zich te hebben genomen.
7. Indien problemen rijzen ten gevolge van het feit dat bij de opdrachtgever ook andere organisatieadviseurs werkzaam zijn, dan zal opdrachtnemer zich zodanig opstellen dat het belang van opdrachtgever centraal blijft staan.
8. Opdrachtnemer zal aan personen in dienst van opdrachtgever gedurende de looptijd van de opdracht en een jaar na afloop daarvan geen aanbiedingen voor functies bij het bureau van opdrachtnemer of bij één van haar andere opdrachtgevers doen, tenzij na uitdrukkelijk akkoord van opdrachtgever.
9. Opdrachtnemer garandeert haar neutraliteit, zelfstandigheid en onafhankelijkheid jegens derden.
10. Opdrachtnemer verleent het recht aan opdrachtgever en diens medewerkers om een andere professional te verzoeken indien om welke reden dan ook een samenwerking in die situatie niet opportuun mocht blijken te zijn.
11. Medewerkers van opdrachtgever kunnen te allen tijde een deskundigenoordeel bij het UWV aanvragen. Waar dienstig zal opdrachtnemer opdrachtgever en diens medewerkers hier actief op wijzen.
12. Opdrachtnemer zal een afschrift van elk advies op groeps- of afdelingsniveau aan werkgever en de medezeggenschapsvertegenwoordiging toezenden inzake genomen en te nemen acties gericht op het arbeidsomstandighedenbeleid.
13. Opdrachtnemer hanteert een klachten- en privacyregeling, welke eenvoudig via xxx.xxxxx-xx.xxx zijn in te zien.
14. Zodra een van de bedrijfsartsen van opdrachtnemer een beroepsziekte constateert, is deze bedrijfsarts verplicht deze te melden bij het Nederlands Centrum voor Beroepsziekten.
15. Zodra een van de kerndeskundigen van opdrachtnemer een meldingsplichtige situatie constateert, en opdrachtgever na inkennisstelling de situatie niet wijzigt, is deze kerndeskundige gehouden melding te maken van deze situatie bij de bevoegde overheidsdienst.
Artikel 15 Wijziging en vindplaats van de voorwaarden
1. Deze voorwaarden zijn gedeponeerd ten kantore van de Kamer van Koophandel. Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie dan wel de versie zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de overeenkomst. Opdrachtnemer is gerechtigd, in geval van een wijziging van omstandigheden, onderhavige voorwaarden eenzijdig aan te passen. De gewijzigde voorwaarden zullen op overeenkomsten eerst van kracht zijn veertien dagen na schriftelijke mededeling door opdrachtnemer aan opdrachtgever van de wijziging of de gewijzigde voorwaarden.
2. Indien een bepaling van de voorwaarden of de overeenkomst niet rechtsgeldig zal blijken te zijn, blijven de overige bepalingen van kracht. De betreffende niet geldige bepaling zal worden vervangen door een andere wel geldende bepaling die de door niet geldige bepaling beoogde gevolgen zo dicht mogelijk zal benaderen.