INFORMATIEMEMORANDUM

3 december 2020

INFORMATIEMEMORANDUM

Het Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 960 obligaties van €250 nominaal per stuk voor een totaal van maximaal €240.000 door International Solar Projects IV B.V. (de Uitgevende Instelling).

Foto: Zonneweide Eemnes na oplevering, gelegen naast de A1

International Solar Projects IV B.V.

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te ’s- Hertogenbosch en ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 70261083

VOORWOORD

De tijd van het ontwikkelen van zonneweiden zonder een vorm van participatie aan te bieden aan de omgeving zijn voorbij. Zonneweide Eemnes is ontwikkeld in een periode waarin dit nog minder gangbaar was, hoewel dit maar een aantal jaren geleden is. Tijden veranderen snel. KiesZon en Greenchoice willen echter de mogelijkheid bieden aan particulieren om ook in bestaande en al producerende projecten mee te investeren. Maatschappelijk draagvlak gaat beide partijen erg aan het hart en waar mogelijk proberen we hier vooraf, tijdens en mogelijk zelfs achteraf nog een aanbieding te maken om de omgeving te betrekken.

KiesZon en Greenchoice willen via hun dochtermaatschappij, International Solar Projects IV B.V., particulieren de gelegenheid geven financieel te delen in de opbrengsten van duurzame energie projecten, om daarmee het publieke draagvlak voor realisatie van deze projecten te vergroten.

INHOUDSOPGAVE

INHOUDSOPGAVE 3

1 SAMENVATTING 5

1.1 Doel van de uitgifte van de Obligatielening 5

1.2 Samenvatting van de aanbieding 5

1.3 Beschrijving van de Portefeuille Zonnestroomprojecten 6

1.4 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 7

1.5 Financiële prognose 9

1.6 Risicofactoren (samenvatting) 10

1.7 Deelname 10

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEINTERESSEERDEN 11

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 11

2.2 Verklarende woordenlijst 11

2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 11

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 12

2.5 Verantwoordelijkheid informatie 12

2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 12

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 12

2.8 Wet Financieel Toezicht 13

2.9 Inschrijven op de Obligatielening 13

2.10 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 13

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 14

3.1 Doel van de uitgifte van de Obligatielening 14

3.2 Samenvatting van de aanbieding 14

3.3 Rente, Looptijd en Aflossing 16

3.4 Rekenvoorbeeld en effectief rendement 18

3.5 Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering 19

3.6 Informatie voorziening vanuit de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders 20

3.7 Verhandelbaarheid 20

3.8 Opschortende voorwaarden 20

3.9 Toewijzing 21

3.10 Obligatievoorwaarden 21

4 PORTEFEUILLE ZONNESTROOMPROJECTEN 22

4.1 Algemene kenmerken van de Portefuille Zonnestroomprojecten 22

4.2 Beschrijving van de Zonnestroomprojecten 23

4.3 Overzicht betrokken partijen 25

5 DE UITGEVENDE INSTELLING 28

5.1 De Uitgevende Instelling 28

5.2 Juridische structuur 29

5.3 Mogelijk tegenstrijdige belangen 30

6 FINANCIËLE INFORMATIE 31

6.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 31

6.2 Financiële prognose van de Uitgevende Instelling 32

6.3 Nadere toelichting op de financiële prognose 33

6.4 De Projectfinanciering 35

6.5 Dividendbeleid 37

6.6 Externe verslaggeving 37

7 RISICOFACTOREN 38

7.1 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 38

7.2 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 42

7.3 Overige risico’s 43

8 FISCALE INFORMATIE 45

8.1 De Uitgevende Instelling 45

8.2 Obligatiehouders 45

9 DEELNAME OBLIGATIELENING 46

9.1 Inschrijvingsperiode 46

9.2 Inschrijvingsproces 46

9.3 Herroeping 47

9.4 Toewijzing Obligaties 47

9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 47

9.6 Ingangsdatum 47

9.7 Obligatievoorwaarden 47

BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN 48

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER 60

BIJLAGE 3: AKTE VAN ACHTERSTELLING 62

BIJLAGE 4: TRUSTAKTE 65

1 SAMENVATTING

Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.

1.1 Doel van de uitgifte van de Obligatielening

De Uitgevende Instelling, International Solar Projects IV B.V., beoogt met de uitgifte van de Obligatielening maximaal €240.000 op te halen ten behoeve van de herfinanciering van een deel van de investeringskosten van de Uitgevende Instelling in zonnestroomproject ‘Zonneweide Eemnes’. Daarnaast wil de Uitgevende Instelling graag aan particulieren de gelegenheid bieden financieel te delen in de opbrengsten van dergelijke projecten, om daarmee het publieke draagvlak voor realisatie van Zonnestroomprojecten te vergroten.

1.2 Samenvatting van de aanbieding

Uitgevende Instelling	International Solar Projects IV B.V.
Hoofdsom	Minimaal €100.000 en maximaal €240.000.
Nominale waarde	€250,00 per Obligatie (tevens de minimale inleg).
Looptijd	Veertien (14) jaar vanaf de Ingangsdatum.
Minimale/ maximale inschrijving	De minimum Inschrijving per Geïnteresseerde bedraagt €250 (1 Obligatie) en de maximale Inschrijving bedraagt €5.000 (20 Obligaties).
Rente	▪ 4,0% op jaarbasis voor alle Obligatiehouders. ▪ Een aanvullende Bonusrente (1,0% op jaarbasis) voor Obligatiehouders die op de Rente- en Aflossingsdatum tevens klant zijn van Greenchoice (in totaal 5,0%) ▪ De Rente wordt jaarlijks achteraf betaald op de Rente- en Aflossingsdatum zoals beschreven in paragraaf 3.3 (Rente en Aflossing). ▪ De Rente zal worden uitgekeerd met inachtneming van paragraaf 3.5 (Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering).
Aflossing	▪ De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd geheel afgelost. Jaarlijks wordt een deel van de Obligatielening afgelost op de Rente- en Aflossingsdatum zoals beschreven in paragraaf 3.3 (Rente en Aflossing). ▪ De Aflossingen zullen worden uitgekeerd met inachtneming van paragraaf 3.5 (Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering).
Rangorde financiering	▪ De vordering van Obligatiehouders op de Uitgevende Instelling is achtergesteld aan de Projectfinanciering zoals beschreven in paragraaf 6.4 (De Projectfinanciering) en vastgelegd in de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in Bijlage 3. ▪ De vordering van de Obligatiehouders is preferent ten opzichte van het achtergestelde vermogen ingebracht door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, Greenchoice B.V. ▪ De Uitgevende Instelling is tevens voornemens om in de nabije toekomst een obligatielening uit te geven ten behoeve van het zonne-energieproject op het dak van Solvay Chemie B.V. Deze obligatielening zal dezelfde rangorde genieten (pari passu) als de Obligatielening.

Garanties & zekerheden	Er zullen geen zekerheden en/of garanties worden verstrekt ten behoeve van de Obligatiehouders.
Transactiekosten	Eénmalig 2,0% (inclusief btw) over de Hoofdsom bij Inschrijving.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden), Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier) en Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

1.3 Beschrijving van de Portefeuille Zonnestroomprojecten

De Uitgevende Instelling exploiteert de Portefeuille Zonnestroomprojecten zoals onderstaand samengevat en nader beschreven in hoofdstuk 4 (Portefeuille Zonnestroomsystemen).

Portefeuille Zonnestroomprojecten	▪ Op dit moment bestaat de Portefeuille Zonnestroomprojecten uit vier (4) operationele zonne-energieprojecten en één reeds ontwikkeld maar nog te bouwen Zonnestroomproject. ▪ De Uitgevende Instelling is voornemens de Portefeuille Zonnestroomprojecten in de toekomst uit te breiden met nieuwe Zonnestroomprojecten. ▪ De Zonnestroomprojecten zijn of worden gerealiseerd door installateur KiesZon, tevens een groepsmaatschappij van Greenchoice, en overgenomen door de Uitgevende Instelling zodra ze operationeel zijn. ▪ De Zonnestroomprojecten in de Portefeuille Zonnestroomprojecten zijn 100% eigendom van de Uitgevende Instelling en zijn of worden gerealiseerd in Nederland.
Technologie	▪ Zonnepanelen: GCL, Trina of ander gelijkwaardig ‘tier 1’ product ▪ Omvormers: Huawei of ander gelijkwaardig ‘tier 1’ product ▪ Installateur: KiesZon
Ontwikkel- en installatierisico	▪ Geen ontwikkel risico en beperkt installatierisico. ▪ De Uitgevende Instelling laat de Zonnestroomprojecten bouwen door KiesZon tegen een vaste vooraf overeengekomen prijs. Een eventuele kostenoverschrijding bij de bouw van een Zonnestroomproject is dan ook voor rekening van KiesZon, niet voor de Uitgevende Instelling. ▪ De Uitgevende Instelling loopt enkel het risico van een vertraagde oplevering. Dit risico wordt bij Zonnestroomprojecten beperkt geacht vanwege de relatief korte bouwtijd van enkele maanden.
Levensduur	▪ De Zonnestroomprojecten hebben een gemiddelde resterende economische levensduur tot tenminste 2037 en ontvangen tevens inkomsten uit SDE- subsidie voor ten minste 14 jaar.
Garanties op onderdelen	▪ Productgaranties op de werking van de zonne-installatie door de leveranciers en de installateur van de zonne-installatie: – 10 jaar productgarantie en 25 jaar prestatiegarantie op de zonnepanelen; – 5 jaar productgarantie op de omvormers; – KiesZon: 2 jaar garantie op de installatiewerkzaamheden.

Onderhoud en

Monitoring

Alle Zonnestroomprojecten worden 24/7 gemonitord en alle omvormers worden

door KiesZon op voorraad gehouden zodat vervanging snel kan gebeuren.

Afnemer opgewekte stroom en GVO’s

Mogelijkheid van afname door de dak eigenaar, xxxxxx Xxxxxxxxxxx

1.4 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling maakt uit van een juridische groep, deze is hieronder vereenvoudigd afgebeeld.

100% aandelen

International Solar B.V.

100% aandelen

International Solar Projects IV B.V.

De Uitgevende Instelling

Zonnestroomproject

Zonnneweide Eemnes (gerealiseerd)

Zonnestroomproject

Xxxxxx xxx xxx Xxxx (gerealiseerd)

Zonnnestroomproject

Solvay Chemie

(gerealiseerd)

Zonnestroomproject

Vervoorn & Molenschot (gerealiseerd)

Zonnestroomproject

Verbrugge Scaldia

(1 mei 2021)

▪ De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van de Zonnestroomprojecten ‘Zonneweide Eemnes’, ‘Maison van den Boer’, ‘Solvay Chemie’, ‘Vervoorn & Molenschot’ en ‘Verbrugge Scaldia, hierna tezamen de Portefeuille Zonnestroomprojecten. Met uitzondering van de Zonneweide Eemnes betreft het Zonnestroomprojecten op daken van bedrijfsgebouwen van de betreffende bedrijven.

▪ De Uitgevende Instelling is zelf een 100% dochteronderneming van International Solar B.V. en maakt onderdeel uit van de Greenchoice groep waarvan Greenchoice B.V. het groepshoofd is.

▪ Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door International Solar B.V. welke op haar beurt wordt bestuurd door Greenchoice B.V. welke op haar beurt wordt bestuurd door Xxxx Xxxx xx Xxxxxx (CEO) en Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx (CFO).

▪ Naast deze obligatielening met betrekking tot Zonneweide Eemnes is de Uitgevende Instelling voornemens om een obligatielening van €100.000 uit te geven om een deel van de installatiekosten van het Zonnestroomproject ‘Solvay Chemie’ te herfinancieren. Deze uitgifte is verwerkt in de prognose van de Uitgevende Instelling in hoofdstuk 6 (Financiële informatie).

▪ Het is uitdrukkelijk de doelstelling van de Uitgevende Instelling om, naast de reeds overgenomen Zonnestroomprojecten, additionele Zonnestroomprojecten over te nemen en aan haar Portefeuille Zonnestroomprojecten toe te voegen. De Uitgevende Instelling zal enkel nieuwe projecten overnemen met een verwachte netto positieve kasstroom en op hoofdlijnen dezelfde kenmerken als de Zonnestroomprojecten zoals beschreven in hoofdstuk 4 (Portefeuille Zonnestroomprojecten).

1.5 Financiële prognose

Uitgaande van de maximale omvang (€240.000) van de uit te geven Obligatielening dient de Uitgevende Instelling jaarlijks, gemiddeld een bedrag van ca. €23.000 aan Rente en Aflossing te voldoen.

Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en op welke wijze zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

Jaar	Inkomsten	Operationele uitgaven	Belasting	Beschikbare kasstroom	Verplichting en Project- financiering	Beschikbare kasstroom	Verplichtingen crowdfunding obligatie leningen	Dekking obligatie leningen
	€	€	€	€	€	€	€	%
	Kolom A	Kolom B	Kolom C	Kolom D	Kolom E	Kolom F	Kolom G	Kolom H
1	2.837.100	(652.775)	(69.673)	2.114.651	(1.902.848)	211.804	(41.015)	516%
2	3.489.853	(769.426)	(128.456)	2.591.970	(1.993.531)	598.439	(39.820)	1503%
3	3.473.055	(901.019)	(99.585)	2.472.451	(1.967.032)	505.419	(38.625)	1309%
4	3.456.342	(908.116)	(101.617)	2.446.609	(1.941.328)	505.281	(37.466)	1349%
5	3.409.299	(915.330)	(96.511)	2.397.458	(1.914.035)	483.424	(36.235)	1334%
6	3.370.257	(1.025.832)	(67.360)	2.277.065	(1.887.536)	389.529	(35.040)	1112%
7	3.287.179	(996.139)	(62.240)	2.228.800	(1.861.037)	367.763	(33.845)	1087%
8	3.271.395	(953.375)	(77.057)	2.240.963	(1.835.042)	405.921	(32.673)	1242%
9	3.255.690	(861.610)	(103.883)	2.290.197	(1.810.295)	479.902	(31.455)	1526%
10	3.240.063	(869.441)	(104.888)	2.265.734	(1.789.245)	476.490	(30.260)	1575%
11	3.224.514	(877.400)	(98.064)	2.249.050	(1.799.438)	449.612	(29.065)	1547%
12	3.209.044	(885.492)	(103.150)	2.220.402	(1.761.881)	458.521	(27.880)	1645%
13	3.193.650	(893.717)	(108.314)	2.191.619	(1.807.162)	384.458	(26.676)	1441%
14	2.840.849	(902.078)	(122.852)	1.815.919	(1.354.480)	461.438	(25.481)	1811%

▪ De weergegeven Rente en Aflossingsverplichtingen voor ‘crowdfunding obligatieleningen’ in kolom G betreft de Rente en Aflossingsverplichtingen met betrekking tot de Obligatielening als beschreven in dit Informatiememorandum alsook de rente- en aflossingsverplichtingen verbonden aan de nog uit te geven obligatielening waarmee een deel van de investering van de Uitgevende Instelling in Zonnestroomproject ‘Solvay Chemie’ wordt geherfinancierd.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (Kolom A) tijdens de Looptijd als volgt aanwenden:

– betaling van operationele kosten (Kolom B) en vennootschapsbelasting (Kolom C);

– van de kasstroom die dan resteert (Kolom D = A + B + C) worden aan de rente-, aflossings- en andere verplichtingen (o.a. het opbouwen van reserves) uit hoofde van de Projectfinanciering (kolom E) voldaan;

– van de kasstroom die dan resteert (Kolom F = D +E ) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen voortvloeiende uit de ‘crowdfunding obligatieleningen’ (Kolom G).

– kolom H toont de ratio, dekkingsgraad of DSCR, van de voor de ‘crowdfunding obligatieleningen’ beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de verschuldigde rente- en aflossingsverplichtingen (Kolom F / Kolom G);

– het daarna resterende bedrag kan door de Uitgevende Instelling worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.3.6. (Dividendbeleid)).

Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in paragraaf 6.3 (Nadere toelichting op de financiële prognose).

1.6 Risicofactoren (samenvatting)

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van dit Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is. Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment aan Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

▪ Risico van externe financiering van de Uitgevende Instelling;

▪ Risico van vertraging gedurende de bouwperiode van Zonnestroomprojecten;

▪ Risico van beschikbaarheid en technische gebreken aan Zonnestroomprojecten;

▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;

▪ Risico van tegenvallende inkomsten door lagere zoninstraling;

▪ Risico van wegvallen van partijen;

▪ Risico van schade aan de Portefeuille Zonnestroomprojecten;

▪ Risico van lagere elektriciteitsprijzen;

▪ Risico van een fiscale eenheid met groepsmaatschappijen;

▪ Risico van overname van nieuwe projecten.

Risico’s verbonden aan de Obligatielening

▪ Risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering;

▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties;

▪ Risico van waardering van de Obligaties;

▪ Risico van waardedaling van Obligaties;

▪ Risico van besluitvorming door Vergadering van Obligatiehouders; en

▪ Risico van de non-recourse bepaling.

Overige risico’s

▪ Risico van contracten en overeenkomsten;

▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten; en

▪ Risico van samenloop van omstandigheden.

1.7 Deelname

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 7 december 2020 tot en met 7 januari 2021 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

De volledige voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden).

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEINTERESSEERDEN

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling

De Obligatielening

De Uitgevende Instelling – International Solar Projects IV B.V. - is voornemens de Obligatielening uit te geven ten behoeve van de herfinanciering van een deel van de investering van de Uitgevende Instelling in Zonnestroomproject ‘Zonneweide Eemnes’, onderdeel van de Portefeuille Zonnestroomprojecten.

Daarnaast wil de Uitgevende Instelling graag aan particulieren de gelegenheid bieden financieel te delen in de opbrengsten van dergelijke projecten, om daarmee het publieke draagvlak voor realisatie van zonnestroomprojecten te vergroten.

De uit te geven Obligatielening bedraagt minimaal €100.000 en maximaal €240.000 en heeft een Looptijd van veertien (14) jaar vanaf de Ingangsdatum. De Rente op de Obligatielening bedraagt 4,0% op jaarbasis gedurende de Looptijd. Obligatiehouders die gedurende de Looptijd op een Peildatum (2 weken voor een Rente- en Aflossingsdatum) klant zijn bij Greenchoice ontvangen, naast de 4,0% Rente op jaarbasis, tevens 1,0% additionele Bonusrente (5,0% op jaarbasis in totaal).

De Obligatielening zal gedurende de Looptijd volledig worden afgelost (terugbetaald). Jaarlijks ontvangt de Obligatiehouder naast Xxxxx ook een deel van de Hoofdsom terug conform het schema en onder de voorwaarden zoals beschreven in paragraaf 3 (Rente en Aflossing) en de Obligatievoorwaarden.

De Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering als beschreven in paragraaf 6.4 (De Projectfinanciering) en vastgelegd in de Obligatievoorwaarden (Bijlage 1) en de Akte van Achterstelling (Bijlage 3).

Bij Inschrijving (zie Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier)) geeft de Inschrijver de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren (de Stichting) de opdracht en de volmacht op namens Inschrijver gezamenlijk toe te treden tot de Akte van Achterstelling waarin de achterstelling wordt vastgelegd.

De Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling genereert inkomsten door het exploiteren van een Portefeuille Zonnestroomprojecten die bestaat uit Zonneweiden Eemnes en daarnaast een aantal andere Zonnestroomprojecten zoals beschreven in hoofdstuk 4 (Portefeuille Zonnestroomprojecten). In totaal is met de investering in de Portefeuille Zonnestroomprojecten tot nu toe ca. €26,2 miljoen gemoeid. Deze investering is initieel gefinancierd met een combinatie van de Projectfinanciering van ca. €23.5 miljoen en achtergesteld vermogen van ca. €2,7 miljoen, ingebracht door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, Greenchoice B.V.

Middels de uitgifte van de Obligatielening zal een deel van het initieel door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling ingebrachte vermogen worden geherfinancierd.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot Obligatielening uiteengezet.

2.2 Verklarende woordenlijst

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.

2.3 Onderzoeksplicht van de informatie

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te

verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.5 Verantwoordelijkheid informatie

De Uitgevende Instelling verklaart dat dit Informatiememorandum met een grote mate van zorgvuldigheid is samengesteld. Daarnaast verklaart de Uitgevende Instelling dat er geen gegevens zijn weggelaten die van wezenlijk belang zijn voor de inhoud van dit Informatiememorandum. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.

2.6 Prognoses en aansprakelijkheid

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van het project. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

2.8 Wet Financieel Toezicht

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Obligatielening valt met een maximale omvang van €240.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.

Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wft en niet onder toezicht staat van de AFM.

2.9 Inschrijven op de Obligatielening

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 7 december 2020 tot en met 7 januari 2021 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze Website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.

De Uitgevende Instelling is als enige bevoegd obligaties toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.10 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatiememorandum is 3 december 2020. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING

3.1 Doel van de uitgifte van de Obligatielening

De Uitgevende Instelling, International Solar Projects IV B.V., beoogt met de uitgifte van de Obligatielening maximaal €240.000 op te halen ten behoeve van de herfinanciering van een deel van de investering van de Uitgevende Instelling in Zonnestroomproject ‘Zonneweide Eemnes’. Daarnaast wil de Uitgevende Instelling graag aan particulieren de gelegenheid bieden financieel te delen in de opbrengsten van dergelijke projecten, om daarmee het publieke draagvlak voor realisatie van zonnestroomprojecten te vergroten.

3.2 Samenvatting van de aanbieding

Uitgevende Instelling	International Solar Projects IV B.V.
Hoofdsom	Minimaal €100.000 en maximaal €240.000.
Nominale waarde	€250,00 per Obligatie (tevens de minimale inleg).
Looptijd	Veertien (14) jaar vanaf de Ingangsdatum.
Minimale/ maximale inschrijving	De minimum Inschrijving per Geïnteresseerde bedraagt €250 (1 Obligatie) en de maximale Inschrijving bedraagt €5.000 (20 Obligaties).
Rente	▪ 4,0% op jaarbasis voor alle Obligatiehouders. ▪ Een aanvullende Bonusrente (1,0% op jaarbasis) voor Obligatiehouders die op de Rente- en Aflossingsdatum tevens klant zijn van Greenchoice (in totaal 5,0%) ▪ De Rente wordt jaarlijks achteraf betaald op de Rente- en Aflossingsdatum zoals beschreven in paragraaf 3.3 (Rente en Aflossing). ▪ De Rente zal worden uitgekeerd met inachtneming van paragraaf 3.5 (Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering).
Aflossing	▪ De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd geheel afgelost. Jaarlijks wordt een deel van de Obligatielening afgelost op de Rente- en Aflossingsdatum zoals beschreven in paragraaf 3.3 (Rente en Aflossing). ▪ De Aflossingen zullen worden uitgekeerd met inachtneming van paragraaf 3.5 (Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering).
Rangorde financiering	▪ De vordering van Obligatiehouders op de Uitgevende Instelling is achtergesteld aan de Projectfinanciering zoals beschreven in paragraaf 6.4 (De Projectfinanciering) en vastgelegd in de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in Bijlage 3. ▪ De vordering van de Obligatiehouders is preferent ten opzichte van het achtergestelde vermogen ingebracht door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, Greenchoice B.V. ▪ De Uitgevende Instelling is tevens voornemens om in de nabije toekomst een obligatielening uit te geven ten behoeve van het Zonnestroomproject op het dak van Solvay Chemie. Deze obligatielening zal dezelfde rangorde genieten (pari passu) als de Obligatielening.
Garanties & zekerheden	Er zullen geen zekerheden en/of garanties worden verstrekt ten behoeve van de Obligatiehouders.

Transactiekosten

Eénmalig 2,0% (inclusief btw) over de Hoofdsom bij Inschrijving.

3.3 Rente, Looptijd en Aflossing

3.3.1 Inleiding achterstelling

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders, waaronder het betalen van Rente en Aflossing, zullen worden achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan de Projectfinancier en wettelijk preferente crediteuren. Alle betalingen aan Obligatiehouders zijn derhalve afhankelijk dat de Uitgevende Instelling voldoet aan de voorwaarden van de Projectfinanciering.

3.3.2 Rente Betaling

De Uitgevende Instelling is aan Obligatiehouders vanaf de Ingangsdatum tot aan de datum dat de Obligaties geheel zijn Afgelost een Rentevergoeding verschuldigd over het nog niet afgeloste (terugbetaalde) deel van de Hoofdsom. De Rente (inclusief de Bonusrente) wordt jaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, aan Obligatiehouders uitgekeerd.

Rente berekening

De Rente op de Obligatielening bedraagt:

▪ Voor alle Obligatiehouders: 4,0% op jaarbasis over het nog niet afgeloste (terugbetaalde) deel van de Hoofdsom.

▪ Voor Obligatiehouders die op de Peildatum voor de betreffende Rente- en Aflossingsdatum klant zijn bij Greenchoice: 4,0% plus een Bonusrente van 1,0% op jaarbasis (5,0% in totaal).

– 'Klant van Greenchoice' betekent in de context van de Obligatielening dat de Obligatiehouder energie afneemt van energiebedrijf Greenchoice.

– Telkens op de Peildatum, 2 weken voor een Rente- en Aflossingsdatum, wordt gecontroleerd of Obligatiehouders klant zijn bij Greenchoice. Enkel indien dit het geval komen zij in aanmerking voor de Bonusrente.

– Indien dit niet het geval is, ontvangen zij het reguliere Rente van 4,0% op jaarbasis.

▪ De verschuldigde Rente (en eventueel Bonusrente) wordt jaarlijks op de Rente- en Aflossingsdatum berekend op basis van het geldende percentage over de uitstaande Hoofdsom in het voorgaande jaar en wordt telkens ook uitgekeerd op de Rente- en Aflossingsdatum.

Doordat de Peildatum voor een Rente- en Aflossingsdatum geldt als voorwaarde voor het in aanmerking komen voor de Bonusrente als hierboven beschreven kunnen zich de volgende situaties voordoen:

▪ Obligatiehouders die in het jaar (12 maanden) voorafgaand aan een Peildatum wel klant zijn geweest bij Greenchoice zijn geweest maar dit niet meer zijn op de Peildatum: deze Obligatiehouders komen niet in aanmerking voor de Bonusrente.

▪ Obligatiehouders die niet eerder of niet het gehele jaar (12 maanden) voorafgaande aan een Peildatum klant zijn geweest bij Greenchoice maar die dit wel zijn op de Peildatum: deze Obligatiehouders komen wel in aanmerking voor de Bonusrente.

▪ Obligatiehouders die in sommige jaren wel klant zijn bij Greenchoice en in andere jaren niet, komen dus enkel in sommige jaren in aanmerking voor de Bonusrente van 1,0% (dus in totaal 5,0%). In de andere jaren ontvangen zij enkel de Rente van 4,0% op jaarbasis.

3.3.3 Looptijd en Aflossing Looptijd

De Looptijd van de Obligatielening is veertien (14) jaar gerekend vanaf de Ingangsdatum. Uiterlijk op de Aflossingsdatum, aan het einde van de Looptijd, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.

Aflossing

Op alle Obligaties worden wordt jaarlijks een bedrag Afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen). Op alle Obligaties wordt een gelijk bedrag Afgelost, alle Obligaties worden hierbij gelijk behandeld er is geen sprake van een loting of vergelijkbare procedure om Obligaties af te lossen.

3.3.4 Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen

Onderstaande tabellen bieden een overzicht van de jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen verbonden aan één Obligatie met een nominale waarde van €250 voor:

▪ Een Obligatiehouder die gedurende de Looptijd niet klant van Greenchoice is; en

▪ Een Obligatiehouder die gedurende de Looptijd wel klant van Greenchoice is.

Tabel 1: overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen verbonden aan één (1) Obligatie ingeval de Obligatiehouder gedurende de Looptijd niet klant is van Greenchoice

Periode	Jaar 1	Jaar 2	Jaar 3	Jaar 4	Jaar 5	Jaar 6	Jaar 7	Jaar 8
Rente (4,0%)	€ 10,00	€ 9,45	€ 8,88	€ 8,29	€ 7,68	€ 7,04	€ 6,37	€ 5,68
Aflossing	€ 13,67	€ 14,21	€ 14,78	€ 15,37	€ 15,99	€ 16,63	€ 17,29	€ 17,99
Totaal	€ 23,67	€ 23,67	€ 23,67	€ 23,67	€ 23,67	€ 23,67	€ 23,67	€ 23,67

Periode	Jaar 9	Jaar 10	Jaar 11	Jaar 12	Jaar 13	Jaar 14	Totaal
Rente (4,0%)	€ 4,96	€ 4,21	€ 3,44	€ 2,63	€ 1,79	€ 0,91	€ 81,34
Aflossing	€ 18,70	€ 19,45	€ 20,23	€ 21,04	€ 21,88	€ 22,76	€ 250,00
Totaal	€ 23,67	€ 23,67	€ 23,67	€ 23,67	€ 23,67	€ 23,67	€ 331,34

Bedragen in euro’s afgerond twee decimalen

▪ Een Obligatiehouder ontvangt een Rente van 4,0% op jaarbasis over het nog niet afgeloste (terugbetaalde) deel van de Hoofdsom. Deze Obligatiehouder komt niet in aanmerking voor de Bonusrente.

▪ Jaarlijks ontvangt de Obligatiehouder ook een deel van de Hoofdsom terug. De Hoofdsom wordt gedurende de Looptijd geheel afgelost.

Tabel 2: overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen verbonden aan één (1) Obligatie ingeval de Obligatiehouder gedurende de Looptijd wel klant is van Greenchoice

Periode	Jaar 1	Jaar 2	Jaar 3	Jaar 4	Jaar 5	Jaar 6	Jaar 7	Jaar 8
Rente (4,0%)	€ 10,00	€ 9,49	€ 8,95	€ 8,39	€ 7,80	€ 7,18	€ 6,53	€ 5,85
Bonusrente(1,0%)	€ 2,50	€ 2,37	€ 2,24	€ 2,10	€ 1,95	€ 1,80	€ 1,63	€ 1,46
Aflossing	€ 12,76	€ 13,39	€ 14,06	€ 14,77	€ 15,50	€ 16,28	€ 17,09	€ 17,95
Totaal	€ 25,26	€ 25,26	€ 25,26	€ 25,26	€ 25,26	€ 25,26	€ 25,26	€ 25,26

Periode	Jaar 9	Jaar 10	Jaar 11	Jaar 12	Jaar 13	Jaar 14	Totaal
Rente (4,0%)	€ 5,13	€ 4,37	€ 3,58	€ 2,75	€ 1,88	€ 0,96	€ 82,87
Bonusrente(1,0%)	€ 1,28	€ 1,09	€ 0,90	€ 0,69	€ 0,47	€ 0,24	€ 20,72
Aflossing	€ 18,85	€ 19,79	€ 20,78	€ 21,82	€ 22,91	€ 24,05	€ 250,00
Totaal	€ 25,26	€ 25,26	€ 25,26	€ 25,26	€ 25,26	€ 25,26	€ 353,58

Bedragen in euro’s afgerond twee decimalen

▪ Een Obligatiehouder ontvangt een Rente van 4,0%, plus een Bonusrente van 1,0%, op jaarbasis over het nog niet afgeloste (terugbetaalde) deel van de Hoofdsom (in totaal 5,0% op jaarbasis).

▪ Jaarlijks ontvangt de Obligatiehouder ook een deel van de Hoofdsom terug. De Hoofdsom wordt gedurende de Looptijd geheel afgelost.

3.4 Rekenvoorbeeld en effectief rendement

Onderstaand rekenvoorbeeld illustreert het effectieve rendement voor Obligatiehouders:

3.4.1 Rekenvoorbeeld 1: In geval de Obligatiehouder gedurende de Looptijd niet klant is van Greenchoice

▪ Stel u investeert €255,00 in één (1) Obligatie, dit is de nominale waarde van de Obligatie (Hoofdsom) van

€250,00 vermeerderd met de Transactiekosten van €5,00 (2,0% inclusief BTW).

▪ Gedurende de Looptijd (14 jaar) ontvangt u een Rente van 4,0% op jaarbasis en wordt jaarlijks ook een deel van de Hoofdsom terugbetaald, zoals beschreven in paragraaf 3.3.3 (Overzicht van Xxxxx- en Aflossingsbetalingen).

▪ Aan het einde van de Looptijd heeft u in totaal (afgerond) €325 ontvangen op een investering van €255,00.

▪ Het gemiddelde netto rendement per jaar, na betaling van Transactiekosten, komt daarmee op 3,7%.

3.4.2 Rekenvoorbeeld 2: In geval de Obligatiehouder gedurende de Looptijd wel klant is van Greenchoice

▪ Stel u investeert €255,00 in één (1) Obligatie, dit is de nominale waarde van de Obligatie (Hoofdsom) van

€250 vermeerderd met de Transactiekosten van €5,00 (2,0% inclusief BTW).

▪ Gedurende de Looptijd (14 jaar) ontvangt u een Rente van 5,0% op jaarbasis en wordt jaarlijks ook een deel van de Hoofdsom terugbetaald, zoals beschreven in paragraaf 3.3.3 (Overzicht van Xxxxx- en Aflossingsbetalingen).

▪ Aan het einde van de Looptijd heeft u in totaal (afgerond) €343,80 ontvangen op een investering van

€255,00.

▪ Het gemiddelde netto rendement per jaar, na betaling van Transactiekosten, komt daarmee op 4,7%.

Belangrijke opmerkingen:

▪ ‘Klant van Greenchoice’ betekent in de context van de Obligatielening dat de Obligatiehouder energie afneemt van energiebedrijf Greenchoice.

▪ Indien een Obligatiehouder gedurende de Looptijd in sommige jaren wel en in sommige jaren niet klant is van Xxxxxxxxxxx zal het verwachte rendement op de investering in Obligaties tussen de 3,7% en 4,7% komen.

3.5 Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering

Voor de financiering van de Portefeuille Zonnestroomprojecten heeft de Uitgevende Instelling gebruik gemaakt van een voor dit soort Zonnestroomprojecten gebruikelijke Projectfinanciering verstrekt door de Projectfinancier. De Projectfinancier brengt hiermee het grootste deel van de voor de Portefeuille Zonnestroomprojecten benodigde financiering ingebracht en heeft daarbij ook de eersterangs zekerheden verkregen zoals beschreven in paragraaf 6.4 (De Projectfinanciering).

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder Projectfinanciering. Deze achterstelling wordt formeel vastgelegd in de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in Bijlage 3.

Voor de Obligatiehouders houdt de achterstelling onder andere in dat:

▪ De Uitgevende Instelling ten alle tijde eerst aan de (rente- en aflossings)verplichtingen onder de Projectfinanciering zal voldoen voordat zij een betaling kan doen aan de Obligatiehouders;

▪ Uit hoofde van de achterstelling de Rente of Aflossing onder de Obligatielening pas kan worden betaald (is deze pas opeisbaar en betaalbaar), indien de betaling is toegestaan onder de voorwaarden van de Projectfinanciering. Indien de Uitgevende Instelling, onder de voorwaarden van de Projectfinanciering, een betaling aan Obligatiehouders moet opschorten, kunnen Obligatiehouders het verschuldigde bedrag niet opeisen en zal dit niet gelden als een verzuim zoals bedoeld in artikel 9 van de Obligatievoorwaarden. De Obligatiehouder kan zelf geen uitwinningsmaatregelen jegens de Uitgevende Instelling nemen (zolang de achterstelling geldt) , aangezien de Obligatiehouder hiertoe de Stichting een onherroepelijk volmacht (privatieve last) heeft verleend en ermee heeft ingestemd zelf af te zien het uitvoeren van dergelijke maatregelen;

▪ Indien de Uitgevende Instelling, door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten, niet voldoet aan de in paragraaf 6.4 (Projectfinanciering) vermelde convenanten zij de betalingen aan Obligatiehouders (tijdelijk) zal moeten opschorten. Conform de Obligatievoorwaarden zal de Uitgevende Instelling op een later moment trachten alsnog aan haar verplichtingen te voldoen;

▪ In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling dan wel indien de Uitgevende Instelling in verzuim is onder de Projectfinanciering zullen de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat alle vorderingen van de Projectfinancier onder de Projectfinanciering en de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan;

▪ Het aannemelijk is dat de Projectfinancier in geval van faillissement haar zekerheidsrechten eerste in rang zal uitoefenen. Indien na aflossing van de Projectfinanciering onvoldoende vermogen resteert om de Obligatiehouders af te lossen dan zullen de Obligatiehouders een deel van hun investering verliezen.

Meer informatie over de mogelijke risico’s van de achterstelling van de Obligatielening is opgenomen in paragraaf 7.1.1 (Risico van de externe financiering van de Uitgevende Instelling) en 7.2.1 (Risico van de achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering).

De Akte van Achterstelling is in haar geheel opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

3.6 Informatie voorziening vanuit de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders

3.6.1 Inzage Register

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn gerechtigd hun inschrijving in het Register, ten kantore van de Uitgevende Instelling, vrijelijk in te zien.

Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.6.2 Jaarlijkse informatievoorziening

De Uitgevende Instelling zal jaarlijks de Obligatiehouders informeren over:

▪ Bijzonderheden met betrekking tot de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomprojecten;

▪ Overige bijzonderheden welke relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders; Gedeponeerde jaarcijfers zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

3.7 Verhandelbaarheid

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt. Zonder toestemming van de Uitgevende Instelling zijn de Obligaties uitsluitend overdraagbaar tussen Obligatiehouders. Overdracht van Obligaties buiten de kring van Obligatiehouders is in beginsel uitgesloten.

Overdracht en schenking van Obligaties kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden na toestemming van de Uitgevende Instelling en door middel van een schriftelijke overeenkomst tot overdracht van de Obligatielening. De Uitgevende Instelling zal na ontvangst van de mededeling het Obligatiehouderregister aanpassen.

Uit hoofde van de Akte van Achterstelling is voor een overdracht van Obligaties ook de toestemming van de Projectfinancier vereist. De Uitgevende Instelling zal derhalve enkel haar toestemming verlenen aan een overdracht nadat zij de toestemming van de Projectfinancier hiervoor verkregen heeft.

3.7.1 Procedure bij overlijden

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. De Obligaties gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is of de erfgenamen gehouden zijn de Obligaties te verkopen.

Indien de Obligatiehouder in zijn/haar testament de Obligaties heeft gelegateerd aan een derde, zullen de Obligaties moeten worden overgedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht zal de Uitgevende Instelling hiervoor toestemming moeten verlenen.

3.8 Opschortende voorwaarden

De Obligatielening wordt uitgegeven, onder andere, onder de opschortende voorwaarde dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minimaal €100.000 is Ingeschreven op de Obligatielening.

Indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €100.000 is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Eventueel reeds gedane Inschrijvingen zullen worden geannuleerd en reeds gestorte gelden (inclusief eventuele Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd.

3.9 Toewijzing

De Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

3.10 Obligatievoorwaarden

Een volledig overzicht van de voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven is opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden), Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier) en Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

4 PORTEFEUILLE ZONNESTROOMPROJECTEN

4.1 Algemene kenmerken van de Portefuille Zonnestroomprojecten

De Uitgevende Instelling exploiteert de Portefeuille Zonnestroomprojecten met algemene kenmerken:

Portefeuille Zonnestroomprojecten	▪ Op dit moment bestaat de Portefeuille Zonnestroomprojecten uit vier (4) operationele zonne-energieprojecten en één reeds ontwikkeld maar nog te bouwen Zonnestroomproject. ▪ De Uitgevende Instelling is voornemens de Portefeuille Zonnestroomprojecten in de toekomst uit te breiden met nieuwe Zonnestroomprojecten. ▪ De Zonnestroomprojecten zijn of worden gerealiseerd door installateur KiesZon, tevens een groepsmaatschappij van Greenchoice, en overgenomen door de Uitgevende Instelling zodra ze operationeel zijn. ▪ De Zonnestroomprojecten in de Portefeuille Zonnestroomprojecten zijn 100% eigendom van de Uitgevende Instelling en zijn of worden gerealiseerd in Nederland.
Technologie	▪ Zonnepanelen: GCL, Trina of ander gelijkwaardig ‘tier 1’ product. ▪ Omvormers: Huawei of ander gelijkwaardig ‘tier 1’ product. ▪ Installateur: KiesZon.
Ontwikkel- en installatierisico	▪ Geen ontwikkel risico en beperkt installatierisico. ▪ De Uitgevende Instelling laat de Zonnestroomprojecten bouwen door KiesZon tegen een vaste vooraf overeengekomen prijs. Een eventuele kostenoverschrijding bij de bouw van een Zonnestroomproject is dan ook voor rekening van KiesZon, niet voor de Uitgevende Instelling. ▪ De Uitgevende Instelling loopt enkel het risico van een vertraagde oplevering. Dit risico wordt bij Zonnestroomprojecten beperkt geacht vanwege de relatief korte bouwtijd van enkele maanden.
Levensduur	▪ De Zonnestroomprojecten hebben een gemiddelde resterende economische levensduur tot tenminste 2037 en ontvangen tevens inkomsten uit SDE- subsidie voor ten minste 14 jaar.
Garanties op onderdelen	▪ Productgaranties op de werking van de zonne-installatie door de leveranciers en de installateur van de zonne-installatie: – 10 jaar productgarantie en 25 jaar prestatiegarantie op de zonnepanelen; – 5 jaar productgarantie op de omvormers; – KiesZon: 2 jaar garantie op de installatiewerkzaamheden.
Onderhoud en Monitoring	Alle Zonnestroomprojecten worden 24/7 gemonitord en alle omvormers worden door KiesZon op voorraad gehouden zodat vervanging snel kan gebeuren.
Afnemer opgewekte stroom en GVO’s	Mogelijkheid van afname door de dak eigenaar, xxxxxx Xxxxxxxxxxx.

4.2 Beschrijving van de Zonnestroomprojecten

4.2.1 Inleiding

De Portefeuille Zonnestroomprojecten produceert jaarlijks ca. 30 miljoen kWh elektriciteit. Voldoende om jaarlijks, gedurende de naar verwachting gemiddelde 20-jarige levensduur van de Zonnestroomprojecten, te voorzien in de elektriciteitsbehoefte van ca. 12.000 Nederlandse huishoudens.

De opgewekte elektriciteit en daarbij behorende Garanties van Oorsprong (GVO’s) worden verkocht aan Greenchoice. Hiermee genereert de Portefeuille Zonnestroomprojecten inkomsten waarmee zij haar operationele kosten, financierslasten alsook een commerciële marge dekt.

4.2.2 Overzicht van de Portefeuille Zonnestroomprojecten

Zonneweide Eemnes

Gebouwd in op een reststrook oude landbouw grond in de oksel van de snelweg A1

Locatie: nabij Eemnes (Utrecht)

Antal panelen: 19.000 (opgesteld in een zuid opstelling). Vermogen: 5.658 kWp

Elektriciteitsproductie: 5.200.000 kWh per jaar Vermeden CO2 per jaar: 3.400.000 kg Opgeleverd: 2018

Looptijd: 16 jaar

Solvay

Op het terrein van Solvay Chemie B.V. Locatie: Herten

Aantal panelen: 22.308

Vermogen: 7.139 kWp

Elektriciteitsproductie: 6.500.000 kWh Vermeden CO2 per jaar: 4.200.000 kg Oplevering: 1 augustus 2020

Looptijd: 16 jaar

Maison de Boer

Op het dak van het warehouse van cateraar Maison de Boer Locatie: Veghel

Aantal panelen: 2.536

Vermogen: 710 kWp

Jaaropbrengst: 610.000 kWh Vermeden CO2 per jaar: 400.000 kg Oplevering: 1 maart 2019

Looptijd: 16 jaar

Project Vervoorn & Molenschot

Op het dak van vastgoed ontwikkelaar Vervoorn & Molenschot

Locatie: Boxtel

Aantal panelen: 4.385

Vermogen: 1.491 kWp

Jaaropbrengst: 1.310.000 kWh Vermeden CO2 per jaar: 900.000 kg Oplevering: 1 oktober 2020

Looptijd: 16 jaar

Project Verbrugge

Locatie: Xxxxxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxx Aantal panelen: 50.960

Vermogen: 17.052 kWp

Jaaropbrengst: Gemiddeld 961 kWh / kWp Vermeden CO2 per jaar: 8.620 kg Oplevering: Mei 2021

Looptijd: 16 jaar

4.2.3 Verzekeringen

De Zonnestroomprojecten zijn, zoals gebruikelijk voor dit soort objecten, verzekerd tegen onheil van buitenaf waaronder diefstal, vandalisme en stormschade (machineschadeverzekering) en bedrijfsaansprakelijkheid. De machineschadeverzekering is via verzekeringsmakelaar AON ondergebracht bij verzekeraar Amlin Europe N.V.

Kenmerken van de relevante verzekeringen:

Zaakschade / Machinebreuk

▪ Eigen risico Max. €5.000,- per gebeurtenis.

Bedrijfsschade:

▪ Als gevolg van een onder de Zaakschade/ Machinebreuk gedekte schade, uitkeringstermijn 52 weken;

▪ Eigen risico: 2 dagen wachttijd voor bedrijfsschade.

De bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering is via verzekeringsmakelaar Claeren Risicobeheersers ondergebracht bij verzekeraars XL Insurance Company SE (primaire verzekering) en Liberty Mutual Insurance Company SE (excedentverzekering). De primaire en excedent verzekering kennen gezamenlijk een verzekerd bedrag van

€10.000.000,- per aanspraak en €20.000.000,- per verzekeringsjaar. Het eigen risico bedraagt €1.500,- per claim.

Eventuele verzekeringspenningen worden door de verzekeraar aan de Uitgevende Instelling uitgekeerd, tenzij mededeling door de pandhouder van het pandrecht op de verzekeringspenningen wordt gedaan. In dat geval worden eventuele verzekeringspenningen door de verzekeraar aan de pandhouder uitgekeerd.

4.3 Overzicht betrokken partijen

Naast de Uitgevende Instelling zijn onderstaande partijen betrokken (geweest) bij de realisatie en exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomprojecten.

4.3.1 Schematisch overzicht van betrokken partijen

4.3.2 Toelichting betrokken partijen

KiesZon

▪ KiesZon is een zustermaatschappij van de Uitgevende Instelling en is gespecialiseerd in het ontwikkelen en realiseren en onderhouden van Zonnestroomprojecten. KiesZon is inmiddels uitgegroeid een van de grootste ontwikkelaars en exploitanten van zonnestroom systemen op daken in Nederland.

▪ KiesZon heeft de Zonnestroomprojecten die deel uitmaken van de Portefeuille Zonnestroomprojecten zelf ontwikkeld en gerealiseerd en zal gedurende de levensduur van deze Zonnestroomprojecten de dagelijkse monitoring en het onderhoud (periodiek preventief en in geval van problemen) verzorgen.

▪ Indien de Portefeuille Zonnestroomprojecten wordt uitgebreid is het zeer waarschijnlijk dat hiervoor de Uitgevende Instelling zal samenwerken met KiesZon.

▪ Meer informatie over KiesZon is te vinden op xxx.xxxxxxx.xx

Leveranciers van zonnepanelen en omvormers voor de Zonnestroomprojecten

De leveranciers van de belangrijkste componenten zijn:

▪ Zonnepanelen: GCL of vergelijkbaar ‘tier 1’ product.

▪ Omvormers: Huawei of vergelijkbaar ‘tier 1’ product.

Zonnepanelen en omvormers worden in de markt voor Zonnestroomprojecten gerangschikt naar kwaliteit en ‘Tier 1’ verwijst naar de algemeen geldende hoogste standaard zoals beschreven door Bloomberg New Energy Finance.

De leveranciers bieden onderstaande garanties bij levering van de betreffende producten:

▪ 10 jaar productgarantie en 25 jaar prestatiegarantie op de zonnepanelen;

▪ 5 jaar productgarantie op de omvormers.

Greenchoice

Energiebedrijf Greenchoice (Greenchoice B.V.), de uiteindelijk moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling en KiesZon, is energiepartner voor de Portefeuille Zonnestroomprojecten. Dit houdt o.a. in:

▪ Greenchoice neemt alle door de Portefeuille Zonnestroomprojecten geproduceerde elektriciteit en bijbehorende GVO’s af die niet gebruik worden op locatie. Bij lokaal gebruik wordt er geleverd tegen markt conforme tarieven.

▪ Verantwoordelijk o.a. voor saldering en levering aan het net van de opgewekte elektriciteit.

Dak- of grondeigenaren

Grond (Zonneweide Eemnes) en dak-eigenaren (de andere Zonnestroomprojecten) stellen hun terrein of dak ter beschikking voor de realisatie van een Zonnestroomproject. Door de Uitgevende Instelling wordt de kwaliteit van de dak- of grondeigenaar als één van de doorslaggevende criteria in de projectbeoordeling van een Zonnestroomproject meegenomen.

Er is bij alle dak- of grondeigenaren middels een notariële akte, een recht van opstal gevestigd op de betreffende daken of grond, waarbij de Uitgevende Instelling het gebruikersrecht van de daken of grond heeft verkregen gedurende een vooraf bepaalde looptijd (doorgaans 16 jaar).

Projectfinancier

De Projectfinancier heeft aan de Uitgevende Instelling de Projectfinanciering verstrekt waarmee het grootste deel van de kosten van de realisatie van de Portefeuille Zonnestroomprojecten is gefinancierd. Een nadere toelichting op de Projectfinanciering is opgenomen in hoofdstuk 6 (Financiële Informatie)

Verzekeraars

De Uitgevende Instelling heeft een voor een Zonnestroomprojecten gebruikelijk verzekeringspakket, zoals beschreven in paragraaf 4.2.3 (Verzekeringen), uitgenomen bij Amlin, XL Insurance Company SE en Liberty Mutual Insurance Company SE om de meest voorkomende operationele risico’s voor de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomprojecten te mitigeren.

RVO

De Zonnestroomprojecten genieten allen van een door RVO toegekende SDE-subsidie. De SDE subsidie biedt een aanvulling (in euro’s per opgewekte Megawatt uur (MWh)) op de marktprijs van elektriciteit waardoor de inkomsten van de Uitgevende Instelling relatief stabiel en voorspelbaar zijn.

5 DE UITGEVENDE INSTELLING

5.1 De Uitgevende Instelling

5.1.1 Activiteiten

De Uitgevende Instelling is een separate juridische entiteit met als doelstelling het exploiteren van de Portefeuille Zonnestroomprojecten maar niet beperkt tot hetgeen beschreven in hoofdstuk 4 (Portefeuille Zonnestroomprojecten ).

De exploitatie behelst onder andere het uitvoeren of het onder verantwoordelijkheid van de Uitgevende Instelling laten uitvoeren van onderstaande activiteiten:

▪ Het aansturen van alle operationele activiteiten die nodig zijn voor de exploitatie, inclusief het coördineren van externe partijen (bijvoorbeeld voor onderhoud);

▪ Het betalen van de operationele kosten;

▪ Het betalen van de Rente en Aflossing aan de Obligatiehouders;

▪ Het verzorgen van de financiële administratie;

▪ Het coördineren van incidentele gebeurtenissen;

▪ Het voldoen aan wettelijke verslaggevingsverplichtingen.

Doordat de Uitgevende Instelling geen andere activiteiten kent dan het exploiteren van de Projecten, zijn de activiteiten van de Uitgevende Instelling relatief overzichtelijk en beheersbaar.

5.1.2 Kerngegevens van de Uitgevende Instelling

Naam: International Solar Projects IV B.V.

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK registratie: 70261083

Datum oprichting: 8 december 2017 Land van oprichting: Nederland Toepasselijk recht: Nederland

Adres: Xxxxxxxxxxx 000, Xxxxxxxx

Telefoon: 085-7820050

Bank: ING

5.2 Juridische structuur

De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een juridische groep, deze is hieronder vereenvoudigd afgebeeld.

100% aandelen

International Solar B.V.

100% aandelen

De Uitgevende Instelling

Zonnestroomproject

Zonnneweide Eemnes (gerealiseerd)

Zonnestroomproject

Maison van den Boer (gerealiseerd)

Zonnnestroomproject

Solvay Chemie

(gerealiseerd)

Zonnestroomproject

Vervoorn & Molenschot (gerealiseerd)

Zonnestroomproject

Verbrugge Scaldia

(1 mei 2021)

International Solar Projects IV B.V.

▪ De Uitgevende Instelling is zelf een 100% dochteronderneming van International Solar B.V. en maakt onderdeel uit van de Greenchoice groep waarvan Greenchoice B.V. het groepshoofd is.

5.3 Mogelijk tegenstrijdige belangen

In de bestuursstructuur van de Uitgevende Instelling is geen sprake van (potentieel) tegenstrijdige belangen. Alle betrokken partijen hebben belang bij een optimaal functioneren van de Zonneweide en gewaarborgde continuïteit van de Uitgevende Instelling.

Greenchoice maakt gebruik van de diensten van de Uitgevende Instelling om haar ambities met betrekking tot de bouw van Portefeuille Zonnestroomprojecten te realiseren, en derhalve heeft zij een afgeleid belang bij de uitgifte van de Obligatielening waarmee de Uitgevende Instelling haar activiteiten financiert.

DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij heeft hiervoor de relevante vergunning van de AFM en ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding.

Greenchoice is een minderheidsaandeelhouder in Crowdinvesting B.V. (de eigenaar van de DuurzaamInvesteren website) derhalve heeft zij een afgeleid belang bij de uitgifte van de Obligatielening gebruik makend van de DuurzaamInvesteren website.

Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.

6 FINANCIËLE INFORMATIE

6.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling

6.1.1 Inleiding

De Uitgevende Instelling is een zelfstandige juridische entiteit met als doelstelling het exploiteren van de Portefeuille Zonnestroomprojecten. Met de Portefeuille Zonnestroomprojecten is tot op heden een investering van ca €26,2 miljoen gemoeid. Deze investering is initieel gefinancierd middels voor dit soort projecten gebruikelijke Projectfinanciering ad ca €23,5 miljoen en inbreng van achtergesteld vermogen ad €2,7 miljoen door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, Greenchoice B.V.

Met de uitgifte van de Obligatielening herfinanciert de Uitgevende Instelling een deel van het door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling ingebrachte vermogen.

6.1.2 Balans na Uitgifte van de Obligatielening

De geprognotiseerde balans van de Uitgevende Instelling ziet er na uitgifte van de Obligatielening uit als volgt:

Activa	€ mln	Passiva	€ mln
Som der vast activa	26,37	Som eigen en achtergesteld vermogen	2,66
Materiele vast activa	26,24	Eigen vermogen	0,30
Waarvan in aanbouw	14,77	Achtergestelde lening Greenchoice	2,35
Immateriële vaste activa	0,04
Financiële vast activa	0,10	Langlopende Schulden	23,84
		Projectfinanciering	23,50
Vorderingen	0,64	Obligatielening Zonneweide Eemnes	0,24
Debiteuren	0,05	Obligatielening Solvay Chemie	0,10
Belastingen en premies	0,17
Overige vorderingen	0,42	Kortlopende schulden	1,42
		Schulden aan leveranciers	0,20
Liquide middelen	0,90	Belastingen en premies	0,18
		Overige schulden	1,04
Totaal	27,91	Totaal	27,91

Toelichting:

▪ De post Materiele Vaste Activa betreft de boekwaarde van de Portefeuille Zonnestroomprojecten ad ca.

€26,37 miljoen;

▪ De post ‘Vorderingen’ betreft voornamelijk nog te ontvangen SDE gelden en vorderingen op debiteuren

▪ De post ‘Kortlopende schulden’ betreft voornamelijk verschuldigde BTW en schulden aan crediteuren;

▪ De post ‘Langlopende schulden’ betreft het huidige uitstaande bedrag onder de bankfinanciering, achtergestelde leningen verstrekt door Greenchoice voor de Portefeuille Zonnestroomprojecten, de Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum en de nog uit te geven obligatielening ten behoeve van het Zonnestroomproject Solvay Chemie (max €100.000);

▪ Deze laatste obligatielening zal op hoofdlijnen gelijk zijn aan de Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum. Hoewel de uitgifte nog niet heeft plaatsgevonden is deze wel reeds verwerkt in de balans en prognose van de Uitgevende Instelling.

▪ Sinds de Zonnestroomprojecten operationeel zijn, heeft de Uitgevende Instelling conform haar verplichting afgelost op de Projectfinanciering voor de Portefeuille Zonnestroomprojecten.

6.2 Financiële prognose van de Uitgevende Instelling

Uitgaande van de maximale omvang (€240.000) van de uit te geven Obligatielening dient de Uitgevende Instelling jaarlijks, gemiddeld een bedrag van ca. €23.000 aan Rente en Aflossing te voldoen.

Jaar	Inkomsten	Operationele uitgaven	Belasting	Beschikbare kasstroom	Verplichting en Project- financiering	Beschikbare kasstroom	Verplichtingen crowdfunding obligatie leningen	Dekking obligatie leningen
	€	€	€	€	€	€	€	%
	Kolom A	Kolom B	Kolom C	Kolom D	Kolom E	Kolom F	Kolom G	Kolom H
1	2.837.100	(652.775)	(69.673)	2.114.651	(1.902.848)	211.804	(41.015)	516%
2	3.489.853	(769.426)	(128.456)	2.591.970	(1.993.531)	598.439	(39.820)	1503%
3	3.473.055	(901.019)	(99.585)	2.472.451	(1.967.032)	505.419	(38.625)	1309%
4	3.456.342	(908.116)	(101.617)	2.446.609	(1.941.328)	505.281	(37.466)	1349%
5	3.409.299	(915.330)	(96.511)	2.397.458	(1.914.035)	483.424	(36.235)	1334%
6	3.370.257	(1.025.832)	(67.360)	2.277.065	(1.887.536)	389.529	(35.040)	1112%
7	3.287.179	(996.139)	(62.240)	2.228.800	(1.861.037)	367.763	(33.845)	1087%
8	3.271.395	(953.375)	(77.057)	2.240.963	(1.835.042)	405.921	(32.673)	1242%
9	3.255.690	(861.610)	(103.883)	2.290.197	(1.810.295)	479.902	(31.455)	1526%
10	3.240.063	(869.441)	(104.888)	2.265.734	(1.789.245)	476.490	(30.260)	1575%
11	3.224.514	(877.400)	(98.064)	2.249.050	(1.799.438)	449.612	(29.065)	1547%
12	3.209.044	(885.492)	(103.150)	2.220.402	(1.761.881)	458.521	(27.880)	1645%
13	3.193.650	(893.717)	(108.314)	2.191.619	(1.807.162)	384.458	(26.676)	1441%
14	2.840.849	(902.078)	(122.852)	1.815.919	(1.354.480)	461.438	(25.481)	1811%

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (Kolom A) tijdens de Looptijd als volgt aanwenden:

– betaling van operationele kosten (Kolom B) en vennootschapsbelasting (Kolom C);

– van de kasstroom die dan resteert (Kolom F = D +E ) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen voortvloeiende uit de ‘crowdfunding obligatieleningen’ (Kolom G);

– het daarna resterende bedrag kan door de Uitgevende Instelling worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.3.6. (Dividendbeleid)).

Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in paragraaf 6.3 (Nadere toelichting op de financiële prognose).

6.3 Nadere toelichting op de financiële prognose:

Bovenstaande prognose toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de looptijd van de Obligatielening (14 jaar). De kasstromen van de Uitgevende Instelling bestaan uit de som van de kasstromen die gegenereerd worden met de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomprojecten.

In de prognose zijn de kasstromen opgenomen van de in hoofdstuk 4 (Portefeuille Zonnestroomprojecten) beschreven Zonnestroomprojecten. Eventuele additionele investeringen in nieuwe Zonnestroomprojecten zijn niet meegenomen in de prognose.

6.3.1 Inkomsten

De inkomsten van de Uitgevende Instelling bestaan uit de inkomsten uit de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomprojecten, zijnde de inkomsten uit de SDE Subsidie en inkomsten uit de verkoop van de door de Zonnestroomprojecten opgewekte elektriciteit en bijbehorende Garanties van Oorsprong (GVO’s). Alle huidige Zonnestroomprojecten krijgen SDE Subsidie.

Inkomsten uit SDE Subsidie

▪ Duurzame energieprojecten worden in Nederland veelal ondersteunt door de SDE (Stimuleringsregeling Duurzame Energie). De SDE biedt, 15 jaar lang, een subsidiebedrag per duurzaam opgewekte kilowattuur elektriciteit (kWh) met als doel de eigenaar van het duurzame energieproject een constante opbrengst te bieden voor duurzame energie.

▪ In het geval van de Zonnestroomprojecten is dat gemiddeld €0,106 per kWh voor 15 jaar. Hiervan wordt vervolgens het “Correctiebedrag” afgetrokken. Het correctiebedrag vertegenwoordigd de door RVO aangenomen marktprijs voor elektriciteit. Deze prijs ontvangt de producent van de duurzame energie reeds van de markt. Op dit moment bedraagt het correctiebedrag €0,0420 per kWh, de maximale te ontvangen subsidie is derhalve €0,064 per kWh (€0,106- €0,042). Ieder jaar wordt het Correctiebedrag opnieuw door de overheid vastgesteld gezien de marktstroomprijzen jaarlijks veranderen.

Inkomsten uit de verkoop van de opgewekte elektriciteit en GVO’s

De door de Zonnestroomprojecten opgewekte elektriciteit en bijbehorende GVO’s worden gedurende de gehele levensduur van de Zonnestroomprojecten verkocht aan Greenchoice als ze niet worden afgenomen door de dak eigenaar in het geval van dak projecten.

6.3.2 Operationele uitgaven

De operationele uitgaven betreffen de (organisatie) kosten die de Uitgevende Instelling bestaan uit de kosten die de Uitgevende Instelling verwacht te maken ten behoeve van de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomprojecten, waaronder: onderhoud, verzekeringen, pacht, aansluitkosten en accounting- en managementkosten. De financiële lasten van de Uitgevende Instelling worden apart vermeld.

Inflatie heeft invloed op de hoogte van de exploitatiekosten (o.a. verzekering en projectmanagement) van de Portfolio Zonnestroomprojecten. In de verwachte exploitatiekosten is rekening gehouden met een jaarlijkse inflatie van 2,0%. De werkelijke inflatie kan hiervan afwijken.

Onderhoudskosten

Om de optimale prestaties van de Zonnestroomprojecten te waarborgen heeft de Uitgevende Instelling voor de Zonnestroomprojecten onderhoudscontracten afgesloten met KiesZon, die gespecialiseerd is in onderhoud van zonnestroomprojecten. Het Zonnestroomproject wordt op afstand continu gemonitord en er wordt regelmatig een fysieke controle uitgevoerd. Bij een defect zorgt KiesZon dat het betreffende onderdeel van het Zonnestroomproject zo snel mogelijk wordt gerepareerd of vervangen. De kosten van onderhoud zijn in de prognose van de kasstromen weergegeven.

Dotatie omvormers / opbouw MRA

Jaarlijks wordt per Zonnestroomproject een bedrag gereserveerd voor de vervanging van belangrijke componenten (omvormers) en algemeen onderhoud.

Verzekeringskosten

De Uitgevende Instelling heeft zoals beschreven in paragraaf 4.2.3 (Verzekeringen) een voor Zonnestroomprojecten gebruikelijk verzekeringspakket afgesloten.

Grondhuur

In het geval van Zonneweide Eemnes huurt de Uitgevende Instelling de grond gedurende de looptijd van het project van particuliere grondeigenaren en zal ter verzekering van de gebouwde waarden op het terrein een recht van opstal vestigen. Bij de andere projecten is er sprake van een dakhuur constructie waarbij er ook een recht van opstal gevestigd wordt op het dak.

Aansluit- en transportkosten

Aan de netbeheerder is een vergoeding verschuldigd voor aansluit- en transportkosten.

Managementkosten

Om optimale prestaties te kunnen realiseren voert KiesZon (pro)actief de administratie en het beheer van het Zonnestroomproject.

Overige kosten

Overige kosten bestaan onder andere uit kosten voor de bruto productie meter (BPM), schoonmaakkosten, accounting kosten en Onroerende Zaak Belasting verschuldigd met betrekking tot Zonnestroomproject Zonneweide Eemnes aangezien dat systeem deels gekwalificeerd als onroerend omdat de zonnepanelen zijn vastgeschroefd op stellages die weer verankerd zijn aan de grond.

6.3.3 Belastingen

De Uitgevende Instelling is vennootschapsbelasting verschuldigd over de door haar gegenereerde belastbare winst. Het te heffen belastingtarief (2020) bedraagt 16,5% over de eerste €200.000 belastbare winst en 25,0% over het meerdere.

6.3.4 Verplichtingen Projectfinanciering

Voor de bouw van de Zonnestroomprojecten maakt de Uitgevende Instelling – naast de Obligatielening - gebruik van een, voor dit soort projecten gebruikelijke, non-recourse financiering (de Projectfinanciering) verstrekt door de Projectfinancier ter grootte van ca. €23 miljoen.

De Uitgevende Instelling dient onder de Projectfinanciering jaarlijks gemiddeld €1,9 miljoen te betalen aan rente en aflossing. De voorwaarden waaronder de Projectfinanciering is verstrekt aan de Uitgevende Instelling worden nader toegelicht in paragraaf 6.4 (De Projectfinanciering).

6.3.5 Verplichtingen crowdfunding obligatieleningen

Onder de ‘Rente en aflossing crowdfunding obligatieleningen’ zijn opgenomen de verplichtingen onder:

▪ Deze Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum.

- in de prognose is uitgegaan van de maximale Rentelast van 5,0% op jaarbasis voor de Uitgevende Instelling.

- Gebaseerd op deze aanname De Uitgevende Instelling dient onder de achtergestelde financiering gemiddeld €23.000 per jaar te betalen aan Rente en Aflossing.

▪ Een nog uit te geven obligatielening van maximaal €100.000 voor de gedeeltelijke herfinanciering van de investering van de Uitgevende Instelling in Zonnestroomproject ‘Solvay Chemie’.

- In de prognose is uitgegaan van de maximale Rentelast van 5,0% op jaarbasis voor de Uitgevende Instelling.

- Gebaseerd op deze aanname De Uitgevende Instelling dient onder de achtergestelde financiering gemiddeld €10.000 per jaar te betalen aan Rente en Aflossing.

In totaal bedraagt de verwachte rente en aflossingen van bovenstaande obligatieleningen samen jaarlijks gemiddeld ca. €33.000.

6.3.6 Rente en Aflossing onder de Achtergestelde financiering

De Uitgevende Instelling is tevens een achtergestelde lening aangegaan bij haar aandeelhouder. Dit betreft een, aan de Projectfinanciering en Obligatielening, achtergestelde financiering. De Uitgevende Instelling dient onder de achtergestelde financiering jaarlijks gemiddeld €208.000 te betalen aan rente en aflossing.

6.4 De Projectfinanciering

6.4.1 Inleiding

De Uitgevende Instelling maakt gebruik van een bancaire, non-recourse financiering van ca. €23,6 miljoen verstrekt door ING Bank N.V., respectievelijk de Projectfinanciering en de Projectfinancier.

Indien de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichtingen jegens de Projectfinancier voldoet, zal de Uitgevende Instelling geen betalingen aan Obligatiehouders kunnen verrichten en kan de Projectfinancier overgaan tot opeisen van haar financiering en uitwinning van de aan haar verstrekte zekerheden.

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening zijn achtergesteld aan de verplichtingen onder de Projectfinanciering zoals beschreven in paragraaf 3.5 (Achterstelling van de Obligatielening) en vastgelegd in de Obligatievoorwaarden (Bijlage 1) en de Akte van Achterstelling (Bijlage 3).

Als onderdeel van de Obligatievoorwaarden die de Obligatiehouders accepteren bij het verwerven van Obligaties, gaan zij ook akkoord met de voorwaarden van de Akte van Achterstelling en geven zij bij Inschrijving de Stichting een opdracht en volmacht om namens hen de Akte van Achterstelling aan te gaan.

Zekerheden voor de Projectfinancier

De volgende zekerheidsrechten zijn ten gunste van de Projectfinancier gevestigd:

▪ een hypotheek eerst in rang gevestigd op de Portefeuille Zonnestroomprojecten voor een maximum totaal bedrag van €23.649.000 te vermeerderen met rente en kosten, op de zelfstandige rechten van opstal van de Uitgevende Instelling die betrekking hebben op de Portefeuille Zonnestroomprojecten;

▪ een pandrecht eerste in rang op de huidige en toekomstige duurzaam verbonden roerende zaken, rechten en vorderingen uit overeenkomsten met betrekking tot rechten van opstal en rechten van erfdienstbaarheid die betrekking hebben op de Portefeuille Zonnestroomprojecten. Deze verpanding is opgenomen in de hierboven genoemde hypotheekakte;

▪ een pandrecht eerste in rang op de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling;

▪ een pandrecht eerste in rang op alle huidige en toekomstige roerende zaken van de Uitgevende Instelling;

▪ een pandrecht eerste in rang op alle huidige en toekomstige vorderingen van de Uitgevende Instelling, waaronder een openbaar pandrecht op het saldo van de projectrekeningen aangehouden bij ING Bank waaronder de Maintenance Reserve Account (MRA).

6.4.2 Convenanten (voorwaarden) Projectfinanciering

Inleiding

Indien niet voldaan wordt aan de voorwaarden van de Projectfinanciering kan de Projectfinancier overgaan tot het opeisen van de Projectfinanciering en uitwinning van de in paragraaf 6.4.1 (Inleiding) genoemde zekerheidsrechten.

Onderstaand worden de belangrijkste voorwaarden waaronder de Projectfinanciering verstrekt is samengevat.

Verplichtingen onder overeengekomen ‘kaswaterval’

De ‘kaswaterval’ is een standaard onderdeel van de voorwaarden van de Projectfinanciering en verplicht de Uitgevende Instelling om haar inkomsten conform de ‘kaswaterval’ aan te wenden om haar operationele kosten te dekken en aan haar financieringsverplichtingen te voldoen voordat een uitkering aan aandeelhouders of Obligatiehouders mag plaatsvinden.

Voor de Uitgevende Instelling ziet de ‘kaswaterval’ er als volgt uit:

▪ Voldoening aan operationele kosten;

▪ Voldoening van aan Projectfinancier verschuldigde rente en fees;

▪ Voldoening van aan Projectfinancier verschuldigde bedragen voor aflossing onder de Projectfinanciering;

▪ Het doen van eventuele Verplichte Vervroegde Aflossing onder de Projectfinanciering;

▪ Het doen van eventuele Vrijwillige Vervroegde Aflossing onder de Projectfinanciering;

▪ Rente- en aflossingen aan de Obligatiehouders mits is voldaan aan de Dividend Uitkeringsvoorwaarden;

▪ Dividenduitkeringen of uitkeringen in contanten, mits toegestaan onder de Akte van Achterstelling;

Additionele financiële voorwaarden voor uitkering aan Obligatiehouders

Om over te kunnen gaan tot uitkering van Rente en Aflossing van de Hoofdsom aan Obligatiehouders dient de Uitgevende Instelling, naast aan de verplichtingen onder de ‘kaswaterval’ in ieder geval te voldoen aan onderstaande eisen onder de Projectfinanciering:

▪ De eerste aflossing onder de Projectfinanciering (‘Termijnlening Faciliteit’) heeft plaatsgevonden Aan deze voorwaarde is reeds voldaan op de datum van dit Information Memorandum;

▪ Er is geen (potentiële) opeisingsgrond onder de financieringsvoorwaarden van de Projectfinanciering ontstaan (een voorbeeld van een opeisingsgrond is onder andere dat de Projectfinanciering onmiddellijk opeisbaar is wanneer de DSCR gelijk is aan of lager is dan 1,05);

▪ Het management van de Uitgevende Instelling moet aan de Projectfinancier een prognose aanleveren waaruit blijkt dat voor een periode van zes maanden – na en met in achtneming van de voorgenomen uitkering aan de Obligatiehouders – voldoende liquide middelen beschikbaar zijn bij de Uitgevende Instelling om aan diens betalingsverplichtingen jegens de Projectfinancier onder de Projectfinanciering te kunnen voldoen.

▪ De ‘debt service reserve faciliteit’ onder de Projectfinanciering van de Portefeuille Zonnestroomprojecten (zijnde een financiële reserve van niet meer dan €1 miljoen die kan worden aangewend door de Uitgevende Instelling ter financiering van eventuele tijdelijke tekortkomingen onder de Projectfinanciering) wordt niet gebruikt door de Uitgevende Instelling;

Indien de Uitgevende Instelling niet voldoet aan bovengenoemde voorwaarden, zal zij de betalingen aan Obligatiehouders moeten opschorten in overeenstemming met de bepalingen van de Akte van Achterstelling en bijschrijven op de Hoofdsom.

Belangrijke niet financiële gebeurtenissen

In de Projectfinancieringsdocumentatie zijn een aantal niet-financiële gebeurtenissen benoemd die kunnen leiden tot het stopzetten van betalingen aan de Obligatiehouders dan wel het uitwinnen van zekerheden door de Projectfinanciers. De belangrijkste hiervan zijn:

▪ De Uitgevende Instelling leeft de achterstelling van de Obligatielening ten opzichte van de Project- financiering niet na;

▪ Er is een surseance of faillissement aangevraagd van de Uitgevende Instelling, of haar aandeelhouder(s);

▪ De accountant van de Uitgevende Instelling geeft geen goedkeurende verklaring op een jaarrekening af; De Akte van Achterstelling zelf is opgenomen in Bijlage 3.

6.5 Dividendbeleid

Gedurende de Looptijd van de Obligatielening zullen er alleen uitkeringen aan aandeelhouders van de Uitgevende Instelling gedaan worden, in welke vorm dan ook, indien het gerealiseerde resultaat alsook de prognose voor de resterende jaren dit toelaat rekening houdende met de verplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatielening en voor zover toegestaan onder de Akte van Achterstelling.

6.6 Externe verslaggeving

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt.

7 RISICOFACTOREN

Aan een investering in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. In dit hoofdstuk worden de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening beschreven. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van dit Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging in de aangeboden Obligatielening voor hen passend is.

Indien één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen, ten gevolge waarvan de Obligatiehouders hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment aan de Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan de Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

7.1 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

7.1.1 Risico verbonden aan de externe financiering van de Uitgevende Instelling ‌

De Uitgevende Instelling heeft een, voor dit soort projecten gebruikelijke, externe financiering (de Projectfinanciering) aangetrokken. De verstrekker van de Projectfinanciering heeft uit hoofde van de financiering voorwaarden gesteld en de Uitgevende Instelling een aantal zekerheidsrechten eerste in rang laten vestigen, welke zekerheidsrechten eerste in rang zijn weergegeven in paragraaf 6.4 (De Projectfinanciering).

Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de Uitgevende Instelling niet voldoet aan de voorwaarden van de Projectfinanciering en de Projectfinancier besluit om maatregelen te treffen om haar belangen te waarborgen.

Onder de Projectfinanciering geniet de Projectfinancier veel vrijheid om, naar eigen inzicht, die maatregelen te treffen die zij noodzakelijk achten om nakoming door de Uitgevende Instelling van de verplichtingen onder de Projectfinanciering af te dwingen. Hierbij dient de Projectfinancier primair haar eigen belang en niet het belang van Obligatiehouders.

Onderdeel van deze maatregelen kan zijn dat de Projectfinancier besluit om betalingen aan Obligatiehouders op te schorten, en/of zekerheden uit te winnen en/of anderszins de controle over de Uitgevende Instelling over te nemen. De Obligatiehouders kunnen in dat geval pas hun rechten op aflossing uitoefenen nadat de Projectfinancier in zijn geheel is afgelost.

Mede vanwege het risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering, zoals beschreven in 7.2.1 (Risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering), bestaat een verhoogd risico dat wanneer de kasstromen van de Uitgevende Instelling lager zijn dan verwacht, de Uitgevende Instelling haar verplichtingen jegens Obligatiehouders niet zal na kunnen komen en Obligatiehouders dus hun inleg geheel of gedeeltelijk verliezen.

7.1.2 Risico van vertragingen gedurende de bouwfase

Het risico bestaat dat door onvoorziene omstandigheden de (definitieve) oplevering van project Verbrugge Scaldia of andere nieuwe projecten vertraagd wordt. Dit betekent dat, indien dit risico zich voordoet, de inkomsten van Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente- of Aflossingsverplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen. In dat geval geldt dat de bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van, de Hoofdsom. De

Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige aflossing- en rentebetalingen verrichten.

De Uitgevende Instelling heeft getracht de risico’s verbonden aan de bouw en exploitatie van het de Portefeuille Zonnestroomprojecten te minimaliseren door een onafhankelijk ingenieursbureau, Straight Forward, een due diligence onderzoek te laten verrichten op de bouw- en operationele plannen van de Uitgevende Instelling.

Te bouwen Zonnestroomprojecten worden door KiesZon opgeleverd tegen een vaste, vooraf overeengekomen prijs. Eventuele kosten door meerwerk of schade gedurende de bouw zijn voor rekening en risico van KiesZon en niet voor de Uitgevende Instelling.

7.1.3 Risico van beschikbaarheid en technische gebreken aan Zonnestroomprojecten

Het risico bestaat dat gedurende de exploitatiefase een Zonnestroomproject tijdelijk (technisch) niet beschikbaar is of gebreken vertoont die het vermogen van het project om stroom te produceren kunnen beperkt. Dit betekent dat, indien dit risico zich voordoet, de inkomsten van Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente- of Aflossingsverplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen. In dat geval geldt dat de bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van, de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige aflossing- en rentebetalingen verrichten.

Om de beschikbaarheid van de Portefeuille Zonnestroomprojecten zo groot mogelijk te laten zijn, wordt er actief gemonitord. Dagelijks wordt de productie van de Zonnestroomprojecten op afstand bekeken. Zodra er een probleem is wordt hier adequaat op gereageerd door een servicemonteur te zenden die het eventuele euvel ter plaatse oplost. De maandelijkse productie wordt vervolgens vastgelegd en vergeleken met de te verwachten productie. Indien nodig wordt er actie ondernomen door de service afdeling. Indien nodig kan een leverancier aangesproken worden onder de verstrekte garantie, o.a. de fabrikant va de zonnepanelen garandeert dat de panelen na 25 jaar minimaal 80% van hun initiële vermogen leveren.

Daarnaast wordt jaarlijks een preventieve inspectie uitgevoerd. Hierbij worden eventuele problemen in een vroeg stadium verholpen en wordt er een rapportage opgesteld van de staat van het Zonnestroomproject.

7.1.4 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden. Dit betekent dat indien dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling onverwachte kosten zal moeten dragen om de betreffende partij(en) schadeloos te stellen waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente- of Aflossingsverplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen. In dat geval geldt dat de bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van, de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige aflossing- en rentebetalingen verrichten.

Ten tijde van het schrijven van dit Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enige overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrage, hangend dan wel dreigend, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

Zoals beschreven in paragraaf 4.2.3 (Verzekeringen) is door de Uitgevende Instelling een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten om eventuele aansprakelijkheidsrisico’s te mitigeren.

7.1.5 Risico van tegenvallende inkomsten door lagere zoninstraling

Het risico bestaat dat er in één, meerdere of zelfs alle jaren door de Portefeuille Zonnestroomprojecten minder elektriciteit wordt opgewekt dan verwacht omdat de zoninstraling lager uitvalt dan verwacht. Dit betekent dat, indien dit risico zich voordoet, de inkomsten van Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht waardoor de

Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente- of Aflossingsverplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen. In dat geval geldt dat de bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van, de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige aflossing- en rentebetalingen verrichten.

7.1.6 Risico van wegvallen van contractpartijen

Het risico bestaat dat één of meerdere partijen van de hieronder beschreven partijen waarmee de Uitgevende Instelling contracten heeft gesloten om diensten of producten af te nemen, wegvallen. Dit betekent dat deze dienstverlening bij een andere partij moeten worden ondergebracht, mogelijk tegen hogere kosten of anderszins minder aantrekkelijke voorwaarden. Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling onverwachte kosten moeten dragen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente- of Aflossingsverplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen. In dat geval geldt dat de bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van, de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige aflossing- en rentebetalingen verrichten.

Leveranciers

De mogelijkheid bestaat dat het zonnestroomproject (tijdelijk) minder elektriciteit zal produceren dan verwacht, of dat de kosten van eventuele vervanging van zonnepanelen of omvormers ten laste komen van de Uitgevende Instelling indien de betreffende leveranciers niet aan hun garantieverplichtingen kunnen voldoen.

KiesZon

De mogelijkheid bestaat dat de KiesZon die is ingehuurd voor het onderhoud van het project gedurende de Looptijd van de Obligatielening niet aan haar verplichtingen kan voldoen. Indien dit zich voordoet, zal een andere partij worden gevraagd de verplichtingen van de onderhoudspartij over te nemen. Getracht zal worden om dit onder dezelfde (financiële) voorwaarden te laten plaatsvinden. De mogelijkheid bestaat dat een Zonnestroomproject (tijdelijk) minder elektriciteit zal produceren dan verwacht, of dat de kosten van een vervangende onderhoudspartij hoger zijn dan nu verwacht. Dit kan onverwachte extra kosten tot gevolg hebben voor de Uitgevende Instelling.

Verzekeraar

De Uitgevende Instelling heeft haar verzekeringen belegd bij grote, internationale verzekeringsmaatschappijen met ruime ervaring in de zonnestroom markt. Het kan echter dat een verzekeraar onverwachts besluit om niet tot een uitkering over te gaan in geval van schade of niet over kan gaan tot uitkering. In dit geval zal de Uitgevende Instelling achter deze betalingen aan moeten gaan en kan dit (tijdelijk) leiden tot verminderde inkomsten en/of hogere kosten bij de Uitgevende Instelling.

Andere contractspartijen

Bij een eventueel faillissement van een de overige contractspartijen geldt dat een andere partij wordt gevraagd de taken van de desbetreffende leverancier. Het is mogelijk dat kosten en/of opbrengsten hoger en/of lager uitvallen, wat er eventueel toe kan leiden dat de Uitgevende Instelling niet (tijdig) aan haar betalingsverplichtingen kan voldoen.

7.1.7 Risico van schade aan de Portefeuille Zonnestroomprojecten

Het risico bestaat dat een of meerdere Zonnestroomprojecten beschadigd raken (bijvoorbeeld door storm of vandalisme). Dit betekent dat indien dit risico zich voordoet, en de schade is niet gedekt door een verzekering of garantie van een leverancier, de Uitgevende Instelling onverwachte kosten zal moeten dragen om de schade te herstellen te vervangen waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente- of Aflossingsverplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen. In dat geval geldt dat de bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van, de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige aflossing- en rentebetalingen verrichten.

De Uitgevende Instelling mitigeert deze risico’s middels de in paragraaf 4.2.3 (Verzekeringen) beschreven verzekeringspakket. In het geval van schade kan de Uitgevende Instelling zich kan beroepen op deze verzekeringen om (een deel van) de schade te dekken.

7.1.8 Risico van lagere elektriciteitsprijzen

Met de toekenning van SDE+ subsidie voor de exploitatie van de Zonnestroomprojecten, zoals beschreven in paragraaf 6.3.1 (Inkomsten) kent de Uitgevende Instelling een hoge mate van stabiliteit met betrekking tot de inkomsten uit de verkoop van de opgewekte elektriciteit. Desondanks bestaat het risico dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling tijdens deze periode lager zullen uitvallen dan verwacht, vanwege lager dan verwachte elektriciteitsprijzen.

Dit risico doet zich voor wanneer de SDE+ correctieprijs (gelijk aan de jaargemiddelde marktprijs voor elektriciteit verminderd met de kosten als gevolg van onbalans en het profieleffect) daalt onder de respectievelijke basisenergieprijs, dan wordt deze daling niet meer opgevangen door de SDE+ en zullen de totale inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen. Dit betekent dat, indien dit risico zich voordoet, de inkomsten van Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente- of Aflossingsverplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen. In dat geval geldt dat de bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van, de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige aflossing- en rentebetalingen verrichten.

7.1.9 Risico van een fiscale eenheid met groepsmaatschappijen

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling verantwoordelijk wordt gehouden voor de belastingschulden van aanverwante maatschappijen met wie zij onderdeel uitmaakt van een fiscale eenheid voor de BTW en/of de vennootschapsbelasting. Dit betekent dat, wanneer bij deze entiteiten een belastingschuld ontstaat deze (deels) voor rekening kan komen van de Uitgevende Instelling waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente- of Aflossingsverplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen. In dat geval geldt dat de bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van, de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige aflossing- en rentebetalingen verrichten.

De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van de fiscale eenheid van Greenchoice voor de vennootschapsbelasting. Voor de BTW maakt de Uitgevende Instelling onderdeel uit van de fiscale eenheid van International Solar B.V. waarbinnen International Solar B.V. en al haar dochtervennootschappen vallen.

Binnen de fiscale eenheden waar de Uitgevende Instelling onderdeel van uitmaakt zijn momenteel geen betalingsachterstanden jegens de belastingdienst.

7.1.10 Risico van overname van nieuwe Zonnestroomprojecten

Naast de bestaande Portefeuille Zonnestroomprojecten, zoals in hoofdstuk 4 (Portefeuille Zonnestroomprojecten) beschreven, is de Uitgevende Instelling voornemens om in de toekomst additionele Zonnestroomprojecten over te nemen om te exploiteren. Hiervoor zal zij ook additionele financiering aan te trekken.

De Uitgevende Instelling beoogt enkel Zonnestroomprojecten toe te voegen aan de Portefeuille Zonnestroomprojecten met een gezonde businesscase waardoor een versterking van de financiële positie van de Uitgevende Instelling gerealiseerd zou worden. Het risico bestaat dat één of meerdere van deze nog in de toekomst door de Uitgevende Instelling over te nemen projecten financieel minder presteert dan verwacht waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente- of Aflossingsverplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen. In dat geval geldt dat de bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van, de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige aflossing- en rentebetalingen verrichten.

Om dit risico te mitigeren zal de Uitgevende Instelling enkel nieuwe projecten overnemen met een netto positieve kasstroom en op hoofdlijnen dezelfde kenmerken als de Zonnestroomprojecten zoals beschreven in hoofdstuk 4 (Portefeuille Zonnestroomprojecten).

7.2 Risico’s verbonden aan de Obligatielening

7.2.1 Risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering ‌

De Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering in overeenstemming met de voorwaarden en bepalingen van de Akte van Achterstelling. Vanwege deze achterstelling zal de Uitgevende Instelling de verplichtingen voortvloeiend uit de Projectfinanciering eerst moeten voldoen voordat de verplichtingen onder de Obligatielening kunnen worden voldaan.

Ook in geval van faillissement van de Uitgevende Instelling kunnen, vanwege de achterstelling, de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat de verplichtingen onder de Projectfinanciering en aan de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan.

Als onderdeel van de Projectfinanciering heeft de Projectfinancier met de Uitgevende Instelling afspraken gemaakt en van de Uitgevende Instelling zekerheden verkregen (zoals beschreven in paragraaf 6.4 (De Projectfinanciering) ter bescherming van het eerste recht op rente en aflossing van de Projectfinancier.

In een situatie waarin de Uitgevende Instelling financiële problemen ondervindt, om welke reden dan ook, lopen de Obligatiehouders – door de achterstelling van de lening verstrekt door de Obligatielening ten opzichte van de Projectfinanciering – een verhoogd risico dat zij niet of niet volledig zullen worden terugbetaald. Te allen tijde zal de Uitgevende Instelling eerst haar verplichtingen aan de verstrekker van de Projectfinanciering voldoen.

De Obligatiehouders hebben wel een preferente positie ten opzichte van de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling zal geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouder alvorens aan openstaande betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouders is voldaan.

7.2.2 Risico van beperkte verhandelbaarheid Obligaties

De Obligaties zijn niet verhandelbaar op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Tevens zijn de Obligaties, zonder andersluidende schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling, enkel verhandelbaar tussen Obligatiehouders. De Obligaties zijn daardoor beperkt verhandelbaar.

Het risico bestaat dat er mogelijk geen koper is voor Obligaties als een Obligatiehouder tussentijds Obligaties wil verkopen. Dat betekent dat indien dit risico zich voordoet een Obligatiehouder niet op het door hem gewenste moment zijn Obligaties kan verkopen en gedwongen is deze langer dan gewenst aan te houden. Obligatiehouders dienen uit te gaan van een investering voor de duur van de gehele Looptijd (14 jaar).

7.2.3 Risico waardering van de Obligaties

Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd van de Obligaties de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen is, omdat er geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.

Dit betekent dat op het moment dat een Obligatiehouder zijn Obligatie wenst te verkopen de reële waarde van zijn Obligatie moeilijk of niet te bepalen is.

7.2.4 Risico waardedaling van de Obligaties

Het risico bestaat dat de economische waarde van de Obligaties daalt, vanwege een verandering van de rente op de kapitaalmarkt. Obligatiehouders ontvangen een vaste jaarlijkse Rente. Een stijging van de marktrente leidt daardoor in beginsel tot een waardedaling van de Obligaties. Dit betekent dat, op het moment dat een

Obligatiehouder zijn Obligatie wenst te verkopen, vanwege een hogere marktrente de waarde van de Obligaties in het economisch verkeer lager kan zijn dan verwacht en ook lager dan de uitstaande Hoofdsom.

7.2.5 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders

Het risico bestaat dat genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op de rechten uit hoofde van de Obligatielening. Dit betekent dat, indien dit risico zich voordoet de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders niet in het belang is of hoeft te zijn van een of meer specifieke, individuele Obligatiehouder.

7.2.6 Risico van non-recourse bepaling

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling. Dit betekent dat, tenzij sprake is van opzet of grove nalatigheid, de Obligatiehouders zich in geval van opeisbaarheid van uitstaande bedragen zich uitsluitend mogen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling en dat de Obligatiehouders zich niet mogen verhalen op (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.

7.2.7 Risico van intrekken machtiging aan de Stichting

Wanneer de Obligatiehouder zijn machtiging ten gunste van de Stichting (zie paragraaf 3.5 (Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering)), intrekt, zal ten aanzien van die Obligatiehouder gelden dat zijn vordering uit hoofde van de Obligaties, deze Obligatievoorwaarden of de Trustakte slechts opeisbaar is nadat de Hoofdsom op iedere andere Obligatie van de betreffende serie in het geheel door de Uitgevende Instelling is terugbetaald.

7.2.8 Risico met betrekking tot handelingen van Stichting

De Stichting treedt zolang de achterstelling geldt (zie paragraaf 3.5 (Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering)) op voor, namens en in het collectieve belang van alle Obligatiehouders. Dit betekent dat de Stichting bij de uitoefening van de rechten van Obligatiehouders en het nemen van besluiten weliswaar de belangen van elke Obligatiehouder in aanmerking kan nemen maar dat de belangen van één of meerdere Obligatiehouders niet zullen prevaleren boven het collectieve belang van alle Obligatiehouders. Er bestaat een specifiek en materieel risico dat de Stichting een recht van de Obligatiehouders uitoefent of een (meerderheids-

) besluit neemt waarmee één of meerdere Obligatiehouders het niet mee eens zijn.

7.2.9 Risico van het verhaalsrecht op de Uitgevende Instelling slechts via de Stichting te kunnen uitoefenen

Op grond van de Obligatievoorwaarden kunnen Obligatiehouders enkel verhaal nemen op de Uitgevende instelling met behulp van de Stichting. Als gevolg hiervan kan een individuele Obligatiehouder niet zelfstandig tot executiemaatregelen overgaan zolang de achterstelling genoemd in paragraaf 3.5 (Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering) geldt.

7.3 Overige risico’s

7.3.1 Risico van contracten en overeenkomsten

Het risico bestaat dat contractpartijen van de Uitgevende Instelling contracten niet naleven omdat, (i) er interpretatieverschillen ontstaan, of (ii) contractpartijen niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Dit betekent dat, vanwege een afhankelijkheid van deze contractpartijen, de Uitgevende Instelling mogelijk niet in staat is aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen.

7.3.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving

Het risico bestaat dat door jurisprudentie, veranderingen in wet- en regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de (financiële) belangen van Obligatiehouders kunnen worden geschaad.

In deze context wordt nadrukkelijk het belang van de SDE (subsidie) regeling genoemd. De inkomsten van de Uitgevende Instelling zijn voor een belangrijk deel afhankelijk van deze regeling. Indien deze wegvalt of wordt aangepast, in negatieve zin voor de Uitgevende Instelling, zou dit tot een materieel inkomstenverlies voor Uitgevende Instelling kunnen leiden.

Tevens wordt hierbij verwezen naar de recente aankondiging van mogelijke veranderingen in het belastingstelsel in Nederland met betrekking tot de vermogensbelasting (box 3) in de toekomst.

7.3.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten

Het risico bestaat dat de omvang van een schade boven de maximale dekking uitkomt of dat een gebeurtenis (bijvoorbeeld vanwege terrorisme, een natuurramp of een oorlogssituatie) niet door verzekeraars wordt gedekt. Als dit risico zich voordoet, kan dat leiden tot een onvoorziene schadepost en extra kosten voor de uitgevende instelling. Deze risico’s hangen af van de kans op dergelijke gebeurtenissen en de schade die alsdan ontstaat.

7.3.4 Risico van samenloop van omstandigheden

Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel) niet voorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwacht niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

8 FISCALE INFORMATIE

Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over bepaalde Nederlandse fiscale aspecten van het houden van Obligaties door natuurlijke personen en rechtspersonen.

Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

8.1 De Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling, International Solar Projects IV B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en btw in Nederland.

De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van de fiscale eenheid van Greenchoice voor de vennootschapsbelasting. Voor de BTW maakt de Uitgevende Instelling onderdeel uit van de fiscale eenheid van International Solar B.V. waaronder International Solar B.V. en al haar dochtermaatschappijen vallen.

8.2 Obligatiehouders

8.2.1 Nederlandse particuliere belegger

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari aangegroeide rente op de Obligatie.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.

Sinds 2017 wordt het rendement in box 3 afhankelijk gemaakt van de omvang van het vermogen. Afhankelijk van uw vermogen zal de waarde van de Obligatie in Xxx 0 per saldo belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de ca. 0,54% (laagste schaal) en ca. 1,58% (hoogste schaal) (tarief 2020).

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2020/berekening-belasting-over-inkomen-uit-vermogen-over-2020

Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden.

8.2.2 Ondernemer/natuurlijk persoon

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de particuliere Obligatiehouder wordt gerekend of wordt aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,50% (tarief 2020). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen.

8.2.3 Besloten Vennootschap

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden zal de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25% (tarief 2020). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten via lineaire amortisatie ten laste van de winst te brengen.

9 DEELNAME OBLIGATIELENING

9.1 Inschrijvingsperiode

▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 7 december 2020 tot en met 7 januari 2021. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.

▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.

▪ De minimale Inschrijving bedraagt €250 (exclusief Transactiekosten) voor één Obligatie. De maximale inschrijving bedraagt €5.000 (20 obligaties).

▪ De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.

▪ De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.

9.2 Inschrijvingsproces

Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.

▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.

▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving te doorlopen.

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.

▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

9.3 Herroeping

Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

9.4 Toewijzing Obligaties

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. De Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen.

De Inschrijving is geen garantie dat aan een Geïnteresseerde ook daadwerkelijk een Obligatie toe worden gewezen:

▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke Obligaties.

9.6 Ingangsdatum

De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.

De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

9.7 Obligatievoorwaarden

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN

OVERWEGINGEN

(A) De Uitgevende Instelling schrijft de Obligatielening uit bestaande uit maximaal 960 Obligaties met een nominale waarde van €250 (tweehonderd vijftig euro) elk, in totaal maximaal €240.000, een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

(B) Op 3 december2020 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening;

(C) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven;

(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;

(E) Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Een concept het Inschrijfformulier is opgenomen Bijlage 2 (Inschrijfformulier).

ARTIKEL 1. DEFINITIES

In het Informatiememorandum en de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

Aflossing Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.

Aflossingsdatum De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn,

zijnde veertien (14) jaar na de Ingangsdatum, voor zover de Uitgevende Instelling geen gebruik maakt van de mogelijkheid om vervroegd af te lossen.

Akte van Achterstelling De akte van achterstelling zoals opgenomen in Bijlage 3 (Akte van

Achterstelling) van het Informatiememorandum.

Artikel Een artikel in deze Obligatievoorwaarden.

Bijlage Een bijlage bij het Informatiememorandum dat daarvan een integraal onderdeel vormt.

Bonusrente Een, additioneel aan de Rente, rentevergoeding van 1,0% op jaarbasis. Enkel Obligatiehouders die op een Peildatum voorafgaand aan een Rente- en Aflossingsdatum klant zijn bij Greenchoice komen hiervoor in aanmerking.

EUR of euro De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.

Geïnteresseerde Een natuurlijke- of rechtspersoon die de aanschaf van Obligaties

overweegt.

Gekwalificeerd Besluit Deze term heeft de betekenis als weergegeven in Artikel 11.8.

Hoofdsom Het door de Obligatiehouder, onder deze Obligatievoorwaarden, geïnvesteerde bedrag, exclusief Transactiekosten, minus de som van de reeds terugbetaalde (afgeloste) bedragen en plus eventueel bijgeschreven Rente.

Informatiememorandum Dit door de Uitgevende Instelling op 3 december 2020 uitgegeven

memorandum verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende Bijlagen.

Ingangsdatum De datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Inschrijver Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.

Inschrijvingsperiode De periode van 7 december 2020 tot en met 7 januari 2021 gedurende

welke Geïnteresseerden zich kunnen inschrijven op de Obligatielening.

Inschrijving Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.

Kwaliteitsrekening De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere

rekening welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.

Looptijd De looptijd van de Obligatielening zijnde veertien (14) jaar vanaf de Ingangsdatum.

Notaris Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notariaat en Estate Planning, met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notariaat en Estate Planning.

Obligatie Een door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €250 (tweehonderd vijftig euro) per stuk.

Obligatiehouder Een natuurlijk- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.

Obligatielening De door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan de Projectfinanciering achtergestelde obligatielening met een nominale waarde van maximaal

€240.000 (tweehonderdveertigduizend euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Obligatievoorwaarden Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening

uitgeeft.

Peildatum De datum, 2 kalenderweken, voorafgaand aan een Rente- en Aflossingsdatum waarop wordt gecontroleerd of een Obligatiehouder wel of geen klant is bij Greenchoice (energie afneemt van Greenchoice) en dus wel of niet in aanmerking komt voor de Bonusrente.

Portefeuille Zonnestroomprojecten De Zonnestroomprojecten in eigendom van, te realiseren en te

exploiteren door de Uitgevende Instelling zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Projectfinancier De verstrekker van de Projectfinanciering, zijnde ING Bank N.V.

Projectfinanciering De financieringsfaciliteit verstrekt door de Projectfinancier aan de

Uitgevende Instelling van ca. €23 miljoen en behoeve van de realisatie van de Portefeuille Zonnestroomprojecten zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Register Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.

Rente De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom.

Rente- en Aflossingsdatum De datum waarop, gedurende de Looptijd, jaarlijks de aan de

Obligatiehouders verschuldigde Xxxxx en Aflossing wordt uitgekeerd. Deze datum valt elk jaar telkens op dezelfde dag en dezelfde maand als de Ingangsdatum.

Stichting Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren

Transactiekosten Bij het doen van een Inschrijving betalen Obligatiehouders éénmalig

transactiekosten aan DuurzaamInvesteren voor gebruik van haar infrastructuur en administratiediensten. Deze kosten bedragen 2,0% (incl. BTW) over de Hoofdsom.

Trustakte de tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling te ondertekenen trustakte waarin de voorwaarden zijn vastgelegd waaronder de Stichting de Obligatiehouders zal vertegenwoordigen ten behoeve van of in verband met de Obligatielening.

Uitgevende Instelling International Solar Projects IV B.V., een naar Nederlands recht opgerichte

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te ‘s- Hertogenbosch en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 70261083.

Vergadering van

Obligatiehouders Deze term heeft de betekenis weergeven in Artikel 11.

Zonnestroomproject Een fotovoltaïsche elektriciteitsproductie installatie en alle bijbehorende

technische, financiële en juridische zaken waaronder begrepen maar niet beperkt tot de fotovoltaïsche panelen, bevestigingsmaterialen, omvormers, bekabeling, netaansluiting(en), monitoringapparatuur, en al het andere dat nodig is voor de exploitatie van de installatie.

Entiteiten

International Solar Projects IV

B.V. (Uitgevende Instelling)

Een naar Nederlands recht opgerichte vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid, statutair gevestigd te ‘s-Hertogenbosch en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 70261083.

DuurzaamInvesteren

Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan de Keizersgracht 125-127, 1015 CJ te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van

Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.

ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor de herfinanciering van een deel van de investering van de Uitgevende Instelling in het Zonnestroomproject ‘Zonneweide Eemnes’ zoals beschreven in het Informatiememorandum.

ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit krachtens de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden.

3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt minimaal €100.000 (honderdduizend euro) en maximaal

€240.000 (tweehonderdveertigduizend euro), verdeeld in maximaal 960 Obligaties van nominaal €250 (tweehonderdvijftig euro) elk, oplopend genummerd vanaf 1. De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode, welke in beginsel geopend is van 7 december 2020 tot en met 7 januari 2021. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.

De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening in elk geval intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €100.000 (honderdduizend euro) is Ingeschreven op Obligaties.

4.3 De minimum Inschrijving per Geïnteresseerde bedraagt €250 (1 Obligatie) en de maximale Inschrijving bedraagt €5.000 (20 Obligaties).

4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. De Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen.

4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.6 De ingangsdatum van de Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e-mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.

5.4 Betaling van gelden uit hoofde van de Obligatie door of namens de Uitgevende Instelling op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de notaris bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.

5.5 De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens zoals beschreven in lid 3 van dit artikel.

ARTIKEL 6. (BONUS)RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Uitgevende Instelling is vanaf de Ingangsdatum over de uitstaande (nog niet terugbetaalde) Hoofdsom, en eventueel achterstallige Rente, Rente van 4,0% op jaarbasis verschuldigd:

Daarnaast komen – enkel Obligatiehouders die op een Peildatum voorafgaand aan een Rente- en Aflossingsdatum klant zijn bij Greenchoice – in aanmerking voor een Bonusrente van 1,0% op jaarbasis.

Deze Obligatiehouders ontvangen in totaal een Rente van 5,0% op jaarbasis. 'Klant van Greenchoice' betekent in de context van de Obligatielening dat de Obligatiehouder energie afneemt van energiebedrijf Greenchoice.

De betaling van Rente alsook eventuele Bonusrente geschiedt, met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 7 (Achterstelling), jaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente en eventuele Bonusrente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.

6.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van veertien (14) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald te zijn).

Gedurende de Looptijd dient de Uitgevende Instelling de Obligatielening geheel af te lossen worden conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen) in het Informatiememorandum.

De periodieke Aflossingsbetaling geschiedt, met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 7 (Achterstelling), jaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Aflossing over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.

6.3 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening door de Uitgevende Instelling is in beginsel, onder voorbehoud van schriftelijke goedkeuring van de verstrekker van de Projectfinanciering, op enig moment mogelijk.

Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan Obligatiehouder een boeterente verschuldigd gelijk aan 2,0% over het vervroegd afgeloste bedrag. Als vervroegd afgelost bedrag geldt elk bedrag dat de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouder Aflost boven op de jaarlijkse reguliere Aflossing.

6.4 Onderstaand zijn de jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen uit hoofde van één Obligatie weergegeven.

Periode	Jaar 1	Jaar 2	Jaar 3	Jaar 4	Jaar 5	Jaar 6	Jaar 7	Jaar 8
Rente (4,0%)	€ 10,00	€ 9,49	€ 8,95	€ 8,39	€ 7,80	€ 7,18	€ 6,53	€ 5,85
Aflossing	€ 12,76	€ 13,39	€ 14,06	€ 14,77	€ 15,50	€ 16,28	€ 17,09	€ 17,95
Totaal (excl. Bonusrente)	€ 22,76	€ 22,88	€ 23,01	€ 23,16	€ 23,30	€ 23,46	€ 23,62	€ 23,40
Bonusrente(1,0%)	€ 2,50	€ 2,37	€ 2,24	€ 2,10	€ 1,95	€ 1,80	€ 1,63	€ 1,46
Totaal (incl. Bonusrente)	€ 25,26	€ 25,26	€ 25,26	€ 25,26	€ 25,26	€ 25,26	€ 25,26	€ 25,26

Periode	Jaar 9	Jaar 10	Jaar 11	Jaar 12	Jaar 13	Jaar 14		Totaal
Rente (4,0%)	€ 5,13	€ 4,37	€ 3,58	€ 2,75	€ 1,88	€ 0,96		€ 82,87
Aflossing	€ 18,85	€ 19,79	€ 20,78	€ 21,82	€ 22,91	€ 24,05 €		250,00
Totaal (excl. Bonusrente)	€ 23,98	€ 24,16	€ 24,36	€ 24,57	€ 24,79	€ 25,01 €		332,87
Bonusrente(1,0%)	€ 1,28	€ 1,09	€ 0,90	€ 0,69	€ 0,47	€ 0,24		€ 20,72
Totaal (incl. Bonusrente)	€ 25,26	€ 25,26	€ 25,26	€ 25,26	€ 25,26	€ 25,26 €		353,58

Enkel Obligatiehouders die op de betreffende Rente- en Aflossingsdatum klant zijn bij Greenchoice komen in aanmerking voor de Bonusrente.

De totaal aan Obligatiehouders te betalen bedragen worden, afgerond op 2 decimalen, gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt.

6.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent

en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.

Indien op enig moment de Rente en/of Aflossingsbetalingen aan Obligatiehouders niet (volledig) kan worden voldaan, geldt dat de niet betaalde bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige aflossing- en rentebetalingen verrichten.

6.6 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de Notaris. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling.

6.7 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7. ACHTERSTELLING EN OVERIGE VOORWAARDEN

7.1 De vordering van iedere Obligatiehouder (waaronder Aflossing, Rente en eventuele kosten) uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden is achtergesteld aan betaling door de Uitgevende Instelling van verschuldigde bedragen onder de Projectfinanciering zoals beschreven in de Akte van Achterstelling.

De Projectfinancier, de Obligatiehouders, vertegenwoordigd door de Stichting op basis van de volmacht zoals opgenomen in Bijlage 2 (voorbeeld inschrijfformulier), en de Stichting, zullen onverwijld na de Ingangsdatum de Akte van Achterstelling aangaan in de vorm zoals weergegeven in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

7.2 De betaling van Rente of Aflossing(en) uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden aan een Obligatiehouder is onderworpen aan de voorwaarden en bepalingen van de Akte van Achterstelling.

In het geval een betaling is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, is deze betaling direct opeisbaar (voor zover deze verschuldigd is op grond van het overige bepaalde onder deze Obligatievoorwaarden).

In het geval een betaling niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, zal dit niet gelden als een verzuim van de Uitgevende Instelling zoals beschreven in Artikel 9 (Verzuim en opeisbaarheid). In een dergelijk geval zal dan ook geen grond zijn voor opeising van bedragen door de Obligatiehouder bestaan.

7.3 In geval een Obligatiehouder een betaling van de Uitgevende Instelling ontvangt die niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, kan deze door de Uitgevende Instelling worden teruggevorderd van de betreffende Obligatiehouder of aan de verstrekker van de Projectfinanciering worden doorbetaald in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de Akte van Achterstelling. De betreffende Obligatiehouder verplicht zich hierbij om een dergelijke vordering op eerste verzoek te voldoen.

7.4 De Uitgevende Instelling zal geen geldlening aangaan (hoe ook genaamd) die in rang hoger is dan de Obligatielening (anders dan de Projectfinanciering), of zekerheden verstrekken aan een derde (anders dan aan de Projectfinancier).

7.5 De Obligatiehouders hebben een preferente positie ten opzichte van de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling. Het is de Uitgevende Instelling toegestaan, mits toegestaan onder de Akte van Achterstelling, om uitkeringen (waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen) aan haar Aandeelhouders te doen.

Echter, de Uitgevende Instelling zal enkel hiertoe besluiten na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met verplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatielening. De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouders zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of dreigen te ontstaan.

ARTIKEL 8. OVERDRAAGBAARHEID

8.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar na toestemming van de Uitgevende Instelling en de Projectfinancier. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder wordt in beginsel uitgesloten.

8.2 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.

De Uitgevende Instelling zal, onder voorbehoud van het verkrijgen van de benodigde goedkeuringen en ontvangen van de bijbehorende documentatie, de overdracht verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

8.3 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring, de overdracht verwerken in het Register.

8.4 Het is een Obligatiehouder niet toegestaan een Obligatie met een beperkt recht te bezwaren anders dan een ten bate van de Projectfinanciers te vestigen pandrecht.

ARTIKEL 9. VERZUIM EN OPEISBAARHEID

9.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan de verstrekker van de Projectfinanciering en/of de Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de Projectfinancier en/of de Obligatiehouders);

iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;

v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;

vi. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.

9.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Obligatielening. Een Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Achterstelling.

9.3 Een opeising van de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door een Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de Akte van Achterstelling in geval de Uitgevende Instelling (a) geen verplichtingen meer heeft onder de Projectfinanciering of (b) in alle andere gevallen, met toestemming van de Projectfinancier.

9.4 Wanneer zich een situatie voordoet zoals beschreven in het eerste lid van dit Artikel zal de Uitgevende Instelling hiervan onverwijld melding maken aan Obligatiehouders en de Stichting.

ARTIKEL 10. TAAK VAN DE STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN

10.1 De Stichting heeft de taken zoals omschreven in de Trustakte en in deze Obligatievoorwaarden.

10.2 Iedere Obligatiehouder verstrekt hierbij aan de Stichting een volmacht om exclusief en met uitsluiting van de Obligatiehouder zelf de rechten van de Obligatiehouder in verband met of voortvloeiden uit de Obligaties, zowel tegenover de Uitgevende Instelling als tegenover derden (anders dan de Stichting) uit te oefenen en waar nodig waar te nemen, een en ander met inachtneming van de Trustakte en de Obligatievoorwaarden behoudens voor zover het betreft:

• het uitbrengen van stemmen in Vergaderingen van Obligatiehouders; en

• andere specifieke gevallen waar de Obligatievoorwaarden of de Trustakte uitdrukkelijk vermeldt dat de Obligatiehouder rechtstreeks kan optreden jegens de Uitgevende Instelling of derden.

10.3 De in Artikel 10.2 genoemde volmacht is een privatieve lastgeving in de zin van artikel 7:422 BW en geldt ten behoeve van de overige Obligatiehouders, de Uitgevende Instelling en de Projectfinancier. Tevens is de machtiging onherroepelijk in de zin van artikel 7:423 BW en kan slechts worden ingetrokken met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één jaar. Voorts geldt dat de machtiging niet zal eindigen door de dood, ondercuratelestelling of het faillissement van de betreffende Obligatiehouder. Ingeval voornoemde machtiging van een Obligatiehouder wordt ingetrokken (op welke grond dan ook), zal ten aanzien van die Obligatiehouder gelden dat zijn vordering uit hoofde van de Obligaties en/of deze Obligatievoorwaarden slechts opeisbaar is nadat de Hoofdsom op iedere andere Obligatie onder de Obligatielening in het geheel door de Uitgevende Instelling is terugbetaald. Deze bijzondere regeling van achterstelling geldt onverkort in faillissement.

10.4 De Stichting zal slechts overgaan tot het verrichten van enige handeling uit hoofde van de in artikel 10.2 genoemde volmacht indien de Vergadering van Obligatiehouders hiertoe een besluit heeft genomen in overeenstemming met artikel 11.7 en artikel 11.8.

10.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met haar rol als gevolmachtigde, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

10.5 Het voorgaande als bedoeld in de artikelen 10.1 tot en met 10.4 is slechts dan van toepassing zolang de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in bijlage 3 bij het Informatie Memorandum niet is beëindigd.

10.6 Ingeval van vervanging van de Stichting treedt de aangestelde vervanger met betrekking tot alle (overige) rechten en verplichtingen onder de Obligatielening in de plaats van de Stichting, daaronder uitdrukkelijk begrepen de volmacht en last met privatieve werking als bedoeld in het tweede lid van dit Artikel waartoe de Obligatiehouders, voor zover vereist, de Stichting de bevoegdheid verlenen.

ARTIKEL 11 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

11.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 9.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

11.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.

11.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 9.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

11.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in Artikel 11.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 11.1 tot en met 11.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

11.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

11.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

11.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 11.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

11.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;

(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;

(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven; of

11.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 11.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

11.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits

(a) na goedkeuring van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.

ARTIKEL 12 – WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN

12.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in Artikel 12.3, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.

12.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 11.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

12.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 12.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.

ARTIKEL 13. KENNISGEVING

13.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

13.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling, zijnde:

Ter attentie van de directie Xxxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxx Per email: xxxx@xxxxxxx.xx

ARTIKEL 14. SLOTBEPALINGEN

14.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

14.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.

14.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER

Datum: [inschrijvingsdatum]

Uniek transactie ID: [inschrijvings ID]

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening die door International Solar Projects IV B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid statutair gevestigd te ‘s-Hertogenbosch en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 70261083, wordt aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

De ondergetekende

[initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad], en e-mailadres [email], (hierna: “Inschrijver”).

In aanmerkingen nemende dat

• Termen die beginnen met een hoofdletter de betekenis hebben zoals bepaald in de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1 van het Informatiememorandum (Obligatievoorwaarden), tenzij anders aangegeven in dit Inschrijfformulier;

• De Uitgevende Instelling uitschrijft bestaande uit maximaal 960 Obligaties met een nominale waarde van

€250 elk, in totaal maximaal €240.000 (tweehonderveertigduizend euro), een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

• Deze Inschrijving op elektronische wijze tot stand komt.

Verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van (i) de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening en (ii) de inhoud van de Obligatievoorwaarden (Bijlage 1) en de Akte van Achterstelling (Bijlage 3);

2. Bekend te zijn met het feit dat de Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering en dat de Projectfinancier zekerheidsrechten eerste in rang houdt zoals beschreven in het Informatiememorandum;

3. Akkoord te gaan met, en zich gebonden te achten aan de inhoud van de bepalingen van de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling;

4. Voor een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligatie(s) met een nominale waarde van €250 (tweehonderdvijftig euro);

5. Aan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren te verlenen:

a) de opdracht en een onherroepelijke volmacht aan om partij te worden bij de Akte van Achterstelling, waarna het bepaalde in de Akte van Achterstelling op Inschrijver van toepassing is.

b) de onherroepelijke volmacht (privatieve last) als bedoeld in Artikel 10.2 van de Obligatievoorwaarden om als gevolmachtigde van de Vergadering van Obligatiehouders op te kunnen treden.

Deze volmachten zien ook op situaties waar de gevolmachtigde tevens als wederpartij (Selbsteintritt), als vertegenwoordiger van de wederpartij of als gemachtigde van de wederpartij optreedt. Op deze volmachten is Nederlands recht van toepassing.

De Stichting zal slechts overgaan tot het verrichten van enige handeling uit hoofde van de onder (b) genoemde volmacht indien de Vergadering van Obligatiehouders hiertoe een besluit heeft genomen in overeenstemming met artikel 11.7 en artikel 11.8. van de Obligatievoorwaarden.

De Inschrijver vrijwaart, behoudens in geval van opzet of grove schuld, hierbij de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren voor enige schade die de Inschrijver oploopt met betrekking tot haar handelingen als gevolmachtigde.

6. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening kan intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode;

7. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na ontvangst van benodigde betaalinstructies over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode ontvangt u de nodige betalingsinstructies.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum en zal tevens de onder 5 genoemde volmachten worden verleend.

De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.

Op [inschrijvingsdatum] elektronisch akkoord verklaard door [initialen][achternaam] als Inschrijver.

BIJLAGE 3: AKTE VAN ACHTERSTELLING

Achterstellingsakte specifieke vordering

Crediteur

Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, gevestigd te Amsterdam

als vertegenwoordiger van de houders van de uit te geven obligaties door debiteur, hierna te noemen de "crediteur".

Debiteur

International Solar Projects IV B.V., gevestigd te Rosmalen hierna te noemen de "debiteur".

Bank

ING Bank N.V., gevestigd te Amsterdam, onder meer kantoorhoudende te Amsterdam

hierna te noemen de "bank".

Overwegingen:

De debiteur heeft of verlangt een kredietfaciliteit bij de bank. De bank is bereid de kredietfaciliteit te verlenen of voort te zetten, op onder meer de voorwaarde dat de crediteur zijn vordering op de debiteur uit hoofde van geleende gelden,

thans groot Euro EUR 240.000

(zegge: Tweehonderveertig duizend EURO)

achterstelt bij alle vorderingen, uit welken hoofde ook, van de bank op de debiteur.

De vordering van de crediteur vermeerderd met eventuele rente en kosten wordt hierna de "achtergestelde vordering" genoemd.

De crediteur, de debiteur en de bank wensen met deze achterstellingsakte de achterstelling overeen te komen. De crediteur, de debiteur en de bank komen het volgende overeen:

Opeisen, aflossen en rente betalen over de achtergestelde vordering

1. De achtergestelde vordering is voor de crediteur pas opeisbaar en voldoening van de achtergestelde vordering is pas toegestaan, wanneer:

i. de debiteur al hetgeen hij aan de bank verschuldigd is, uit welken hoofde ook, voldaan heeft; of

ii. de debiteur voorafgaand hieraan schriftelijke toestemming gekregen heeft van de bank, of

iii. de debiteur heeft voldaan aan de dividend uitkeringsvoorwaarden genoemd in de kredietfaciliteit.

Bovengenoemde is van toepassing voor de geheel of gedeeltelijke voldoening van de achtergestelde vordering als het gaat om aflossing en het betalen van rente en andere kosten.

Onder voldoening wordt verstaan de voldoening door de debiteur of een derde handelend ter kwijting van de debiteur, op welke wijze dan ook waaronder voldoening door middel van betaling, verrekening en inbetalinggeving.

Rang van de achtergestelde vordering

2. De achtergestelde vordering is in de zin van de artikel 3:277 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek volledig in rang achtergesteld bij alle huidige en toekomstige vorderingen van de bank op de debiteur, uit welken hoofde ook, in geval van alle situaties van verdeling van een verhaalsopbrengst, zowel in als buiten een insolventieprocedure, waaronder in ieder geval begrepen:

i. verdeling van een verhaalsopbrengst na executoriale verkoop van één of meer goederen van de debiteur;

ii. verdeling van een verhaalsopbrengst na inning van verpande vorderingen van de debiteur;

iii. een gerechtelijk of buitengerechtelijk akkoord, gesloten door de debiteur met één of meer van zijn schuldeiser(s);

iv. een uitkering tijdens een vereffening, dat volgt na een ontbinding van de debiteur in de zin van de artikelen 2: 19,19a, 20 en 21 van het Burgerlijk Wetboek.

Zekerheden, garanties en verhaal

3. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de bank, mag de crediteur de achtergestelde vordering niet voldaan krijgen door:

i. uitwinning van eventueel aan de crediteur verstrekte zekerheden; of

ii. uitwinning van eventueel aan de crediteur verstrekte garantie(s); of

iii. het treffen van andere verhaalsmaatregelen, zoals het ten laste van de debiteur leggen van conservatoir en executoriaal beslag of het aanvragen van het faillissement van de debiteur.

Sanctie

4. Als in afwijking van artikel 1, 2 of 3 op enige wijze gehele of gedeeltelijke betaling van de achtergestelde vordering aan crediteur plaats heeft gehad, dan zijn de crediteur en de debiteur, hoofdelijk aan de bank een bedrag verschuldigd. Dit bedrag is gelijk aan hetgeen in strijd met artikel 1, 2 of 3 in mindering is gebracht op de achtergestelde vordering. De bank zal het bedrag dat zij ontvangt in mindering brengen op al haar huidige en toekomstige vorderingen op de debiteur, uit welken hoofde ook.

Wijziging van de kredietfaciliteit tussen de bank en de debiteur

5. Bij wijziging van de kredietfaciliteit(en) tussen de bank en de debiteur is geen toestemming van of mededeling aan de crediteur nodig. Wijzigingen kunnen onder andere betrekking hebben op de kredietnemers, het kredietbedrag, de voorwaarden, de zekerheden en de rente- en aflossingsverplichtingen van de debiteur.

Wijziging van de leningsovereenkomst tussen de debiteur en de crediteur

6. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de bank zijn wijzigingen in de leningovereenkomst tussen de debiteur en de crediteur, die betrekking hebben op de rente- en aflossingsverplichtingen of kosten uit hoofde van de overeenkomst, niet toegestaan.

Overdracht van de achtergestelde vordering

7. De achtergestelde vordering is in de zin van artikel 3:83 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek niet overdraagbaar, tenzij de bank voorafgaande schriftelijke toestemming hiervoor geeft. Vindt overdracht met deze toestemming van de bank plaats, dan verbindt de crediteur zich om zijn verplichtingen uit hoofde van deze achterstellingsakte over te dragen aan zijn rechtsopvolger.

Geschillen

8. Op deze achterstellingsakte is Nederlands recht van toepassing. Eventuele geschillen in relatie tot deze akte worden in eerste aanleg aanhangig gemaakt bij de Rechtbank Amsterdam (niet sector kanton). De bank kan een geschil ook voorleggen aan een andere bevoegde (buitenlandse) rechter.

Plaats:

Datum:

Handtekening

ING Bank N.V.

Kantoor: Amsterdam

Handtekening(en) voor akkoord namens crediteur:

Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren

Handtekening(en) voor akkoord namens debiteur:

International Solar Projects IV B.V Te: Rosmalen

BIJLAGE 4: TRUSTAKTE

TRUSTAKTE OBLIGATIELENING

tussen

Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren als Stichting

International Solar Projects IV B.V. als Uitgevende Instelling

INHOUDSOPGAVE TRUSTAKTE

1. Definities 3

2. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten 5

3. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte 6

4. Kennisgevingen 6

5. Beëindiging werkzaamheden Stichting 6

6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter 7

DE ONDERGETEKENDEN:

Stichting BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN, een Stichting opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Xxxxxxxxxxxxx 000-000, 0000 XX Xxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772 (de Stichting);

International Solar Projects IV B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Rosmalen, en kantoorhoudende te Xxxxxxxxxxx 000, Xxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 70261083 (de Uitgevende Instelling);

De partijen als hierboven genoemd worden hierna afzonderlijk ook aangeduid als Partij en gezamenlijk als

Partijen.

OVERWEGENDE DAT:

A. De Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft verdeeld in Obligaties, ter waarde van EUR 250 per stuk een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden (allen als hierna gedefinieerd).

B. In de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zijn de voorwaarden waaronder de betreffende Obligatielening wordt uitgegeven vastgelegd, waaronder de rechten en plichten van Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling.

C. Op verzoek van de Uitgevende Instelling en Obligatiehouders heeft de Stichting zich bereid verklaard om ter zake van de Obligatielening en met inachtneming van de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zich beschikbaar te stellen om op te treden als vertegenwoordiger van de houders van de uit te geven Obligaties (de Obligatiehouders), waarvoor zullen gelden de voorwaarden als vastgelegd in onderhavige Trustakte.

VOORWAARDEN

Artikel 1. Definities

1.1 Tenzij uit de tekst of de context anders blijkt, hebben in deze Trustakte de navolgende met een hoofdletter geschreven woorden de daarachter vermelde betekenis:

Akte van Achterstelling betekent de akte waarin de achterstelling van de Obligatielening aan de projectfinanciering wordt vastgelegd (Bijlage III in het Informatiememorandum).

Artikel betekent een artikel van deze Trustakte.

Gekwalificeerd Besluit betekent een besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in de Obligatievoorwaarden.

Informatiememorandum betekent het door de Uitgevende Instelling op 3 december 2020 gepubliceerde informatiememorandum waarin de informatie ten aanzien van de Obligatielening is opgenomen.

Obligatie betekent de door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €250 (tweehonderdvijftig euro) per stuk. Onderdeel van de Obligatielening.

Obligatiehouder betekent iedere houder van één of meer Obligaties.

Obligatielening betekent de door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan de Projectfinanciering achtergestelde obligatielening met een nominale waarde van maximaal €240.000 (tweehonderdveertigduizend euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Obligatievoorwaarden betekent de voorwaarden waaronder de Obligaties worden uitgegeven zoals vastgelegd in Bijlage I (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

Stichting betekent Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren als bedoeld onder 1. hierboven;

Trustakte betekent de onderhavige akte tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling waarbij onder meer de voorwaarden worden vastgelegd voor het vertegenwoordigen van de Obligatiehouders door te Stichting.

Uitgevende Instelling betekent International Solar Projects IV B.V..

Vergadering van Obligatiehouders betekent de vergadering van Obligatiehouders zoals beschreven in de Obligatievoorwaarden.

1.2 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van de Trustakte tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

1.3 Definities kunnen in de Trustakte zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt.

1.4 Kopjes en nummering van de artikelen in de Trustakte zijn uitsluitend bedoeld om verwijzing naar artikelen te vergemakkelijken; zij zullen de interpretatie van de betreffende artikelen niet beïnvloeden.

1.5 Naast de in Artikel 1.1 opgenomen definities kunnen begrippen elders in de Trustakte gedefinieerd worden, op welke definities tevens het bepaalde in Artikelen 1.2, 1.3 en 1.4 van toepassing zal zijn

Artikel 2. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten

2.1 De Stichting wordt bestuurd door een zodanig aantal bestuurders als vastgesteld op de wijze als bepaald in de statuten van de Stichting.

2.2 De Stichting handelt in overeenstemming met deze Trustakte, de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling en daarbij in het belang van alle Obligatiehouders gezamenlijk en is niet verplicht het belang van een individuele Obligatiehouder in acht te nemen.

2.3 De Stichting is bevoegd zijn taken uit hoofde van de Obligatievoorwaarden en/of de Trustakte uit te besteden aan derden, waarbij de Stichting verantwoordelijk blijft voor de uitoefening van haar taken.

2.4 De Stichting zal slechts (rechts)handelingen namens de Obligatiehouders verrichten indien uit de Obligatievoorwaarden of de Trustakte al dan niet onder voorwaarden blijkt dat de Stichting daartoe door de Vergadering van Obligatiehouders wordt opgedragen en ook bevoegd is.

Voor alle overige (rechts)handelingen is de Stichting niet bevoegd om namens de Obligatiehouder op te treden2.5 De Stichting is slechts verplicht enige maatregel te nemen of handeling namens de Obligatiehouders te verrichten indien de daarmee gepaard gaande kosten door de Uitgevende Instelling (of indien deze daar niet toe in staat is, de Obligatiehouders pro rata hun Obligaties en na goedkeuring van de Vergadering van Obligatiehouders) aan Stichting zullen worden vergoed dan wel dat ten behoeve van de dekking van de kosten voor de Stichting zekerheid is verschaft door deponering door de Uitgevende Instelling, de Obligatiehouders of een derde van een zodanig bedrag dat naar het oordeel van de Stichting voldoende is om de uit die maatregel of actie voortvloeiende kosten en uitgaven te kunnen voldoen.

2.6 De Stichting is ter zake van de taak, door hem bij de Trustakte en/of de Obligatievoorwaarden op zich genomen, niet verder aansprakelijk jegens de Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling dan voor grove schuld of opzet in de uitvoering van zijn taken.

Artikel 3. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte

3.1 De Obligatiehouders worden geacht kennis te hebben genomen van de Trustakte en zijn door middel van inschrijving op de Obligaties, hetgeen wordt aangemerkt als een aanvaarding van de voorwaarden van zowel de Obligatievoorwaarden als de Trustakte, hieraan gehouden.

3.2 De Stichting en de Uitgevende Instelling zijn gezamenlijk bevoegd de Trustakte te wijzigen. Iedere wijziging van deze Trustakte kan slechts door de Stichting worden bekrachtigd nadat de Vergadering van Obligatiehouders krachtens een Gekwalificeerd Besluit heeft ingestemd met de wijziging van deze Trustakte.

3.3 Een wijziging van de Trustakte wordt eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder lid van het bestuur van de Stichting en de Uitgevende Instelling bevoegd.

3.4 Indien enige bepaling van deze Trustakte niet rechtsgeldig of niet afdwingbaar blijkt te zijn, zal die ongeldigheid of onafdwingbaarheid geen invloed hebben op de rechtsgeldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Trustakte. In het geval een bepaling niet rechtsgeldig is of niet afdwingbaar is, zullen de Stichting en de Uitgevende Instelling bij deze Trustakte trachten zo spoedig mogelijk in redelijkheid en billijkheid met elkaar overeen te komen omtrent een vervangende bepaling die wel geldig en afdwingbaar is en die voor zoveel mogelijk dezelfde commerciële strekking en inhoud zal hebben als de bepaling die zij vervangt.

Artikel 4. Kennisgevingen

4.1 Alle kennisgevingen aan de houders van Obligaties dienen schriftelijk te geschieden aan de houders van Obligaties en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen van de individuele houders van Obligaties zoals vermeld in het register van houders van Obligaties. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de zevende dag na aldus te zijn verzonden.

4.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling en/of Stichting.

Artikel 5. Beëindiging werkzaamheden Stichting

5.1 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.

5.2 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.

5.3 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende Stichting worden overgedragen.

Artikel 6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

6.1 Op de Trustakte en de daarin vervatte rechtsverhouding(en) is Nederlands recht van toepassing.

6.2 De rechtbank te Amsterdam is exclusief bevoegd kennis te nemen van enig geschil voortvloeiende uit of in verband met deze Trustakte.

Document Metadata

Table of Contents

INFORMATIEMEMORANDUM

Document Metadata