Contract

1 Algemeen

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, werkzaamheden, offertes, projectvoorstellen en overeenkomsten voor dienstverlening tussen STRASS, gevestigd te Utrecht, Hijmans van den Berghlaan 100, 3571 PD, (hierna te noemen: “STRASS”) en haar Opdrachtgever(s), respectievelijk hun rechtsopvolger(s) (hierna te noemen: “Opdrachtgever”).

2. De toepasselijkheid van inkoop- of andere algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

3. Indien enig beding, deel uitmakend van deze algemene voorwaarden of van de Overeenkomst, nietig zou zijn of vernietigd wordt, blijft de Overeenkomst voor het overige in stand en zal het betreffende beding in overleg tussen partijen onverwijld worden vervangen door een beding dat de strekking van het oorspronkelijke beding zoveel mogelijk benadert.

2 Voorstellen dienstverlening en prijzen

1. Alle door Opdrachtnemer vermelde tarieven, prijzen (waaronder “richtprijzen” en vaste prijzen) luiden in Euro en zijn exclusief onkosten, BTW, invoerrechten, toeslagen, heffingen of belastingen, tenzij nadrukkelijk anders is vermeld.

2. Tenzij anders aangegeven op de offerte, is de kostenopgave geldig tot één maand na offertedatum, op voorwaarde dat de uitvoering kan plaatsvinden binnen de in het voorstel vermelde periode. Een overeenkomst komt tot stand als STRASS de opdrachtbevestiging door de opdrachtgever schriftelijk heeft bevestigd, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

3. De geoffreerde prijs is onlosmakelijk verbonden met het voorstel. Het door Opdrachtgever aanvaarde voorstel met de daarin opgenomen prijs vormt de overeenkomst tussen partijen.

3 Terbeschikkingstelling van informatie en medewerkers door Opdrachtgever

1. Om de uitvoering van de Overeenkomst zo goed en zoveel mogelijk volgens tijdschema te laten verlopen, verstrekt Opdrachtgever tijdig alle documenten en gegevens die STRASS nodig heeft voor de uitvoering van de opdracht.

2. Dit geldt ook voor de terbeschikkingstelling van medewerkers van de eigen organisatie van Opdrachtgever, die bij de werkzaamheden ten behoeve van de STRASS betrokken (zullen) zijn.

4 Wijziging van de Overeenkomst en extra werkzaamheden

1. De in het voorstel genoemde prijs is onlosmakelijk verbonden met de hierin omschreven opzet van de werkzaamheden. Wijzigingen in de opzet onder andere ten aanzien van de gekozen modules en maatwerk oplossingen die in overleg met Opdrachtgever worden aangebracht, kunnen leiden tot aanpassing van de verschuldigde kosten.

2. Indien tussentijdse wijziging in de uitvoering van de opdracht ontstaat door feiten of omstandigheden die in de risicosfeer van Opdrachtgever vallen, zal STRASS aanpassingen aanbrengen indien dit voor de kwaliteit van de dienstverlening nodig is. Daaraan verbonden kosten zullen worden doorberekend aan Opdrachtgever.

3. Als het voorstel het aantal besprekingen gedurende en na afloop van de opdracht specificeert, zullen extra besprekingen die op wens van de opdrachtgever plaatsvinden of anderszins noodzakelijk blijken, anders dan door toedoen van XXXXXX, als meerwerk in rekening worden gebracht.

4. Indien partijen overeenkomen dat de Overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. STRASS zal de opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.

5. Besprekingen worden in Nederland en in het Nederlands gehouden, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.

Algemene Voorwaarden

STRASS

5 Uitvoering van de Overeenkomst

1. Alle Diensten die door Opdrachtnemer worden geleverd, worden uitgevoerd naar beste inzicht en vermogen overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. Met de aard van de Diensten hangt onzekerheid omtrent de uitkomst van de Overeenkomst samen. Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen, neemt Xxxxxxxxxxxxx een inspanningsverplichting op zich ten opzichte van de Opdrachtgever. Opdrachtnemer verbindt zich bij de uitvoering van de Overeenkomst tot niet meer dan het streven naar een voor Opdrachtgever bruikbaar resultaat.

2. Opdrachten worden uitsluitend aanvaard door Opdrachtnemer. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de Overeenkomst wordt uitgevoerd. De toepasselijkheid van de artikelen 7:404 BW, 7:407 BW en 7:409 BW wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten.

3. Indien uit een Aanbieding volgt dat deze is gedaan namens meerdere partijen, dan wel de Overeenkomst wordt gesloten met meerdere partijen, is Opdrachtnemer enkel gehouden tot nakoming van de verplichtingen, dan wel aansprakelijk, voor het deel uit de Aanbieding, dan wel Overeenkomst, waarvoor zij expliciet verantwoordelijk is.

4. Opdrachtnemer is gerechtigd bij de uitvoering van de Overeenkomst derden in te schakelen. Zij is tevens gerechtigd rechten en verplichtingen welke voortvloeien uit de Overeenkomst aan derden over te dragen.

5. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan om enige rechten of verplichtingen in het kader van de Overeenkomst over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.

6. Opgegeven leveringstermijnen worden slechts bij benadering gegeven en zijn slechts indicatief, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen, en Opdrachtgever heeft bij te late levering geen recht op schadevergoeding, opschorting, annulering of ontbinding. Opdrachtnemer is niet in verzuim door het enkel verstrijken van een termijn. Opdrachtnemer komt voor het eerst in verzuim, in geval van een te late levering, indien na een schriftelijke ingebrekestelling, waarbij een redelijke termijn voor nakoming van de verplichtingen is gesteld, niet door Opdrachtnemer wordt gepresteerd.

7. Leveringstermijnen gaan pas in, zodra de Overeenkomst tot stand is gekomen in overeenstemming met artikel 2, alle voor de uitvoering benodigde gegevens en bescheiden door Opdrachtnemer van de Opdrachtgever zijn ontvangen zoals bepaald in artikel 3 en – indien zulks is bedongen door Opdrachtnemer

– de volledig bedongen vooruit/voorafbetaling door Opdrachtgever is voldaan.

8. Voor diensten waarvan Opdrachtnemer afhankelijk is van de verstrekking van gegevens door Opdrachtgever en haar medewerkers, geldt dat Opdrachtnemer geenszins verantwoordelijk kan worden gehouden voor voor het verminderde resultaat welke voortvloeit uit het ontbreken van informatie. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever tijdig op de hoogte stellen van gebreken in de informatievoorziening welke nodig is voor de dienstverlening.

6 Toegang tot digitale omgeving STRASS

1. Ten behoeve van de STRASS App, verstrekt STRASS aan Opdrachtgever en diens geautoriseerde medewerker(s) inloggegevens waarmee toegang verkregen wordt tot de digitale applicaties van STRASS. De toegang tot de digitale applicaties is strikt persoonlijk. Het is Opdrachtgever, noch diens geautoriseerde werknemers, niet toegestaan inloggegevens en/of wachtwoorden aan derden over te dragen, bekend te maken en/of door derden te laten gebruiken.

2. Opdrachtgever is er zelf voor verantwoordelijk dat medewerkers die uit dienst treden, niet langer toegang hebben tot enige digitale omgeving van STRASS. In dergelijke situaties dient Opdrachtgever STRASS uiterlijk binnen 3 werkdagen hierover te informeren en te verzoeken de betreffende inloggegevens te blokkeren. XXXXXX is niet aansprakelijk voor enig misbruik van niet geblokkeerde gegevens door (voormalig) werknemers.

3. STRASS streeft ernaar de applicaties zoveel mogelijk beschikbaar en bereikbaar te houden. STRASS garandeert echter geen 24-uurs beschik- of bereikbaarheid. Verminderde beschik- en bereikbaarheid kan onder meer voortvloeien uit het verrichten van onderhoud, het verhelpen van storingen enzovoorts. XXXXXX is xxxxxx aansprakelijk voor het niet toegankelijk zijn van haar applicatie(s) of enige andere digitale omgeving.

4. STRASS behoudt zich het recht voor om gedurende de looptijd van de overeenkomst innovaties en andere wijzigingen door te voeren in de lay-out, content, werking en navigatie van de digitale omgeving, waaronder maar niet beperkt tot de STRASS App.

7 Intellectueel eigendom

1. Modellen, technieken, instrumenten, vragenlijsten, rapportages en onderzoeksmethoden, waaronder ook digitale applicatie(s) van STRASS alsmede print-outs daarvan zijn en blijven eigendom van STRASS. Openbaarmaking kan derhalve alleen geschieden na verkregen toestemming van XXXXXX.

2. Het auteursrecht op de gebruikte software, modellen, lay-outs, vragenlijsten, rapportages en onderzoeksmethoden berust bij STRASS.

3. Het auteursrecht op onderzoeksresultaten en rapportages en andere in het kader van het de opdracht opgestelde stukken, berust eveneens bij STRASS, tenzij anders overeengekomen. Opdrachtgever is gerechtigd de hier bedoelde schriftelijke bescheiden te vermenigvuldigen, echter uitsluitend voor intern gebruik, binnen de eigen organisatie.

4. Onderzoeksmethoden en modificaties van de digitale applicaties, zelfs indien die zijn ontwikkeld en/of toegepast door XXXXXX in opdracht van Opdrachtgever, zijn het volledige eigendom van STRASS. XXXXXX is gerechtigd deze methodes toe te passen voor opdrachten van derden.

5. Opdrachtgever staat er voor in dat met de door hem verstrekte informatie geen inbreuk wordt gemaakt op enig intellectueel eigendomsrecht van derden en dat de verstrekte informatie verwerkt en bewerkt mag worden door XXXXXX in haar opdracht.

8 Vertrouwelijkheid en bewaring gegevens

1. XXXXXX is jegens derden verplicht tot geheimhouding van alle informatie en gegevens van Opdrachtgever en haar medewerkers, alsmede de resultaten vanuit de STRASS dienstverlening. XXXXXX zal in het kader van de opdracht alle mogelijke voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de belangen van Opdrachtgever en haar medewerkers. De uitvoering en inhoud van de onderlinge afspraken zijn verwerkt in de Verwerkersovereenkomst die integraal onderdeel vormt van de overeenkomst tussen Opdrachtgever en STRASS.

2. Databestanden waarin digitale respons is opgeslagen, worden gedurende minimaal twaalf maanden door STRASS bewaard. Na de voornoemde termijnen heeft STRASS het recht de vragenlijsten te vernietigen respectievelijk digitaal te verwijderen.

3. Opdrachtgever zal zonder toestemming van XXXXXX aan derden geen mededeling doen over de aanpak van STRASS, haar werkwijze en dergelijke.

4. Opdrachtgever zal zonder schriftelijke toestemming van XXXXXX zijn rapportage alsmede de resultaten van de STRASS dienstverlening niet aan derden ter beschikking stellen.

5. Door het verstrekken van een e-mailadres en de persoonsgegevens van de medewerkers van Opdrachtgever, stemt Opdrachtgever ermee in dat dit e-mailadres en de persoonsgegevens wordt gebruikt voor het juist doen uitvoeren van de dienstverlening van STRASS.

9 Bescherming van Persoonsgegevens

1. Opdrachtgever heeft op grond van de wetgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens (Wbp en de AVG) verplichtingen tegenover derden, zoals de verplichting tot het verstrekken van informatie, evenals het geven van xxxxxx in, het corrigeren en het verwijderen van persoonsgegevens van betrokkenen. De verantwoordelijkheid voor de nakoming van deze verplichtingen, alsmede voor het afsluiten van de Verwerkersovereenkomst met STRASS rust volledig en uitsluitend bij de Opdrachtgever. Partijen erkennen dat STRASS in haar hoedanigheid als opdrachtnemer en uitvoerder van het project/de opdracht moet worden beschouwd als bewerker als bedoeld in artikel 1 sub e Wbp.

2. De uitvoering van het project/de opdracht is onder voorwaarde van de door STRASS gehanteerde Verwerkersovereenkomst, welke standaard geldt voor de dienstverlening van STRASS.

3. De persoonsgegevens die STRASS verwerkt in het kader van de opdracht, worden door XXXXXX opgenomen in een geautomatiseerd systeem en worden vertrouwelijk en in overeenstemming met alle toepasselijke privacy

regelgeving behandeld. Persoonsgegevens worden uitsluitend gebruikt voor het juist doen uitvoeren van de opdracht. Persoonsgegevens worden niet aan een derde ter beschikking gesteld, tenzij dit noodzakelijk is om opdracht uit te voeren of STRASS hiertoe op grond van een wettelijk voorschrift gehouden is. XXXXXX is gerechtigd om uitkomsten van onderzoeken te gebruiken voor benchmark- en onderzoeksdoeleinden, mits hierbij de scores van opdrachtgevers niet individueel herleidbaar zijn.

4. STRASS zal Persoonsgegevens niet langer bewaren dan noodzakelijk is voor de uitvoering de Overeenkomst en daarbij behorende diensten. Tenzij anders overeengekomen, wordt de maximale bewaartermijn voor persoonsgegevens in niet-gepseudonimiseerde of geanonimiseerde vorm gesteld op vijf (5) jaar na afloop van het kalenderjaar waarin het betreffende project plaatsvond. Na verloop van deze termijn zal STRASS overgaan tot vernietiging respectievelijk digitale verwijdering.

10 Personeel

1. Geen van de partijen mag tijdens de uitvoering van de opdracht en binnen één jaar na beëindiging van de opdracht personeel van de wederpartij in dienst nemen of met dit personeel over indiensttreding onderhandelen, anders dan in overleg met de wederpartij.

11 Betalingsvoorwaarden

1. Betaling door Opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting, schuldverrekening, te geschieden binnen de in de Overeenkomst vastgelegde vervaltermijn, dan wel bij gebreke daarvan binnen 30 dagen na factuurdatum. Betaling dient te geschieden in Euro, door middel van overmaking ten gunste van een door Opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening. Bezwaren tegen de hoogte van de ingediende declaraties schorten de betalingsverplichting niet op.

2. Opdrachtgever kan slechts bezwaar maken tegen de factuur van Opdrachtnemer binnen 7 dagen na factuurdatum. Daarna wordt de Opdrachtgever geacht met die factuur in te stemmen.

3. Indien volledige betaling niet binnen de in lid 1 genoemde termijn heeft plaatsgevonden, is Opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling van rechtswege in verzuim, vanaf dat moment is Opdrachtgever over de verschuldigde hoofdsom een vergoeding van de wettelijke handelsrente verschuldigd tot de datum van algehele voldoening.

4. Bij niet tijdige en volledige betaling door Opdrachtgever, zijn tevens alle buitengerechtelijke en gerechtelijke (incasso)kosten, intern en extern, die Opdrachtnemer daadwerkelijke heeft moeten, als eisende of verwerende partij, voor rekening van Opdrachtgever. Opdrachtnemer is indien hij kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte heeft moeten maken, gerechtigd om een minimum bedrag aan buitengerechtelijke kosten van EUR 100,- aan Opdrachtgever in rekening te brengen.

5. Bij niet tijdige en volledige betaling van de facturen is Opdrachtnemer gerechtigd om: a. de uitvoering van zijn werkzaamheden, ongeacht uit welke Overeenkomst met de Opdrachtgever deze voortvloeien, op te schorten totdat betaling is ontvangen; b. de betrokken Overeenkomsten, zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden; een en ander steeds onverminderd het recht op volledige schadevergoeding.

6. Opdrachtgever verplicht zich op eerste verzoek van Opdrachtnemer zekerheid te stellen in de vorm van een bankgarantie en/of een pandrecht, dan wel een betaling vooraf/vooruit, voor de nakoming van al zijn verplichtingen uit de Overeenkomst, waaronder zijn volledige betalingsverplichting inclusief rente en kosten, op een wijze die Opdrachtnemer acht voldoende te zijn. Wanneer Opdrachtgever nalaat een dergelijke zekerheid of betaling vooraf te verstrekken, zal Opdrachtnemer het recht hebben de verdere uitvoering van de Overeenkomst op te schorten.

12 Aansprakelijkheid

STRASS zal de door STRASS te verrichten diensten naar beste inzicht en vermogen, en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap, uitvoeren. XXXXXX, alsmede door STRASS ingeschakelde derden, zijn evenwel jegens Opdrachtgever uitsluitend op de volgende wijze aansprakelijk:

1. XXXXXX is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder in ieder geval begrepen bedrijfsschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.

2. STRASS is voorts niet aansprakelijk voor schending van octrooien, licenties of andere rechten van derden als gevolg van gebruik van door of vanwege Opdrachtgever verstrekte gegevens.

3. Eventuele aanspraken van Opdrachtgever in de in dit artikel bedoelde zin, dienen binnen één jaar na het ontdekken van schade te zijn ingediend, bij gebreke waarvan Opdrachtgever zijn rechten heeft verwerkt.

4. STRASS is niet aansprakelijk indien een tekortkoming het gevolg is van overmacht.

5. XXXXXX is niet aansprakelijk voor eventuele schade van derden als gevolg van gebruik door Opdrachtgever van (het resultaat van) de werkzaamheden dan wel het gebruik van het door STRASS gegeven advies. Opdrachtgever is gehouden STRASS te vrijwaren voor, respectievelijk schadeloos te stellen van, alle aanspraken van derden tot vergoeding van schade, waarvoor de aansprakelijkheid van STRASS in deze voorwaarden in de verhouding met Opdrachtgever is uitgesloten.

6. Indien STRASS geen aanspraak kan maken op bovengenoemde beperkingen van aansprakelijkheid, is de aansprakelijkheid van STRASS, voor zover deze door haar (aansprakelijkheids)verzekering wordt gedekt, beperkt tot het bedrag van de door de verzekeraar gedane uitkering. Indien de verzekeraar in enig geval niet tot uitkering overgaat of schade niet door de verzekering wordt gedekt, is de aansprakelijkheid van STRASS beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de in het voorstel bedongen prijs.

7. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van STRASS voor directe schade, op welke rechtsgrond ook, echter meer dan Euro 10.000,-- bedragen.

8. De in deze algemene voorwaarden opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid voor schade gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van STRASS of haar ondergeschikten.

13 Overmacht

1. Onder overmacht wordt verstaan omstandigheden die de nakoming van de verbintenis verhinderen, en die niet aan STRASS zijn toe te rekenen. Hieronder zullen (indien en voor zover deze omstandigheden de nakoming onmogelijk maken of onredelijk bemoeilijken) in ieder geval, doch niet uitsluitend, zijn begrepen: omstandigheden aan de zijde van Opdrachtgever, omstandigheden aan de zijde van STRASS, waaronder stakingen, ziekte van het personeel, vervoer verstoringen, communicatie storingen, een algemeen gebrek aan, voor het tot stand brengen van de overeengekomen prestatie benodigde zaken of diensten en niet voorzienbare stagnatie bij derden waarvan STRASS afhankelijk is.

2. XXXXXX heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat XXXXXX haar verbintenis had moeten nakomen.

3. Tijdens overmacht worden de levering en andere verplichtingen van STRASS opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door STRASS niet mogelijk is langer duurt dan twee maanden, zijn beide partijen bevoegd de Overeenkomst te ontbinden, zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat.

4. Indien STRASS bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd het reeds geleverde advies c.q. het leverbare deel afzonderlijk te factureren en is Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijk contract.

14 Toepasselijk recht en geschillenregeling

1. Op deze Overeenkomst is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.

2. In afwijking van de wettelijke regels voor de bevoegdheid van de burgerlijke rechter zal elk geschil tussen Opdrachtgever en STRASS, in geval de Rechtbank bevoegd is, worden beslecht door de Rechtbank te Utrecht.

3. XXXXXX blijft echter bevoegd Opdrachtgever te dagvaarden voor de volgens de wet of het toepasselijke internationale verdrag bevoegde rechter.