STATUTEN CVBA LIBRIUS
STATUTEN CVBA LIBRIUS
A. NAAM – DUUR – ZETEL - DOEL
Artikel 1 – Naam
De vennootschap is opgericht onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam: Librius.
De woorden "coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of de afkorting "CVBA" moeten in alle akten, facturen en documenten die uitgaan van de vennootschap de naam van de vennootschap onmiddellijk voorafgaan of volgen.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 0000 Xxxxxxxxxx (Xxxxxxxxx), Te Xxxxxxxxxx 00.
De raad van bestuur kan, zonder dat hiervoor enige beslissing van de algemene vergadering vereist is, op elk ogenblik beslissen om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar om het even welke andere plaats in het Vlaamse Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, mits bekendmaking van deze beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur kan op elk ogenblik beslissen om administratieve bedrijfszetels te vestigen op andere plaatsen in België en/of in het buitenland.
Artikel 3 – Doel
Onverminderd de verplichting van de vennootschap om steeds te beschikken over alle wettelijk vereiste toelatingen en vergunningen, heeft de vennootschap tot doel in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen rekening als voor rekening van haar vennoten, leden, lastgevers en eventuele andere begunstigden (hierna “Rechthebbende(n)”) en met inachtneming van de wet, de statuten en het huishoudelijk reglement van de vennootschap:
1. De rechten, vergoedingen en aanspraken die krachtens de wet (in het bijzonder, maar niet uitsluitend, wettelijke en dwanglicenties zoals reprografie, thuiskopie, digitale onderwijsuitzondering, openbaar leenrecht, bepaalde bloemlezingen) of op enige andere grondslag toekomen of toebehoren aan haar Rechthebbenden voor de drager “Boeken” en waarvan de Rechthebbenden het beheer uit kracht van de wet of statutair dan wel conventioneel of via mandaat aan de vennootschap hebben toevertrouwd, te bepalen, te omschrijven of beschrijven (met inbegrip van metadatering), te ramen, te monitoren, op te eisen, te innen, in te vorderen of terug te vorderen, te gelde te maken, te regelen, te beheren, in en buiten rechte te handhaven en af te dwingen, en op een objectieve, tijdige en transparante
wijze te verdelen onder en uit te keren aan haar Rechthebbenden, binnen de grenzen van haar opdracht en bevoegdheden;
2. De belangen van haar Rechthebbenden die rechtstreeks of onrechtstreeks voortvloeien uit of verband houden met het bepaalde onder 1. te verdedigen, te vrijwaren of waar te nemen, in de meest brede zin;
3. Het in dit artikel bedoelde rechtenbeheer, wettelijk zowel als exclusief en collectief zowel als individueel, uit kracht van de wet of de statuten of op grond van (al dan niet “extended”) collectieve of individuele licenties, uit te oefenen op het Belgische grondgebied evenals op of voor de grondgebieden die vallen binnen het toepassingsgebied van wederkerigheidsovereenkomsten die door de vennootschap of een centrale beheersvennootschap werden gesloten met buitenlandse verenigingen en/of vennootschappen die doelstellingen nastreven die geheel of gedeeltelijk vergelijkbaar zijn met deze die door de vennootschap of de centrale beheersvennootschap nagestreefd worden;
4. De studies en onderzoeken uit te voeren of te laten uitvoeren dan wel daaraan deel te nemen of de resultaten daarvan te verwerven, die dienstig zijn in het raam van het rechtenbeheer zoals bedoeld in dit artikel;
5. Alle feitelijke en rechtshandelingen en daden te stellen of te ondersteunen die rechtstreeks of onrechtstreeks ten goede kunnen komen aan haar materiële en morele belangen, die van haar Rechthebbenden en de verdere ontwikkeling en professionalisering van de boekensector in het algemeen, bv. via bijstand, (geldelijke, materiële of promotionele) ondersteuning, vorming, opleiding, informatieverstrekking, advies of anderszins, of via dienstverlenings- overeenkomsten met derde partijen;
6. De aankoop, (ver)huur, onderhoud en verkoop van alle roerende en onroerende goederen ten behoeve van eigen activiteiten, zoals alle soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware. De vennootschap mag haar beschikbare middelen investeren in roerende en onroerende goederen, binnen de grenzen van Boek XI van het Wetboek van Economisch recht (hierna "WER”) of enige andere toepasselijke wetgeving;
7. In rechte optreden, hetzij als eiser hetzij als verweerder hetzij als tussenkomende partij, voor de verdediging van alle rechten, vergoedingen, aanspraken en belangen waarvan sprake in dit artikel, in eigen naam en voor eigen rekening dan wel voor rekening van haar Rechthebbenden;
8. Het inrichten, organiseren en beheren van een Innovatie- en Ontwikkelingsfonds (“IO-fonds”), dat conform artikel 41 van deze statuten gespijsd wordt met een deel van de door de vennootschap geïnde rechten, waarbij de daaraan toegewezen fondsen conform artikel X1.257 van het WER aangewend worden voor sociale, culturele of educatieve doeleinden;
9. Het bevorderen van de solidariteit en de goede verstandhouding tussen haar Rechthebbenden onderling, en tussen haar haarzelf en haar Rechthebbenden en de overige actoren en instanties
in de boekenketen, de ruimere boekensector en de wereld van het collectieve en individuele auteursrecht.
Het begrip “Boek” dient, in het raam van deze statuten en enige ter uitvoering daarvan uitgevaardigde tekst, in de meest ruime vorm te worden begrepen, ongeacht de verschijningsvorm (hardcover, paperback, pocket; losbladig, vastbladig, …), de drager waarop het werk is vastgelegd (op papier, digitaal op een materiële drager, …) of de wijze waarop het ter beschikking wordt gesteld of publiek wordt meegedeeld (bv. louter online, al dan niet interactief/bewerkt/verrijkt en al dan niet multimediaal), de aard en de kenmerken van de drager en van het netwerk, het toestel dat wordt gebruikt om de informatie te ontsluiten (bv. een e-reader, smartphone/iPhone, portable/netbook, iPad/tablet, smartboard) en de plaats en het tijdstip van raadpleging door de eindgebruiker.
Met een “Boek” worden gelijkgesteld alle aanverwante, gezamenlijk aangeboden of redelijkerwijze daarmee samen horende producten die tot het normale fonds of assortiment van een Rechthebbende behoren.
Met een “Boek” worden gelijkgesteld alle producten die op het niveau van de centrale beheersvennootschap of de vennootschap als “andere” of “overige” worden aangemerkt; de rechten die voortvloeien uit of verband houden met deze producten worden door de vennootschap verdeeld samen met, op dezelfde wijze en op hetzelfde tijdstip als de rechten die verband houden of voortvloeien uit de drager Boeken.
Met een “Boek” worden eveneens gelijkgesteld tijdschriften of andere periodieke publicaties, indien de Rechthebbende dit beheer uitdrukkelijk aan de vennootschap heeft toevertrouwd, het bevoegde orgaan van de vennootschap beslist om dit beheer waar te nemen of te blijven waarnemen, en dit beheer geen afbreuk doet of kan doen aan de goede werking van de vennootschap.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende, feitelijke en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar statutair doel en de haar in beheer toevertrouwde rechten of die van aard zijn om de verwezenlijking van dit doel geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken of te bevorderen, met inbegrip van het nemen van deelnemingen in andere Belgische en/of buitenlandse vennootschappen en verenigingen of het lidmaatschap van Belgische en/of buitenlandse verenigingen of groeperingen die gelijkaardige rechten en vergoedingen innen, beheren en verdelen of handelingen stellen die voor het beheer van de vennootschap nodig of nuttig zijn, voor zover het nemen van deze deelnemingen of een dergelijk lidmaatschap het beheer van de aan de vennootschap toevertrouwde rechten niet in gevaar kan brengen en voor zover dit geen belemmering vormt voor een passend individueel of geconsolideerd toezicht op de eigen activiteiten en middelen van de vennootschap en het beheer van de aan haar toevertrouwde rechten.
De vennootschap mag optreden als bestuurder, directeur, manager of vereffenaar van andere Belgische en/of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of groeperingen die gelijkaardige rechten en vergoedingen innen, beheren en verdelen, voor zover dit geen belemmering vormt voor een passend individueel of geconsolideerd toezicht op de eigen activiteiten en middelen van de vennootschap en het beheer van de aan haar toevertrouwde rechten.
Indien de vennootschap nauwe banden heeft met een andere natuurlijke of rechtspersoon, in het bijzonder omdat hun bestuursorganen in meerderheid uit dezelfde personen bestaan, hun zetel of exploitatiezetel op hetzelfde adres is gevestigd, of er duurzame en relevante rechtstreekse of onrechtstreekse banden op het vlak van administratieve, financiële of logistieke bijstand of bijstand inzake human resources of infrastructuur bestaan, draagt de vennootschap er zorg voor dat deze banden geen belemmering vormen voor een passend individueel of geconsolideerd toezicht op de eigen activiteiten en middelen van de vennootschap en het beheer van de aan haar toevertrouwde rechten.
De vennootschap mag noch op rechtstreekse noch op onrechtstreekse wijze kredieten of leningen toestaan of zich borg stellen voor door derden aangegane verbintenissen.
Het statutair doel van de vennootschap kan gewijzigd worden door een conform artikel 413 X.Xxxx. genomen beslissing van de buitengewone algemene vergadering.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur, vanaf de neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van de rechtbank van koophandel.
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door een beslissing van de buitengewone algemene vergadering die moet genomen worden met inachtneming van de quorum- en meerderheidsvereisten die gelden voor een statutenwijziging.
B. KAPITAAL – AANDELEN – AANSPRAKELIJKHEID VAN DE VENNOTEN
Artikel 5 – Kapitaal
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap is onbeperkt en is gelijk aan de som van het vast gedeelte en het veranderlijk gedeelte van het kapitaal.
Het vast gedeelte van het kapitaal bedraagt twintigduizend (20.000) euro. Het vast gedeelte van het kapitaal kan alleen verhoogd of verminderd worden met inachtneming van de regelen die gelden voor een statutenwijziging en met naleving van de specifieke wettelijke bepalingen die gelden voor een kapitaalverhoging of kapitaalvermindering.
Het veranderlijk gedeelte van het kapitaal kan onbeperkt variëren ten gevolge van de bijneming of terugneming van aandelen door vennoten, de toetreding, uittreding of uitsluiting van vennoten, zonder dat daarvoor een statutenwijziging vereist is.
Artikel 6 – Aandelen
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door een veranderlijk aantal aandelen op naam, elk met een nominale waarde van vijfentwintig (25) euro en met een volgnummer.
Elk aandeel moet minstens voor één vierde volstort worden en een met het vast gedeelte van het kapitaal overeenstemmend aantal aandelen moet te allen tijde onderschreven zijn.
Tijdens het bestaan van de vennootschap kunnen nieuwe aandelen uitgegeven worden, onder meer in het raam van de toetreding van nieuwe vennoten. De raad van bestuur bepaalt het bij de inschrijving te storten bedrag en, in voorkomend geval, de termijnen waarbinnen de nog te storten bedragen kunnen voldaan worden en de op die bedragen verschuldigde interest.
De raad van bestuur kan de vennoten vragen om het bedrag van de onderschreven aandelen geheel of gedeeltelijk te volstorten. De raad van bestuur kan tevens beslissen tot volledige of gedeeltelijke terugbetaling van het deel van de voor de aandelen gestorte bedragen dat het wettelijk vereiste minimum van één vierde per aandeel overschrijdt.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip waarop de storting dient te gebeuren en de modaliteiten ervan en deelt dit minstens één maand voor het bepaalde tijdstip mee aan de betrokken vennoot. Indien de betrokken vennoot de vereiste storting niet op het bepaalde tijdstip heeft uitgevoerd, is er door hem vanaf dat ogenblik een interest verschuldigd gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met 2 %, onverminderd het recht van de vennootschap om het volledige verschuldigde bedrag in te vorderen of de betrokken vennoot uit te sluiten.
Zolang een vennoot de door de raad van bestuur gevraagde stortingen op zijn aandelen niet volledig heeft uitgevoerd, zijn de aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst, onverminderd het recht van de vennootschap om de betrokken vennoot uit te sluiten.
Buiten de in dit artikel bedoelde aandelen kan de vennootschap geen andere effecten uitgeven.
Artikel 7 – Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap, die in geval van onverdeeldheid het recht heeft de aan de aandelen verbonden rechten te schorsen totdat ten aanzien van de vennootschap één van de mede-eigenaars als eigenaar wordt aangeduid.
Artikel 8 – Onoverdraagbaarheid van de aandelen
De aandelen van de vennootschap zijn niet overdraagbaar, noch aan derden noch aan een andere vennoot.
Op de aandelen van de vennootschap kunnen noch zakelijke rechten noch zakelijke zekerheidsrechten gevestigd worden.
Artikel 9 – Aansprakelijkheid vennoten
Behoudens wat betreft het bedrag waarvoor zij hebben ingeschreven, zijn de vennoten beperkt aansprakelijk. Zij zijn derhalve niet persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
Elke vennoot is persoonlijk, met uitsluiting van enige hoofdelijkheid of ondeelbaarheid, verbonden tot volstorting van het bedrag op de aandelen waarop hij heeft ingeschreven.
C. VENNOTEN
Artikel 10 – Hoedanigheid
§ 1. Elke vennoot moet steeds:
A. de hoedanigheid van Uitgever van Boeken of van rechtsopvolger van een dergelijke Uitgever hebben, zodat hij “uitgever” of “rechtverkrijgende” is zoals bepaald in artikel XI.247 § 2 van het WER, én
B. verbonden zijn door een met de vennootschap gesloten overeenkomst op grond waarvan aan de vennootschap het beheer wordt toevertrouwd van alle of een deel van de in artikel 3 bedoelde rechten van de betrokken Rechthebbende, én
C. alle vergoedingen die door hem op grond van de hiervoor onder B. bedoelde overeenkomst of op grond van de statuten of het huishoudelijk reglement aan de vennootschap verschuldigd zijn tijdig voldoen, én
D. voldoen aan alle bijkomende voorwaarden die in voorkomend geval in het huishoudelijk reglement bepaald worden.
Om als Uitgever van Boeken beschouwd te kunnen worden in de hiervoor bedoelde zin, moet een kandidaat-vennoot aan de algemene vergadering aantonen dat hij:
(1) als natuurlijke of rechtspersoon
(2) op het Belgische grondgebied
(3) in het raam van een daadwerkelijke en voortgezette activiteit en door middel van een professionele en economisch zelfstandig opererende bedrijfseenheid op dat grondgebied, zonder dat deze activiteit evenwel de hoofdactiviteit van de kandidaat-vennoot dient te zijn;
(4) op grond van een rechtsgeldige overdrachtovereenkomst met de oorspronkelijke auteursrechthebbende (vervreemding, al dan niet exclusieve licentie, andere vormen van overdracht), een algemene of bijzondere rechtsopvolging met of zonder vereffening, of enige andere rechtsgrond die de vennoot machtigt om de betreffende titels uit te geven;
(5) daadwerkelijk Boeken uitgeeft, of minstens aannemelijk kan maken dat hij op korte termijn daadwerkelijk daartoe zal overgaan.
De publicatie van Boeken op het Belgische grondgebied kan aangetoond worden aan de hand van het wettelijk depot bij de Koninklijke Bibliotheek van België conform de Wet van 8 april 1965 (of, voor louter elektronische uitgaven, door een vrijwillig depot bij dezelfde instelling), het verlenen van een ISBN- of ISTC-nummer door het bevoegde Belgische registratiekantoor, het aanmelden van het werk op de titeldatabank “Boekenbank”, of ieder ander bewijsmiddel dat aannemelijk maakt dat de betreffende titel daadwerkelijk op de Belgische markt is verschenen en gebracht onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.
De algemene vergadering beoordeelt op een objectieve en niet-discriminatoire wijze of een kandidaat- vennoot de hoedanigheid van Uitgever van Boeken heeft.
§ 2. Bij wijze van uitzondering op hetgeen in § 1 bepaald is, kunnen ook rechtspersonen die de hoedanigheid hebben van beheersvennootschap zoals bepaald in artikel XI.246 vennoot worden van de vennootschap, zonder dat zij aan de in § 1 bepaalde voorwaarden voldoen.
§ 3. De personen die voldoen aan de in § 1 of § 2 bepaalde voorwaarden, hebben op elk ogenblik het recht om vennoot te worden van de vennootschap, mits zij inschrijven op minstens één aandeel en minstens één vierde op elk aandeel waarop zij inschrijven volstorten, op de wijze bepaald in het huishoudelijk reglement.
De algemene vergadering kan de toetreding als vennoot van een kandidaat-vennoot die voldoet aan de in § 1 of § 2 bepaalde voorwaarden alleen weigeren indien deze persoon handelingen stelt of gesteld heeft die afbreuk doen of redelijkerwijze kunnen doen aan het doel, de behoorlijke werking, de goede reputatie, de statuten of het huishoudelijk reglement van de vennootschap.
§ 5. Door in te schrijven op een aandeel verbindt elke vennoot er zich toe om de statuten, het huishoudelijk reglement, de overdrachtovereenkomst en de behoorlijk bekendgemaakte reglementen, richtlijnen en beslissingen van de raad van bestuur te aanvaarden en deze steeds stipt en volledig na te leven.
Artikel 11 – Vennotenregister
Op de zetel van de vennootschap wordt een vennotenregister bijgehouden, waarin voor elke vennoot wordt vermeld:
1. de naam, het adres en het beroep voor natuurlijke personen en de naam, de rechtsvorm, de zetel en het ondernemingsnummer voor rechtspersonen;
2. de datum van toetreding, van uittreding of uitsluiting of van het verlies van de hoedanigheid van vennoot;
3. het aantal aandelen waarvan hij houder is, evenals de inschrijvingen op nieuwe aandelen en de terugbetalingen van aandelen, met telkens vermelding van de datum;
4. het bedrag van de aandelen dat werd volstort, de gelden die voor uittreding, gedeeltelijke terugneming van aandelen en gedeeltelijke terugneming van stortingen werden aangewend.
Iedere vennoot kan op de zetel van de vennootschap het vennotenregister inzien. Aan de vennoten die dit vragen, wordt een certificaat verstrekt van de inschrijvingen in het vennotenregister die op hen betrekking hebben. Een dergelijk verzoek moet per aangetekende post aan de raad van bestuur gericht worden. De certificaten kunnen niet als bewijs tegen de vermeldingen in het vennotenregister aangewend worden.
Met uitzondering van de oprichters, wordt niemand geacht vennoot te zijn, tenzij hij na aanvaarding door de algemene vergadering ingeschreven is in het vennotenregister. De inschrijvingen gebeuren door de raad van bestuur op basis van gedagtekende en ondertekende bewijskrachtige stukken. Deze stukken worden aan het vennotenregister toegevoegd.
Artikel 12 – Uittreding
Een vennoot kan tijdens de eerste helft van het boekjaar vragen om uit te treden of om zijn aandelen gedeeltelijk terug te nemen. Voor een uittreding of een gedeeltelijke terugneming van aandelen is steeds de goedkeuring van de algemene vergadering vereist, waarbij geldt dat voor deze goedkeuring een meerderheid vereist is van minstens twee derden van de vennoten die samen ten minste drie vierden van het kapitaal vertegenwoordigen, na aftrek van de rechten van de vennoot die wenst uit te treden.
De algemene vergadering kan de uittreding of de gedeeltelijke terugneming van aandelen weigeren in de volgende gevallen:
- indien de betrokken vennoot nog niet volledig uitgevoerde verbintenissen heeft tegenover de vennootschap of lopende overeenkomsten heeft met de vennootschap;
- indien door de uittreding of de terugneming van aandelen het vaste gedeelte van het kapitaal verhoogd met de niet-uitkeerbare reserves niet zou behouden blijven;
- indien door de uittreding of de terugneming van aandelen het aantal vennoten van de vennootschap zou dalen onder het wettelijk bepaalde minimumaantal;
- indien de uittreding of de terugneming van aandelen de vereffening van de vennootschap tot gevolg zou hebben of de financiële toestand van de vennootschap en/of haar voortbestaan in gevaar zou brengen.
Een vennoot wordt pas als uitgetreden beschouwd nadat de algemene vergadering zijn uittreding heeft goedgekeurd en nadat de uittredende vennoot een daartoe geëigend bewijskrachtig stuk heeft ondertekend. Dit stuk wordt toegevoegd aan het vennotenregister en op dat ogenblik wordt de uittreding van de vennoot aangetekend in het vennotenregister.
Onverminderd andersluidende wettelijke bepalingen, blijft de uittredende vennoot binnen de grenzen van zijn verbintenis als vennoot aansprakelijk voor de verbintenissen die de vennootschap is aangegaan voor het einde van het boekjaar waarin hij is uitgetreden, gedurende een periode van vijf jaar vanaf de datum waarop de algemene vergadering zijn uittreding heeft goedgekeurd.
De overige rechten en verplichtingen van een uittredende vennoot, in het bijzonder op het vlak van de hem in voorkomend geval nog toekomende of de door hem in voorkomend geval nog verschuldigde vergoedingen, worden geregeld in het huishoudelijk reglement.
Artikel 13 – Uitsluiting
Artikel 13.1 – Algemeen
De algemene vergadering kan een vennoot wegens gegronde redenen uitsluiten. Gegronde redenen die de uitsluiting van een vennoot rechtvaardigen zijn onder meer:
- het innen van onverschuldigde vergoedingen, op welke grondslag ook, door het verstrekken van onjuiste, onvolledige of misleidende informatie;
- het dubbel innen van vergoedingen met eenzelfde voorwerp of strekking via verschillende beheersvennootschappen;
- elke handeling die strijdig is met de wettelijke bepalingen met betrekking tot de door de vennootschap beheerde rechten;
- het overdragen van aandelen van de vennootschap of het vestigen van zakelijke (zekerheids)rechten met betrekking tot de aandelen van de vennootschap in strijd met artikel 8;
- een ernstige of herhaalde overtreding van de statuten of het huishoudelijk reglement;
- een weigering van een vennoot om zich te onderwerpen aan een rechtsgeldige beslissing van de raad van bestuur of de algemene vergadering;
- het niet-naleven van verbintenissen ten opzichte van de vennootschap;
- het niet langer voldoen aan de in artikel 10 bepaalde voorwaarden;
- het berokkenen van enig nadeel aan de vennootschap of het stellen van handelingen die strijdig zijn met de belangen van de vennootschap of afbreuk kunnen doen aan haar behoorlijke werking of goede reputatie;
- de andere gegronde redenen die desgevallend bepaald zijn in het huishoudelijk reglement.
De beslissing tot uitsluiting van een vennoot doet geen afbreuk aan het recht van de vennootschap om tegen de betrokken vennoot een vordering tot schadevergoeding in te stellen of tegen de betrokken vennoot enige in het huishoudelijke reglement bepaalde maatregel te treffen.
De algemene vergadering kan niet beslissen tot uitsluiting van een vennoot indien daardoor het vast gedeelte van het kapitaal zou aangetast worden of indien daardoor het aantal vennoten zou dalen beneden het wettelijk bepaalde minimumaantal.
Onverminderd andersluidende wettelijke bepalingen, blijft de uitgesloten vennoot binnen de grenzen van zijn verbintenis als vennoot aansprakelijk voor de verbintenissen die de vennootschap is aangegaan voor het einde van het boekjaar waarin hij is uitgesloten, gedurende een periode van vijf jaar vanaf de datum waarop de algemene vergadering heeft beslist tot zijn uitsluiting.
Artikel 13.2 – De procedure
De raad van bestuur doet een met redenen omkleed voorstel tot uitsluiting van de betrokken vennoot. Dit voorstel tot uitsluiting wordt per aangetekend schrijven ter kennis gebracht aan de betrokken vennoot. Binnen de maand na de verzending van dit schrijven kan de betrokken vennoot schriftelijk zijn opmerkingen met betrekking tot dit voorstel overmaken aan de algemene vergadering en vragen om gehoord te worden door de algemene vergadering die over het voorstel zal beslissen.
De algemene vergadering kan slechts beslissen tot uitsluiting van een vennoot indien het voorstel daartoe goedgekeurd wordt door een meerderheid van minstens twee derden van de vennoten die samen ten minste drie vierden van het kapitaal vertegenwoordigen, na aftrek van de rechten van de vennoot wiens uitsluiting wordt voorgesteld.
Elk besluit tot uitsluiting wordt met redenen omkleed en de notulen van de algemene vergadering die over de uitsluiting beslist vermelden deze redenen.
In geval van uitsluiting van een vennoot wordt een uittreksel van de notulen van de algemene vergadering die tot uitsluiting beslist heeft ingeschreven in het vennotenregister. Binnen de vijftien dagen na de datum van de algemene vergadering die tot uitsluiting beslist heeft, wordt een afschrift van de notulen van deze algemene vergadering per aangetekende post overgemaakt aan de uitgesloten vennoot.
Artikel 14 – Verlies van de hoedanigheid van vennoot
De vennoten verliezen van rechtswege hun hoedanigheid van vennoot door overlijden, onbekwaamverklaring, ontbinding en vereffening, faillissement en het zich bevinden in een staat van kennelijk onvermogen.
In geval van overlijden, faillissement, onbekwaamverklaring of kennelijk onvermogen van een vennoot
– natuurlijke persoon of van ontbinding en vereffening of faillissement van een vennoot-rechtspersoon wordt de datum van het feit of het vonnis in het vennotenregister ingeschreven.
In de hiervoor bepaalde gevallen kunnen de vennoot of de rechthebbenden of rechtverkrijgenden van de betrokken vennoot de ontbinding en vereffening van de vennootschap niet vorderen en hebben zij enkel recht op het conform artikel 15 bepaalde scheidingsaandeel.
De in het vorige lid bedoelde personen kunnen geen maatregelen ter vrijwaring van hun rechten of van de rechten van hun rechtsvoorganger vorderen en zij moeten de boekhouding van de vennootschap respecteren. Om geen enkele reden kunnen de betrokken personen het leggen van zegels of het
opstellen van een inventaris vorderen, noch andere maatregelen treffen tot vrijwaring van welkdanige rechten ook tegenover de vennootschap.
Indien verschillende personen samen gerechtigd zijn in een aandeel of waarde, uit welken hoofde ook, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de rechten te schorsen tot één enkele persoon als gevolmachtigde wordt aangewezen.
Artikel 15 – Scheidingsaandeel
De vennoot die, om welke reden ook, ophoudt vennoot te zijn of die zijn aandelen gedeeltelijk teruggenomen heeft, heeft recht op de uitkering van de nominale waarde van de betrokken aandelen, ook het scheidingsaandeel genoemd.
Het bedrag van het scheidingsaandeel wordt bepaald op basis van de goedgekeurde jaarrekening over het boekjaar waarin de hoedanigheid van vennoot is geëindigd of waarin de vennoot zijn aandelen gedeeltelijk teruggenomen heeft. Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering wordt daarbij geen rekening gehouden met de reserves.
Indien het aandeel of de aandelen door de betrokken vennoot niet volledig volstort werden, kan aan de vennoot in geen enkel geval meer terugbetaald worden dan het door hem als vennoot volstorte deel van zijn aande(e)l(en).
De uitkering van het scheidingsaandeel gebeurt in contanten, uiterlijk binnen de vijf jaar nadat de hoedanigheid van vennoot geëindigd is of nadat de algemene vergadering de gedeeltelijke terugneming van de aandelen van een vennoot goedgekeurd heeft.
Indien de uitvoering van dit artikel voor een bepaald boekjaar zou leiden tot uitkeringen waarvan het totale bedrag meer dan vijf procent bedraagt van het kapitaal zoals vastgesteld in de laatst goedgekeurde jaarrekening, zal de raad van bestuur voornoemde termijn van vijf jaar met één jaar kunnen verlengen. Voor het bepalen van de volgorde van de te verrichten uitkeringen op de vervaldag zal rekening gehouden worden met de datum van de uittreding, de gedeeltelijke terugneming van aandelen, de uitsluiting of het verlies van de hoedanigheid van vennoot. De algemene vergadering kan beslissen dat op het aldus geblokkeerde kapitaal een interest wordt betaald, waarvan het percentage niet hoger mag zijn dan de wettelijke rentevoet.
De vennootschap kan niet overgaan tot de uitkering van een scheidingsaandeel indien daardoor het netto-actief van de vennootschap zou dalen beneden het bedrag van het vast gedeelte van het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden.
Geen enkele voormalige vennoot kan tegenover de vennootschap met betrekking tot zijn aandeel/aandelen in de vennootschap enig ander recht doen gelden dan hetgeen in dit artikel is bepaald.
D. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 16 – Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die minstens 6 en maximum 12 leden, al dan niet vennoten, telt. De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering.
Bij de benoeming van bestuurders dient de algemene vergadering steeds in de mate van het mogelijke te streven naar een evenwichtige samenstelling van de raad van bestuur, zodat deze een voldoende aantal vertegenwoordigers van de uitgevers van algemene werken (in de meest brede zin: fictie, non- fictie, poëzie, kinderboeken, enz.), van educatieve werken en van wetenschappelijke werken telt. De algemene vergadering beslist hierover soeverein, zonder dat zij haar beslissing op enige wijze dient te motiveren.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Alle bestuurders, evenals de vaste vertegenwoordigers van de rechtspersonen die benoemd zijn als bestuurder, moeten voldoen aan de door artikel XI.250 van het WER bepaalde voorwaarden.
De bestuurders zijn onbeperkt herbenoembaar. Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter, twee ondervoorzitters en een penningmeester. De voorzitter en de beide ondervoorzitters dienen steeds een verschillende van de in het tweede lid van dit artikel vermelde categorieën van uitgevers te vertegenwoordigen. De voorzitter, de twee ondervoorzitters en de penningmeester vormen, samen met de gedelegeerd bestuurder, het bureau.
Indien de voorzitter, om welke reden ook, in de onmogelijkheid verkeert om de hem door de statuten toevertrouwde taken uit te oefenen, worden deze taken rechtsgeldig uitgeoefend door één van de beide ondervoorzitters.
Artikel 17 – Duur en einde van het bestuursmandaat
De duur van het mandaat van een bestuurder wordt bepaald door de algemene vergadering en bedraagt maximaal vier jaar. Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering eindigt het mandaat van een bestuurder op het ogenblik van de sluiting van de jaarvergadering die gehouden wordt in het jaar waarin de duur van zijn mandaat verstrijkt.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap. Behoudens indien hij voordien vervangen wordt, eindigt zijn mandaat op het ogenblik van de sluiting van de eerstvolgende jaarvergadering.
Elke bestuurder kan op elk ogenblik zonder reden en/of met onmiddellijke ingang door de algemene vergadering ontslagen worden.
Indien het mandaat van een bestuurder tussentijds vacant wordt, kunnen de overblijvende bestuurders in de vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende algemene vergadering, met dien verstande dat de nieuwe bestuurder dient te behoren tot dezelfde categorie van uitgevers (zoals bedoeld in het tweede lid van artikel 16) als de bestuurder die hij vervangt. Van deze mogelijkheid kan echter geen gebruik gemaakt worden indien de helft (of meer) van de mandaten in de raad van bestuur tegelijkertijd vacant is. In dat geval moet de algemene vergadering onmiddellijk bijeengeroepen worden.
Artikel 18 – Aansprakelijkheid van de bestuurders
De bestuurders zijn niet persoonlijk gehouden voor de verbintenissen van de vennootschap maar zij zijn ten aanzien van de vennootschap verantwoordelijk voor de uitvoering van hun mandaat.
Conform artikel XI.251 van het WER zijn de bestuurders en de gedelegeerd bestuurder(s) van de vennootschap onderworpen aan de artikelen 527 en 528 X.Xxxx., waarbij een overtreding van hoofdstuk 9 van Titel 5 van het WER en van de uitvoeringsbesluiten ervan gelijkgesteld wordt met een overtreding van het X.Xxxx.
Indien een lid van de raad van bestuur in een aangelegenheid waarover de raad van bestuur moet beslissen rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, moet de in artikel 523 X.Xxxx. bepaalde procedure naar analogie toegepast worden.
Zolang de vennootschap niet ontbonden is, kunnen de bestuurders slechts tot schadeloosstelling aangesproken worden nadat de algemene vergadering daartoe besloten heeft. De bestuurders zijn van hun aansprakelijkheid ten aanzien van de vennootschap ontslagen indien hen door de algemene vergadering op geldige wijze kwijting werd verleend.
Artikel 19 – Bevoegdheden
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te stellen, zowel van beheer als van beschikking, die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap. Alles wat niet uitdrukkelijk door de statuten of door de wet aan de algemene vergadering wordt voorbehouden, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
De raad van bestuur beslist onder meer over de algemene strategie die de vennootschap dient te volgen en waakt over de uitvoering ervan.
Artikel 20 – Dagelijks bestuur – bijzonder mandaat
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap betreffende dit bestuur opdragen aan een gedelegeerd bestuurder, die geen lid van de raad van bestuur moet zijn.
De gedelegeerd bestuurder moet voldoen aan de door artikel XI.250 van het WER bepaalde voorwaarden.
De raad van bestuur kan in voorkomend geval de bevoegdheden van de gedelegeerd bestuurder nader bepalen.
De raad van bestuur kan tevens bijzonder gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen, met dien verstande dat alleen beperkte volmachten voor het stellen van welbepaalde rechtshandelingen toegelaten zijn. De bijzonder gevolmachtigden kunnen de vennootschap slechts binnen de perken van de aan hen verleende volmacht verbinden, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever(s) in geval een te ruime volmacht werd verleend.
De raad van bestuur bepaalt de vergoeding van de personen die conform dit artikel met het dagelijks bestuur belast worden of waaraan bijzondere volmachten verleend worden.
Artikel 21 – Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap als college, door de meerderheid van zijn leden, ten aanzien van derden in alle handelingen in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte steeds rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee samen optredende bestuurders, zonder dat zij blijk moeten geven van een voorafgaande machtiging daartoe door de raad van bestuur.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte steeds rechtsgeldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder.
De vennootschap wordt ten aanzien van de centrale beheersvennootschappen Reprobel en Auvibel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder indien deze is aangesteld dan wel door een bestuurder die door de raad van bestuur van de vennootschap is aangewezen als plaatsvervangende vertegenwoordiger in de raad van bestuur van de centrale beheersvennootschap, en dit voor elke opeising, terbeschikkingstelling, verdeling, betaling of gelijkaardige handeling. Indien geen gedelegeerd bestuurder is aangesteld wordt de vennootschap ten aanzien van de bedoelde centrale beheersvennootschappen en binnen dezelfde grenzen steeds rechtsgeldig vertegenwoordigd door de bestuurder die hetzij als vertegenwoordiger hetzij als plaatsvervangend vertegenwoordiger in
de raad van bestuur van de centrale beheersvennootschap is aangewezen door de raad van bestuur van de vennootschap.
Binnen de grenzen van het verleende mandaat wordt de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte steeds rechtsgeldig vertegenwoordigd door een bijzonder gevolmachtigde.
Artikel 22 – Vergaderingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert minstens drie maal per jaar.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.
De raad van bestuur moet bijeengeroepen worden binnen de veertien dagen na het verzoek daartoe van een bestuurder. Indien binnen deze termijn geen gevolg zou zijn gegeven aan het verzoek van een bestuurder, heeft de betrokken bestuurder het recht om zelf de raad van bestuur bijeen te roepen.
De oproepingen voor de vergaderingen van de raad van bestuur, met vermelding van de agenda, worden uiterlijk acht kalenderdagen voor de datum van de vergadering verstuurd per gewone brief.
In geval van hoogdringendheid, die moet gemotiveerd worden in de notulen van de betrokken raad van bestuur, kan afgeweken worden van hetgeen in het vorige lid is bepaald en kan de oproeping met een kortere oproepingstermijn en op alle mogelijke wijzen (en zelfs mondeling) gebeuren.
Indien de oproepingen ondertekend worden door de gedelegeerd bestuurder wordt hij, behoudens tegenbewijs, geacht in opdracht van de voorzitter te hebben gehandeld.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere in de oproeping bepaalde plaats.
De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig gehouden worden bij wijze van video- of telefoonconferentie. In voorkomend geval wordt de vergadering geacht geldig te zijn gehouden op de zetel van de vennootschap indien tenminste één bestuurder daar fysiek aanwezig was.
Artikel 23 – Besluitvorming door de raad van bestuur
De raad van bestuur vormt een college en beraadslaagt en besluit volgens de bepalingen van de statuten en, in voorkomend geval, het huishoudelijk reglement.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden voorgezeten door de voorzitter of, bij afwezigheid van de voorzitter, door een ondervoorzitter of, indien deze eveneens afwezig is, door de penningmeester, of, bij afwezigheid van alle voornoemden, door het oudste aanwezige lid van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is slechts geldig samengesteld en kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, waarbij bovendien steeds minstens één vertegenwoordiger van de in artikel 16, lid 2 bepaalde categorieën van uitgevers aanwezig of vertegenwoordigd moet zijn.
Wanneer het in het vorige lid bepaalde dubbele aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt, moet binnen de maand een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen worden. Deze kan dan geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Iedere bestuurder die niet kan aanwezig zijn, kan schriftelijk aan een andere bestuurder een onderhandse volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van bestuur, met dien verstande dat geen enkele bestuurder meer dan één andere bestuurder mag vertegenwoordigen.
Een bestuurder die niet kan aanwezig zijn, heeft tevens het recht om de raad van bestuur te verzoeken de vergadering te laten bijwonen door een bijzondere volmachtdrager, die een loutere waarnemer zonder stemrecht is. Indien de raad van bestuur vaststelt dat de desbetreffende bijzondere volmachtdrager niet voldoet aan de door artikel XI.250 van het WER bepaalde voorwaarden of diens aanwezigheid om enige reden niet opportuun acht, kan de raad van bestuur hem steeds de toegang tot de vergadering weigeren, zonder dat de raad van bestuur dit op enige wijze moet motiveren.
De gedelegeerd bestuurder wordt, ook indien hij/zij geen bestuurder is, steeds uitgenodigd voor de vergaderingen van de raad van bestuur en hij kan deze vergaderingen steeds bijwonen, als een loutere waarnemer zonder stemrecht.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over de punten die vermeld zijn in de agenda. Over punten die niet vermeld zijn in de agenda kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd en besloten worden indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en indien zij daar allen mee instemmen.
Elke bestuurder heeft één stem.
Behoudens andersluidende bepalingen in de wet, deze statuten of het huishoudelijk reglement, worden de beslissingen van de raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij de onthoudingen niet in aanmerking genomen worden. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur worden opgenomen in notulen, ingeschreven of verzameld in een bijzonder register en ondertekend door minstens twee bestuurders (waaronder minstens de bestuurder die de desbetreffende vergadering heeft voorgezeten). Afschriften of uittreksels van deze notulen worden door de voorzitter, een ondervoorzitter of de gedelegeerd bestuurder ondertekend.
Artikel 24 – Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen wordt conform artikel XI.260 van het WER opgedragen aan één of meer commissarissen die door de algemene vergadering worden benoemd onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Alle bepalingen van het X.Xxxx. die betrekking hebben op de commissarissen, op hun opdracht, hun taken en bevoegdheden, op de benoeming- en ontslagmodaliteiten, zijn van toepassing op deze commissaris(sen). Onverminderd de taken die aan de commissaris worden opgedragen door of op grond van andere wettelijke bepalingen, oefent de door de vennootschap aangestelde commissaris zijn opdracht uit conform artikel XI.263 van het WER
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering ontslagen worden. De bezoldiging van de commissaris wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
Wanneer een commissaris ontslag neemt, brengt hij de vennootschap minstens vijftien dagen vooraf op de hoogte van zijn ontslag en van de redenen hiervoor, onverminderd de toepassing van artikel 135 X.Xxxx. Binnen de vijf werkdagen na deze kennisgeving aan de vennootschap brengt de commissaris ook de controledienst van de vennootschappen voor het beheer van auteursrechten en naburige rechten bij de Federale overheidsdienst die het auteursrecht onder zijn bevoegdheden heeft (hierna de "Controledienst") hiervan op de hoogte.
Binnen de vijf werkdagen die volgen op de herroeping door de vennootschap van het mandaat van de commissaris, conform de bepalingen van het X.Xxxx., brengt de vennootschap de Controledienst hiervan op de hoogte.
E. ALGEMENE VERGADERING VAN VENNOTEN
Artikel 25 – Samenstelling en bevoegdheid
De regelmatig samengestelde algemene vergadering van de vennootschap vertegenwoordigt alle vennoten. Haar beslissingen zijn bindend voor alle vennoten, ook voor diegenen die afwezig zijn of tegenstemmen.
De algemene vergadering bezit de bevoegdheden die haar toegekend worden door de wet, deze statuten en het huishoudelijk reglement. Aan haar bevoegdheid zijn voorbehouden de beslissingen omtrent de benoeming of het ontslag van bestuurders, van de commissaris(sen), de goedkeuring van de jaarrekening, de kwijting aan de bestuurders en de commissaris(sen), de wijziging van de statuten en de ontbinding van de vennootschap.
Artikel 26 – Bijeenroeping van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan op elk ogenblik beslissen om de algemene vergadering bijeen te roepen.
De raad van bestuur is verplicht om de algemene vergadering bijeen te roepen, wanneer vennoten die samen ten minste één vijfde van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen dit schriftelijk vragen. De raad van bestuur is eveneens verplicht om de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de commissaris(sen) zich in de onmogelijkheid bevindt(en) om zijn/hun taak uit te oefenen en de raad van bestuur schriftelijk vraagt/vragen om de algemene vergadering bijeen te roepen.
Een in het vorige lid bedoeld verzoek tot bijeenroeping van de algemene vergadering moet de punten vermelden die de verzoekende partij op de agenda wil geplaatst zien. De raad van bestuur moet de algemene vergadering in de in het vorige lid bedoelde gevallen bijeenroepen binnen een termijn van één maand nadat hij het verzoek ontvangen heeft.
De voorzitter van de raad van bestuur roept de algemene vergadering minstens 15 dagen en schriftelijk vooraf bijeen. In de oproeping wordt onder meer de agenda vermeld. Indien de oproepingen ondertekend worden door de gedelegeerd bestuurder wordt hij, behoudens tegenbewijs, geacht in opdracht van de voorzitter te hebben gehandeld.
De jaarvergadering, die onder meer moet beslissen over de goedkeuring van de jaarrekening, wordt gehouden op een door de raad van bestuur daartoe bepaalde datum, binnen de zes maanden na de afsluiting van het voorbije boekjaar.
Indien voor de jaarvergadering geopteerd wordt voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals bepaald in artikel 29, moet het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit ten laatste binnen de in het vorige lid bepaalde termijn toekomen op de zetel van de vennootschap, gedagtekend, ondertekend en goedgekeurd door alle vennoten.
De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere door de raad van bestuur bepaalde en in de oproeping vermelde plaats.
Artikel 27 – Beraadslaging en stemming
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, bij diens afwezigheid door een ondervoorzitter of, indien deze eveneens afwezig is, door het oudste aanwezige lid van de raad van bestuur.
De bestuurders, de gedelegeerd bestuurder en de commissaris(sen) wonen de algemene vergadering bij. De algemene vergadering kan niet geldig beraadslagen indien niet minstens drie leden van de raad van bestuur aanwezig zijn die elk een verschillende van de in artikel 16, lid 2 bepaalde categorieën van uitgevers vertegenwoordigen.
De voorzitter stelt een secretaris aan en duidt twee stemopnemers aan. De voorzitter, de twee stemopnemers en de secretaris vormen het bureau van de vergadering.
Behoudens andersluidende bepalingen in de wet, deze statuten of het huishoudelijk reglement, is de algemene vergadering geldig samengesteld en kan zij rechtsgeldig beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
Elke vennoot die niet aanwezig kan zijn, kan schriftelijk aan een andere vennoot een onderhandse volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op de algemene vergadering, met dien verstande dat geen enkele vennoot meer dan één andere vennoot mag vertegenwoordigen.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over de punten die vermeld zijn in de agenda. Over punten die niet vermeld zijn in de agenda kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd en besloten worden indien alle vennoten aanwezig zijn en indien zij daar allen mee instemmen. Deze instemming moet uitdrukkelijk vermeld worden in de notulen van de vergadering.
De stemming geschiedt bij handopsteken of naamafroeping, tenzij de vergadering daarover anders beslist. Voor alle beslissingen die personen betreffen (zoals bijvoorbeeld het ontslag of de benoeming van bestuurders en commissarissen, de uitsluiting van een vennoot, enz.) is een geheime stemming verplicht, tenzij de vennoten met eenparigheid van stemmen beslissen om daarvan af te wijken. Een geheime stemming is ook verplicht indien ten minste één vierde van de vennoten dit vraagt.
Behoudens andersluidende bepalingen in de wet, deze statuten of het huishoudelijk reglement, worden de beslissingen van de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij de onthoudingen niet in aanmerking genomen worden. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De buitengewone algemene vergadering die moet beslissen over een statutenwijziging wordt steeds gehouden voor een notaris. Onder voorbehoud van de toepassing van de artikelen 435 en 781 § 1 X.Xxxx. inzake de wijziging van de vorm van een coöperatieve vennootschap en de omzetting van vennootschappen, kan de buitengewone algemene vergadering over een in de oproeping voorgestelde statutenwijziging (met uitzondering van een doelwijziging) slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten wanneer de vennoten die aan de vergadering deelnemen minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda te worden bijeengeroepen, die geldig kan beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige vennoten. Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij met een meerderheid van drie vierden van de geldig uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd, waarbij de onthoudingen niet in aanmerking genomen worden.
Conform artikel XI.264 van het WER moet de algemene vergadering van de vennootschap beslissen over de verdeling van de sommen die door de vennootschap geïnd werden en waarvan met zekerheid blijkt dat ze niet kunnen toegewezen worden onder haar rechthebbenden van de betrokken categorie. De wijze van verdeling van deze sommen onder de rechthebbenden moet door de algemene vergadering goedgekeurd worden met een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen, waarbij de onthoudingen niet in aanmerking genomen worden. Indien deze meerderheid niet wordt bereikt, dient voor dit agendapunt een nieuwe algemene vergadering bijeengeroepen te worden, die kan beslissen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij de
onthoudingen niet in aanmerking genomen worden. Over de aanwending van deze sommen stelt de commissaris jaarlijks een bijzonder verslag op.
Met de term “categorie van rechthebbenden” in het vorige lid worden, behoudens indien de Algemene Vergadering daartoe anders beslist, de rechthebbenden bedoeld die het beheer van hun rechten aan de vennootschap hebben overgedragen voor de drager Boeken dan wel – in voorkomend geval – voor de drager Tijdschriften. De categorie(ën) van rechthebbenden kan/kunnen verder worden onderverdeeld naargelang het soort en de draagwijdte van de licentie (wettelijk, al dan niet “extended” collectief, individueel) of het mandaat, de herkomst of bestemming van de fondsen, het territorium en de duurtijd van overdracht, de taal, de aard van de drager (analoog, digitaal) of enig ander dienstig criterium. Deze indeling kan nader bepaald worden in het huishoudelijk reglement.
Artikel 28 – Aan de aandelen verbonden stemrechten
Iedere vennoot heeft, ongeacht het aantal aandelen dat hij bezit, recht op één stem.
Artikel 29 – Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten verleden worden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal de raad van bestuur schriftelijk een rondschrijven met vermelding van de agenda en van de voorstellen van besluit versturen aan alle vennoten en aan de commissaris(sen), met verzoek aan de vennoten om de erin opgenomen voorstellen van besluit goed te keuren en om na ontvangst ervan dit schrijven binnen de daarin bepaalde termijn gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere in dit schrijven bepaalde plaats.
Indien de vennootschap binnen de bepaalde termijn de goedkeuring van alle vennoten, zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke besluitvorming zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit, niet ontvangen heeft, worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat binnen de bepaalde termijn niet alle voorstellen van besluit eenparig goedgekeurd werden.
Indien de vennootschap binnen de bepaalde termijn de goedkeuring van alle vennoten heeft ontvangen, worden de beslissingen geacht genomen te zijn op het ogenblik waarop de laatste vennoot het rondschrijven heeft ondertekend, onverminderd hetgeen is bepaald in artikel 26, lid 6.
Artikel 30 – Notulen
De besluiten van de algemene vergadering worden opgenomen in notulen, ingeschreven of verzameld in een bijzonder register dat bewaard wordt op de zetel van de vennootschap en ondertekend door de leden van het bureau en de aanwezige vennoten die dit xxxxxx.
Afschriften of uittreksels van deze notulen worden door de voorzitter, een ondervoorzitter of de gedelegeerd bestuurder ondertekend.
F. LIDMAATSCHAP - BEHEER VAN DE RECHTEN
Artikel 31 - Lidmaatschap
Het lidmaatschap van de vennootschap, de daaraan verbonden rechten, plichten, formaliteiten, vergoedingen en bijdragen, evenals de wijze van toetreding, uittreding en uitsluiting van leden worden nader geregeld in het huishoudelijk reglement.
Artikel 32 – Beheer van de rechten
De vennootschap beheert de rechten bedoeld in artikel 3 in het uitsluitende belang van haar leden, in overeenstemming met de wet, de statuten en het huishoudelijk reglement. Het beheer van deze rechten wordt nader geregeld in het huishoudelijk reglement.
G. BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTVERDELING
Artikel 33 – Boekjaar en verslagen
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk kalenderjaar.
De raad van bestuur stelt elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op met toepassing van de door hem vastgestelde waarderingsregels. Nadat de rekeningen in overeenstemming gebracht zijn met de gegevens die blijken uit de inventaris maakt de raad van bestuur de jaarrekening op, die bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en die niet volgens het verkort schema mag opgesteld worden.
Daarnaast stelt de raad van bestuur een jaarverslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Dit jaarverslag wordt opgesteld conform de daarop toepasselijke bepalingen van het X.Xxxx. en het WER.
Ten minste één maand vóór de jaarvergadering overhandigt de raad van bestuur de jaarrekening en het jaarverslag aan de commissaris(sen). Deze zal (zullen) een controleverslag over hun opdracht opstellen.
Vijftien dagen vóór de jaarvergadering worden de jaarrekening, de verslagen van de raad van bestuurder en van de commissaris(sen) ten behoeve van de vennoten ter inzage neergelegd op de zetel van de vennootschap.
De jaarvergadering bespreekt het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening. Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene
vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissaris(sen) te verlenen kwijting.
De jaarvergadering die doorgaat op de statutair bepaalde datum kan door de raad van bestuur drie weken uitgesteld worden, waarbij alle door de eerste vergadering genomen besluiten inzake de jaarrekening en de kwijting vervallen. De volmachten, neergelegd voor de eerste vergadering, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Conform artikel XI.271 van het WER bezorgt de vennootschap aan de Controledienst een kopie van de boekhoudkundige staat die overeenkomstig artikel 137 § 2 van het X.Xxxx. halfjaarlijks aan de commissaris(sen) bezorgd wordt.
Conform artikel XI.249 § 4 van het WER deelt de vennootschap binnen de zes maanden na de afsluiting van elk boekjaar aan de Controledienst de in artikel XI.249 § 3 van het WER bedoelde informatie mee en binnen dezelfde termijn wordt de in artikel XI.249 § 3 van het WERbedoelde informatie gepubliceerd op de internetpagina van de vennootschap op een duidelijk leesbare plaats, met in het hoofdmenu van de internetpagina een duidelijke verwijzing ernaar.
Artikel 34 – Winstuitkering
Van de te bestemmen nettowinst van het boekjaar wordt minstens 5 % voorbehouden voor de vorming van de wettelijke reserve, totdat deze wettelijke reserve één tiende van het kapitaal van de vennootschap bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Artikel 35 – Vermogen van de vennootschap
Overeenkomstig artikel XI.248 § 3 van het WER maakt de vennootschap een onderscheid tussen het vermogen dat gevormd wordt door de vergoedingen, tarieven en bijdragen die aangerekend worden voor haar diensten en werkingskosten of die voortvloeien uit andere activiteiten of het beheer van haar eigen middelen, zoals nader geregeld in het huishoudelijk reglement, en het vermogen dat gevormd wordt door de rechten en vergoedingen die geïnd en beheerd worden voor rekening van haar rechthebbenden (hierna “Beheersvermogen”). De vennootschap zal hierbij handelen in overeenstemming met het Koninklijk Besluit dat uitvoering geeft aan het bedoelde artikel, vanaf zijn inwerkingtreding.
De sommen die deel uitmaken van het Beheersvermogen en die nog niet betaald zijn aan de Rechthebbenden, ongeacht of het bedrag ervan individueel toerekenbaar is aan een Rechthebbende of niet, dienen voor rekening van de Rechthebbenden onder een afzonderlijke rubriek te worden gestort op een bijzondere rekening bij een erkende kredietinstelling. Deze instelling dient daarbij vooraf te verzaken aan het principe van eenheid van rekening en aan de wettelijke en conventionele
compensatie tussen de verschillende rekeningen van de vennootschap. De in deze paragraaf bedoelde sommen mogen door de vennootschap niet op een speculatieve wijze belegd worden.
Artikel 36 – Bijzondere waarderings- en registratieregelen
Schuldvorderingen, vorderingen, aanspraken en schulden van de vennootschap ten overstaan van derden en van derden ten overstaan van de vennootschap, dienen boekhoudkundig geregistreerd te worden in het boekjaar waarin deze een zeker, vaststaand en opeisbaar karakter hebben of verkrijgen.
Ten aanzien van de centrale beheersvennootschappen Reprobel of Auvibel wordt een schuldvordering van de vennootschap onweerlegbaar geacht een zeker, vaststaand en opeisbaar karakter te hebben vanaf de datum van goedkeuring door het bevoegde orgaan van de vennootschap van de opeisingstaat van de centrale beheersvennootschap waarin het door de vennootschap op te vorderen bedrag nader wordt bepaald, omschreven en toegelicht.
Voor het overige worden de waarderingsregels bepaald door de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 33, tweede lid.
H. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 37 – Benoeming van vereffenaars
Behoudens de gevallen van wettelijke en gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap op elk ogenblik ontbonden worden door een beslissing van de algemene vergadering van de vennootschap, die moet genomen worden met inachtneming van de quorum- en meerderheidsvereisten die gelden voor een statutenwijziging.
In geval van een vrijwillige ontbinding worden door de Algemene Vergadering één of meer vereffe- naars benoemd. Deze vereffenaar(s) treedt/treden pas in functie na de homologatie door de Rechtbank van Koophandel conform artikel 184 X.Xxxx.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden conform de artikelen 186 en volgende van het X.Xxxx.
Artikel 38 – Slotafrekening
Na betaling van de schulden en kosten van de vennootschap zal het positieve saldo van de vereffening in de eerste plaats aangewend worden voor de terugbetaling van de stortingen uitgevoerd voor de volstorting van de aandelen.
Als op alle aandelen niet in eenzelfde mate stortingen zouden uitgevoerd zijn, zullen de vereffenaars het evenwicht onder de aandelen inzake de volstorting herstellen hetzij door bijkomende opvragingen van stortingen, hetzij door gedeeltelijke terugbetalingen.
De resterende activabestanddelen worden onder de vennoten verdeeld in verhouding tot de nominale waarde van de door hen onderschreven aandelen.
Artikel 39 – Vorderingen van vennoten
Alle rechten en vorderingen van gewezen Rechthebbenden of hun rechtsopvolgers, met betrekking tot hun maatschappelijke rechten of de vereffening van hun aandeel, vervallen na verloop van twee jaar vanaf de datum waarop zij niet langer vennoot zijn of na verloop van drie maanden vanaf de datum van de sluiting van de vereffening, in geval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap. Stuiting van de verjaring gebeurt door middel van een aangetekend schrijven gericht aan de voorzitter van de raad van bestuur of aan de vereffenaar(s).
Het vorige lid kan echter geen afbreuk doen aan hetgeen in het huishoudelijk reglement bepaald is met betrekking tot de rechten en vergoedingen die de vennootschap uit hoofde van haar opdracht en werking aan de Rechthebbenden verschuldigd is na de beëindiging van hun lidmaatschap.
I. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 40 – Huishoudelijk reglement
De raad van bestuur kan de statuten aanvullen en hun toepassing regelen en verder uitwerken in een huishoudelijk reglement, waarvan de inhoud niet strijdig mag zijn met de bepalingen van de statuten of met de op de vennootschap toepasselijke wetten.
Het huishoudelijk reglement wordt goedgekeurd of gewijzigd door de raad van bestuur van de vennootschap, met een bijzondere meerderheid van twee derden van de stemmen, waarbij de onthoudingen niet in aanmerking genomen worden.
De raad van bestuur bepaalt voor het overige zelf de nadere regelen met betrekking tot de totstandkoming, de wijziging, de bekendmaking, de rechtsgevolgen, de structuur en de inhoud van het huishoudelijk reglement. Het huishoudelijk reglement kan, onder meer, nadere bepalingen bevatten betreffende de werking van de raad van bestuur en de algemene vergadering; de algemene werking van de vennootschap; het lidmaatschap en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen; de aanmelding van en de controle op titel- en omzetgegevens van de Rechthebbenden of enig ander gegeven dienstig voor de verdeling van de vergoedingen; de wijze waarop deze verdeling geschiedt; de sanctionering van vastgestelde of vermoede inbreuken op of misbruiken van de statuten of het huishoudelijk reglement; de behandeling van klachten over de werking van de vennootschap of de door haar gedane verdelingen; en het fonds bedoeld in artikel 41 van de statuten.
Artikel 41 – Innovatie- en Ontwikkelingsfonds
De algemene vergadering kan met een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen, waarbij de onthoudingen niet in aanmerking genomen worden, beslissen om maximaal 10 % van de door de vennootschap geïnde rechten over het afgelopen boekjaar te bestemmen voor een “Innovatie- en Ontwikkelingsfonds” (”IO-fonds”), dat deze fondsen conform artikel XI.257 van het WER zal aanwenden voor sociale, culturele of educatieve doeleinden. De doeleinden waarvan sprake, die mede het stimuleren van innovatie in de boekensector kunnen omvatten, kunnen nader omschreven worden in het huishoudelijk reglement.
De algemene vergadering kan het algemeen kader en de richtlijnen en modaliteiten met betrekking tot de aanwending of bestemming van de in het eerste lid bepaalde sommen door het Innovatie- en Ontwikkelingsfonds bepalen. Zij kan ook beslissen dat één en ander in het huishoudelijk reglement van de vennootschap nader zal geregeld worden.
Het beheer, de aanwending en de bestemming van de in het eerste lid bepaalde sommen wordt uitgevoerd door de vennootschap, in overeenstemming met de wet, de statuten en het huishoudelijk reglement. Zij kan zich daarbij laten bijstaan en adviseren door een stuurgroep. De samenstelling, de bevoegdheden, de werking en de regelen voor de besluitvorming van de stuurgroep worden nader bepaald in het huishoudelijk reglement. De stuurgroep moet bestaan uit personen die een aantoonbare band met de beheersvennootschap, met het auteursrecht, met de sociale, culturele of educatieve wereld of met het boekenvak hebben.
De rekeningen van het Innovatie- en Ontwikkelingsfonds worden strikt gescheiden van de overige rekeningen van de vennootschap zodat daaruit duidelijk blijkt welke middelen voor sociale, culturele of educatieve doeleinden (ontwikkeling / innovatie) bestemd worden en op welke manier deze middelen aangewend worden.
De raad van bestuur stelt jaarlijks een omstandig verslag op waarin de door de vennootschap geïnde rechten die voor sociale, culturele en educatieve doeleinden bestemd en aangewend worden in het raam van het Innovatie- en Ontwikkelingsfonds, beschreven worden. Dit verslag wordt voorgelegd aan de algemene vergadering en wordt ter informatie overgemaakt aan de Controledienst.
Artikel 42 – Verjaring
Behoudens in geval van afwijkende wettelijke bepaling verjaren vorderingen van Rechthebbenden tot betaling van vergoedingen op grond van deze statuten of het huishoudelijk reglement na tien jaar vanaf de dag van inning van de vergoedingen. Deze termijn wordt geschorst vanaf de inning tot de datum van inverdelingstelling van de vergoedingen.
Artikel 43 – Controledienst
De vennootschap vervult haar opdracht onder toezicht van de Controledienst, die toezicht houdt op de toepassing door de vennootschap van het WER, de uitvoeringbesluiten hiervan, de statuten, het huishoudelijk reglement en de gebeurlijke overige tariferings-, innings- en verdelingsregels.
Artikel 44 – Keuze van woonplaats
Iedere vennoot, bestuurder, commissaris en vereffenaar, die woonplaats heeft in het buitenland en die geen woonplaats in België heeft gekozen, wordt voor de toepassing van deze statuten onweerlegbaar geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar hem alle officiële kennisgevingen, mededelingen, betekeningen en aanmaningen met betrekking tot de vennootschap geldig kunnen bezorgd worden.
Artikel 45 – Elektronische communicatie
Elke schriftelijke of aangetekende communicatie, in de meest ruime zin, zoals bedoeld in deze statuten, het huishoudelijk reglement, de overdrachtovereenkomst, en enige andere beslissing of overeenkomst die kader in het doel van de vennootschap, kan worden vervangen door een elektronische communicatie, voor zover de daadwerkelijke verzending, de behoorlijke ontvangst door de bestemmeling en het tijdstip van verzending en ontvangst kunnen worden vastgesteld en de authenticiteit en integriteit van de communicatie en de daarin vervatte gegevens te allen tijde is gewaarborgd. In voorkomend geval heeft deze communicatie dezelfde bewijswaarde en bewijskracht als de schriftelijke communicatie die ze vervangt. De elektronische communicatie waarvan sprake kan, onder de gestelde voorwaarden, de vorm aannemen van een mededeling op een gesloten en beveiligd netwerk dat door de vennootschap wordt ingericht en dat alleen voor de vennootschap, haar organen en aangestelden, vennoten en Rechthebbenden, en controlerende instanties, of een welomschreven groep of deel daarvan, toegankelijk is.
Artikel 46 – Algemene bepaling
De bepalingen van deze statuten die in strijd zouden zijn met dwingende wettelijke bepalingen worden voor niet geschreven gehouden. Zij kunnen geen aanleiding geven tot nietigverklaring van de vennootschap en hebben geen invloed op de geldigheid van andere bepalingen van deze statuten.
Voor alle aangelegenheden die niet door deze statuten of het huishoudelijk reglement geregeld worden, wordt verwezen naar het W.Venn. en het WER.