S T A T U T E N B O E K
X X X X X X X X X X X X
2 STATUTENBOEK • • • •
Xxxxx, zeventien oktober tweeduizend drie en twintig, verscheen voor mij, xx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx-X-Xxx, notaris in Suriname, residerende te Paramaribo:
de heer XXXXXX XXXXXX XXXXXXX, volgens zijn verklaring bankemployee, geboren te Paramaribo op twee december negentienhonderd zeven en zeventig, wonende te Paramaribo, gehuwd, houder van identi- teitskaart met nummer: EV006564, uitgegeven door het Ministerie van Binnenlandse Zaken en verval- lende op veertien april tweeduizend één en dertig, bezitter van de Surinaamse nationaliteit en ingezetene van de Republiek Suriname, ten deze handelende in zijn hoedanigheid van President-Directeur van de statutair te Paramaribo gevestigde en de te Paramaribo aan de Xx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00-00 kantoor- houdende naamloze vennootschap: FINABANK NV, ingeschreven in het Handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken onder dossiernummer: 22853,
FINABANK N.V., hierna te noemen: “de vennootschap”. In aanmerking nemende dat:
de vennootschap is opgericht bij notariële akte op vier en twintig april negentienhonderd één en negentig verleden door de alhier geresideerd hebbende notaris, xx. Xxxxx Xxxxx Xxxx, nadat op het ontwerp van de akte de verklaring van geen bezwaar van de President van de Republiek Suriname was verkregen bij Resolutie van achttien april negentienhonderd één en negentig, nummer 3537, had verklaard, dat hem van bezwaren als bedoeld bij artikel 38 van het Wetboek van Koophandel niet was gebleken;
dat de voormelde oprichtingsakte werd gepubliceerd in het Advertentieblad van de Republiek Suriname van dertig april negentienhonderd een en negentig nummer 37;
de statuten zijn voor het eerst gewijzigd bij notariële akte op twee en twintig oktober negentienhon- derd acht en negentig, verleden door de alhier geresideerd hebbende notaris xx. Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxx Xxxx, nadat op het ontwerp van de akte de verklaring van geen bezwaar van de President van de Repu- bliek Suriname was verkregen bij Resolutie van negen en twintig juli negentienhonderd acht en negentig, nummer 4542/98, welke wijziging is gepubliceerd in het Advertentieblad van de Republiek Suriname van twaalf maart negentienhonderd negen en negentig nummer 20;
vervolgens zijn de statuten gewijzigd bij notariële akte op drie en twintig juni tweeduizend, verleden door de xxxxxx residerende notaris, mr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, nadat op het ontwerp van de akte de verklaring van geen bezwaar van de President van de Republiek Suriname was verkregen bij Resolutie van vier april tweeduizend nummer 1653/2000, welke wijziging is gepubliceerd in het Advertentieblad van de Republiek Suriname op negentien september tweeduizend nummer 77;
daarna zijn de statuten wederom gewijzigd bij notariële akte op achttien oktober tweeduizend zes, ver- leden door de alhier geresideerd hebbende notaris, xx. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, nadat op het ontwerp van de akte de verklaring van geen bezwaar van de President van de Republiek Suriname was verkregen bij Resolutie van vijf en twintig augustus tweeduizend zes nummer 6712/2006, welke wijziging gepubliceerd is in het Advertentieblad van de Republiek Suriname de dato zes en twintig januari tweedui- zend zeven nummer 8;
de statuten zijn voor het laatst gewijzigd bij notariële akte op drie en twintig juli tweeduizend veertien verleden, door de alhier residerende notaris, xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, nadat op het ontwerp van de akte de verklaring van geen bezwaar van de President van de Republiek Suriname was verkregen bij Resolutie van zestien juli tweeduizend veertien nummer 6352/14, welke wijziging gepubliceerd is in het Advertentieblad van de Republiek Suriname de dato vijf en twintig juli tweeduizend veertien nummer 59;
de vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Paramaribo onder dossiernummer: 22853;
in een bijzondere vergadering van de algemene vergadering van aandeelhouders de dato vier en twintig november tweeduizend twee en twintig, met gebruikmaking van artikel 33 van de statuten is besloten tot
3
integrale wijziging van de statuten, hetgeen blijkt uit eenkopie van de notulen die aan deze akte is gehecht;
door de Centrale Bank van Suriname, overeenkomstig het bepaalde in artikel 19 lid 1 sub g van de Wet Toezicht Bank- en Kredietwezen (S.B. 2011 no. 155) schriftelijk goedkeuring is verleend op het concept van de statutenwijziging, hetgeen uit een schrijven harerzijds de dato zes en twintig juli tweeduizend drie en twintig, kenmerk: no. CBvS¬2023/44691/TBG, waarvan een kopie aan de akte is gehecht,
verklaarde de comparant, in gemelde hoedanigheid, bij deze over te gaan tot integrale wijziging van de statuten en luiden de statuten met ingang van heden als volgt:
NAAM EN ZETEL
Artikel 1
1. De vennootschap draagt de naam: FINABANK N.V.
2. Zij is gevestigd te Paramaribo, Suriname.
3. Zij kan, in binnen- en buitenland bijkantoren en filialen vestigen.
DOEL
Artikel 2
Het doel van de vennootschap is:
1. De uitoefening van het bankbedrijf in de meest ruime zin, waaronder begrepen:
I. het ontvangen van geldstortingen afkomstig van het publiek op rekening-courant of spaar- rekening waarover desgevraagd met onmiddellijke ingang casu quo op langere termijn beschikt kan worden middels een cheque, opname of overboeking;
II. het opnemen van gelden door xxxxxxxx, door deposito’s aan te nemen en door uitgifte van obligaties, schuldbewijzen, depositobewijzen en andere effecten onder welke naam en in welke vorm ook;
III. het verstrekken van leningen en het verdisconteren van wissels al of niet verzekerd;
IV. het drijven van de wisselhandel, het optreden als emittent van effecten, het (mede) overnemen van (obligatie) leningen en het ontvangen van commissies die in het algemeen voortvloeien uit het bankbedrijf;
V. de dienstverlening ten behoeve van het binnenlands en buitenlands betalings-en/of vermogens- beheer;
VI. het verrichten van alle andere financiële operaties die in het algemeen in verband kunnen staan
met het bankbedrijf;
VII. het stellen van allerhande zekerheden ten behoeve van anderen.
2. Het verkrijgen, bezitten, verkopen, beheren, ruilen, overdragen, handelen in en vervreemden van alle soorten vermogensbestanddelen en waarden, zoals doch niet beperkt tot aandelen, obligaties, fondsen, orderpapieren, wisselbrieven, schuldbewijzen en dergelijke.
3. Het oprichten, mede-oprichten, vertegenwoordigen, beheren en besturen van, alsmede deel- nemen in welke vorm dan ook, in andere ondernemingen en instellingen in binnen- en buiten- land van welke aard dan ook.
4. Het verrichten van al hetgeen direct of indirect met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
DUUR
Artikel 3
De vennootschap wordt aangegaan voor onbepaalde tijd.
4 STATUTENBOEK • • • •
KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 4
1. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt VIJFTIG MIUOEN SURINAAMSE DOLLAR
(SRD. 50.000.000,-) verdeeld in VIJF MILJOEN (5.000.000) aandelen van elk TIEN SURINAAMSE DOLLAR (SRD 10,-) nominaal.
2. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd vanaf 1.
3. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
UITGIFTE VAN AANDELEN
Artikel 5
1. Uitgifte van niet-geplaatste aandelen geschiedt door de Directie, na goedkeuring door de Raad van Commissarissen en krachtens een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders moet bepalen hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven.
2. De vennootschap kan geen eigen aandelen nemen.
3. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrechten bij de uitgifte van aandelen.
4. De Directie beslist na goedkeuring door de Raad van Commissarissen krachtens besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders omtrent de verdere voorwaarden en de koers van uit- gifte, welke koers niet beneden pari mag zijn, behoudens het bepaalde in artikel 49 lid 2 van het Wetboek van Koophandel.
5. Potentiële aandeelhouders dienen te voldoen aan door de vennootschap en door daartoe bevoegde autoriteiten gestelde integriteitseisen. Na toetsing aan de gestelde vereisten door de Directie dient de Raad van Commissarissen goedkeuring te verlenen.
STORTING OP AANDELEN
Artikel 6
1. Aandelen worden enkel uitgegeven tegen storting van het gehele bedrag waartegen deze aan- delen zijn uitgegeven.
2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng schriftelijk is overeengekomen.
3. Bij storting in een buitenlandse valuta vindt omrekening naar Surinaams courant plaats tegen de aankoopkoers zoals die op de dag van de storting wordt genoteerd door de Centrale Bank van Suriname.
INKOOP VAN EIGEN AANDELEN
Artikel 7
1. De Directie is bevoegd, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor rekening van de vennootschap, om niet, of onder bezwarende titel volgestorte aandelen in haar kapitaal te ver krijgen, doch slechts tot vijf en twintig procent (25). Aldus verkregen aandelen, aangeduid als treasury shares, blijven als geplaatst kapitaal aangemerkt. De treasury shares kunnen worden vervreemd.
2. De bevoegde autoriteiten dienen de inkoop van eigen aandelen goed te keuren.
3. Op treasury shares wordt geen dividend uitgekeerd, kan geen stemrecht worden uitgeoefend en tellen ook niet mee voor de berekening van enig quorum. Evenmin zullen de treasury shares in
5
KAPITAALVERMINDERING
Artikel 8
1. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door:
I. het nominale bedrag bij statutenwijziging te verlagen; of
II. intrekking van aandelen die de vennootschap zelf houdt.
2. Een besluit tot vermindering van het kapitaal geschiedt op een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voorstel van de Directie.
AANDEELHOUDERSREGISTER
Artikel 9
1. Ten kantore van de vennootschap wordt een register van aandeelhouders gehouden waarin alle in artikel 54 van het Wetboek van Koophandel vermelde gegevens aangetekend worden.
2. Aandeelhouders zijn verplicht elke wijziging van de in het voorgaand artikel bijgehouden gegevens onverwijld op te geven aan de vennootschap.
3. Elke aantekening in het aandeelhoudersregister, alsmede de in het vorig artikel bedoelde schrifte- lijke verklaring, zal worden ondertekend door de President-Directeur of bij diens afwezigheid
of ontstentenis door diens vervanger of een ander directielid.
4. Elk van de aandeelhouders kan van de vennootschap afgifte verlangen van een schriftelijke ver- klaring, inhoudende een opgave van de aandelen, welke te hunner name in het betreffende aan- deelhoudersregister zijn geboekt.
5. Het bepaalde in de leden 1, 2 en 4 zijn van overeenkomstige toepassing op personen die een recht van vruchtgebruik op één of meer aandelen hebben.
PANDRECHT
Artikel 10
Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd.
VRUCHTGEBRUIK
Artikel 11
1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd.
2. Indien op een aandeel vruchtgebruik is gevestigd komt het aan dat aandeel verbonden stemrecht toe aan de aandeelhouder, tenzij het stemrecht bij de vestiging van het recht van vruchtgebruik aan de houder van het recht van vruchtgebruik is toegekend.
3. Aandeelhouders die vanwege een recht van vruchtgebruik geen stemrecht hebben, hebben ver- gaderrecht. Vruchtgebruikers die geen stemrecht hebben, hebben geen vergaderrecht, met in achtneming van het bepaalde in artikel 25 lid 1.
OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12
1. Voor de levering van een aandeel, waaronder begrepen de verkrijging van een aandeel door de vennootschap, de uitgifte van een aandeel of de levering of vestiging van een vruchtgebruik daarop, is vereist een daartoe bestemde akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
2. De overdracht van aandelen geschiedt, hetzij door betekening van een akte van overdracht aan de vennootschap, hetzij door de schriftelijke erkenning van de overdracht door de vennootschap. De erkenning en de dag van levering worden aangetekend in het aandeelhoudersregister.
6 STATUTENBOEK • • • •
BLOKKERINGSREGELING: GOEDKEURING / AANBIEDINGSPLICHT
Artikel 13
1. Een aandeelhouder behoeft voor de overdracht van een of meer van zijn aandelen voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Raad van Commissarissen, op advies van de Directie, met inacht- neming van de navolgende bepalingen. Indien het betreft een overdracht in verband met uitwin- ning uit hoofde van een executoriaal beslag, geldt het hierna bepaalde in lid 8.
2. De goedkeuring wordt verzocht bij aangetekende brief, gericht aan de vennootschap onder opgave van het aantal aandelen met hun nummers waaromtrent de beslissing wordt verzocht, en behoor- lijk identificeerbaar aangeven van degene(n) aan wie de verzoeker het aandeel of de aandelen wil overdragen.
3. Op het verzoek moet binnen drie maanden worden beslist door de Raad van Commissarissen. Per potentiële koper wordt een afzonderlijke beslissing genomen. Het besluit wordt schriftelijk kenbaar gemaakt aan de verzoeker.
4. Een afwijzing van het verzoek op andere gronden dan een geïdentificeerd integriteitsrisico wordt als een goedkeuring aangemerkt, indien de Directie niet gelijktijdig aan de verzoeker opgave doet van één of meer gegadigden, waaronder de vennootschap zelf kan zijn begrepen, die bereid is/zijn al de betreffende aandelen, tegen contante betaling te kopen.
5. Voor zover de verzoeker en de gegadigde(n) niet anders overeenkomen, zal de koopprijs worden vastgesteld door de accountant van de vennootschap, waarvan de kosten voor rekening van de verzoeker komen.
6. Zowel de verzoeker als de gegadigde(n) is / zijn bevoegd van de verkoop af te zien, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hen de vastgestelde prijs is medegedeeld. Na het verstrijken van deze termijn zonder dat de verzoeker heeft medegedeeld van de verkoop af te zien, is deze verplicht de aandelen aan de gegadigde(n) over te dragen conform de vastgestelde prijs.
7. Xxxxx het verzoek tot verkoop ingewilligd of wordt het geacht te zijn ingewilligd, dan kan de door de verzoeker voorgenomen overdracht slechts geschieden gedurende een termijn van drie maanden nadat het verzoek is ingewilligd, dan wel wordt geacht te zijn ingewilligd.
8. Indien het betreft een overdracht in verband met uitwinning uit hoofde van een executoriaal beslag, ontstaat een verplichting tot aanbieding voor overname van de betrokken aandelen aan de vennootschap zelf, tegen contante betaling en met inachtneming van de hierna te melden bepalingen.
9. Indien een aandeelhouder een natuurlijke persoon is, ontstaat in geval van surseance van beta- ling, faillissement of onder curatelestelling van de aandeelhouder, een verplichting tot aanbie- ding voor overname van de betrokken aandelen aan ofwel de vennootschap zelf, ofwel aan één of meer gegadigden aangewezen door de Directie, tegen contante betaling en met inachtneming van de hierna te melden bepalingen.
10. Indien een aandeelhouder een rechtspersoon is en deze wordt ontbonden of in geval van faillissement van de rechtspersoon, is de aanbiedingsplicht als bedoeld in lid 9 van overeen- komstige toepassing. De aanbiedingsplicht geldt ook indien de doorslaggevende zeggenschap daarin wijzigt. Onder doorslaggevende zeggenschap wordt verstaan een zodanige deelneming dat daarmee meer dan de helft van de stemrechten in de Algemene Vergadering van Aandeel- houders kan worden uitgeoefend, dan wel van zodanige (andere) rechten dat daarmee meer dan de helft van de bestuurders van de rechtspersoon kan worden benoemd en ontslagen.
11. Ingeval een aanbiedingsplicht bestaat als bedoeld in de leden 8 tot en met 10, is het bepaalde in de leden 1 tot en met 7 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat in de situaties als bedoeld in de leden 9 en 10 de tot aanbieding verplichte persoon:
a. niet het recht heeft van de overdracht af te zien, en
b. zijn aandelen niet kan behouden, ook niet indien niet alle aandelen worden overgenomen.
12. Degene die tot aanbieding van één of meer aandelen is gehouden, dient daarvan binnen één maand na het ontstaan van die verplichting aan de Directie kennis te geven. De aanwijzing van de gegadigden moet geschieden binnen drie maanden nadat de Directie kennis heeft gekregen van het ontstaan van de aanbiedingsplicht.
13. Indien vennootschap of de door de Directie aangewezen gegadigden binnen drie maanden te kennen geven geven dat zij niet geïnteresseerd zijn in de overname van de aangeboden aandelen, of in het geheel niets van zich laten horen, is de aandeelhouder vrij diens aandelen aan derden
7
aan te bieden tegen dezelfde prijs.
14. Indien een aandeelhouder op wie ingevolge het bepaalde in de leden 8 tot en met 10 van dit artikel de verplichting tot aanbieding rust, niet binnen één maand na het verstrijken van de in lid 12 vermelde termijn aan te bieden aandelen op de hiervoor omschreven wijze ter overname heeft aangeboden, is de vennootschap of een medeaandeelhouder bevoegd aan de betreffende persoon een schriftelijk, onvoorwaardelijk en onherroepelijk aanbod te doen om de betreffende aandelen tegen contante betaling over te nemen. Bij aanvaarding van dit aanbod wordt de prijs voor de aandelen vastgesteld door de accountant van de vennootschap, de kosten van welke prijsvast- stelling voor rekening zullen komen van degene(n) die de aandelen voor overname hebben aan- geboden. Indien het aanbod wordt afgewezen of niet wordt aanvaard binnen de in het aanbod gestelde termijn, welke ten minste vier (4) weken dient te bedragen, zijn de vennootschap en de gegadigden bevoegd nakoming te vorderen.
15. Een overdracht in strijd met het in dit artikel bepaalde is nietig.
GEMEENSCHAP
Artikel 14
Indien één of meer aandelen tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten in die gemeenschap zich slechts tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen door één (1) persoon, die zij daartoe geza- menlijk schriftelijk aanwijzen. De potentiële vertegenwoordiger dient te voldoen aan door de bank gestelde integriteitsvereisten. Na toetsing aan de gestelde vereisten door de Directie, dient de Raad van Commissaris- sen goedkeuring te verlenen.
HET BESTUUR
Artikel 15
1. De vennootschap heeft een bestuur, aangeduid als: “Directie”, bestaande uit twee (2) of meer natuurlijke personen, welke worden aangeduid als directeuren, onder toezicht van de Raad van Commissarissen. Eén van de directeuren wordt door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aangewezen als hoofd, met de titel: President-Directeur, in het Engels aangeduid als Chief Executive Officer.
2. Directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
3. Slechts personen van wie de bevoegde autoriteiten hebben bepaald dat zij voldoen aan de deskun- digheids-, betrouwbaarheids¬en integriteitsvereisten voortvloeiend uit de relevante regelgeving kunnen als directeur in functie treden.
4. De Raad van Commissarissen stelt, onverminderd het bepaalde in lid 3, een profielschets vast voor directeuren, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de directeuren.
5. De bezoldiging en de overige voorwaarden waaronder een directeur wordt aangesteld worden vastgesteld door de Raad van Commissarissen en worden nedergelegd in een schriftelijke overeen- komst met de vennootschap welke namens de vennootschap zal worden ondertekend door de President-Commissaris of diens vervanger.
6. De directeuren kunnen door de Raad van Commissarissen worden geschorst. Xxxxxxxxx van een directeur vindt slechts plaats nadat het beginsel van hoor en wederhoor is toegepast. Het besluit tot schorsing wordt terstond schriftelijk met redenen omkleed kenbaar gemaakt aan de betreffende directeur.
7. Uiterlijk zeven dagen na de schorsing zal, met in achtneming van de minimale oproepingstermijn voor vergaderingen, een Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden gehouden waarin over de opheffing van de schorsing, of over het ontslag van de betreffende directeur wordt beslist, waarbij de directeur in staat wordt gesteld verweer te voeren en zich daarbij te doen bijstaan door deskundigen. Het besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt terstond schrif- telijk met redenen omkleed kenbaar gemaakt aan de betreffende directeur.
8. De directeuren kunnen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden ontslagen. Ontslag van een directeur vindt slechts plaats nadat voorafgaand het principe van hoor en weder- hoor met het betreffende directielid heeft plaatsgevonden in de Algemene Vergadering van Aan- deelhouders. Een directeur mag zich daarbij doen bijstaan door deskundigen.
8 STATUTENBOEK • • • •
9. Het besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen waarbij ten minste twee/derde deel van de aandeel- houders vertegenwoordigende ten minste drie/vierde van het geplaatst kapitaal aanwezig of ver- tegenwoordigd zijn.
10. Een directeur houdt op directeur te zijn op het tijdstip van sluiting van de jaarlijkse Algemene Ver- gadering van Aandeelhouders, volgende op zijn zestigste verjaardag, tenzij de Raad van Commis- sarissen bij wijze van uitzondering het contract met de directeur nog één of meermalen heeft verlengd tot uiterlijk zijn zeventigste verjaardag.
11. In geval van ontstentenis of belet van een zodanig aantal directeuren dat minder dan twee directeuren in functie zijn, wordt de vennootschap voor een maximale periode van zes maanden bestuurd door een daartoe door de Raad van Commissarissen aangewezen persoon tezamen met de nog in functie zijnde directeur, en ingeval alle directeuren ontbreken, zal de vennootschap voor een maximale periode van zes maanden worden bestuurd door twee door de Raad van Commis- sarissen aangewezen personen. Indien zich een geval voordoet als in vorige zin bedoeld, zal de Raad van Commissarissen gehouden zijn alles in het werk te stellen teneinde binnen de voor- noemde periode van zes maanden in het voorgeschreven aantal directieleden te voorzien. Zolang zulks niet is geschied, zullen de bestuurshandelingen van de aangewezen personen beperkt blijven tot die welke zijn goedgekeurd door de voltallige Raad van Commissarissen.
12. Onder belet wordt verstaan:
a. schorsing;
b. ziekte; en
c. onbereikbaarheid,
in de gevallen bedoeld onder sub b en c zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact tussen het betreffende lid van de Directie en de vennootschap heeft bestaan, tenzij de Raad van Commissarissen in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt.
Artikel 16
1. De Directie is belast met het besturen van de vennootschap.
2. Elke directeur is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Tot deze taak behoren alle bestuurstaken die niet bij of krachtens de wet, statuten of reglementen aan een of meer andere directeuren zijn toebedeeld. Bij de vervulling van haar taak richt de Directie zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
3. Elke directeur draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken binnen de vennoot- schap. De directeuren zullen steeds bij hun verrichtingen de besluiten van de Algemene Ver- gadering van Aandeelhouders, alsmede van de Raad van Commissarissen, in acht moeten nemen. Voorts oefenen ze hun taken steeds uit met inachtneming van de beperkingen voortvloeiend uit de wet, de statuten of de reglementen.
4. Het gestelde in lid 1 houdt onder meer in dat de Directie verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap zoals vastgelegd in deze statuten, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling.
5. De Directie draagt bij haar handelen zorg voor een evenwichtige afweging van alle belangen van bij de vennootschap betrokken partijen, waaronder haar klanten, aandeelhouders en medewerkers. Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van de vennootschap, de maatschappelijke omgeving waarin zij functioneert, de wet- en regelgeving, alsmede de richtlijnen die op haar van toepassing zijn.
6. Het voor het besturen van de vennootschap te voeren beleid wordt geformuleerd in een door de Directie opgesteld strategisch plan, dat de Raad van Commissarissen goedkeurt. Het strategisch plan zal tijdens gezamenlijke vergaderingen van de Directie en de Raad van Commissarissen periodiek worden geëvalueerd.
7. De volgende rechtshandelingen van de Directie behoeven voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen:
a. de uitgifte van aandelen;
b. de inkoop van eigen aandelen;
c. het aanwijzen van een gegadigde voor overname van aandelen na ontstaan van een aanbiedings-
9
plicht als bedoeld in artikel 13 lid 9 en 10;
d. het doen van een voorstel tot kapitaalvermindering; het aanstellen van procuratiehouders en het vaststellen of wijzigen van hun bevoegdheden;
e. de beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke vennootschap of binnen een kort tijdsbestek;
f. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke vennootschap;
g. het oprichten, mede-oprichten van of deelnemen in andere ondernemingen of instellingen in binnen- of buitenland, alsmede voor het afstoten van dergelijke deelnemingen;
h. het vestigen of opheffen van fysieke bijkantoren en filialen; het aanvaarden of afstand doen van
het beheer over andere ondernemingen of instellingen;
k. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van onroerende zaken door de vennootschap, dan wel het vervreemden of bezwaren van onroerende zaken van de vennootschap;
l. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van roerende zaken door de vennootschap, dan wel het vervreemden of bezwaren van roerende zaken van de vennootschap, die een door de Raad van Commissarissen bepaald bedrag te boven gaan;
m. het vaststellen of wijzigen van een Directiereglement;
n. het vaststellen of wijzigen van de taakverdeling van de Directie;
o. het aanvragen van faillissement of surséance van betaling;
p. het doen van een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; het aangaan van een fusie met een andere onderneming of instelling.
Artikel 17
De Directie is bevoegd de bestuurstaken onderling te verdelen. De taakverdeling wordt - al dan niet bij reglement - schriftelijk vastgelegd.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Artikel 18
1. De Directie vertegenwoordigt de vennootschap.
2. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan iedere directeur afzonderlijk, met inacht- neming van de beperkingen voortvloeiend uit de wet of de statuten, waaronder begrepen het bepaalde in artikel 16 lid 7.
3. De Directie is bevoegd één of meer procuratiehouder[s] te benoemen, onder toekenning van zodanige bevoegdheid en titulatuur als de Directie wenselijk zal oordelen. De Directie kan de aan procuratiehouders verleende bevoegdheid en/of titulatuur te allen tijde schriftelijk gemotiveerd wijzigen of intrekken met inachtneming van het bepaalde in artikel 16 lid 7 sub e.
4. De goedkeuring van de Raad van Commissarissen als bedoeld in artikel 16 lid 7 in samenhang met lid 1 van dit artikel, blijkt tegenover derden door de medewerking of schriftelijke verklaring van de president commissaris of diens vervanger bij belet of ontstentenis.
DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
Artikel 19
1. De vennootschap heeft een Raad van Commissarissen, bestaande uit een oneven aantal van ten minste vijf (5) personen.
2. De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap. De Raad van Commissarissen staat de Directie met raad terzijde.
3. Slechts personen van wie de bevoegde autoriteiten hebben bepaald dat zij voldoen aan de deskundigheids-, betrouwbaarheids-en integriteitsvereisten voortvloeiend uit de relevante regelgeving kunnen als commissaris in functie treden.
4. Niet tot commissaris kunnen worden benoemd:
a. rechtspersonen;
b. een werknemer van de vennootschap;
c. de echtgenoot van een directeur of commissaris, alsmede bloed- en aanverwanten van een
10 STATUTENBOEK • • • •
directeur of commissaris tot in de derde graad;
d. personen die de leeftijd van zeventig (70) jaar hebben bereikt. Een commissaris die de leeftijd van zeventig (70) jaar heeft bereikt, treedt af op de dag waarop de eerstvolgende jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden.
5. De Raad van Commissarissen stelt, onverminderd het bepaalde in lid 3, een profielschets vast voor zijn samenstelling, rekening houdend met de omvang van de vennootschap, aard van de onder- neming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen.
6. De leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voordracht van de Raad van Commissarissen. De bevoegde autoriteiten dienen de benoeming goed te keuren.
7. De commissarissen worden benoemd voor een periode van drie (3) jaren en zijn terstond her- benoembaar.
8. Commissarissen treden af in de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de hand van een daartoe door de Raad van Commissarissen opgemaakt rooster en zijn terstond herbenoem- baar met inachtneming van het gestelde in lid 6.
9. Daalt het aantal Commissarissen beneden vijf (5), dan wordt zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeengeroepen om in de vacature(s) te voorzien. Tot de datum van die vergadering blijft de onvoltallige Raad van Commissarissen wettig geconstitueerd.
10. De Raad van Commissarissen stelt uit zijn midden de President-Commissaris voor. Dit voorstel wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Hij legt zijn functie neer tegelijk met zijn (periodiek) aftreden als commissaris. Hij kan worden herbenoemd.
11. De Raad van Commissarissen stelt uit zijn midden voorts een vicevoorzitter voor. De vicevoorzitter neemt bij afwezigheid of ontstentenis de taken van de President-Commissaris waar.
12. De bezoldiging van de commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
13. Een lid van de Raad van Commissarissen kan worden geschorst door de Raad van Commissarissen. Xxxxxxxxx van een commissaris vindt slechts plaats bij unaniem besluit nadat voorafgaand het beginsel van hoor en wederhoor is toegepast. De reden van de schorsing wordt met redenen omkleed schriftelijk kenbaar gemaakt aan de betreffende commissaris.
14. Uiterlijk zeven dagen na de schorsing zal, met in achtneming van de minimale oproepingstermijn voor vergaderingen een Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden gehouden, waarin over de opheffing van de schorsing of over het ontheffen van de betreffende commissaris wordt beslist, waarbij de commissaris in staat wordt gesteld zich te verweren en zich daarbij te doen bijstaan door een deskundige. Het besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt met redenen omkleed schriftelijk kenbaar gemaakt aan de betreffende commissaris.
15. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan het vertrouwen in een lid van de Raad van Commissarissen opzeggen en overgaan tot ontheffing van het betreffende lid. Het besluit wordt genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen waarbij ten minste twee/derde van de aandeelhouders aanwezig zijn vertegenwoordigende ten minste drie/vierde van het geplaatst kapitaal, nadat voorafgaand het beginsel van hoor en wederhoor jegens het betreffende lid is toegepast. De bevoegde autoriteiten dienen het ontslag goed te keuren.
Artikel 20
1. De Raad van Commissarissen vergadert zo dikwijls als één van de Commissarissen dit nodig acht, doch tenminste éénmaal per maand.
2. De Raad van Commissarissen is bevoegd de taken van de Raad van Commissarissen onderling te verdelen. De taken en bevoegdheden van iedere commissaris worden in onderling overleg tussen de President-Directeur en de President-Commissaris schriftelijk vastgelegd.
3. Ter uitvoering van de werkzaamheden kan de Raad van Commissarissen uit zijn midden com- missies instellen. De taken en bevoegdheden van een commissie worden bij de instelling schriftelijk vastgelegd.
4. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de daarbij betrokken belanghebbenden.
5. De Directie verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor de uitoefening van zijn taak nood- zakelijke gegevens.
11
TEGENSTRIJDIG BELANG EN NEVENFUNCTIES
Artikel 21
1. Een directeur behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor het verrichten van nevenfuncties.
2. Een directeur neemt niet deel aan de discussie en besluitvorming over zaken waarbij hij een tegen- strijdig belang heeft met de vennootschap. Voor een omschrijving van tegenstrijdig belang wordt verwezen naar de Finabank Conflict of Interest Policy.
3. Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van directeuren spelen worden overeengekomen onder voorwaarden die gebruikelijk zijn voor marktconforme transacties in de branche waarin
de vennootschap actief is. Beslissingen om transacties aan te gaan waarbij tegenstrijdige belangen van dergelijke personen spelen, die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of de betrokken directeuren, behoeven de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
4. Een lid van de Raad van Commissarissen neemt niet deel aan de discussie en besluitvorming over zaken waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap. Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Commissarissen spelen worden overeen- gekomen onder voorwaarden die gebruikelijk zijn voor marktconforme transacties in de branche waarin de vennootschap actief is. Beslissingen om transacties aan te gaan waarbij tegenstrijdige belangen van dergelijke personen spelen, die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of de betrokken leden van de Raad van Commissarissen, behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
5. Onverminderd hetgeen in de voorgaande leden is bepaald, is de Algemene Vergadering van Aandeelhouders steeds bevoegd om, ingeval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een directeur of een commissaris, in incidentele gevallen, één of meerdere personen als bijzonder vertegenwoordiger van de vennootschap aan te wijzen.
ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 22
1. De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden te Paramaribo.
2. De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders staan onder voorzitterschap van de President- Commissaris of diens plaatsvervanger.
3. Indien geen commissarissen ter vergadering aanwezig zijn of de aanwezige commissaris weigert het voorzitterschap waar te nemen, voorziet de vergadering zelf in het voorzitterschap.
Artikel 23
1. Jaarlijks wordt ten minste één Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden als bedoeld in artikel 32 (de jaarvergadering).
2. Naast de jaarvergadering kunnen Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de Directie of de Raad van Commissarissen zulks wenselijk acht(en), of indien twee/ derde van de aandeelhouders vertegenwoordigende ten minste drie/vierde van het geplaatst kapitaal, daartoe schriftelijk en onder opgave van de te behandelen punten aan de Directie en/of Raad van Commissarissen het verzoek doen.
3. De Directie en Raad van Commissarissen verschaffen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien door de Directie of de Raad van Commissarissen een beroep wordt gedaan op een zwaarwichtig belang, dan wordt dit beroep schriftelijk gemotiveerd toegelicht.
Artikel 24
1. De oproeping tot een Algemene Vergadering van Aandeelhouders geschiedt door de Directie of door de Raad van Commissarissen. Indien de Directie of de Raad van Commissarissen aan een verzoek van aandeelhouders als bedoeld in artikel 23 lid 2 geen gevolg geeft en wel zodanig dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders binnen zes weken na het verzoek gehouden kan
12 STATUTENBOEK • • • •
worden, mogen de verzoekers door de kantonrechter, binnen wiens rechtsgebied de vennootschap is gevestigd, worden gemachtigd zelf de oproeping te doen.
2. De oproeping geschiedt middels een advertentie in één of meer te Paramaribo verschijnende nieuwsbladen of langs elektronische weg, indien aandeelhouders schriftelijk aan de Directie kenbaar hebben gemaakt van deze wijze van communiceren gebruik te willen maken onder opgave van het te gebruiken elektronisch communicatiemiddel, met inachtneming van een oproepings- termijn van ten minste vijf dagen voor de vergadering, de dag van de oproeping en de vergadering niet meegerekend.
3. Bij de oproeping worden vermeld:
i. de te behandelen onderwerpen;
ii. de plaats en het tijdstip van de vergadering;
iii. de procedure voor deelname aan de vergadering.
4. Op een Algemene Vergadering van Aandeelhouders kunnen onder meer worden behandeld:
a. voorstellen die ter inzage van de aandeelhouders ten kantore der vennootschap hebben gelegen;
b. alle zodanige voorstellen gedaan door aandeelhouders vóór de termijn hierna genoemd.
5. De te behandelen punten in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders zullen vanaf de datum van oproeping of ten minste drie dagen vóór die vergadering ter inzage liggen ten kantore van de vennootschap.
6. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer aandeel- houders die alleen of gezamenlijk ten minste het percentage van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen als wettelijk vereist, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het met redenen omklede verzoek niet later dan op de dag die de wet voorschrijft, heeft ontvangen.
7. De agenda van de jaarvergadering bevat, naast de door de wet voorgeschreven onderwerpen, ten minste:
i. het verslag van de Directie omtrent de gang van zaken van de vennootschap en het gevoerde beleid in het afgelopen boekjaar;
ii. het verslag van de Raad van Commissarissen over de verrichte werkzaamheden in het kader van het gehouden toezicht over het afgelopen boekjaar;
iii. het verslag van de accountant over de verrichte controle over het afgelopen boekjaar;
iv. de vaststelling van de jaarrekening over het afgelopen boekjaar;
v. het verlenen van décharge aan de Directie voor het gevoerde beleid en aan de Raad van Commis- sarissen voor het gehouden toezicht over het afgelopen boekjaar;
vi. het voorstel tot winstverdeling op basis van het dividendbeleid;
vii. eventuele wijziging van het dividendbeleid;
viii. het periodiek aftreden en (her)benoemen van commissarissen.
8. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld of wordt medegedeeld, dat de aandeelhouders ten kantore van de vennootschap er kennis van kunnen nemen.
Artikel 25
1. Toegang tot de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders hebben alle aandeelhouders of hun gemachtigden, de commissarissen, de directeuren en andere dan de hiervoor genoemde per- sonen waarvoor de voorzitter toestemming heeft verleend, waaronder begrepen de vruchtge- bruiker die geen stemrecht heeft, en een verzoek tot toegang tot de vergadering heeft
gedaan.
2. Toegang tot jaarvergadering als bedoeld in artikel 32 heeft tevens de accountant, als bedoeld in artikel 31 lid 7.
Artikel 26
1. Iedere aandeelhouder is bevoegd om aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen.
2. Ieder aandeel, met inachtneming van het gestelde met betrekking tot inkoop van eigen aandelen, geeft recht op het uitbrengen van één stem.
3. Aandeelhouders kunnen zich bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen.
4. Directeuren, commissarissen en in het algemeen personen werkzaam voor de vennootschap al dan
13
niet op grond van een arbeidsovereenkomst mogen niet als gemachtigde worden aangesteld.
Artikel 27
Besluiten omtrent onderwerpen, die niet op de wijze als bij artikel 24 bepaald ter inzage hebben gelegen, kunnen niet worden genomen, behalve in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarin alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Artikel 28
Van het verhandelde in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden notulen gehouden door de secretaris, daartoe door de President-Commissaris, of bij diens afwezigheid, door degene die als voorzit- ter van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders optreedt, is aangewezen, welke na goedkeuring worden ondertekend door de President-Commissaris en de secretaris.
Artikel 29
1. Alle besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij in deze statuten anders is bepaald.
2. Xxxxxxxx over zaken geschiedt mondeling, tenzij de voorzitter een schriftelijke stemming wenselijk acht. Bij staken van stemmen over zaken wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.
3. Xxxxxxxx over personen geschiedt schriftelijk, tenzij de vergadering met algemene stemmen beslist dat bij acclamatie wordt gestemd. Bij het staken van stemmen over personen beslist het lot.
4. Blanco stemmen, onthoudingen en ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uit-gebracht.
5. Over alle geschillen betreffende de stemmingen, waarin bij de wet of de statuten niet is voorzien, beslist de voorzitter van de vergadering.
BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING
Artikel 30
1. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle personen met vergaderrecht schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd.
2. Xxxxxxx van besluitvorming buiten vergadering worden de stemmen schriftelijk uitgebracht of wordt het besluit onder vermelding van de wijze waarop de stemmen zijn uitgebracht schriftelijk vastgelegd.
3. De Directie en de commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
4. Degenen die een besluit buiten vergadering hebben genomen dienen het besluit zo spoedig moge- lijk schriftelijk ter kennis van de Directie te brengen. De Directie maakt van het genomen besluit aantekening en voegt deze aantekeningen bij de notulen bedoeld in artikel 28.
5. Besluiten worden genomen met algemene stemmen.
BOEKJAAR, JAARREKENING EN DIRECTIEVERSLAG
Artikel 31
1. Het boekjaar der vennootschap valt samen met het kalenderjaar. De boeken der vennootschap worden jaarlijks per ultimo december afgesloten.
2. Jaarlijks wordt binnen vier (4) maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vier (4) maanden door de Algemene Ver- gadering van Aandeelhouders op grond van bijzondere omstandigheden, door de Directie een jaarrekening opgemaakt.
3. Binnen deze termijn legt de Directie ook het Directieverslag ter inzage.
4. De jaarrekening wordt ondertekend door iedere directeur en iedere commissaris. Indien de hand- tekening van een directeur of commissaris ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
14 STATUTENBOEK • • • •
5. De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bevoegd, na advies van de Raad van Commissarissen. Gaat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders er niet toe over de opdracht te verstrekken, dan komt de bevoegdheid toe aan de Raad van Commissarissen. Bij het ontbreken van de Raad van Commissarissen, dan wel indien ook de Raad van Commissarissen er niet toe over- gaat de opdracht te verlenen, komt de Directie deze bevoegdheid toe.
6. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de Algemene Vergadering van Aandeel- houders en door degene die haar heeft verleend.
7. De opdracht wordt verleend aan een daartoe op grond van de wet bevoegde externe accountant.--
8. De accountant brengt van zijn onderzoek schriftelijk verslag uit aan de Directie, die het doorgeleidt naar de Raad van Commissarissen.
9. De jaarrekening wordt vergezeld van een toelichting en van een beschouwing van de Raad van Commissarissen, waaraan toege¬voegd een rapport van de accountant. De opgemaakte jaar- rekening wordt in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders als bedoeld in artikel 32 vastgesteld.
10. De jaarrekening met de toelichting en andere bijlagen als bedoeld in lid 9 en het jaarverslag, voor zover er een is opgesteld, moet vanaf de dag van de oproeping voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarin deze zullen worden beoordeeld en vastgesteld, tot de afloop van die vergadering, ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders ter inzage liggen, hetgeen bij de oproeping vermeld dient te worden.
11. De aandeelhouders en andere vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en er koste- loos een afschrift van verkrijgen.
VASTSTELLING EN DECHARGE ARTIKEL 32
1. De jaarrekening wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
2. Het directieverslag wordt vastgesteld door de Directie.
3. Jaarlijks wordt binnen vier (4) maanden na afsluiting van het boekjaar een Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden. De agenda van deze jaarlijkse vergadering vermeldt tenminste de in artikel 24 lid 7 genoemde punten van behandeling.
4. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaar stukken aan de orde is geweest, zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het voorstel worden gedaan om décharge te verlenen aan de directeuren - voor het door deze in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarstukken blijkt of dat beleid aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bekend is gemaakt - en aan de commissarissen - voor het door hen uitgeoefende toezicht en andere taken.
WINSTVERDELING EN DIVIDENDBELEID
Artikel 33
1. De vennootschap heeft een dividendbeleid dat op voorstel van de Directie en na goedkeuring door de Raad van Commissarissen wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De vaststelling en nadien elke wijziging van het dividendbeleid wordt als apart agendapunt op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders behandeld.
2. De vennootschap kan slechts uitkeringen doen op aandelen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het door de Centrale Bank van Suriname gestelde minimum aan solvabiliteit.
3. De uit te keren winst wordt betaalbaar gesteld binnen drie maanden na de vaststelling van de jaar rekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
4. Dividenden waarover binnen vijf jaren na de betaalbaarstelling niet is beschikt, vervallen aan de vennootschap.
STATUTENWIJZIGING, ONTBINDING OF LIQUIDATIE
Artikel 34
1. Besluiten tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de vennootschap, tot vergroting of vermindering van het kapitaal kunnen alleen worden genomen in een speciaal daartoe belegde
15
Algemene Vergadering van Aandeelhouders, waarin ten minste de helft van het geplaatst kapi- taal vertegenwoordigd is en met een meerderheid van tenminste drie/vierde van de geldig uitge- brachte stemmen. Is op deze vergadering het vereiste kapitaal niet vertegenwoordigd, dan wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.
2. Indien het betreft een voorstel tot wijziging van de statuten, moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders worden neergelegd.
3. Indien het betreft een voorstel tot ontbinding of liquidatie van de vennootschap, dient deze schriftelijk te worden medegedeeld aan de bevoegde autoriteiten.
VEREFFENING NA ONTBINDING EN LIQUIDATIE
Artikel 35
1. Er zal tenminste een periode van één (1) jaar in acht genomen moeten worden alvorens uitvoering aan een besluit tot algehele of gedeeltelijke liquidatie dan wel tot ontbinding, kan worden gegeven. Een zodanig besluit dient onder toezicht en volgens aanwijzingen van de bevoegde auto- riteiten te geschieden.
2. Bij ontbinding van de vennootschap zal de liquidatie, met in achtneming van de aanwijzingen als bedoeld in lid 1, geschieden door de Directie onder toezicht van de Raad van Commissarissen, tenzij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders daaromtrent anders besluit.
3. De liquidatie geschiedt overeenkomstig de wettelijke voorschriften. De bepalingen van de statuten blijven gedurende de liquidatie zoveel mogelijk van kracht.
4. Het na betaling van alle schulden resterende liquidatiesaldo staat geheel ter beschikking van de rechthebbenden, die daarvan in kennis zullen worden gesteld.
5. Het verslag van vereffening, bevattende de rekening en verantwoording, wordt overeenkomstig de wettelijke bepalingen gedurende drie maanden ter inzage gelegd ten kantore van de ontbonden vennootschap en ten kantore alwaar het Handelsregister wordt bijgehouden.
6. Indien binnen de in lid 5 genoemde termijn geen verzoekschrift tot het doen van rekening en verantwoording is ingediend, wordt de neergelegde rekening en verantwoording geacht te zijn goedgekeurd.
7. Gedurende tien jaren na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden der vennoot- schap fysiek of digitaal berusten onder degene, die daartoe door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is aangewezen.
TOEPASSELIJKHEID SECTORREGELGEVING EN TOESTEMMING BEVOEGDE AUTORITEITEN
Artikel 36
1. De vennootschap is een onder toezicht staande financiële en kredietinstelling, derhalve is de regel- geving geldende voor financiële en kredietinstellingen, hierna te noemen: “sectorregelgeving”, onverkort op de vennootschap van toepassing.
2. Voor bepaalde rechtshandelingen is op basis van de sectorregelgeving, steeds schriftelijke toe- stemming of goedkeuring van de bevoegde autoriteiten vereist. Het betreft onder meer
i. de uitgifte van aandelen als bedoeld in artikel 5;
ii. de vermindering van kapitaal als bedoeld in artikel 8;
iii. het houden, verwerven of vergroten van een gekwalificeerde deelneming in de vennootschap en
het uitoefenen van zeggenschap daarover;
iv. de benoeming van directeuren en commissarissen als bedoeld in artikel 12 en 19;
v. het oprichten, mede-oprichten van of deelnemen in andere ondernemingen of instellingen in binnen of buitenland, alsmede voor het afstoten van dergelijke deelnemingen, het vestigen van fysieke bijkantoren en filialen, het aanvaarden of afstand doen van het beheer over andere onder- nemingen of instellingen, als bedoeld in artikel 16;
vi. het aangaan van een fusie met een andere onderneming of instelling;
vii. de aanwijzing van een accountant als bedoeld in artikel 31;
viii. statutenwijziging als bedoeld in artikel 34.
3. De vennootschap is verplicht regels te stellen betrekking hebbende op goed ondernemingsbestuur, welke in ieder geval omvatten:
16 STATUTENBOEK • • • •
a. een Corporate Governance Code;
b. een reglement voor de Raad van Commissarissen, waarin onder meer wordt vastgelegd een rege- ling voor de wijze van vergaderen en besluitvorming van de Raad;
c. één of meer reglementen voor de commissies van de Raad van Commissarissen;
d. een Directiereglement, waarin onder meer wordt vastgelegd een regeling voor de wijze van ver- gaderen en van besluitvorming door de Directie en eventueel de onderlinge taakverdeling; en
e. een algemene gedrags- en integriteitscode.
SLOTBEPALING
Artikel 37
1. In alle gevallen waarin door de statuten of de wet niet voorzien beslist de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
2. Aandeelhouders kunnen hun onderlinge verhouding en de wijze waarop zij hun bevoegdheden als aandeelhouder uitoefenen nader regelen in een aandeelhoudersovereenkomst. Een aandeel- houdersovereenkomst mag niet in strijd zijn met de wet, de sectorregelgeving, de statuten en reglementen.
3. Indien de Surinaamse wetgeving het mogelijk maakt om Algemene Vergaderingen van Aandeel- houders elektronisch te houden, geldt het volgende ter zake van het houden van Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders, met inachtneming van de bij die wetgeving gestelde regels:
1. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden te Paramaribo, met dien verstande dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders fysiek of elektronisch kan worden
gehouden.
2. Indien en voor zover niet in strijd met voornoemde wettelijke regels, geldt het hierna onder i tot en met iv gestelde:
i. Bij een oproeping ter vergadering wordt alsdan mede vermeld de procedure voor deel- name aan de vergadering fysiek dan wel door middel van een elektronisch communicatie- middel.
ii. Indien zulks in de oproeping is vermeld, is iedere aandeelhouder bevoegd om in persoon of bij schriftelijk gemachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel deel te nemen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, mits de aandeelhouder via het elektronisch communica- tiemiddel kan worden geïdentificeerd en bovendien rechtstreeks kan kennis nemen van de verhandelingen ter betreffende vergadering en kan deelnemen aan de beraadslaging.
iii. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is bevoegd bij reglement voorwaarden
te stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaar- den redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de vergadergerechtigde en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Wanneer de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gebruik heeft gemaakt van deze bevoegdheid worden de voorwaar- den bij de oproeping bekend gemaakt.
iv. Stemmen die voorafgaand aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders via een elektronisch communicatiemiddel zijn uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste dag voor die vergadering, worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergade- ring worden uitgebracht.
17
WAARVAN AKTE IN MINUUT opgemaakt, verleden te Paramaribo, ten kantore van mij notaris, op datum als in het hoofd van deze akte is vermeld.
De comparant is mij, notaris, bekend. Zijn identiteit en de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap, zijn vastgesteld aan de hand van de daartoe bestemde documenten. De zakelijke inhoud van de akte is aan hem opgegeven en toegelicht. Hij heeft verklaard in te stemmen met beperkte voorlezing van de akte, tijdig voor het verlijden een conceptakte te hebben ontvangen, van de inhoud van de akte te hebben kennisge- nomen en te zijn gewezen op de gevolgen, die voor partijen uit de akte voortvloeien. Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de comparant en vervolgens door mij, notaris. (Getekend door): X.X. Xxxxxxx, mr. A.F.K. Xxxx-X-Xxx, notaris.
De minuutakte is voorzien van plakzegels ter waarde van zeven en twintig Surinaamse Dollar.
Voor afschrift uitgegeven op heden de zeventiende oktober tweeduizend drie en twintig.
Finabank hoofdkantoor Xx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00-00 T.: (+597) 472266
xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxxx.xxx
Swift address: XXXXXXXX