WORXINVEST NV

Prospectus dd. 1 oktober 2024

WORXINVEST NV

naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0000.000.000, XXX Xxxxxxxxx, afdeling Antwerpen

(de “Emittent”)

Aanbod aan het publiek in België en in het Groothertogdom Luxemburg en aanvraag tot toelating tot de handel op de multilaterale handelsfaciliteit van Euronext Growth Brussels

5,10% vastrentende obligaties met vervaldag 16 oktober 2030 voor een totaal nominaal bedrag van minimum EUR 150.000.000 en een totaal nominaal bedrag van maximum EUR 250.000.000

Nominaal bedrag: EUR 1.000 Uitgifteprijs: 100% van het nominaal bedrag

Xxxxx actuarieel rendement aan de Uitgifteprijs: 5,10% (op jaarbasis) Netto actuarieel rendement aan de Uitgifteprijs: 3,57% (op jaarbasis) Terugbetalingsbedrag: 100% van het nominaal bedrag

ISIN Code: BE0390159250 - Common Code: 291341390

(de “Obligaties”)

Het rendement is berekend op basis van de uitgifte van de Obligaties op de Uitgiftedatum, de Uitgifteprijs, de oorspronkelijke interestvoet van 5,10% per jaar en is gebaseerd op de veronderstelling dat de Obligaties zullen worden aangehouden tot 16 oktober 2030 (de “Vervaldag”) wanneer ze zullen worden terugbetaald aan 100% van hun hoofdsom overeenkomstig de voorwaarden van de Obligaties (zie Deel 5 (Voorwaarden van de Obligaties)). Dit vormt geen indicatie voor toekomstig rendement indien de Obligaties niet worden aangehouden tot de Vervaldag. Het nettorendement omvat een aftrek van Belgische roerende voorheffing aan het huidige tarief van 30%. Beleggers dienen Deel 9 (Belasting) te raadplegen voor meer informatie over Belgische en Luxemburgse belasting met betrekking tot de Obligaties.

Uitgiftedatum: 16 oktober 2024.

Inschrijvingsperiode: van 4 oktober 2024 (09:00 CET) tot en met 9 oktober 2024 (17:30 CET) (onder voorbehoud van vervroegde beëindiging)

Een aanvraag werd of zal worden ingediend door (of namens) de Emittent tot notering en tot toelating tot de handel van de Obligaties op de multilaterale handelsfaciliteit van Euronext Growth Brussels (“Euronext Growth Brussels”) op of rond de Uitgiftedatum.

Belfius Bank SA/NV treedt op als betaal-, berekenings- en noteringsagent met betrekking tot de Obligaties.

Het Prospectus, opgesteld in het Engels, is goedgekeurd als een prospectus door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”) op 1 oktober 2024, als bevoegde autoriteit krachtens Verordening (EU) 2017/1129 (zoals gewijzigd, de “Prospectusverordening”). Dit Prospectus zal door de FSMA ter kennis worden gebracht aan de Commission de Surveillance du Secteur Financier (de “CSSF”) in diens hoedanigheid van bevoegde autoriteit krachtens de Prospectusverordening met betrekking tot de aanbieding aan het publiek van de Obligaties in het Groothertogdom Luxemburg. De FSMA keurt dit Prospectus enkel goed omdat het voldoet aan de normen van volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie opgelegd door de Prospectusverordening. Goedkeuring door de FSMA mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de Emittent of van de kwaliteit van de Obligaties. Beleggers dienen hun eigen beoordeling te maken over de geschiktheid van een belegging in de Obligaties.

Overeenkomstig Artikel 12 van de Prospectusverordening zal dit Prospectus geldig zijn tot 1 oktober 2025, mits het wordt aangevuld met enige aanvulling zoals vereist door Artikel 23 van de Prospectusverordening. De verplichting om dit Prospectus aan te vullen in geval van een belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid is niet van toepassing wanneer het Prospectus niet langer geldig is.

Dit Prospectus mag alleen worden gebruikt door de Emittent of enige financiële tussenpersoon die krachtens Richtlijn 2014/65/EU (zoals gewijzigd, “MiFID II”) gemachtigd is om publieke aanbiedingen te doen in België en het Groothertogdom Luxemburg (een “Erkende Aanbieder”) en die de toestemming van de Emittent heeft verkregen tot het einde van de Inschrijvingsperiode (onder voorbehoud van vervroegde beëindiging). Enige Erkende Xxxxxxxxx die overweegt dit Prospectus te gebruiken in verband met een toegelaten publiek aanbod is verplicht om, tijdens de Inschrijvingsperiode, op diens website te vermelden dat dit Prospectus wordt gebruikt voor een toegelaten publiek aanbod met toestemming van de Emittent en in overeenstemming met de relevante toepasselijke voorwaarden.

Deze Obligaties zijn schuldinstrumenten die niet door zekerheden of garanties worden gedekt. Een belegging in de Obligaties houdt risico’s in. Door in te schrijven op de Obligaties lenen beleggers geld aan de Emittent die zich verbindt tot de betaling van interest op jaarbasis en om de hoofdsom van de Obligaties terug te betalen op de Vervaldag. In geval van faillissement van of wanprestatie door de Emittent bestaat er een risico dat de beleggers de aan hen verschuldigde bedragen niet terugkrijgen en dat zij het geheel of een deel van hun belegging verliezen. De Obligaties zijn structureel achtergesteld aan de huidige en toekomstige door zekerheden en niet door zekerheden gedekte schuld van de dochtervennootschappen, joint ventures en verbonden vennootschappen van de Emittent en genieten niet van een zekerheid of garantie, wat een impact kan hebben op de mogelijkheid van de Obligatiehouders om volledige of gedeeltelijke terugbetaling te krijgen met betrekking tot de Obligaties en om interestbetalingen onder de Obligaties te ontvangen in insolventiesituaties of gelijkaardige procedures. De Obligaties zijn vastrentende obligaties die blootgesteld zijn aan renterisico’s als gevolg van veranderingen in marktrentes en inflatie en enige investeringsbeslissing zou een evaluatie van rentevoeten moeten inhouden.

Een beslissing om te beleggen moet uitsluitend worden genomen op basis van de gegevens vervat in het Prospectus. Alvorens een beslissing om te beleggen te nemen, moeten de beleggers het Prospectus in zijn geheel lezen (en, in het bijzonder, Deel 2 (Risicofactoren)) om de potentiële risico’s en opbrengsten verbonden aan de beslissing om te beleggen in de Obligaties volledig te begrijpen. Potentiële beleggers dienen hun eigen conclusies te maken alvorens een beleggingsbeslissing te nemen met betrekking tot enige Obligaties. Elke potentiële belegger moet zorgvuldig onderzoeken of het gepast is voor dit type belegger om in de Obligaties te beleggen, rekening houdend met diens eigen omstandigheden, kennis en ervaring en moet, indien nodig, professioneel advies inwinnen.

Joint Bookrunners - Joint Lead Managers
BELFIUS BANK SA/NV	BNP PARIBAS FORTIS SA/NV	ING BANK N.V. Belgian Branch	KBC BANK NV

INHOUDSTAFEL

DEEL 1 – SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS 3

DEEL 2 – RISICOFACTOREN 10

DEEL 3 – BELANGRIJKE INFORMATIE 34

DEEL 4 – DOCUMENTEN OPGENOMEN DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING 42

DEEL 5 – VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES 44

DEEL 6 – CLEARING EN VEREFFENING 79

DEEL 7 – BESCHRIJVING VAN DE EMITTENT 80

DEEL 8 – BESTEMMING VAN DE OPBRENGSTEN 111

DEEL 9 – BELASTING 112

DEEL 10 – INSCHRIJVING EN VERKOOP 120

DEEL 11 – ALGEMENE INFORMATIE 129

DEEL 1 – SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS

1. Inleiding

De onderstaande samenvatting (de "Samenvatting") is opgesteld in overeenstemming met de inhouds- en vormvereisten van Verordening (EU) 2017/1129 (zoals gewijzigd, de "Prospectusverordening"). De Samenvatting is opgesteld in het Engels en vertaald in het Nederlands en Frans. De Emittent is verantwoordelijk voor de samenhang van de verschillende taalversies van de Samenvatting. Zonder afbreuk te doen aan de verantwoordelijkheid van de Emittent in geval van inconsistentie tussen de verschillende taalversies, zal in geval van inconsistentie de Engelstalige versie prevaleren. Tenzij anders vermeld, hebben begrippen met een hoofdletter die in deze Samenvatting worden gebruikt, de betekenis zoals vermeld in het Prospectus.

Deze Samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus (hieronder gedefinieerd). Enige beslissing om te beleggen in de Obligaties (hieronder gedefinieerd) moet gebaseerd zijn op een overweging door de belegger van het Prospectus in zijn geheel, met inbegrip van alle documenten opgenomen in het Prospectus door middel van verwijzing. Een belegger in de Obligaties kan het geïnvesteerde kapitaal geheel of gedeeltelijk verliezen. Indien een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een rechtbank wordt ingesteld, zou de belegger die als eiser optreedt volgens het nationale recht waar de vordering aanhangig wordt gemaakt, kunnen worden verplicht de kosten voor de vertaling van het Prospectus te dragen voordat de rechtsvordering kan worden ingesteld. Burgerrechtelijke aansprakelijkheid komt enkel toe aan de personen die de Samenvatting hebben opgesteld (zijnde de Emittent), met inbegrip van enige vertaling ervan, maar alleen wanneer de samenvatting misleidend, inaccuraat of inconsistent is wanneer deze samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, niet de essentiële informatie bevat ter ondersteuning van beleggers wanneer zij overwegen in de Obligaties te beleggen.

De obligaties beschreven in deze Samenvatting zijn 5,10% vastrentende obligaties met vervaldatum 16 oktober 2030 voor een minimum geaggregeerd nominaal bedrag van EUR 150 000 000 en een maximum geaggregeerd nominaal bedrag van EUR 000 000 000 met International Effectenidentificatienummer (ISIN) BE0390159250 en Common Code 291341390 (de "Obligaties"), uit te geven door WorxInvest NV (zoals hieronder beschreven) (de "Emittent"). De Emittent kan gecontacteerd worden per telefoon (x00 (0)0 000 00 00) of per e-mail (xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx). De website van de Emittent is xxxxxxxxxx.xxx. De informatie op de website van de Emittent maakt geen deel uit van, en is niet opgenomen door middel van verwijzing in, het Prospectus en is niet onderzocht of goedgekeurd door de bevoegde autoriteit.

Het prospectus met betrekking tot de aanbieding aan het publiek van de Obligaties (het "Prospectus") werd als een prospectus goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA"), Xxxxxxxxxxxxx 00- 00 , 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, op 1 oktober 2024 en zal door de FSMA ter kennis worden gebracht van de Luxemburgse Commission de Surveillance du Secteur Financier (de “CSSF”), Route d’Arlon 283, L-1150, Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg, in diens hoedanigheid van bevoegde autoriteit krachtens de Prospectusverordening met betrekking tot het aanbod aan het publiek van de Obligaties in het Groothertogdom Luxemburg.

1. Essentiële informatie over de Emittent

(1) Welke instelling geeft de Obligaties uit?

De wettelijke naam van de Emittent is “WorxInvest”. De Emittent is een naamloze vennootschap bestaand onder Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0802.842.472, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen, LEI 69940023AY3ARWCDCM61. De Emittent wordt aangehouden door WorxInvest Subholding NV (die 100% van de aandelen van de Emittent aanhoudt), WorxInvest Holdings NV (die 100% van de aandelen in WorxInvest Subholding NV aanhoudt) en SD Worx for Society CV (die 100% van de aandelen in WorxInvest Holding NV aanhoudt). SD Worx for Society CV is uiteindelijk in handen van twee private stichtingen: private stichting SD (39,60% van de aandelen in SD Worx for Society CV) en private stichting SD Patrimonium (60,36% van de aandelen in SD Worx for Society CV). Private stichting SD Patrimonium heeft de uiteindelijke controle over de Emittent. De emittent houdt 0,04% aan van SD Worx for Society CV.

De Emittent controleert de leverancier van HR- en payrolldiensten SD Worx. Verder consolideert de Emittent zijn investeringsactiviteiten en bouwt daartoe een alternatieve investeringsportefeuille uit.

De raad van bestuur van de Emittent bestaat uit 7 bestuurders: Logika BV, met als vaste vertegenwoordiger Xxxxxxx Xx Xxx, DCM Seagull Comm. V., met als vaste vertegenwoordiger Xxxx Xxxxxxx, Fusion Inc., met als vaste vertegenwoordiger Xxxx Xxx Xxxxxx, To Be Projects BV, met als vaste vertegenwoordiger Xxxxxxxx Xxxxx, GINKGO Associates Comm. X., met als vaste vertegenwoordiger Xxxxx Xxxxxxx (voorzitter), Proceeding BV, met als vaste vertegenwoordiger Xxxx Xxxxxxxxx en Xxx Xxxxxx.

Het directiecomité van de Emittent bestaat uit zeven leden: Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xx Xxxxxxxxx en Xxxxxx Xxx Xxxxxx.

De commissaris van de Emittent is Deloitte Bedrijfsrevisoren / Réviseurs D’Entreprises CV, met zetel op Luchthaven Brussel Nationaal 1J, Gateway- gebouw, 1930 Zaventem, België en wordt vertegenwoordigd door Xxx Xxxxxxxxxx.

(2) Wat is de essentiële financiële informatie over de Emittent?

De Emittent stelt zijn geconsolideerde jaarrekening op in overeenstemming met de internationale standaarden voor financiële verslaglegging (IFRS).

Resultatenrekening

in €mio	Jaar eindigend op 31 dec. 2023	Jaar eindigend op 31 dec. 2022	Halfjaar eindigend op 30 juni 2024	Halfjaar eindigend op 30 juni 2023
Inkomsten	1 098,6	975,6	603,0	545.9
Operationele kosten1	-922,9	-858,4	-480,7	-452.8
EBITDA2	175,7	117,2	122,3	93.1
EBITDA marge %	16,0%	12,0%	20.3%	17.1%
Aangepaste EBITDA3	205,0	133,4	147,9	100,8
Bedrijfswinst (EBIT)	110,8	60,0	87,4	63,3
Netto financieel resultaat	-4,2	-6,3	4,1	2,0
Xxxxx en verlies geassocieerde vennootschappen	0,7	0,0	9,4	0,0
Badwill op investeringen in geassocieerde vennootschappen	0,0	0,0	39,3	0,0

1 Operationele kosten zijn de som van (i) kosten voor diensten en diverse goederen, (ii) personeelskosten, (iii) overige operationele kosten, (iv) waardeverminderingen (andere dan waardeverminderingen van goodwill), en (v) operationele wisselkoersverschillen, na aftrek van overige operationele opbrengsten. Operationele kosten zijn exclusief (i) afschrijvingen (“depreciation and amortisation expenses”), en (ii) waardeverminderingen van goodwill.

2 Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortisations is een alternatieve maatstaf voor winstgevendheid in plaats van nettowinst.

3 Aangepaste EBITDA bestaat uit de bedrijfswinst (EBIT) plus afschrijvingen op vaste activa en waardevermindering van goodwill, , en daaraan toegevoegd aanpassingen, en wordt berekend voordat rekening wordt gehouden met bijzondere, eenmalige, niet-recurrente of buitengewone posten in overeenstemming met IFRS (in elk geval gedurende de laatste twaalf maanden voorafgaand aan de relevante testdatum).

in €mio	Jaar eindigend op 31 dec. 2023	Jaar eindigend op 31 dec. 2022	Halfjaar eindigend op 30 juni 2024	Halfjaar eindigend op 30 juni 2023
Winst voor belastingen	107,3	53,7	140,1	65,3
Belastingen	-20,4	-1,1	-24,9	-12,7
Winst na belastingen	86,9	52,6	115,2	52,7

Balans

in €mio	Per 31 dec. 2023	Per 31 dec. 2022	Per 30 juni 2024	Per 30 juni 2023
Vaste activa	692,0	652,6	1,143,3	669,4
Vlottende activa	786,6	349,8	435,6	555,0
Totaal activa	1 478,6	1 002,4	1 578,9	1 224,4
Xxxxx Xxxxxxxx – deel van de Groep	830,1	547,8	909,7	592,4
Xxxxx Xxxxxxxx - deel van derden	112,6	1,7	121,4	1,7
Totaal eigen vermogen	942,6	549,5	1 031,1	594,1
Langlopende schulden	191,2	188,4	196,1	185,7
Kortlopende schulden	344,8	264,6	351,8	444,7
Totaal eigen vermogen en verplichtingen	1 478,6	1 002,4	1 578,9	1 224,4
Netto financiële schulden4	-235,5	119,7	168,8	89,9

Kasstroomoverzicht

in €mio	Per 31 dec. 2023	Per 31 dec. 2022	Per 30 juni 2024	Per 30 juni 2023
Operationele kasstroom	169,9	91,1	91,6	86.5
Kasstroom uit investeringen	-83,9	-112,1	-434,3	-37.3
Financieringskasstroom	316,4	53,4	-36,4	151.4
Netto toename/(afname) van geldmiddelen en kasequivalenten	402,5	32,4	-379,2	200,5
Omrekeningsverschillen	0,5	-0,4	-1,4	-0,4

Deze financiële informatie heeft betrekking op de Emittent en haar volledig geconsolideerde dochtervennootschappen. Deze financiële informatie omvat verder de joint ventures en geassocieerde vennootschappen van de Emittent (inclusief de participatie van de Emittent in Gimv NV (voor de eerste keer voor de periode van zes maanden beëindigd op 30 juni 2024)), gebruik makend van de vermogensmutatiemethode.

De financiële informatie vanaf en voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022 is opgenomen met behulp van de retrospectieve boekhoudmethode. Dit houdt in dat de activa, verplichtingen, inkomsten en uitgaven van de overgedragen vennootschap met terugwerkende kracht worden samengevoegd, zodat de jaarrekening van de verkrijgende vennootschap wordt opgesteld alsof de gecombineerde vennootschappen altijd al een combinatie zijn geweest. De commissaris van de Emittent heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven over de geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2023.

Daarnaast gebruikt de Groep (de Emittent en haar Dochtervennootschappen) de Schuldratio (hieronder gedefinieerd) als een belangrijke alternatieve prestatiemaatstaf (“APM”) naast de cijfers die zijn opgesteld in overeenstemming met IFRS. Zij is van mening dat de presentatie van de Schuldratio (hieronder gedefinieerd) het inzicht in haar financiële prestaties verbetert. De APM moet worden gezien als een aanvulling op, en niet als een vervanging van, de cijfers die zijn opgesteld volgens IFRS. Schuldratio wordt hieronder gedefinieerd. In essentie is het de ratio van Totale Netto Schuld tot Totale Aangepaste Activa. De Schuldratio (hieronder gedefinieerd) wordt berekend op basis van de managementrekeningen van de Emittent. Dit zijn een set van rekeningen die semestrieel worden opgesteld door de Emittent en die bestaan uit een niet-geconsolideerde balans, winst- en verliesrekening en kasstroomoverzicht. Ze zijn opgesteld alsof de Emittent zou voldoen aan de voorwaarden van een beleggingsentiteit onder IFRS 10.27. De managementrekeningen worden niet openbaar gemaakt en worden niet geauditeerd. Ze bevatten belangrijke waarderingen tegen reële waarde van de dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen. De commissaris van de Emittent zal op jaarlijkse basis procedures uitvoeren om de nauwkeurige en consistente toepassing van de (reële waarde) waarderingsregels van de Emittent te valideren, evenals de hypotheses, veronderstellingen en gegevens die zijn gebruikt bij het bepalen van de reële waarde waarderingen. De commissaris zal rapporteren over de procedures en diens bevindingen daarvan. Ze zal de Schuldratio certificeren aan de Emittent (het verslag kan op verzoek beschikbaar worden gesteld aan elke Obligatiehouder, op voorwaarde dat zowel de Emittent als de commissaris hiermee instemmen). Obligatiehouders zullen de naleving van het Schuldratio kunnen controleren door middel van een halfjaarlijks Nalevingscertificaat (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden). Het Nalevingscertificaat dat wordt uitgegeven m.b.t. de periode eindigend op 31 december zal een confirmatie bevatten door de Emittent dat zij rekening heeft gehouden met alle opmerkingen en bevindingen van de commissaris (indien van toepassing). Het Nalevingscertificaat zal beschikbaar zijn op de website van de Emittent zolang enige van de Obligaties uitstaan. De Schuldratio (hieronder gedefinieerd) van de Group op 31 december 2023 was -25% en was op 30 juni 2024 -1%.

Aanvullende informatie voor de periode van zes maanden eindigend op 30 juni 2024 vergeleken met de periode van zes maanden eindigend op 30 juni 2023

De geconsolideerde opbrengsten stegen van EUR 545,9 miljoen tijdens de eerste zes maanden van 2023 tot EUR 603,0 miljoen voor dezelfde periode in 2024, wat een stijging met 10,5% betekent of EUR 57,1 miljoen, voornamelijk gedreven door de groei gerealiseerd door SD Worx en de inkomsten uit financiële ondersteuning die voordeel haalden uit de verder gestegen rentevoeten op de financiële markten.

De operationele kosten stegen minder sterk (+6,3%) dan de geconsolideerde opbrengsten, ondanks de sterke loondruk door de inflatie gedurende 2023, wat resulteerde in een hogere Aangepaste EBITDA-marge voor de Groep.

Deze groei in operationele prestaties is voornamelijk het gevolg van (i) het aandeel van de Emittent in de resultaten van Gimv die vanaf het eerste kwartaal zijn opgenomen in de Aangepaste EBITDA (wat een bedrag is van ongeveer EUR 9,9 miljoen) en (ii) de sterke positionering van SD Worx in de Europese HR-sector. In mindere mate is dit het gevolg van de inkomsten uit financiële ondersteuning van de Emittent, haar vastgoedkantorenportefeuille gelegen op toplocaties en de aanhoudende groei van consulting- en adviesbedrijf Hazelheartwood.

Het nettoresultaat voor de periode bedraagt EUR 115,2 miljoen, een stijging met EUR 62,5 miljoen in vergelijking met vorig jaar, wat grotendeels toe te schrijven is aan de badwill van EUR 39,3 miljoen die werd geboekt bij de overname van Xxxx per mei 2024. Exclusief het resultaat van de geassocieerde vennootschappen en de badwill op investeringen in geassocieerde deelnemingen kan een sterke stijging van het nettoresultaat met EUR 13,8 miljoen (26,2%) worden vastgesteld, die kan worden toegeschreven aan de aanhoudende groei van de operationele efficiëntie, de gunstige impact van de

4 “Netto financiële schuld” is de som van (i) leningen en leaseverplichtingen en (ii) overige financiële verplichtingen, min kasmiddelen en kasequivalenten.

inkomsten uit financiële ondersteuning onder impuls van de stijgende rentevoeten en de effectieve uitvoering van het strategische buy-and-build beleid van SD Worx.

(3) Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de Emittent?

De Emittent heeft in het Prospectus een aantal factoren geïdentificeerd die een nadelig effect zouden kunnen hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Emittent en/of de Groep, en die de waarde van de Obligaties en/of het vermogen van de Emittent om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen negatief zouden kunnen beïnvloeden. De belangrijkste risico's met betrekking tot de Emittent en de Groep omvatten:

(a) Strategische risico’s

(i) De activiteiten en resultaten van de Groep zijn onderhevig aan internationale, nationale en regionale economische omstandigheden, en meer in het bijzonder het niveau van de algemene en tijdelijke werkgelegenheid en de evolutie van aandelenmarkten

- Loondiensten. Via SD Worx biedt de Groep een volledig dienstenpakket aan op het gebied van loonberekening en -administratie, fiscale en sociaaljuridische ondersteuning en ondersteuning van HR-processen van bedrijven. De Groep is in grote mate afhankelijk van het niveau van de algemene tewerkstelling in de landen waar ze actief is, aangezien een groot deel van de inkomsten afkomstig is van de loonbrievenproductiedienst van de Groep.

- Personeelsdiensten. De uitzendmarkt is gevoelig voor veranderingen in het niveau van de economische activiteit. Uitzendwerk is een zeer cyclische sector, die gekenmerkt wordt door first-in, first-out gedrag. In tijden van economische neergang behoren uitzendkrachten tot de eersten die ontslagen worden.

- Gimv-investeringen. Door zijn participatie in Gimv NV is de Emittent blootgesteld aan de economische prestaties van de ongeveer 60 portefeuillebedrijven van Gimv NV.

(ii) Risico's verbonden aan de blootstelling aan de aandelenmarkten via de participatie van de Emittent in Gimv NV

- Schommelingen op de aandelenmarkt kunnen een nadelige invloed hebben op de investeringen van de Emittent, in het bijzonder via zijn participatie in Gimv NV, waarvan de aandelen genoteerd zijn en die zouden kunnen leiden tot bijzondere waardeverminderingen.

(b) Operationele risico's

(i) De Groep kan belangrijke managers en personeel verliezen of er niet in slagen geschoold personeel aan te trekken en te behouden en haar financiële positie kan worden beïnvloed door arbeidskosten

- De Groep is afhankelijk van haar senior-management-teams, die beschikken over uitgebreide operationele ervaring en kennis van de sector, om haar strategie te bepalen en haar activiteiten te beheren. Haar activiteiten en winstgevendheid zouden kunnen worden verstoord als ze de diensten van bepaalde leden van haar senior managementteam zou verliezen of als ze niet in staat zou zijn om senior managers met de nodige competenties aan te werven, te integreren of te behouden.

(c) Juridische en regulatoire risico’s:

(i) Antitrustregels en ontwikkelingen op het gebied van regelgeving kunnen een invloed hebben op de activiteiten en bedrijfsresultaten van de Groep

- De diensten van de Groep in haar verschillende geografische markten zijn onderworpen aan uitgebreide nationale en supranationale wetgeving. Inbreuken op de wetgeving kunnen de Groep blootstellen aan claims van derden en verschillende soorten sancties.

(d) Financiële risico’s

(i) De Emittent is afhankelijk van de uitkeringen ontvangen van haar dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen, die een impact hebben op haar inkomsten en reorganisaties van de bestaande groepsstructuur kunnen een verdere impact hebben op deze inkomsten van de Emittent, wat haar vermogen om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen kan aantasten

- Of het voor de Emittent mogelijk zal zijn om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen, zal gedeeltelijk afhangen van het vermogen van de dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen van de Emittent om voldoende kasstromen te genereren en te verdelen aan de Emittent via dividenden, vorderingen binnen de Groep en andere betalingen.

(ii) De Groep is onderhevig aan liquiditeits- en (her)financieringsrisico's en zou commercieel slechtere voorwaarden kunnen moeten accepteren, wat zou kunnen leiden tot het niet nakomen van haar betalingsverplichtingen onder haar schuldenlast

- Het vermogen van de Groep om interestbetalingen te doen op de Obligaties en om haar betalingsverplichtingen onder andere schuld na te komen, of om haar schuld te herfinancieren, zal afhangen van haar toekomstige operationele en financiële prestaties.

(iii) Bestaande financieringsovereenkomsten leggen de Groep financiële verplichtingen op die de bedrijfsvoering van de Groep kunnen beperken en uiteindelijk een impact kunnen hebben op haar vermogen om de Obligaties terug te betalen

- De schulddocumenten van de Groep leggen bepaalde operationele en financiële beperkingen op aan de Groep, met inbegrip van, onder andere, bepaalde beperkingen op de schuldratio, de aangepaste hefboomwerking en de senior aangepaste hefboomwerking van de Groep, en bepaalde minimumniveaus van totale nettowaarde en kasstroomdekking. Deze bepalingen kunnen een negatieve invloed hebben op de bedrijfsvoering van de Groep (bijvoorbeeld haar vermogen om te reageren op wijzigende marktomstandigheden, om voordeel te halen uit zakelijke opportuniteiten, om haar strategie voort te zetten, om toekomstige financiering te verkrijgen, om noodzakelijke kapitaaluitgaven te financieren, of het hoofd te bieden aan een aanhoudende of toekomstige terugval in haar activiteiten). Dit zou uiteindelijk als gevolg kunnen hebben dat de Groep niet meer in vermogen zou zijn om haar verplichtingen met betrekking tot de Obligaties na te komen.

(iv) Het niveau van de uitstaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Groep, alsook haar joint ventures en geassocieerde vennootschappen, en hun vermogen om verdere schuld of effecten uit te geven of bijkomende fondsen te lenen kan een impact hebben op het vermogen van de Emittent om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen

(v) Een aanzienlijk deel van zowel de schulden van de Emittent als haar overtollige liquide middelen is onderworpen aan een variabele rentevoet, wat zou kunnen leiden tot een onvoorspelbare stijging van de financiële kosten tijdens de looptijd van de leningen en/of een onvoorspelbare daling van de financiële inkomsten en de inkomsten uit financiële ondersteuning.

(vi) Het grootste deel van de totale geconsolideerde balans van de Emittent wordt bijgedragen door SD Worx, wat resulteert in een concentratierisico en een potentiële volatiliteit van de financiële resultaten van de Emittent

- Op 30 juni 2024 wordt 62% van de totale geconsolideerde balans van de Emittent bijgedragen door SD Worx, wat resulteert in een concentratierisico en potentiële volatiliteit van de financiële resultaten van de Emittent.

2. Essentiële informatie over de Obligaties

(1) Wat zijn de hoofdkenmerken van de Obligaties?

De Obligaties beschreven in deze Samenvatting zijn 5,10% vastrentende obligaties met vervaldag 16 oktober 2030 die zullen worden uitgegeven voor een minimum geaggregeerd bedrag van EUR 150 000 000 en een maximum geaggregeerd bedrag van EUR 000 000 000, met Effectenidentificatienummer (ISIN) BE0390159250 en Common Code 291341390. Het nominale bedrag van elke Obligatie is EUR 1 000. De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm en kunnen niet fysiek worden afgeleverd. Er zijn geen beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Obligaties.

Status (rangorde) - De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onderworpen aan de negatievezekerheidsbepaling) niet door zekerheden gewaarborgde verbintenissen van de Emittent. De Obligaties rangschikken en zullen te allen tijde pari passu rangschikken, zonder enige voorrang onderling en ten minste gelijk en evenredig (pro rata) met alle andere huidige en toekomstige uitstaande niet-achtergestelde en niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent, met uitzondering van die verbintenissen die bevoorrecht kunnen zijn door wettelijke bepalingen die zowel dwingend als algemeen geldend zijn.

Belasting - Alle betalingen van hoofdsom en interest door of namens de Emittent met betrekking tot de Obligaties zullen worden gedaan vrij van, en zonder inhouding of aftrek voor, of op grond van, enige huidige of toekomstige belastingen, rechten, aanslagen of overheidslasten van welke aard dan ook opgelegd, geheven, geïnd, ingehouden of beoordeeld door of namens het Koninkrijk België of het Groothertogdom Luxemburg of enige autoriteit daarin of daarvan die bevoegd is om belastingen te heffen, tenzij een dergelijke inhouding of aftrek bij wet vereist is. De Emittent zal niet verplicht zijn om enige bijkomende of verdere bedragen te betalen met betrekking tot dergelijke inhouding of aftrek. Betalingen van hoofdsom en interest met betrekking tot de Obligaties kunnen onderworpen zijn aan inhouding of aftrek voor belastingen. Betalingen van interest op de Obligaties zijn in principe onderworpen aan Belgische roerende voorheffing, momenteel aan een tarief van 30% op het brutobedrag, tenzij de houder van de Obligaties (de "Obligatiehouder") een vermindering of vrijstelling kan genieten.

Negatieve zekerheid - De Voorwaarden bevatten een negatievezekerheidsbepaling die, in bepaalde omstandigheden, zolang enige Obligatie uitstaande is, het recht van de Emittent en de Materiële Vennootschappen die onder de exclusieve controle van de Emittent staan (in de zin van Artikel 1:17 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) beperkt om enige Bezwaring (hieronder gedefinieerd) te creëren of te laten voortbestaan op het geheel of een deel van hun respectievelijke huidige of toekomstige onderneming, activa of inkomsten (met inbegrip van enige vordering met betrekking tot niet-opgevraagd kapitaal), tot zekerheid van enige Relevante Schuld (hieronder gedefinieerd) van de Emittent, zonder tegelijkertijd of voorafgaand daaraan de Obligaties gelijk en evenredig (pro rata) daarmee te waarborgen of zodanige andere zekerheid te verschaffen als kan worden goedgekeurd door een Buitengewoon Besluit van de Obligatiehouders.

“Bezwaring” betekent een Zekerheid alsook een mandaat, belofte of verbintenis om een dergelijke Zekerheid te creëren. “Financiële Schuld” betekent elke schuld voor of met betrekking tot:

a) geleend geld en debetsaldi bij banken of andere financiële instellingen;

b) enig bedrag opgehaald door aanvaarding onder een aanvaardingskredietfaciliteit of gedematerialiseerd equivalent;

c) enig bedrag opgehaald ingevolge een schuldinstrumentenaankoopfaciliteit of de uitgifte van obligaties, notes, schuldbewijzen, leningsaandelen of enig vergelijkbaar instrument;

d) het bedrag van enige verplichting met betrekking tot een lease- of huurkoopcontract, waarvan een verplichting in overeenstemming met IFRS zou worden behandeld als een balansverplichting (anders dan een lease- of huurkoopcontract dat in overeenstemming met in kracht voor 1 januari 2019 zou zijn behandeld als een operationele lease);

e) verkochte of verdisconteerde vorderingen (met uitzondering van vorderingen voor zover deze zijn verkocht zonder regres en voldoen aan alle vereisten voor verwijdering van de balans volgens IFRS);

f) elke derivatentransactie die is aangegaan in verband met bescherming tegen of voordeel uit schommelingen in een rentevoet of prijs (en bij de berekening van de waarde van een derivatentransactie wordt alleen rekening gehouden met de marktwaarde (of, als een feitelijk bedrag verschuldigd is als gevolg van de beëindiging of afsluiting van die derivatentransactie, met dat bedrag));

g) enig bedrag opgehaald onder enige andere transactie (met inbegrip van enige termijnverkoop of -aankoop, “sale and sale back” of “sale and leaseback” overeenkomst) met het commerciële effect van een lening of anderszins geclassificeerd als leningen onder IFRS;

h) elke vrijwaringsverplichting met betrekking tot een garantie, schadeloosstelling, obligatie, reserve- of kredietbrief of enig ander instrument uitgegeven door een bank of financiële instelling; en

i) het bedrag van enige verplichting met betrekking tot een garantie of vrijwaring voor een van de posten waarnaar wordt verwezen in bovenstaande paragrafen (a) tot en met (h).

"Groep" betekent de Emittent en haar Dochtervennootschappen op dit moment (en in overeenstemming met de bepalingen van bestaande kredietovereenkomsten van de Groep), met dien verstande dat Xxxx en elke Dochtervennootschap van Xxxx pas een Dochtervennootschap van de Emittent zullen vormen (en deel zullen uitmaken van de Groep) vanaf ten vroegste:

(a) de datum waarop de Emittent:

(i) de meerderheid of meer van de bestuurders of andere gelijkwaardige functionarissen van Gimv heeft aangesteld of ontslagen (dergelijke bestuurders zijn de bestuurders die de Emittent op eigen initiatief heeft voorgesteld om te benoemen of te verwijderen), met dien verstande dat de (voorstellen voor) benoeming of verwijdering van onafhankelijke bestuurders niet zullen worden geteld als bestuurders die zijn aangesteld of ontslagen door de Emittent onder deze paragraaf (i); of

(ii) in het bezit is van meer dan 50 procent van het uitgegeven aandelenkapitaal van Gimv (met uitzondering van elk deel van het uitgegeven aandelenkapitaal dat geen recht geeft om voor meer dan een bepaald bedrag deel te nemen aan een winst- of kapitaaluitkering); of

(b) de datum waarop de commissarissen van de Emittent niet langer akkoord gaan om Xxxx en elke dochtervennootschap van Xxxx niet te consolideren in de Groep, of om in dat opzicht een voorbehoud te maken bij de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening.

“Materiële Vennootschap” betekent (a) SD Worx NV; en (b) elk lid van de Groep dat meer dan 5% vertegenwoordigt van de nettoactiefwaarde van de Emittent, op voorwaarde dat dit bedrag gelijk is aan of hoger ligt dan EUR 150 000 000.

“Referentiedatum” betekent 30 juni en 31 december van xxx Xxxxxxxx, en, op voorwaarde dat dergelijke datum de laatste datum van een kalendermaand zal zijn, elke andere datum geselecteerd door de Emittent voor de doeleinden van Voorwaarde 7(2) (Schuldratio) en Voorwaarde 7(3) (Publicatie van de Schuldratio).

“Relevante Schuld” betekent elke Financiële Schuld in de vorm van of vertegenwoordigd door een obligatie, schuldbrief, schuldbewijscertificaat, leningcertificaat, Schuldscheine of ander verhandelbaar schuldeffect, schuldcertificaat of ander schuldinstrument dat genoteerd is of kan genoteerd worden, of verhandeld is of kan verhandeld worden op een effectenbeurs of op een effectenmarkt (met inbegrip van, zonder beperking, een over-the- counter markt) (en omvat een garantie of vrijwaring met betrekking tot een dergelijke schuld of een regeling met een vergelijkbaar effect). Voor alle duidelijkheid, een banklening of intragroepslening die wordt toegekend op basis van een leningsovereenkomst is geen Relevante Schuld. “Renteperiode” is de periode die begint op en met inbegrip van 16 oktober 2024 en eindigt op maar met uitsluiting van de eerste Interestbetaaldatum en elke opeenvolgende periode die begint op en met inbegrip van een Interestbetaaldatum en eindigt op maar met uitsluiting van de eerstvolgende Interestbetaaldatum.

“Schuldratio” betekent, met betrekking tot elke Referentiedatum (hieronder gedefinieerd), de ratio van de Totale Netto Schuld ten opzichte van de Totale Aangepaste Activa, in elk geval, op die relevante Referentiedatum (en steeds berekend in overeenstemming met Voorwaarde 7(5) (Financiële Toetsing). Gevallen van Wanprestatie – Indien één van de volgende gebeurtenissen (elk een “Geval van Wanprestatie”) zich voordoet en voortduurt, dan kan elke Obligatie (door schriftelijke kennisgeving door de Obligatiehouder aan de Emittent op haar zetel en aan Belfius Bank SA/NV als de agent onder de Obligaties (de “Agent”) op haar gespecificeerde kantoor te Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden verklaard, waarna de Obligaties onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden tegen hun uitstaande nominale bedrag samen met de aangegroeide interest (indien toepasselijk) tot de datum van betaling, zonder verdere formaliteit tenzij dergelijk Geval van Wanprestatie verholpen is vóór de ontvangst van dergelijke kennisgeving door de Agent en de Emittent (indien toepasselijk) overeenkomstig Voorwaarde 8 (Gevallen van Wanprestatie):

(a) Niet-betaling: een wanprestatie wordt begaan in de betaling op de vervaldag van enig bedrag verschuldigd met betrekking tot de Obligaties, en dergelijke wanprestatie zal niet hersteld zijn binnen 7 Werkdagen daarna (met betrekking tot hoofdsom) en binnen 10 Werkdagen (met betrekking tot interest); of

(b) Schuldratio: de Schuldratio is hoger dan 40% op een Referentiedatum en deze inbreuk is niet opgeheven binnen 6 maanden na de Referentiedatum waarop de inbreuk is vastgesteld; of

(c) Wanprestatie bij andere verplichtingen: er is een wanprestatie bij de uitvoering of nakoming van enige verplichting van de Emittent met betrekking tot de Obligaties (andere dan de verplichtingen bedoeld in paragrafen (a) en (b)) en (buiten het geval waarin de tekortkoming niet kan worden verholpen en wanneer geen voortzetting of kennisgeving zoals hierna vermeld vereist is) dergelijke wanprestatie is niet hersteld binnen 30 Werkdagen na ontvangst door de Emittent van een schriftelijke kennisgeving van een Obligatiehouder van dergelijke wanprestatie waarin wordt geëist dat de wanprestatie wordt hersteld; of

(d) Kruisaccelaratie:

(i) enige Financiële Schuld van de Emittent of enige van haar Materiële Vennootschappen wordt niet betaald op de vervaldag of, al naargelang het geval, binnen enige toepasselijke toegestane respijttermijn; of

(ii) een dergelijke Financiële Schuld verschuldigd en betaalbaar wordt vóór de opgegeven vervaldag omwille van een geval van wanprestatie (hoe dan ook omschreven), op voorwaarde dat elke toepasselijke opschortende termijn is verstreken en er geen verklaring van afstand of kwijting van het geval van wanprestatie is geweest; of

(iii) de Emittent of een van haar Materiële Vennootschappen verzuimt om op de vervaldag, of, al naargelang het geval, binnen een toepasselijke toegestane respijttermijn, enig bedrag te betalen dat door haar verschuldigd is uit hoofde van een huidige of toekomstige garantie voor, of schadeloosstelling met betrekking tot, een Financiële Schuld, met dien verstande dat er zich geen Geval van Wanprestatie zal voordoen indien het totaalbedrag van de Financiële Schulden, garanties en schadeloosstellingen met betrekking waartoe de relevante gebeurtenis vermeld in deze subparagraaf (d)“Kruisacceleratie” zich heeft voorgedaan, individueel of in totaal niet meer bedraagt dan EUR 35 000 000 of het equivalent daarvan (op basis van de middenkoers voor de relevante valuta ten opzichte van de euro zoals genoteerd door een vooraanstaande bank op de dag waarop deze paragraaf van kracht wordt); of

(e) Uitwinning van zekerheden: uitwinning van zekerheden met betrekking tot de Emittent of Materiële Vennootschappen, voor een geaggregeerd bedrag van meer dan EUR 35 000 000 (of het equivalent daarvan), op voorwaarde dat indien de Emittent of een dergelijke Materiële Vennootschap de afdwingbaarheid van de Bezwaring of stappen genomen in de uitvoering ervan betwist, het Geval van Wanprestatie pas geacht wordt plaats te vinden op de datum waarop een bindend en definitief vonnis van een rechtbank van een bevoegde jurisdictie waarbij de betreffende afdwingbaarheid wordt toegestaan, is uitgesproken; of

(f) Liquidatie: gebeurtenissen met betrekking tot de liquidatie van de Emittent of enige van haar Materiële Vennootschappen; of

(g) Faillissement en insolventie: gebeurtenissen met betrekking tot het faillissement en de insolventie van de Emittent of enige van haar Materiële Vennootschappen; of

(h) Onwettigheid: het is of wordt voor de Emittent onwettig om enige van haar verplichtingen onder of met betrekking tot de Obligaties na te komen of uit te voeren; of

(i) Schrapping of schorsing van notering: de notering van de Obligaties op Euronext Growth Brussels wordt ingetrokken of opgeschort voor een periode van ten minste 30 opeenvolgende TARGET Werkdagen als gevolg van een wanprestatie van de Emittent, tenzij de Emittent de notering van de Obligaties verkrijgt op een andere multilaterale handelsfaciliteit of gereglementeerde markt binnen de EER (waarvan kennis wordt gegeven aan de Agent en aan de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 11 (Kennisgeving)) ten laatste op de laatste dag van deze periode van 30 opeenvolgende TARGET Werkdagen.

Verjaring – Vorderingen tegen de Emittent voor betaling met betrekking tot hoofdsom en interest op de Obligaties zullen verjaren en nietig worden tenzij ingesteld binnen een periode van tien jaar in het geval van hoofdsom en vijf jaar in het geval van interest vanaf de toepasselijke Relevante Datum met betrekking tot dergelijke betaling.

Vergaderingen en wijzigingen – De Voorwaarden bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders in verband met zaken die hun belangen in het algemeen beïnvloeden. Daarnaast bepalen de Voorwaarden dat Obligatiehouders beslissingen kunnen nemen door middel van schriftelijke besluiten of elektronische toestemmingen. Deze bepalingen laten toe dat gedefinieerde meerderheden alle houders binden, met inbegrip van houders die niet aanwezig waren en niet hebben gestemd op de relevante vergadering en houders die hebben gestemd op een manier die tegengesteld is aan de meerderheid of die, naargelang het geval, het relevante schriftelijke besluit niet hebben ondertekend of hun elektronische toestemming niet hebben gegeven voor het nemen van het relevante besluit. De agentuurovereenkomst gesloten tussen de Emittent en de Agent (de “Agentuurovereenkomst”) en de Voorwaarden kunnen worden gewijzigd zonder de toestemming van de Obligatiehouders om (i) een kennelijke fout recht te zetten, (ii) te voldoen aan dwingende wettelijke bepalingen, of (iii) in het geval van de Agentuurovereenkomst, op enige wijze die de Emittent en de Agent noodzakelijk of wenselijk achten, op voorwaarde dat geen dergelijke wijziging inconsistent is met de Voorwaarden of, naar het redelijke oordeel van de Emittent, een nadelige invloed heeft op de belangen van de Obligatiehouders. Bovendien zal de Emittent enkel een afstand van recht of toelating van een inbreuk of voorgestelde inbreuk of niet-naleving van de Agency Agreement toestaan, indien redelijkerwijze niet kan worden verwacht dat dit de belangen van de Obligatiehouders zou schaden. Elke dergelijke wijziging bindt alle Obligatiehouders en zal zo snel als praktisch mogelijk daarna aan de Obligatiehouders worden meegedeeld.

Toepasselijk recht – De Obligaties worden beheerst door Belgisch recht.

Interest – De Obligaties brengen interest op vanaf en met inbegrip van de Uitgiftedatum aan een interestvoet van 5,10% per jaar (bruto) (de “Oorspronkelijke Interestvoet”), zoals aangepast, al naargelang het geval, overeenkomstig Voorwaarde 7(2) (Schuldratio), jaarlijks betaalbaar op 16 oktober van elk jaar (elk een “Interestbetaaldatum”). De eerste Interestbetaaldatum zal plaatsvinden op 16 oktober 2025. Indien de Obligaties worden aangehouden tot de Vervaldag (hieronder gedefinieerd): (i) is het bruto actuarieel rendement van de Obligaties 5,10%; en (ii) is het netto actuarieel rendement van de Obligaties 3,57%. Het nettorendement weerspiegelt een aftrek van de Belgische roerende voorheffing aan het huidige tarief van 30% voor Obligatiehouders die hun Obligaties aanhouden op een niet-vrijgestelde effectenrekening (N-rekening) van de NBB-SSS. Zonder afbreuk te doen aan Voorwaarde 8 (Gevallen van Wanprestatie), indien, op enige Referentiedatum voorafgaand aan een Interestbetaaldatum, de Schuldratio hoger is dan 30%, dan zal, met ingang van de eerste Interestbetalingsdatum, de Oorspronkelijke Interestvoet verhoogd worden met 100 basispunten per jaar voor de Interestperiode die begint op deze Interestbetaaldatum (de “Step-Up”), met dien verstande dat (i) de Step-Up slechts éénmaal (niet-cumulatief) van toepassing zal zijn en zal blijven voor elke volgende Interestperiode volgend op een Interestperiode waarin de Schuldratio hoger is dan 30% en (ii) het overschrijden van de Schuldratio van 30% op één Referentiedatum ertoe zal leiden dat de Step-Up van toepassing is op ten minste de eerste volledige Interestperiode die begint na de relevante Referentiedatum.

Terugbetaling - Onder voorbehoud van enige aankoop en annulering of vervroegde terugbetaling, zullen de Obligaties worden terugbetaald op 16 oktober 2030 (de "Vervaldag") a pari. De Obligaties mogen niet worden terugbetaald naar keuze van de Emittent voorafgaand aan de Vervaldag, niettegenstaande het recht van de Emittent en elk van haar dochtervennootschappen om op elk ogenblik Obligaties te kopen, zowel op de open markt als anderszins, aan elke prijs zoals uiteengezet in de Voorwaarden. In het geval dat een bepaalde controlewijziging plaatsvindt met betrekking tot de Emittent of dat er een belangrijke herstructurering (die onderworpen is aan bepaalde voorwaarden) plaatsvindt met betrekking tot de Emittent of een Materiële Vennootschap, zal elke Obligatiehouder het recht hebben om van de Emittent de terugbetaling te eisen van alle Obligaties van dergelijke Obligatiehouder.

(2) Waar zullen de Obligaties worden verhandeld?

De Emittent (of namens de Emittent) heeft een aanvraag ingediend of zal een aanvraag indienen om de Obligaties te noteren en toe te laten tot de verhandeling op de multilaterale handelsfaciliteit van Euronext Growth Brussels. Voorafgaand aan de notering en de toelating tot de handel is er geen publieke markt voor de Obligaties.

(3) Is er aan de Obligaties een garantie verbonden?

Er is geen garantie verbonden aan de Obligaties.

(4) Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de Obligaties?

Er zijn bepaalde factoren die van wezenlijk belang zijn om de risico's verbonden aan de Obligaties te beoordelen. De belangrijkste risico's met betrekking tot de Obligaties omvatten:

(a) Risico's verbonden aan de aard van de Obligaties

- De Emittent en haar dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen kunnen in de toekomst meer schulden aangaan die afbreuk kunnen doen aan het vermogen van de Emittent om interestbedragen te betalen in het kader van of om de Obligaties terug te betalen.

- De Obligaties zijn achtergesteld aan de huidige en toekomstige gewaarborgde verplichtingen van de Emittent en structureel achtergesteld aan de huidige en toekomstige gewaarborgde en niet gewaarborgde schulden van de dochtervennootschappen, joint ventures en verbonden vennootschappen van de Emittent en genieten niet het voordeel van een zekerheid of garantie, wat een impact zou kunnen hebben op de mogelijkheid van de Obligatiehouders om een (volledige of gedeeltelijke) terugbetaling van de Obligaties te verkrijgen of om interestbetalingen te ontvangen onder de Obligaties in gevallen van insolventie- of soortgelijke procedures.

(b) Xxxxxx'x verbonden aan de Voorwaarden

- De Voorwaarden bevatten een putoptie voor een Belangrijke Herstructurering of een Controlewijziging, die enkel kan worden uitgeoefend door Obligatiehouders in specifieke omstandigheden en die mogelijk niet alle situaties dekken waarin een controlewijziging of belangrijke herstructurering kan plaatsvinden. Met andere woorden, elke reorganisatie van de Groep of stopzetting van alle of vrijwel alle activiteiten van de Groep die niet kwalificeert als een specifiek Geval van Wanprestatie is toegestaan, en voor zover dit niet kwalificeert als een Belangrijke Herstructurering, is er geen putoptie van toepassing. De Gevallen van Wanprestatie zijn gekoppeld aan situaties van insolventie zoals liquidatie en/of faillissement en moeten daarom worden onderscheiden van een Belangrijke Herstructurering. Indien een Belangrijke Herstructurering niet gepaard gaat met een van de gebeurtenissen die specifiek als een Geval van Wanprestatie worden gekwalificeerd, zal er geen sprake zijn van een Geval van Wanprestatie.

(c) Risico's verbonden aan de notering van de Obligaties en de markt in de Obligaties

- De Obligaties zijn vastrentende obligaties die blootgesteld zijn aan renterisico's als gevolg van veranderingen in de marktrente en inflatie.

(d) Xxxxxx'x in verband met het statuut van de belegger

- De Obligaties genieten geen bescherming tegen fiscale brutering.

3. Essentiële informatie over de aanbieding van de Obligaties aan het publiek en de toelating tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit

(1) Volgens welke voorwaarden en welk tijdschema kan ik in deze Obligaties beleggen?

De Obligaties worden enkel aangeboden aan het publiek in België en in het Groothertogdom Luxemburg (het "Publiek Aanbod").

De Emittent geeft de toestemming dat het Prospectus kan worden gebruikt voor doeleinden van het Publiek Aanbod tot de laatste dag van de inschrijvingsperiode, die loopt van 4 oktober 2024 om 9.00 uur (CET) tot, behoudens vervroegde beëindiging, 9 oktober 2024 om 17.30 uur (CET) inbegrepen (de "Inschrijvingsperiode") in België en het Groothertogdom Luxemburg, door elke financiële tussenpersoon die gemachtigd is krachtens Richtlijn 2014/65/EU (zoals gewijzigd, "MiFID II"). (CET) om dergelijke aanbiedingen te doen (een "Erkende Aanbieder").

Enige Erkende Xxxxxxxxx die overweegt het Prospectus te gebruiken in verband met het Publiek Aanbod is verplicht om, tijdens de Inschrijvingsperiode, op diens website te vermelden dat het Prospectus wordt gebruikt voor een toegelaten publiek aanbod met toestemming van de Emittent en in overeenstemming met de relevante toepasselijke voorwaarden. EEN BELEGGER DIE OVERWEEGT DE OBLIGATIES TE KOPEN OF DIE DE OBLIGATIES KOOPT IN HET KADER VAN EEN PUBLIEK AANBOD VAN EEN ERKENDE AANBIEDER ZAL DIT DOEN, EN DE AANBIEDINGEN EN VERKOPEN VAN DERGELIJKE OBLIGATIES AAN EEN BELEGGER DOOR EEN DERGELIJKE ERKENDE AANBIEDER ZULLEN PLAATSVINDEN, IN OVEREENSTEMMING MET DE VOORWAARDEN VAN HET AANBOD DAT TUSSEN DEZE ERKENDE AANBIEDER EN DEZE BELEGGER VAN KRACHT IS, MET INBEGRIP VAN REGELINGEN MET BETREKKING TOT PRIJS, TOEWIJZINGEN, KOSTEN EN AFWIKKELING. DE RELEVANTE INFORMATIE ZAL DOOR DE ERKENDE AANBIEDER WORDEN VERSTREKT OP HET TIJDSTIP VAN EEN DERGELIJK AANBOD.

Het Publiek Aanbod en de uitgifte van de Obligaties is onderworpen aan een beperkt aantal voorwaarden uiteengezet in een plaatsingsovereenkomst gesloten tussen Belfius Bank SA/NV, BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Bank N.V., Belgian Branch en KBC Bank NV als joint lead managers (de "Joint Lead Managers") en de Emittent, die gebruikelijk zijn voor dit type transactie. De Obligaties worden uitgegeven voor een minimum geaggregeerd bedrag van EUR 150 000 000 en een maximum geaggregeerd bedrag van EUR 000 000 000.

Het definitieve totale nominale bedrag van de Obligaties (het "Geaggregeerd Nominaal Bedrag") zal worden bepaald door de Emittent in overeenstemming met bepaalde criteria. In voorkomend geval, op beslissing van de Emittent, kan het maximale totale nominale bedrag van de Obligaties verhoogd worden op het einde (of bij vroegtijdige beëindiging) van de Inschrijvingsperiode. In dergelijk geval zal een aanvulling bij het Prospectus worden gepubliceerd. Het Geaggregeerd Bedrag zal zo snel mogelijk na het einde (of de vroegtijdige beëindiging) van de Inschrijvingsperiode worden gepubliceerd op de websites van de Emittent (xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxx/) en van de Joint Lead Managers (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-0000 / xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-0000, xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx / xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx, xxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx / xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx, xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxx0000 / xxx.xxx.xx/xx/xxxxx/xxxxxxxxxx0000). Indien er op het einde van de Inschrijvingsperiode onvoldoende vraag is van beleggers om het minimum nominaal bedrag van de Obligaties uit te geven, behoudt de Emittent zich het recht voor (in overeenstemming met de Joint Lead Managers) om (i) de uitgifte te annuleren, in welk geval een kennisgeving zal worden gepubliceerd op de websites van de Emittent (xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxx/) en van de Joint Lead Managers xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-0000 / xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-0000, xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx / xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx, (xxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx / xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx), xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxx0000 / xxx.xxx.xx/xx/xxxxx/xxxxxxxxxx0000)xx de Emittent mogelijk een aanvulling bij het Prospectus zal moeten publiceren of (ii) dergelijk minimum nominaal bedrag te verlagen door een aanvulling bij het Prospectus te publiceren.

Een vervroegde beëindiging van de Inschrijvingsperiode zal ten vroegste plaatsvinden op 4 oktober 2024 om 17.30 uur (CET) (de "Minimale Verkoopperiode"). In geval van vroegtijdige beëindiging zal zo snel mogelijk (en ten laatste op de Werkdag na de datum van vroegtijdige beëindiging) een kennisgeving worden gepubliceerd op de websites van de Emittent (xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxx/) en van de Joint Lead Managers (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-0000 / xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-0000, xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx

/ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx, xxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx / xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx, xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxx0000 / xxx.xxx.xx/xx/xxxxx/xxxxxxxxxx0000). Deze kennisgeving zal de datum en het uur van de vervroegde beëindiging vermelden.

Het verwachte tijdschema voor het Publiek Aanbod is als volgt:

- 2 oktober 2024: publicatie van het Prospectus op de websites van de Emittent en van de Joint Lead Managers;

- 4 oktober 2024, 9.00 uur (CET): opening van de Inschrijvingsperiode;

- 4 oktober 2024, 17.30 uur (CET): vroegste beëindiging van de Inschrijvingsperiode;

- 9 oktober 2024, 17.30 uur (CET): afsluiting van de Inschrijvingsperiode (indien niet eerder beëindigd);

- Tussen 10 oktober 2024 en 11 oktober 2024: verwachte publicatiedatum van de resultaten van het Publiek Aanbod (inclusief de netto-opbrengst), tenzij eerder gepubliceerd in geval van vroegtijdige beëindiging van de Inschrijvingsperiode; en

- 16 oktober 2024: Uitgiftedatum en notering en toelating tot verhandeling van de Obligaties op Euronext Growth Brussels, wat ook de datum is van de initiële levering van de Obligaties.

De uitgifteprijs zal 100% zijn van het nominale bedrag voor elk van de Obligaties (de "Uitgifteprijs"). De volgende commissies ten voordele van de Joint Lead Managers zullen worden aangerekend aan de Emittent en zullen worden afgetrokken van de bruto-opbrengst van de Obligaties (vóór ontvangst door de Emittent):

- voor beleggers die geen Gekwalificeerde Xxxxxxxxx zijn (hieronder gedefinieerd) (de "Particuliere Beleggers"), zal de Emittent een verkoop- en distributiecommissie betalen aan de Joint Lead Managers gelijk aan 1,875% (de "Commissie voor Particuliere Beleggers") van het nominale bedrag van de Obligatie; en

- voor beleggers die gekwalificeerde beleggers zijn zoals gedefinieerd in Artikel 2(e) van de Prospectusverordening (de "Gekwalificeerde Xxxxxxxxx"), zal de Emittent een commissie betalen aan de Joint Lead Managers (de “QI Commissie” en samen met de Commissie voor Particuliere

Xxxxxxxxx, de “Commissies”), die gelijk is aan de Commissie voor Particuliere Beleggers verminderd, al naargelang het geval, met een korting van maximaal 187,5 basispunten (de “Korting”).

De beoogde toewijzingsstructuur voor de plaatsing van de Obligaties zal de volgende zijn, die gewijzigd kan worden krachtens wederzijdse overeenkomst tussen de Emittent en de Joint Lead Managers:

- elk van de Joint Lead Managers zal een minimum van EUR 30 000 000 en een maximum van EUR 50 000 000 van de Obligaties (of elk 20% van het geaggregeerd nominale bedrag van de uit te geven Obligaties) plaatsen naar beste vermogen, uitsluitend aan Particuliere Beleggers in diens eigen retail en private banking netwerk, aan een prijs gelijk aan 100% van het nominale bedrag van de Obligaties, in totaal een minimum van EUR 120 000 000 en een maximum van EUR 200 000 000 (of 80% van het geaggregeerd nominale bedrag van de uit te geven Obligaties) (de "Retail Obligaties"); en

- de Joint Lead Managers zullen, samen handelend naar beste vermogen, bij derde distributeurs en/of Gekwalificeerde Xxxxxxxxx tegen een prijs gelijk aan 100% van het nominale bedrag van de Obligaties een minimum van EUR 30 000 000 en een maximum van EUR 50 000 000 van de Obligaties (of 20% van het geaggregeerd nominaal bedrag van de uit te geven Obligaties) plaatsen (de "QI Obligaties").

Indien, om 17.30 uur (CET) op de eerste werkdag van de Inschrijvingsperiode, de Retail Obligaties toegewezen aan een Joint Lead Manager niet volledig geplaatst zijn door dergelijke Joint Lead Manager, zal elk van de andere Joint Lead Managers die de Retail Obligaties toegewezen aan hem volledig geplaatst heeft, het recht hebben (maar niet de verplichting) om dergelijke Retail Obligaties te plaatsen bij Particuliere Beleggers in zijn eigen retail en private banking netwerk, op basis van gelijke verdeling (indien mogelijk) tussen deze andere Joint Lead Managers. Indien Retail Obligaties niet geplaatst worden overeenkomstig de mechanismen beschreven in deze paragraaf, kunnen deze Obligaties door de Joint Lead Managers toegewezen worden aan de orders met betrekking tot QI Obligaties, aan derde distributeurs en/of Gekwalificeerde Xxxxxxxxx. Indien de QI Obligaties niet volledig geplaatst worden door de Joint Lead Managers, zal elk van de Joint Lead Managers het recht (maar niet de verplichting) hebben om dergelijke QI Obligaties te plaatsen en zullen dergelijke QI Obligaties geplaatst worden bij Particuliere Beleggers in hun eigen retail en private banking netwerk, op basis van een gelijke verdeling (indien mogelijk) tussen deze Joint Lead Managers. Indien niet alle Obligaties geplaatst zijn om 17.30 uur (CET) op de eerste werkdag van de Inschrijvingsperiode en rekening houdend met de hertoewijzing overeenkomstig de voorgaande zinnen, heeft elk van de Joint Lead Managers het recht om de niet-geplaatste Obligaties te plaatsen bij Particuliere Beleggers en bij Gekwalificeerde Xxxxxxxxx.

In geval van overinschrijving (en behoudens het geval waar het Geaggregeerd Nominaal Bedrag wordt verhoogd boven het maximaal geaggregeerd nominaal bedrag op het einde (of bij vroegtijdige beëindiging) van de Inschrijvingsperiode en waarbij een aanvulling aan het Prospectus zal worden gepubliceerd) kan een vermindering van toepassing zijn, d.w.z. inschrijvingen zullen proportioneel verminderd worden, met een toewijzing van een veelvoud van EUR 1 000 en, indien mogelijk (d.w.z., indien er niet meer beleggers dan Obligaties zijn), een minimum geaggregeerd nominaal bedrag van EUR 1 000. Op inschrijvers kunnen verschillende verminderingspercentages worden toegepast met betrekking tot de bedragen waarop zij hebben ingeschreven, afhankelijk van de financiële tussenpersoon via dewelke zij hebben ingeschreven op de Obligaties. Particuliere Xxxxxxxxx worden aangemoedigd om in te schrijven op de Obligaties op de eerste werkdag van de Inschrijvingsperiode voor 17.30 uur (CET) om te verzekeren dat met hun inschrijving rekening wordt gehouden bij de toekenning van de Obligaties, onder voorbehoud, al naargelang het geval, van een proportionele vermindering van hun inschrijving.

Elke betaling gedaan door een inschrijver op de Obligaties in verband met de inschrijving op Obligaties die niet worden toegewezen, zal worden terugbetaald binnen zeven werkdagen na de datum van betaling in overeenstemming met de regelingen die gelden tussen dergelijke relevante inschrijver en de relevante financiële tussenpersoon, en de relevante inschrijver zal geen recht hebben op enige interest met betrekking tot dergelijke betalingen. Potentiële inschrijvers zullen in kennis worden gesteld van hun toewijzingen van Obligaties door de toepasselijke financiële tussenpersoon in overeenstemming met de bestaande regelingen tussen dergelijke financiële tussenpersoon en de potentiële inschrijver. De verwachte betalingsdatum is 16 oktober 2024. De betaling voor de Obligaties kan enkel gebeuren door middel van debitering van een depositorekening. De Obligaties zullen worden afgeleverd op 16 oktober 2024 (de "Uitgiftedatum"). Op de Uitgiftedatum zullen de effectenrekeningen van de beleggers worden gecrediteerd met het relevante aantal Obligaties dat door hen is gekocht en aan hen is toegewezen.

Alle kosten opgelopen door de Emittent met betrekking tot de uitgifte van de Obligaties (met inbegrip van de kosten van juridische kosten van alle betrokken raadslieden, de commissaris, Euronext Growth Brussels, de Agent, de FSMA en kosten met betrekking tot marketing en met inbegrip van, voor alle duidelijkheid, de Commissies) worden gedragen door de Emittent en worden geschat op ongeveer EUR 4 987 950 in geval van een inschrijving op de Obligaties tot het maximum geaggregeerd nominaal bedrag. De volgende kosten zullen uitdrukkelijk aangerekend worden aan de beleggers wanneer zij inschrijven op de Obligaties: (i) alle kosten (transferkosten, bewaarlonen, enz.) die de relevante financiële tussenpersoon van de belegger kan aanrekenen en (ii) bijkomende kosten en uitgaven die verschuldigd kunnen zijn aan de relevante financiële tussenpersoon bij de uitoefening van de put optie bij een Belangrijke Herstructurering of een Controlewijziging via een financiële tussenpersoon (andere dan de Agent). De financiële diensten met betrekking tot de uitgifte en de initiële levering van de Obligaties zullen kosteloos worden verstrekt door de Joint Lead Managers. Xxxxxxxxx moeten zich informeren over de kosten die hun financiële instellingen en relevante financiële tussenpersonen hen zouden kunnen aanrekenen.

(2) Waarom wordt het prospectus opgesteld? Bestemming van de opbrengsten

De netto-opbrengst zal naar verwachting EUR 146 887 050 bedragen in geval van een geaggregeerd nominaal bedrag aan Obligaties van EUR 150 000 000 en EUR 000 000 000 in geval van een geaggregeerd nominaal bedrag aan Obligaties van EUR 000 000 000 (in elk geval na aftrek van kosten en uitgaven). Er wordt verwacht dat een bedrag gelijk of gelijkwaardig aan de netto-opbrengst van de uitgifte van de Obligaties door de Emittent zal worden aangewend voor algemene bedrijfsdoeleinden. Dit zal de Emittent verder toelaten om (i) zijn rol als verantwoordelijke, groeigerichte ankerinvesteerder te blijven spelen, voornamelijk door het ondersteunen van het verdere groeitraject van zijn bestaande portefeuillebedrijven, SD Worx en Gimv, (ii) zijn financieringsbronnen te diversifiëren waardoor de Emittent zijn bestaande doorlopende kredietfaciliteit van EUR 200 miljoen kan gebruiken als een flexibel (en snel inzetbaar) financieringsinstrument in de context van kortere termijn financieringsbehoeften en (iii) verdere zichtbaarheid van de Groep te creëren voor de bredere investeerdersgemeenschap in België en Luxemburg.

Plaatsingsovereenkomst

De Joint Lead Managers zijn met de Emittent in een plaatsingsovereenkomst overeengekomen om, onder bepaalde voorwaarden, naar beste vermogen de Obligaties in een geaggregeerd minimum nominaal bedrag van EUR 150 000 000 en een geaggregeerd maximum nominaal bedrag van EUR 000 000 000 te plaatsen bij derden tegen de, zonder vaste verbintenis.

Belangenconflicten

Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Emittent en andere leden van de Groep betrokken zijn in een algemene zakelijke relatie en/of in specifieke transacties met de Joint Lead Managers en de Agent en dat zij belangenconflicten zouden kunnen hebben die een nadelig effect zouden kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Op de datum van het Prospectus bedraagt de totale bestaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Groep die uitstaat tegenover en/of is toegezegd door de Joint Lead Managers (en hun respectieve verbonden ondernemingen) een totaal bedrag (exclusief operationele leases) van EUR 105 020 965, namelijk EUR 26 250 000 voor Belfius Bank SA/NV, EUR 30 568 272 voor BNP Paribas Fortis SA/NV, EUR 39 452 693 voor ING Bank N.V., Belgian Branch en EUR 8 750 000 voor KBC Bank NV. Op de datum van het Prospectus verstrekken de Joint Lead Managers en de Agent onder andere betalingsdiensten, kredietfaciliteiten en bijstand in verband met obligaties, thesauriebewijzen en gestructureerde producten aan de Emittent en andere leden van de Groep, waarvoor bepaalde vergoedingen en commissies worden betaald. Deze vergoedingen vertegenwoordigen terugkerende kosten die worden betaald aan de Joint Lead Managers en de Agent, alsook aan andere banken die gelijkaardige diensten aanbieden.

DEEL 2 – RISICOFACTOREN

De Emittent meent dat de volgende factoren diens vermogen zouden kunnen aantasten om diens verbintenissen onder de Obligaties na te komen. Al deze factoren zijn onvoorziene omstandigheden die zich al dan niet zouden kunnen voordoen en de Emittent is niet in een positie om zich definitief uit te spreken over de waarschijnlijkheid dat dergelijke onvoorziene omstandigheden zich zullen voordoen. De factoren waarvan de Emittent meent dat ze belangrijk zijn voor het beoordelen van het marktrisico dat verbonden is aan de Obligaties worden eveneens hieronder omschreven.

De risicofactoren worden afhankelijk van hun aard in categorieën gepresenteerd. Investeerders dienen te noteren dat de nummering van de risicofactoren enkel opgenomen is om de leesbaarheid te verbeteren en geen specifieke volgorde van de risicofactoren aangeeft. In elke categorie worden echter eerst de risicofactoren vermeld die, volgens de beoordeling van de Emittent, de meest belangrijke risico’s zijn rekening houdend met de verwachte omvang van het negatieve effect ervan op de Emittent en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De andere risicofactoren zijn niet gerangschikt in volgorde van belangrijkheid.

Potentiële beleggers dienen er rekening mee te houden dat de risico’s met betrekking tot de Emittent en de Obligaties samengevat in de Samenvatting de risico’s zijn die de Emittent het meest essentieel acht voor een beoordeling door een potentiële belegger van de vraag of deze een belegging in de Obligaties al dan niet in overweging moet nemen. Aangezien de risico’s waarmee de Emittent wordt geconfronteerd echter verband houden met gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich al dan niet in de toekomst kunnen voordoen, dienen potentiële beleggers niet alleen de informatie over de voornaamste risico’s die in de Samenvatting zijn samengevat in overweging te nemen.

Alvorens in de Obligaties te beleggen, dienen potentiële beleggers alle informatie in dit Prospectus (met inbegrip van enige documenten die opgenomen zijn door verwijzing) zorgvuldig te overwegen, met inbegrip van de volgende specifieke risico’s en onzekerheden. Indien één van de volgende risico’s zich voordoet, zou het bedrijf, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en de vooruitzichten van de Emittent en/of de Groep negatief kunnen worden beïnvloed. In dat geval zou de waarde van de Obligaties kunnen dalen en een belegger zou een deel of het geheel van diens belegging kunnen verliezen als gevolg van het onvermogen van de Emittent om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen. De Emittent en/of de Groep kunnen bovendien geconfronteerd worden met risico’s en onzekerheden die hieronder niet worden beschreven omdat ze momenteel niet bekend zijn bij de Emittent of omdat de Emittent ze momenteel als onbelangrijk beschouwt. Deze laatste kunnen ook een negatief effect hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en de vooruitzichten van de Emittent en/of de Groep, en kunnen een negatieve invloed hebben op de waarde van de Obligaties en/of het vermogen van de Emittent om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen.

Begrippen gedefinieerd in de Voorwaarden hebben dezelfde betekenis wanneer hieronder gebruikt. Elke verwijzing naar een wetboek, wet, decreet, verordening, richtlijn of enige uitvoerende of andere wetgevende maatregel zal worden opgevat als een verwijzing naar een dergelijk wetboek, wet, decreet, verordening, richtlijn of uitvoerende of andere wetgevende maatregel zoals deze van tijd tot tijd kan worden gewijzigd, aangevuld, geherformuleerd en/of vervangen.

De “Groep” verwijst naar de Emittent en de dochtervennootschappen van de Emittent. Tenzij anders vermeld, verwijzen de cijfers in dit deel naar de geconsolideerde financiële cijfers van de Emittent die de Emittent en diens volledig geconsolideerde dochtervennootschappen omvatten, en in overeenstemming met IFRS. Deze financiële cijfers houden verder rekening met de joint ventures en geassocieerde vennootschappen (inclusief de participatie van de Emittent in Gimv NV), waarbij gebruik wordt gemaakt van de vermogensmutatiemethode. Gelieve Deel 7, sectie 7 (Geselecteerde financiële informatie) te raadplegen.

A. XXXXXX’X MET BETREKKING TOT DE EMITTENT EN DE GROEP

1. Strategische risico’s

(1) De activiteiten en resultaten van de Groep zijn onderhevig aan internationale, nationale en regionale economische omstandigheden, en meer in het bijzonder het niveau van de algemene en tijdelijke werkgelegenheid en de evolutie van aandelenmarkten

Een verslechtering van de macro-economische omstandigheden en de algemene werkgelegenheid kan een aanzienlijke negatieve invloed hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Groep, in het bijzonder op de volgende manieren.

(a) Loondiensten

De Groep biedt, via haar divisie bestaande uit SD Worx People Solutions NV en haar dochtervennootschappen (“SD Worx People Solutions”), een volledig dienstenpakket aan op het gebied van loonberekening en - administratie, fiscale en sociaaljuridische ondersteuning en ondersteuning van HR-processen van bedrijven. Daarom is de Groep in grote mate afhankelijk van het niveau van de algemene tewerkstelling in de landen waar ze actief is, aangezien een groot deel van de inkomsten afkomstig is van de loonbrievenproductiedienst van de

Groep. Een daling van de algemene werkgelegenheid zou resulteren in een daling van de loonberekeningen en bijgevolg van de inkomsten van de Groep.

(b) Personeelsdiensten

De Groep is, via haar divisie bestaande uit SD Worx Staffing & Career Solutions NV en haar dochtervennootschappen (“SD Worx Staffing & Career Solutions”), actief op het gebied van flexibel werk, uitzendarbeid, detachering, werving en selectie, loopbaanbegeleiding, outplacement, specifieke loonadministratie voor uitzendkrachten en HR-consultancy (in het algemeen de “uitzendmarkt”) in zowel België als Nederland. Uitzendwerk is een zeer cyclische sector, gekenmerkt door first-in, first-out gedrag. Dit betekent dat in tijden van economische groei, uitzendkrachten tot de eersten behoren die door de klanten van SD Worx worden aangeworven. In tijden van economische neergang behoren ze echter ook tot de eersten die ontslagen worden. Op het einde van 2023 vertegenwoordigden uitzendkrachten 10% in België en 27% in Nederland van de totale beroepsbevolking. Dit percentage schommelt doorheen de economische cyclus in de landen waar de groep actief is (België en Nederland), waarbij de uitzenddiensten de laatste jaren beïnvloed worden door hervormingen in de regelgeving (bv. de Wet Arbeid in Balans in Nederland) en marktomstandigheden.

Bovendien heeft de Groep de verplichting om de lonen van haar consultants te betalen wanneer ze niet gedetacheerd zijn bij klanten. In Nederland neemt de Groep een financieel risico op haar uitzendkrachten, aangezien zij aansprakelijk is voor de betaling van de lonen van uitzendkrachten in geval van langdurige ziekte, voor een periode van maximaal twee jaar. Eventuele kosten die hiermee verband houden, kunnen een negatieve invloed hebben op de operationele marge, bedrijfsresultaten, financiële toestand of liquiditeit van de Groep. Voor dergelijke kosten is geen provisie opgenomen in de jaarrekening van de Groep.

(c) Gimv-investeringen

Door haar participatie in Gimv NV is de Emittent blootgesteld aan de economische prestaties van de ongeveer 60 portefeuillebedrijven van Gimv NV. Voor meer informatie over de portefeuillebedrijven van Gimv NV die beursgenoteerd zijn, zie risicofactor A, 1, (2), getiteld “Risico’s verbonden aan de blootstelling aan de aandelenmarkten via de participatie van de Emittent in Gimv NV”.

(2) Risico’s verbonden aan de blootstelling aan de aandelenmarkten via de participatie van de Emittent in Gimv NV

Schommelingen op de aandelenmarkt kunnen een nadelige invloed hebben op de investeringen van de Emittent, in het bijzonder via haar participatie in Gimv NV, waarvan de aandelen genoteerd zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. Verschillende van de onderliggende portefeuillebedrijven van Gimv NV zijn genoteerd op de beurs. Hoewel de Emittent Gimv NV niet consolideert als een dochtervennootschap (enkel gebruik makend van de vermogensmutatiemethode) en er bijgevolg geen rechtstreekse blootstelling is voor de winst- en verliesrekening van de Emittent, zouden schommelingen op de aandelenmarkt van de onderliggende portefeuillebedrijven kunnen leiden tot bijzondere waardeverminderingen. Op 30 juni 2024 is Gimv NV, volgens de vermogensmutatiemethode, voor een bedrag van EUR 419.246.974,44 opgenomen in de jaarrekening van de Emittent. Schommelingen op de aandelenmarkten kunnen om verschillende redenen optreden, onder meer door de evolutie van de algemene economische situatie en wijzigingen in politieke en sociale omstandigheden. De voorbije jaren is de marktvolatiliteit bijvoorbeeld aanzienlijk toegenomen in de context van de Covid-19 pandemie, de conflicten in Oekraïne en Gaza, en ongunstige ontwikkelingen in de Amerikaanse en Europese banksector.

(3) De Groep is blootgesteld aan markt- en strategische risico’s in de markt van HR- en loonadministratieoplossingen, die gekenmerkt wordt door zijn hoge competitiviteit en fragmentatie, en die zou kunnen leiden tot erosie van haar marktaandeel en winstgevendheid

De belangrijkste productmarkten van de Groep zijn zeer competitief en gefragmenteerd. De Groep is voornamelijk actief in de markt van HR- en loonadministratieoplossingen via haar divisie SD Worx People Solutions. De Groep heeft een aanzienlijke groei gekend in haar aanbod van HR- en loonadministratieoplossingen, waarin ze zich positioneert als marktleider in Europa. Aangezien bestaande en nieuwe concurrenten hun aandachtsgebieden en geografische reikwijdte blijven uitbreiden, wordt de Groep echter geconfronteerd met sterke concurrentie die een impact kan hebben op het toekomstige groeitempo van de Groep. Bovendien is het moeilijk te bepalen of de vraag naar de diensten van de Groep zal blijven groeien in lijn met trends uit het verleden. Een vertraging in de groei van de relevante markten zal waarschijnlijk een negatief effect hebben op het vermogen van de Groep om haar eigen groeitempo te handhaven.

De competitieve omgeving is het gevolg van rivaliteit tussen bestaande marktspelers, maar ook van prijsconcurrentie, de mogelijkheid van nieuwkomers op deze markten of van vervangende producten voor de huidige productportefeuille. Bovendien is de concurrentie van internetdiensten toegenomen, waarvan sommige de traditionele HR-dienstverleners proberen te verdringen met nieuwe bedrijfsmodellen. Verscheidene van de wereldwijde concurrenten van de Groep beschikken over zeer aanzienlijke marketing- en financiële middelen en zijn mogelijk beter gepositioneerd in bepaalde markten. De Groep is blootgesteld aan de risico's van het verlies van een belangrijke klant en van druk op de winstmarges.

Als de Groep er niet in slaagt om haar kosten en serviceniveaus minstens op hetzelfde niveau te houden als haar belangrijkste concurrenten en als zij er niet in slaagt om zich van deze concurrenten te onderscheiden (in termen van productassortiment, prijs of kwaliteit, klantenservice, merkbekendheid, loyaliteit of IT-integratie), kan dit leiden tot erosie van het marktaandeel of tot klanten van de Groep die de producten van de Groep vervangen door alternatieven die door deze concurrenten worden aangeboden, wat een wezenlijk nadelig effect kan hebben op de financiële resultaten van de Groep. Dit kan verergeren naarmate klanten meer en meer gebruik maken van goedkope alternatieven, zoals het gebruik van hun eigen interne middelen in plaats van een beroep te doen op een derde partij. De Groep verwacht sterke concurrentie te blijven ondervinden in haar kernmarkten en verwacht dat bestaande of nieuwe concurrenten hun productlijnen kunnen uitbreiden en hun geografisch bereik kunnen vergroten.

Voortdurende investeringen in O&O gericht op product- en procesverbeteringen, IT-investeringen om de bedrijfsvereisten te ondersteunen en kostenefficiëntie te bereiken en voortdurende inspanningen om de kanaal/klant/productmix te verbeteren ter compensatie van de inflatie, evenals een strikte beheersing van de vaste kosten en overhead- en structuurkosten vormen geen garantie voor het behoud van de positie van de Groep in haar kernmarkten in de toekomst.

(4) De Groep vertrouwt operationeel op externe dienstverleners en bepaalde externe belangrijke leveranciers

De Groep vertrouwt op externe dienstverleners voor veel aspecten van haar activiteiten, waaronder, maar niet beperkt tot, de exploitatie van datacenters en haar mainframe, elektronische overboekingen ter ondersteuning van de loonadministratie- en fiscale diensten voor klanten van de Groep, en telecommunicatie en aanverwante diensten. Als een externe dienstverlener waarop de Groep vertrouwt een storing ondervindt, zijn contracten met de Groep niet nakomt, de kwaliteit daalt, failliet gaat of zijn relatie met de Groep beëindigt, kan dit een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, financiële toestand, bedrijfsresultaten en vooruitzichten van de Groep.

Belangrijke externe dienstverleners voor de Groep zijn onder andere de volgende:

o Onderhoud van datacenters. De Groep host haar toepassingen en bedient haar klanten vanuit datacenters die worden beheerd door externe leveranciers, voornamelijk Microsoft, NRB, Navisite en Fujitsu. Hoewel de Groep de controle heeft over en toegang heeft tot deze servers en alle onderdelen van het netwerk van de Groep die zich in de externe datacenters van de Groep bevinden, heeft de Groep geen controle over de exploitatie van deze faciliteiten. De eigenaars van de datacentra van de Groep zijn niet verplicht om hun overeenkomsten met de Groep te verlengen onder commercieel redelijke voorwaarden, of helemaal niet. Deze partijen kunnen ook proberen hun maximale contractuele aansprakelijkheid te beperken, wat ertoe kan leiden dat de Groep financieel verantwoordelijk is voor verliezen die worden veroorzaakt door hun handelen of nalaten.

Problemen bij de externe datacenterlocaties van de Groep, met de telecommunicatienetwerkproviders waarmee de Groep of zij een contract hebben, of met de systemen waarmee de telecommunicatieleveranciers van de Groep capaciteit toewijzen aan hun klanten, waaronder de Groep, kunnen een nadelige invloed hebben op de ervaring van de klanten van de Groep. Externe datacenterbeheerders van de Groep kunnen beslissen om hun faciliteiten te sluiten zonder voorafgaande kennisgeving. Bovendien kunnen eventuele financiële moeilijkheden, zoals een faillissement, waarmee de externe datacenterbeheerders van de Groep of een van de serviceproviders waarmee de Groep of zij een contract hebben, worden geconfronteerd, negatieve gevolgen hebben voor de activiteiten van de Groep, waarvan de aard en de omvang moeilijk te voorspellen zijn. Bovendien, als de datacenters van de Groep niet in staat zijn om de groeiende capaciteitsbehoeften van de Groep bij te houden, kan dit een nadelige invloed hebben op de groei van de activiteiten van de Groep. Wijzigingen in de serviceniveaus van externe partijen in de datacenters van de Groep of inbreuken op de beveiliging, fouten, defecten, onderbrekingen of andere prestatieproblemen met de toepassingen van de Groep kunnen een nadelige invloed hebben op de reputatie van de Groep, schade toebrengen aan de opgeslagen bestanden van haar klanten, resulteren in langdurige onderbrekingen van haar diensten of anderszins resulteren in schade of verliezen voor haar klanten waarvoor zij schadevergoeding kunnen eisen van de Groep. Onderbrekingen in de diensten van de Groep kunnen haar inkomsten verminderen, ertoe leiden dat de Groep terugbetalingen moet doen aan klanten voor vooruitbetaalde en ongebruikte abonnementsdiensten, de Groep onderwerpen aan mogelijke aansprakelijkheid of een nadelige invloed hebben op de verlengingspercentages van de Groep.

o Subverwerkers (inclusief datacenters). De activiteiten van de Groep omvatten voornamelijk de verwerking van persoonsgegevens namens haar klanten, d.w.z. handelen in de hoedanigheid van gegevensverwerker. Naast de datacenters gebruikt de Groep een aantal subverwerkers die haar helpen bij het leveren van haar diensten aan haar klanten. Aangezien de Groep primair verantwoordelijk en aansprakelijk blijft jegens haar klanten voor de levering van de dienst, kan een storing bij een van de subverwerkers (bijv. inbreuk op de gegevensbeveiliging of faillissement) een nadelig effect hebben op de activiteiten en reputatie van de Groep.

o Verwerking van elektronische overschrijvingen. De Groep heeft momenteel overeenkomsten met verschillende banken en bedrijven voor financiële betalingen om elektronische overschrijvingen uit te voeren ter ondersteuning van de loonadministratie- en fiscale diensten voor haar klanten in bepaalde landen waar ze actief is. Als een of meer van deze partijen elektronische overschrijvingen niet tijdig of helemaal niet verwerkt, dan kan dit de relatie van de Groep met haar klanten schaden en kan de Groep te maken krijgen met vorderingen van klanten met betrekking tot de mislukte overschrijvingen, met weinig of geen verhaal op de banken. Bovendien hebben deze

partijen geen verplichting om de overeenkomsten met de Groep te verlengen tegen commercieel redelijke voorwaarden, als ze dat al doen, en kan het tijdrovend en duur zijn om over te stappen naar alternatieve aanbieders. Als deze partijen hun relaties met de Groep beëindigen, de geldbedragen die ze verwerken voor de klanten van de Groep beperken of niet verhogen, kan dit het vermogen van de Groep om geld te verwerken belemmeren en een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, financiële toestand, bedrijfsresultaten en vooruitzichten van de Groep.

o Opvolging van wijzigingen in de toepasselijke wetgeving. De Groep moet alle wijzigingen of updates in de wetgeving opvolgen, voornamelijk in de sociale en arbeidswetgeving, die van toepassing zijn op de oplossingen die de Groep aan haar klanten levert. Aangezien bepaalde klanten van de Groep bijvoorbeeld onderworpen zijn aan de Wet Digitale Operationele Weerbaarheid (“DORA”, in werking getreden op 16 januari 2023 en van toepassing vanaf 17 januari 2025) en de Richtlijn inzake Maatregelen voor een Hoog Gemeenschappelijk Niveau van Cyberbeveiliging in de Unie (“NIS2”, in werking getreden op 16 januari 2023 en van toepassing vanaf oktober 2024), volgt de Groep wijzigingen in de regelgeving die alleen indirect op haar van toepassing zijn. Daarnaast is de Groep afhankelijk van haar externe leveranciers om de diensten die zij leveren aan de klanten van de Groep aan te passen, zodat de klanten van de Groep kunnen voldoen aan wijzigingen in dergelijke wet- en regelgeving. Als de externe leveranciers van de Groep er niet in slagen om wijzigingen of updates in de toepasselijke wetgeving op te nemen in de diensten die ze leveren aan de klanten van de Groep, kan de Groep worden blootgesteld aan negatieve ervaringen van klanten, schade aan haar reputatie, verlies van klanten, vorderingen voor boetes, straffen of andere schade geleden door de klanten van de Groep, en andere financiële schade.

o De Emittent heeft een overeenkomst afgesloten met SD Worx Sociaal Secretariaat VZW op 17 juni 2022 (en zoals gewijzigd op 24 maart 2023), krachtens dewelke de Emittent ermee instemt om SD Worx Sociaal Secretariaat VZW financieel te ondersteunen (voor meer informatie, zie Deel 7, sectie 2 (Beschrijving van de Groep) en Deel 7, sectie 8 (Materiële overeenkomsten)). Deze overeenkomst bevat een zogenaamde stop loss regeling, wat betekent dat in het geval dat het netto eigen vermogen van SD Worx Sociaal Secretariaat VZW meer dan 50% zou dalen onder het optimale netto eigen vermogen voor SD Worx Sociaal Secretariaat VZW (dat wordt uitgedrukt als een percentage van de genormaliseerde beschikbare klantenfondsen, en dergelijk optimaal percentage wordt bepaald op jaarbasis), de Emittent gepaste financiële steun zal verlenen aan SD Worx Sociaal Secretariaat VZW. Bovendien waarborgt de Emittent aan SD Worx Sociaal Secretariaat VZW dat, zolang het wettelijk kader met betrekking tot sociale secretariaten niet substantieel wijzigt, hij ervoor zal zorgen dat SD Worx Sociaal Secretariaat VZW over een netto eigen vermogen beschikt van minstens EUR 15 miljoen. Het bedrag van het optimale eigen vermogen voor SD Worx Sociaal Secretariaat VZW wordt elk kwartaal bepaald op basis van de genormaliseerde gemiddelde beschikbare klantenfondsen, afhankelijk van de financiële markt in ruime zin en de activiteiten van SD Worx People Solutions. Wijzigingen in het eigen vermogen van SD Worx Sociaal Secretariaat VZW worden voornamelijk gedreven door de rentevoeten op de beschikbare klantenfondsen aangezien dit de voornaamste inkomstenbron is van SD Worx Sociaal Secretariaat VZW naast de vergoedingen die zij ontvangt van SD Worx People Solutions voor de geleverde diensten. Indien de rente zou dalen of zelfs opnieuw negatief zou worden, zou dit bijgevolg een negatieve impact hebben op het eigen vermogen van SD Worx Sociaal Secretariaat VZW. SD Worx Sociaal Secretariaat VZW beheert gemiddeld ongeveer EUR 2,5 miljard aan klantenfondsen. Tot nu toe werd het meest negatieve financiële resultaat van SD Worx Sociaal Secretariaat VZW gerealiseerd in het jaar 2022, met een verlies van EUR 5,4 miljoen (gekoppeld aan stijgende rentevoeten). Op de datum van dit Prospectus is het eigen vermogen van SD Worx Sociaal Secretariaat VZW gelijk aan ongeveer 150% van het optimale eigen vermogen, waardoor de Emittent inkomsten uit financiële steun ontvangt.

Als één van de externe dienstverleners van de Groep in gebreke blijft, kan dit een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de vooruitzichten van de Groep.

De belangrijkste leverancier, partner en klant van de Groep is SD Worx Sociaal Secretariaat VZW. SD Worx Sociaal Secretariaat VZW is een IFRS verbonden partij. Het heeft geen aandeelhouders, maar zijn leden zijn verbonden met de Groep. SD Worx Sociaal Secretariaat VZW levert erkende sociaal secretariaatsdiensten aan de klanten van SD Worx People Solutions in België. De Groep is verder afhankelijk van belangrijke leveranciers in bepaalde gebieden van haar activiteiten. Voor haar IT-infrastructuur zijn dit voornamelijk Microsoft, NRB, Navisite en Fujitsu. Voor de uitzendactiviteiten vertrouwt de Groep op de software van Prato voor de midoffice- en backofficeprocessen. Voor haar loonadministratie activiteiten is de loonadministratie software in de belangrijkste landen IE eigendom van de Groep. Voor grote klanten levert de Groep echter ook loonadministratiediensten en ondersteuning in SAP/Successfactors, waardoor SAP ook een belangrijke leverancier is. Als een van deze leveranciers zou stoppen met het leveren van zijn diensten aan de Groep, kan er geen garantie worden gegeven dat de Groep in staat zou zijn om hen tijdig en op een kosteneffectieve manier, of helemaal niet, te vervangen. Bovendien kan elke onderbreking in de levering door de leveranciers van hun diensten leiden tot vertragingen in de dienstverlening van de Groep. Dit kan er onder andere toe leiden dat de Groep niet kan voldoen aan haar verplichtingen met betrekking tot de kwaliteit van de dienstverlening. Het verlies van leveranciers of onderbrekingen in de levering van hun diensten kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de reputatie van de Groep, evenals op haar activiteiten, financiële toestand, bedrijfsresultaten en vooruitzichten.

(5) De Groep is afhankelijk van bepaalde belangrijke klanten die een aanzienlijk deel van de omzet vertegenwoordigen

Voor het jaar eindigend in 2023 was ongeveer 11,8% van de omzet van de Groep toe te schrijven aan haar grootste tien klanten en 16,3% van de omzet van de Groep was toe te schrijven aan haar grootste 20 klanten. Na het afsluiten van contracten kan de verslechtering van relaties met, de beëindiging van contracten door of financiële moeilijkheden van de grootste klanten van de Groep een nadelig effect hebben op de bedrijfsresultaten van de Groep. Bovendien, als een van de belangrijkste klanten van de Groep grote delen van zijn activiteiten afstoot, te maken krijgt met consolidatie of een wijziging in de controle, kunnen de functies die door deze klant worden uitbesteed aanzienlijke wijzigingen ondergaan die kunnen leiden tot verminderingen of wijzigingen in de omvang van, of de beëindiging van, belangrijke contracten met de Groep.

Bovendien is de groei van de Groep onder andere afhankelijk van haar vermogen om bijkomende klanten aan te trekken. Als de Groep er niet in slaagt om dergelijke klanten te blijven aantrekken en behouden, kan dit een wezenlijk nadelig effect hebben op haar activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten.

(6) De prestaties van de Groep zijn gedeeltelijk afhankelijk van haar vermogen om nieuwe producten, diensten en functies te commercialiseren, evenals van haar vermogen om nieuwe of verbeterde functionaliteit en functies te bieden voor haar bestaande oplossingen

De toekomstige prestaties van de activiteiten van de Groep zullen afhangen van de succesvolle ontwikkeling, introductie en marktacceptatie van bestaande en nieuwe producten en diensten die op een kosteneffectieve manier voldoen aan de eisen van de klant. Als de Groep haar producten- en/of dienstenaanbod niet uitbreidt of verbetert of niet doeltreffend reageert op technologische veranderingen, is het mogelijk dat haar activiteiten niet groeien. Zo heeft de Groep in 2022 een platform opgezet dat integratie met partners in de HR-sector mogelijk maakt en waarmee gebruikers niet alleen hun loonbrief kunnen raadplegen, maar ook vakantiedagen kunnen aanvragen, afwezigheden kunnen melden, onkosten kunnen regelen, een keuze kunnen maken voor flexibele verloning of mobiliteit, enz. Het platform bleek commercieel echter niet zo succesvol als aanvankelijk verwacht, wat leidde tot de beëindiging van het platform. Bovendien kunnen de introductie van nieuwe producten en diensten, de aanvaarding door de markt van producten en diensten gebaseerd op nieuwe of alternatieve technologieën, of de opkomst van nieuwe industriestandaarden de bestaande producten van de Groep verouderen of het voor andere producten en/of diensten gemakkelijker maken om te concurreren met haar producten en diensten.

Bovendien is de Groep mogelijk niet in staat om met succes nieuwe of verbeterde functionaliteiten en functies te leveren voor de bestaande oplossingen van de Groep die door de markt worden aanvaard of die gelijke tred houden met de snelle technologische ontwikkelingen. Het succes van nieuwe of verbeterde functionaliteiten en functies hangt af van verschillende factoren, waaronder hun algemene doeltreffendheid en de tijdige voltooiing, introductie en marktacceptatie van de verbeteringen, nieuwe functies of toepassingen. Als dit niet lukt, kan dit de omzetgroei van de Groep aanzienlijk schaden. Bovendien, omdat de oplossingen van de Groep ontworpen zijn om te werken op een verscheidenheid van systemen, zal de Groep voortdurend de oplossingen van de Groep moeten aanpassen en verbeteren om gelijke tred te houden met veranderingen in internet-gerelateerde hardware, besturingssystemen en andere software, en communicatie-, browser- en databasetechnologieën. Het is mogelijk dat de Groep niet succesvol is in het ontwikkelen van deze nieuwe of verbeterde functionaliteiten en functies, of in het tijdig op de markt brengen ervan. Als de Groep niet blijft innoveren en geen technologisch geavanceerde producten en diensten van hoge kwaliteit blijft leveren, zal de Groep niet competitief blijven, wat een wezenlijk nadelig effect kan hebben op de activiteiten, financiële toestand, bedrijfsresultaten en vooruitzichten van de Groep. Bovendien kunnen onzekerheden over de timing en de aard van nieuwe functionaliteiten, of nieuwe functionaliteiten voor bestaande platformen of technologieën, de onderzoeks- en ontwikkelingskosten van de Groep verhogen. Als de toepassingen van de Groep niet goed werken met toekomstige netwerkplatformen en -technologieën, kan dit de vraag naar de toepassingen van de Groep doen afnemen, leiden tot ontevredenheid bij de klanten en een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, financiële toestand, bedrijfsresultaten en vooruitzichten van de Groep.

(7) De Groep slaagt er mogelijk niet in nieuw overgenomen bedrijven succesvol te integreren

De Groep verwacht dat ze zal blijven groeien door overnames van andere bedrijven, activa of technologieën. De Groep heeft 5 bedrijven overgenomen in 2022, 2 bedrijven in 2023 en 4 bedrijven tot nu toe in 2024 (in dit verband wordt verwezen naar de risicofactor A, 4, (7), getiteld “De geconsolideerde jaarrekening van de Emittent bevat een aanzienlijk bedrag aan xxxxxxxx, wat een impact zou kunnen hebben op de toekomstige winstgevendheid”) en naar de overname van F2A die wordt beschreven in Deel 7, sectie 5 (Trendinformatie en recente gebeurtenissen), waarvan de integratie moet worden begeleid. De Groep beoordeelt regelmatig (inclusief op deze datum) potentiële overnamedoelen van verschillende omvang (inclusief overnames van aanzienlijke omvang), die actief kunnen zijn in rechtsgebieden waar de Groep al actief is en/of in andere rechtsgebieden (inclusief andere delen van de wereld). Dergelijke bedrijven kunnen actief zijn in verschillende productmarkten of niches (bijv. gericht op grote klanten in meerdere landen, wat momenteel niet de belangrijkste focus van de Groep is), kunnen verschillende bedrijfsmodellen, winstgevendheid of leverageprofielen hebben en dergelijke overnames (in het bijzonder mogelijke overnames van aanzienlijke omvang) kunnen daarom een belangrijke impact hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de Groep als geheel. Bovendien, in het geval van een groot aantal recente overnames en in het bijzonder als deze verschillende productmarkten of niches betreffen, kan de gelijktijdige integratie moeilijker blijken.

De Groep kan overnames betalen door schuldpapier uit te geven, die voorwaarden kunnen bevatten die de mogelijkheden van de Groep beperken om haar activiteiten uit te oefenen of andere opportuniteiten na te streven en die de Groep onderwerpen aan aanzienlijke aflossingsverplichtingen. De Groep kan ook geldmiddelen gebruiken om overnames te voltooien. In de mate dat de Groep in de toekomst overnames voltooit, zal het waarschijnlijk toekomstige afschrijvingskosten oplopen in verband met de overgenomen activa. De Groep kan ook aanzienlijke bedragen aan immateriële activa opnemen, waaronder goodwill, die in de toekomst een bijzondere waardevermindering kunnen ondergaan.

Overnames brengen tal van andere risico’s met zich mee, waaronder:

- problemen met de integratie van de activiteiten, technologieën, diensten en het personeel van de overgenomen bedrijven (tijdig of helemaal niet);

- moeilijkheden bij het benutten van de voordelen van verworven technologie;

- verwachte synergieën kunnen overschat blijken en/of in de praktijk moeilijk te benutten;

- uitdagingen bij het handhaven van de interne normen, controles, procedures en beleidslijnen van de Groep;

- afleiding van de aandacht van het management van andere zakelijke belangen;

- overwaardering van overgenomen bedrijven;

- rechtszaken als gevolg van activiteiten van het overgenomen bedrijf, waaronder vorderingen van ontslagen werknemers, klanten, voormalige aandeelhouders en andere derden;

- onvoldoende inkomsten om de toegenomen kosten in verband met de overnames en onverwachte verplichtingen van de overgenomen bedrijven te compenseren;

- onvoldoende schadeloosstelling of garanties van de verkopende partijen voor wettelijke verplichtingen die de Groep mogelijk op zich neemt in verband met haar overnames;

- het betreden van markten waarin de Groep geen eerdere ervaring heeft, is mogelijk niet succesvol;

- risico’s verbonden aan buitenlandse overnames, zoals communicatie- en integratieproblemen als gevolg van geografische spreiding en taal- en cultuurverschillen, naleving van buitenlandse wet- en regelgeving en algemene economische of politieke omstandigheden in andere landen of regio’s;

- mogelijk verlies van belangrijke werknemers van de overgenomen bedrijven; en

- aantasting van relaties met klanten en werknemers van de overgenomen bedrijven of de klanten en werknemers van de Groep als gevolg van de integratie van overgenomen activiteiten en nieuw managementpersoneel.

Als de Groep er niet in slaagt om nieuw overgenomen bedrijven effectief te integreren, is het mogelijk dat ze de doelstellingen op het gebied van groei, verbetering van de dienstverlening of operationele efficiëntie van de overnames niet haalt, en kunnen haar activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand worden geschaad.

Als de Groep er bovendien niet in slaagt om in de toekomst aantrekkelijke overnamekandidaten te identificeren of er niet in slaagt om aanvaardbare voorwaarden te bereiken voor toekomstige overnames, dan zal haar vermogen om haar activiteiten uit te breiden worden aangetast.

(8) De Emittent is onderworpen aan reputatie- en financiële risico’s die voortvloeien uit haar private equity investeringsvehikel WorxInvest Horizon I CommV

Via WorxInvest Horizon I CommV (het “WorxInvest Horizon I Fund”) (beheerd door WorxInvest Horizon BV, een dochtervennootschap van de Emittent), zullen bepaalde institutionele investeerders en vermogende particulieren samen met de Emittent investeren in een aantal projecten door middel van private equity investeringen. De Emittent is verbonden met, en treedt op als general partner (GP) via haar dochtervennootschap WorxInvest Horizon BV van het WorxInvest Horizon I Fund. Voor meer informatie over het project, zie Deel 7, sectie 2(3) (Beschrijving van volledige dochtervennootschappen). WorxInvest Horizon BV is bovendien sinds 11 juni 2024 geregistreerd bij de Belgische FSMA als een Alternative Investment Fund Manager (AIFM), waardoor het de beherende entiteit kan worden van alternatieve beleggingsfondsen, wat een nieuwe activiteit vormt binnen de Groep.

Als general partner van WorxInvest Horizon I Fund (via haar dochtervennootschap WorxInvest Horizon BV) is de Emittent verantwoordelijk voor het nemen van investeringsbeslissingen. De financieringsverbintenissen van de Emittent met betrekking tot het WorxInvest Horizon I Fund zijn beperkt tot EUR 60.000.000. Het WorxInvest Horizon I Fund heeft EUR 100,65 miljoen aan toezeggingen opgehaald op de datum van haar eerste closing, zijnde 3 juli 2024 (inclusief de toezegging door de Emittent via haar dochtervennootschap WorxInvest Horizon BV), met de bedoeling om in totaal tot EUR 200 miljoen op te halen. De Emittent noch haar dochtervennootschap WorxInvest Horizon BV kunnen aansprakelijk worden gesteld indien andere investeerders hun toezeggingen niet nakomen.

Hoewel de Emittent niet aansprakelijk is voor eventuele verliezen van WorxInvest Horizon BV of het WorxInvest Horizon I Fund, zouden liquiditeitsproblemen of insolventieprocedures die op het niveau van WorxInvest Horizon BV worden geopend, de reputatie van de Emittent en de Groep in het algemeen negatief kunnen weerspiegelen en een wezenlijke impact kunnen hebben.

2. Operationele risico’s

(1) De Groep kan belangrijke managers en personeel verliezen of er niet in slagen geschoold personeel aan te trekken en te behouden en haar financiële positie kan worden beïnvloed door arbeidskosten

Het verlies van haar management en ander belangrijk personeel of het niet kunnen aantrekken en behouden van geschoold personeel kan een nadelige invloed hebben op het vermogen van de Groep om haar bedrijfsstrategie succesvol uit te voeren en concurrentieel te blijven. De Groep, en de Emittent in het bijzonder, is afhankelijk van haar senior-management-teams, die beschikken over uitgebreide operationele ervaring en kennis van de sector, om haar strategie te bepalen en haar activiteiten te beheren. Haar activiteiten en winstgevendheid zouden kunnen worden verstoord als ze de diensten van bepaalde leden van haar senior managementteam zou verliezen of als ze niet in staat zou zijn om senior managers met de nodige competenties aan te werven, te integreren of te behouden. Het onverwachte verlies van de diensten van een of meer van deze managers en elke negatieve perceptie van de markt of de sector als gevolg van een dergelijk verlies of vervanging kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Groep. De besluitvorming van de Groep, zowel op korte als op lange termijn, is in grote mate afhankelijk van bepaalde managers binnen het senior managementteam. Hoewel de Groep over strategieën beschikt voor het geval dat een van deze managers onverwacht niet langer diensten zou verlenen aan de Groep en actief meer junior teamleden voorbereidt op de toekomst, kan niet worden uitgesloten dat het onverwacht wegvallen van de diensten van bepaalde managers een impact zou hebben op de dagelijkse activiteiten van de Groep, ten minste op korte termijn.

Een tekort aan gekwalificeerde mensen zou de Groep kunnen dwingen om lonen of andere voordelen te verhogen om concurrentieel te zijn bij het aannemen of behouden van belangrijke werknemers. Het is niet zeker dat hogere arbeidskosten kunnen worden gecompenseerd door inspanningen om de winstgevendheid van de Groep in andere activiteitengebieden te verhogen.

Het succes van de Groep hangt verder af van het onderhouden van goede relaties met het personeel. Aangezien de Groep actief is in de uitzend- en HR-sector, kunnen de activiteiten van de Groep worden beïnvloed door geschillen tussen werkgevers en vakbonden, die in het verleden bijvoorbeeld hebben geprotesteerd tegen het gebruik van tijdelijke arbeidskrachten. Dergelijke verstoringen kunnen de relaties van de Groep met leveranciers en klanten onder druk zetten en een impact hebben op de activiteiten van de Groep.

(2) De onderbreking van de IT-systemen van de Groep, waaronder als resultaat van de schending van controleprocedures en beveiligingsinbreuken in verband met de IT-systemen van de Groep, kunnen nadelige gevolgen hebben voor de activiteiten en de reputatie van de Groep

De informatietechnologiesystemen van de Groep vormen een integraal onderdeel van de bedrijfsactiviteiten, aangezien ze worden gebruikt om een wezenlijk deel van de diensten te leveren aan de klanten, hun werknemers, de overheidsdiensten en de andere zakelijke partners van de Groep. Dit houdt in dat gevoelige informatie, waaronder persoonsgegevens, financiële informatie en andere gevoelige informatie met betrekking tot de klanten, het bedrijf en het personeel, veilig moet worden verzonden, opgeslagen en gehost. De continue en ononderbroken werking van de systemen van de Groep is van cruciaal belang voor het succes van de Groep. Een inbreuk op de beveiliging kan leiden tot een onderbreking van de informatietechnologiesystemen van de Groep, wat kan leiden tot ontevredenheid bij de klanten omdat de Groep bijgevolg niet in staat zal zijn om diensten aan hen te verlenen. Zonder haar informatietechnologiesystemen heeft de Groep geen materiële inkomsten uit haar eigen activiteiten.

Of de Groep in staat blijft om haar klanten tevreden te stellen, hangt af van haar vermogen om de computersystemen van de Groep te beschermen tegen schade door brand, stroomuitval, water, telecommunicatiestoringen, aardbevingen, terroristische aanslagen, vandalisme en soortgelijke onverwachte ongunstige gebeurtenissen. Belangrijk is ook dat de Groep het risico loopt van onbevoegde toegang tot haar computersystemen, zowel opzettelijk als onopzettelijk, wat haar activiteiten kan verstoren, zoals door verduistering of verlies van gevoelige informatie en corruptie van gegevens. Evenzo loopt de Groep het risico van denial-of-service (DoS)5 en andere internetaanvallen, variërend van vandalisme op haar elektronische systemen tot systematische diefstal van gevoelige informatie en intellectuele eigendom.

De Groep kan niet garanderen dat haar programma’s en controles afdoende zijn om alle mogelijke veiligheidsrisico’s te voorkomen. De Groep is van mening dat elke compromittering van haar elektronische systemen, met inbegrip van onbevoegde toegang, gebruik of openbaarmaking van gevoelige informatie of een aanzienlijke verstoring van haar IT- activa en netwerken (i) een nadelige invloed zou hebben op de reputatie van de Groep en haar vermogen om contractuele verplichtingen na te komen, (ii) de Groep zou verplichten om aanzienlijke financiële en andere middelen in te zetten om dergelijke problemen te beperken en (iii) de toekomstige kosten van de Groep voor cyberbeveiliging zou verhogen, met inbegrip van organisatorische wijzigingen, de inzet van extra personeel en beveiligingstechnologieën, verdere opleiding van werknemers en het inhuren van externe deskundigen en consultants.

5 Het doel van een DoS-aanval is om het doelsysteem onbeschikbaar te maken voor de beoogde gebruikers. Door het te overspoelen met een stortvloed aan internetverkeer, wordt de normale werking van een doelserver, services of netwerk verstoord.

Hoewel de Groep verzekeringen heeft afgesloten die volgens de Groep geschikt zijn voor haar activiteiten en sector, is het mogelijk dat deze dekking niet voldoende is om eventuele aanzienlijke verliezen te compenseren die kunnen optreden als gevolg van een van deze gebeurtenissen. Een langdurige systeemonderbreking of frequente onderbrekingen kunnen schade toebrengen aan de reputatie van de Groep en kunnen ertoe leiden dat haar klanten vorderingen instellen tegen de Groep voor schade die zou voortvloeien uit een onderbreking of storing. Elke schade of storing die de systemen van de Groep onderbreekt of vertraagt of aanhoudende of herhaalde schade of storingen kunnen de aantrekkelijkheid van de diensten van de Groep aanzienlijk verminderen en resulteren in een verminderde vraag naar haar producten en diensten, wat een wezenlijke en nadelige invloed kan hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Groep. Bovendien kan ongeoorloofde toegang, gebruik of openbaarmaking van dergelijke gevoelige informatie leiden tot burgerrechtelijke of strafrechtelijke aansprakelijkheid of maatregelen van regelgevende instanties, waaronder mogelijke boetes en straffen. In dit verband verwijzen we naar de risicofactoren A, 2, (3), getiteld “Inbreuken op de vertrouwelijkheid met betrekking tot gevoelige informatie of niet-naleving van toepasselijke regelgeving met betrekking tot privacy kunnen juridische gevolgen hebben en een nadelig effect hebben op de reputatie van de Groep” en A, 2, (6), getiteld “De Groep kan er mogelijk niet in slagen om voldoende verzekeringsdekking te verkrijgen of kan ervoor kiezen om zichzelf te verzekeren”.

Bovendien is de Groep afhankelijk van haar belangrijkste software. De ouderdom van bepaalde software kan leiden tot een behoefte aan vervanging of hogere onderhoudskosten. Verouderde software is doorgaans gevoeliger voor beveiligingsinbreuken. Het verbeteren van de beveiliging van dergelijke verouderde software verhoogt de onderhoudskosten. Een hoger kostenniveau in verband met de verouderende software-infrastructuur van de Groep kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Groep. Bovendien kan een migratie naar een ander softwaresysteem leiden tot operationele problemen en verlies van gegevens, wat er uiteindelijk toe kan leiden dat klanten hun contracten heronderhandelen of beëindigen.

(3) Inbreuken op de vertrouwelijkheid met betrekking tot gevoelige informatie of niet-naleving van toepasselijke regelgeving met betrekking tot privacy kunnen juridische gevolgen hebben en een nadelig effect hebben op de reputatie van de Groep, en kan de aanvaarding door de markt van of de vraag naar de diensten van de Groep afremmen

De klanten van de Groep kunnen haar toepassingen gebruiken om persoonlijke informatie over hun werknemers, onafhankelijke contractanten en sollicitanten te verzamelen, te gebruiken en op te slaan, zoals hun volledige naam, geboortedatum, adres, werkgeversgegevens, belastinginformatie, socialezekerheidsnummers en bankrekeninginformatie. Er is wet- en regelgeving van toepassing op het verzamelen, gebruiken, opslaan en openbaar maken van persoonsgegevens van natuurlijke personen (in het bijzonder Verordening 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG (Algemene Verordening Gegevensbescherming of GDPR)). De kosten en lasten die gepaard gaan met het naleven van deze wetten en regels, die van toepassing zijn op de klanten van de Groep of rechtstreeks op haar activiteiten, kunnen het gebruik en de toepassing van haar toepassingen beperken, de totale vraag doen afnemen of resulteren in aanzienlijke boetes, straffen of aansprakelijkheden voor het niet naleven van deze privacywetten. Er wordt verwezen naar de risicofactor A, 3, (4) getiteld “De Groep is onderhevig aan risico’s op rechtszaken”.

Bovendien kan de bezorgdheid over privacy ertoe leiden dat de werknemers van de klanten van de Groep zich verzetten tegen het verstrekken van persoonlijke informatie die nodig is om de klanten van de Groep toe te laten haar toepassingen doeltreffend te gebruiken. Zelfs de perceptie van bezorgdheid over privacy, al dan niet gegrond, kan de aanvaarding door de markt van haar toepassingen in bepaalde sectoren afremmen. Al deze binnenlandse en internationale wetgevende en regelgevende initiatieven kunnen een negatieve invloed hebben op het vermogen van de klanten van de Groep om demografische informatie en persoonlijke informatie van hun werknemers, onafhankelijke contractanten, sollicitanten, klanten en leveranciers te verwerken, te behandelen, op te slaan, te gebruiken en door te geven, wat de vraag naar de toepassingen van de Groep zou kunnen doen afnemen.

(4) De Groep kan moeilijkheden ondervinden bij het vinden en behouden van gekwalificeerd tijdelijk personeel voor haar activiteiten

De Groep, en meer in het bijzonder SD Worx Staffing & Career Solutions, is afhankelijk van haar vermogen om tijdelijk personeel aan te trekken en te behouden dat over de nodige competenties en ervaring beschikt om aan de personeelsbehoeften van haar klanten te voldoen. Door een tekort aan getalenteerd personeel in bepaalde sectoren en een hevige concurrentie voor het aanwerven van bekwame mensen, is het een uitdaging om voldoende gekwalificeerd tijdelijk personeel te leveren aan klanten. De Groep moet haar bestand van beschikbaar gekwalificeerd personeel voortdurend evalueren en verbeteren om gelijke tred te houden met de veranderende behoeften van klanten en opkomende technologieën. De concurrentie voor personen met bewezen professionele competenties of speciale industriële knowhow is hevig, vooral in periodes van grote vraag naar deze personen. De sleutel tot het behouden van tijdelijk personeel is het kunnen aanbieden van opeenvolgende opdrachten met aantrekkelijke lonen en opleidingsmodules om de competenties en kwalificaties van het tijdelijk personeel te verbeteren. Er is echter geen garantie dat er voldoende gekwalificeerd personeel beschikbaar zal blijven voor de Groep en dat de arbeidsvoorwaarden aanvaardbaar zullen zijn voor de Groep en haar

klanten. Het succes van de Groep zal afhangen van haar vermogen om gekwalificeerd tijdelijk personeel te werven en te behouden.

(5) De Groep kan verliezen lijden op bepaalde soorten dienstencontracten, zoals contracten met eenzijdig beëindigingsrecht voor klanten of contracten met vaste (basis)kosten

In het algemeen hebben de dienstverleningscontracten die de Groep met haar partners afsluit initiële looptijden van drie jaar en deze dienstverleningscontracten en uitbestedingscontracten kunnen voor de klant het recht inhouden om op of na bepaalde tijdstippen de overeenkomst te beëindigen om dringende redenen, vanwege een wijziging in de controle of om andere redenen. Deze contracten kunnen ook bepaalde andere nadelige voorwaarden bevatten, zoals minimale volume- of betalingsverplichtingen.

Sommige contracten van de Groep voorzien in het vastleggen door de partijen van een “baseline” van de kosten, een schatting van de pre-outsourcingkosten van de klant om de relevante goederen of diensten te leveren. Deze baseline is het resultaat van studies uitgevoerd door de Groep, meestal over een aantal maanden, en wordt overeengekomen met de klant. Als de Groep de basiskosten onderschat of als ze de haalbare besparingen overschat, kan ze verliezen oplopen. Als de Groep moeilijkheden of vertragingen ondervindt bij het implementeren van de methodologieën waarmee de Groep de vereiste besparingen wil genereren, kunnen deze besparingen vertraging oplopen of nooit gerealiseerd worden. Dergelijke vertragingen of mislukkingen kunnen een nadelig effect hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep en op haar reputatie als outsourcingprovider.

SD Worx People Solutions, de operationele entiteiten voor de human resource outsourcing diensten van de Groep in België, is afhankelijk van een overeenkomst met SD Worx Sociaal Secretariaat VZW, een non-profit entiteit die niet verbonden is met de Groep (voor meer informatie, zie risicofactor A, 1, (4), getiteld “De Groep is operationeel afhankelijk van externe dienstverleners”, Deel 7, sectie 2 (Beschrijving van de Groep) en Deel 7, sectie 8 (Belangrijke contracten)). In het kader van deze overeenkomst levert SD Worx Sociaal Secretariaat VZW diensten met betrekking tot de gereglementeerde aspecten van sociaal secretariaat aan de klanten van SD Worx People Solution, waardoor deze laatste een breder dienstenpakket kan aanbieden aan haar klanten en effectiever kan concurreren op de markt van HR- en loonadministratiediensten. Gezien het belang van de Belgische markt voor de Groep, zou het verlies van deze overeenkomst een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand, de bedrijfswinst en de vooruitzichten van de Groep. De overeenkomst is aangegaan op 30 juni 2022 voor een vaste termijn van vijf jaar zonder recht op vroegtijdige beëindiging anders dan in geval van wezenlijke inbreuk, en met automatische verlenging voor daaropvolgende perioden van vijf jaar, behalve indien de overeenkomst wordt beëindigd aan het einde van de dan lopende termijn.

(6) De Groep kan er mogelijk niet in slagen om voldoende verzekeringsdekking te verkrijgen of kan ervoor kiezen om zichzelf te verzekeren

In elk land waar de Groep actief is, zijn haar activiteiten en activa onderhevig aan verschillende niveaus van risico en onzekerheid. De Groep verzekert haar activiteiten en activa op een manier die zij geschikt acht voor een groep van haar omvang en activiteiten, gebaseerd op een analyse van de relatieve risico’s en kosten. Sommige soorten risico’s, zoals verliezen als gevolg van oorlogen, terroristische aanslagen of natuurrampen, zijn over het algemeen uitgesloten van de standaardverzekeringspolissen in de sector van de Groep en worden niet verzekerd omdat ze onverzekerbaar of onbetaalbaar zijn. Een ander voorbeeld is cyberrisico, dat steeds moeilijker te verzekeren wordt. De Groep heeft momenteel een cyberrisicoverzekering van maximaal EUR 25.000.000 afgesloten. Het eigen risico is echter EUR 500.000 en de Groep zal de kosten voor de eerste 12 uur van de onderbreking van de bedrijfsactiviteiten zelf moeten dekken. Andere risico’s zijn gedeeltelijk zelfverzekerd. De Groep heeft bijvoorbeeld een stop-loss verzekering voor bepaalde soorten verkeersongevallen. Onder deze bedragen is het risico zelfverzekerd.

Er is geen garantie dat de verzekeringsdekking van de Groep toereikend zal zijn voor toekomstige vorderingen die kunnen ontstaan, of dat de Groep in staat zal zijn om een dergelijke verzekeringsdekking te handhaven. Vorderingen waarvoor de Groep niet volledig of helemaal niet verzekerd is, kunnen leiden tot aanzienlijke kostenstijgingen en een nadelige invloed hebben op de activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten van de Groep. Daarnaast hebben veranderingen in de verzekeringssector over het algemeen geleid tot hogere verzekeringskosten en een verminderde beschikbaarheid van dekking. De beschikbaarheid van verzekeringen die de risico’s dekken waartegen de Groep zich gewoonlijk verzekert, kan afnemen of helemaal wegvallen en de verzekering die ze kan krijgen, kan hogere eigen risico’s, hogere premies en meer beperkende polisvoorwaarden hebben.

(7) De Groep moet verschillende goedkeuringen, labels, toestemmingen, licenties, vergunningen en certificaten verkrijgen om haar activiteiten en faciliteiten te kunnen exploiteren

Verschillende goedkeuringen, labels, toestemmingen, licenties, vergunningen en certificaten met betrekking tot de kwaliteit, voorwaarden en kenmerken van de producten, diensten en interne controles van de Groep, in het bijzonder ISAE- en ISO-certificaten, worden vereist door de klanten van de Groep of om haar activiteiten en faciliteiten te exploiteren. In bepaalde rechtsgebieden waarin de Groep actief is (waaronder België en Nederland), is de Groep bovendien wettelijk verplicht om bepaalde toestemmingen, licenties of vergunningen van de overheid te bezitten om in bepaalde segmenten

van haar activiteiten actief te kunnen zijn. Zo moet SD Worx Sociaal Secretariaat VZW bijvoorbeeld voor haar activiteiten een erkend sociaal secretariaat blijven door de relevante socialezekerheidsadministratie in overeenstemming met de relevante wet- en regelgeving (waarbij moet worden opgemerkt dat haar huidige erkenning voor onbepaalde duur is, maar wel onderworpen aan bepaalde voorwaarden, zoals het blijven van een erkend sociaal secretariaat dat wordt gebruikt door een representatieve werknemersorganisatie). Dergelijke toestemmingen, licenties en vergunningen van de overheid zijn verder in het bijzonder relevant voor het aanbieden van diensten op het gebied van uitzendwerk.

De Groep kan verplicht worden om deze goedkeuringen, labels, toestemmingen, licenties, vergunningen en certificaten te vernieuwen of om nieuwe goedkeuringen, labels, toestemmingen, licenties, vergunningen en certificaten te verkrijgen. De Groep kan niet garanderen dat de relevante autoriteiten en organisaties in de toekomst vereiste goedkeuringen, labels, toestemmingen, licenties, vergunningen of certificaten tijdig of helemaal niet zullen uitgeven of vernieuwen, of dat dergelijke goedkeuringen, labels, toestemmingen, licenties, vergunningen of certificaten niet zullen worden ingetrokken. Het niet vernieuwen, behouden of verkrijgen van de vereiste goedkeuringen, labels, licenties, vergunningen en certificaten, of de intrekking ervan, kan de verkoop van de Groep verminderen, klanten of potentiële klanten wegjagen, haar activiteiten onderbreken of de implementatie van capaciteitsuitbreiding of andere nieuwe projecten vertragen of verhinderen en kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Groep.

(8) De Groep is afhankelijk van haar goede reputatie en een ongunstige marktperceptie kan een wezenlijke invloed hebben op haar activiteiten

De sectoren waarin de Groep actief is vereisen van elke dienstverlener, zoals de Groep, een hoog niveau van integriteit om het vertrouwen van haar klanten te behouden. Elke vorm van wanbeheer, fraude of niet-naleving van wettelijke of contractuele verplichtingen, beschuldigingen van dergelijke daden, of negatieve publiciteit als gevolg van dergelijke daden, of de associatie van een van de bovenstaande met de Groep kan een nadelige invloed hebben op de reputatie van de Groep en de waarde van haar merken, evenals op haar activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten. Bovendien is, vooral op het niveau van SD Worx, een veilige, stabiele en betrouwbare werking van de IT-systemen essentieel voor de relatie tussen de SD Worx groep en haar klanten, aangezien de diensten die de SD Worx groep levert aan haar klanten de kern vormen van de relatie van de klanten met hun werknemers. Eventuele reputatieschade als gevolg van inbreuken op de beveiliging of de schending van controleprocedures kan een materiële impact hebben op de churn- en verkoopcijfers. In dit verband, zie ook risicofactor A, 2, (2), getiteld “De onderbreking van de IT-systemen van de Groep, met inbegrip van als resultaat van de schending van controleprocedures en beveiligingsinbreuken in verband met de IT- systemen van de Groep, kunnen nadelige gevolgen hebben voor de activiteiten en de reputatie van de Groep”.

3. Juridische risico’s

(1) Antitrustregels en ontwikkelingen op het gebied van regelgeving kunnen een invloed hebben op de activiteiten en bedrijfsresultaten van de Groep

De diensten van de Groep in haar verschillende geografische markten zijn onderworpen aan een uitgebreide hoeveelheid nationale en supranationale (arbeids-, fiscale, sociale zekerheids- en andere) wetgeving. Het is van cruciaal belang dat de Groep de ontwikkelingen op het gebied van wetgeving nauwlettend volgt om ervoor te zorgen dat haar diensten te allen tijde volledig in overeenstemming zijn met de toepasselijke wet- en regelgeving. Als dit niet gebeurt, kan de Groep worden blootgesteld aan vorderingen van derden en verschillende soorten sancties, wat een negatieve invloed kan hebben op de activiteiten van de Groep in de betreffende landen en op haar bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten. Voor bepaalde specifieke juridische risico’s in verband met beveiliging en persoonlijke informatie, verwijzen we naar risicofactor A, 2, (2), getiteld “De onderbreking van de IT-systemen van de Groep, evenals de schending van controleprocedures en beveiligingsinbreuken in verband met de IT-systemen van de Groep, kunnen nadelige gevolgen hebben voor de activiteiten en de reputatie van de Groep” en risicofactor A, 2, (3), getiteld “Inbreuken op de vertrouwelijkheid met betrekking tot gevoelige informatie of niet-naleving van toepasselijke regelgeving met betrekking tot privacy kunnen juridische gevolgen hebben en een nadelig effect hebben op de reputatie van de Groep, en kan de aanvaarding door de markt van of de vraag naar de diensten van de Groep afremmen”.

Dit omvat een verscheidenheid aan antitrustwetgeving en gelijkaardige wetgeving in de rechtsgebieden waar de Groep actief is. In België heeft de Groep marktposities die toekomstige belangrijke overnames kunnen bemoeilijken en die de mogelijkheid van de Groep kunnen beperken om uit te breiden door overname of fusie, indien de Groep dit wenst. Bovendien is de Groep onderworpen aan wetgeving met betrekking tot oneerlijke mededingingspraktijken en gelijkaardig gedrag.

(2) De Groep is mogelijk niet in staat om haar handelsmerken, patenten, domeinnamen en andere intellectuele eigendomsrechten te beschermen

Een belangrijk deel van de inkomsten van de Groep komt voort uit de verkoop van producten en diensten onder eigen merknamen (bv. “Protime”, “SD Worx”). Het behoud van de reputatie van de merken van de Groep is essentieel voor het vermogen van de Groep om klanten aan te trekken en te behouden en is cruciaal voor het toekomstige succes van de Groep.

De belangrijkste handelsmerken van de Groep met betrekking tot haar producten en diensten zijn geregistreerd in de landen waar deze handelsmerken worden gebruikt. Het is mogelijk dat de acties van de Groep om haar handelsmerken vast te leggen, te beschermen en te vernieuwen niet voldoende zijn om imitatie van de producten van de Groep door anderen te voorkomen of om te voorkomen dat anderen proberen de verkoop van de producten van de Groep te blokkeren op grond van het feit dat deze inbreuk maken op patenten, handelsmerken en eigendomsrechten van concurrenten. Als een concurrent een inbreuk zou plegen op de handelsmerken van de Groep, zou het afdwingen van de rechten van de Groep waarschijnlijk veel geld kosten en middelen die anders zouden worden gebruikt om de activiteiten van de Groep uit te voeren en te ontwikkelen.

De Groep is in het verleden nooit het slachtoffer geweest van imitatie en er is nog nooit een klacht ingediend door concurrenten tegen de Groep wegens imitatie van hun producten of diensten.

(3) De Groep wordt geconfronteerd met vorderingen en kosten in verband met haar tewerkstellingsactiviteiten

De Groep, en meer in het bijzonder SD Worx Staffing & Career Solutions, is actief in het tewerkstellen en plaatsen van mensen op de werkplek van andere bedrijven. Xxxxxx'x die met deze activiteiten gepaard gaan, zijn onder meer mogelijke vorderingen van klanten of derden met betrekking tot frauduleuze activiteiten van werknemers of wangedrag of nalatigheid van werknemers, persoonlijk letsel, schade aan of verlies van eigendommen, fouten en nalatigheden veroorzaakt door uitzendkrachten, misbruik van eigendomsinformatie van klanten, verduistering van fondsen, vorderingen van werknemers met betrekking tot discriminatie of intimidatie (inclusief vorderingen met betrekking tot acties van klanten van de Groep), vorderingen met betrekking tot tewerkstelling die onopzettelijk lokale immigratieregels, minimumloonvereisten of andere lokale tewerkstellingswetten of sociale wetten overtreedt, betaling van schadevergoedingen voor werknemers en andere soortgelijke vorderingen. Vanwege juridische beperkingen en overwegingen in sommige rechtsgebieden wordt het steeds moeilijker om de achtergrond van kandidaten te verifiëren.

Bepaalde overeenkomsten bevatten bovendien schadeloosstellingen en vrijwaringsverplichtingen ten gunste van de tegenpartijen, die - voor contracten voor personeelsdiensten - ook aansprakelijkheid van de Groep kunnen inhouden met betrekking tot de prestaties en het werkresultaat van uitzendkrachten of het behalen van bepaalde bedrijfsgerelateerde doelstellingen of werkresultaten binnen de bedrijfsvoering van klanten (uitbesteding). De Groep is niet altijd in staat om dergelijke potentiële vorderingen contractueel uit te sluiten of te beperken en sommige van haar contracten dragen daarom het risico van onbeperkte aansprakelijkheid.

SD Worx People Solutions is actief op het vlak van loonberekening (inclusief sociale zekerheidsbijdragen en bedrijfsvoorheffing) en -administratie, fiscale en sociaaljuridische ondersteuning en ondersteuning van HR-processen van bedrijven. De Groep moet de ontwikkelingen op het gebied van wetgeving op de voet volgen om het risico op fouten of vergissingen in loonberekeningen of meer in het algemeen in haar adviesdiensten te minimaliseren. Eventuele schade geleden door klanten, werknemers of de belastingdienst als gevolg van fouten gemaakt door SD Worx People Solutions kan leiden tot vorderingen en kosten. Fouten kunnen het gevolg zijn van een softwarefout of van persoonlijke fouten van medewerkers van SD Worx People Solutions.

In dit verband verwijzen we naar de risicofactor A, 3, (4), getiteld “De Groep is onderhevig aan risico’s op rechtszaken”, en de voorziene provisies voor geschillen over loonberekening en juridisch advies, evenals geschillen met (voormalige) werknemers.

(4) De Groep is onderhevig aan risico’s op rechtszaken

In het kader van haar normale activiteiten is de Groep van tijd tot tijd betrokken bij juridische procedures waarvan de uitkomst moeilijk te voorspellen is. De Groep kan in de toekomst ook betrokken raken bij juridische geschillen die aanzienlijke eisen tot schadevergoeding of andere betalingen met zich mee kunnen brengen. Dergelijke procedures kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, financiële toestand, bedrijfswinst en vooruitzichten van de Groep. Boekhoudkundige provisies voor commerciële, sociale en fiscale geschillen kunnen onvoldoende zijn in het geval van een ongunstige uitkomst van deze geschillen. In de geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2023 zijn de volgende provisies aangelegd. Terwijl de Groep al haar rechtszaken beoordeelt, worden provisies enkel berekend en aangelegd als de Groep het risico op een verlies als “meer waarschijnlijk dan niet” beschouwt.

		Duizend euro
Geschillen over loonberekening & juridisch advies6	SD Worx People Solutions	1.169
	SD Worx Germany	322

6 Op 31 december 2023 hadden de provisies voor “geschillen over loonberekening & juridisch advies” betrekking op ongeveer 70 individuele geschillen en zaken over loonberekening en juridisch advies. Geen van de individuele gevallen had een totale waarde van meer dan EUR 100.000.

	SD Worx UK	404
Geschillen met (voormalige) werknemers7	Alle	545
Fiscale geschillen & risico’s8	Alle	492
Overige	Alle	387
Totaal provisies op 31 december 2023		3.319

(5) De Groep moet voldoen aan internationale fiscale regimes die aan verandering onderhevig zijn

De Groep wordt van tijd tot tijd onderworpen aan gewone belastingcontroles door de belastingautoriteiten in meerdere rechtsgebieden. In verband met lopende en toekomstige controles kunnen belastingautoriteiten fiscale regels en belastinggerelateerde zaken anders interpreteren dan de Groep heeft gedaan. Dit kan bijvoorbeeld gebeuren met de maatregelen of praktijken van de Groep die niet zijn goedgekeurd door een voorafgaande fiscale ruling. Hoewel de Groep het recht zou behouden om in beroep te gaan tegen dergelijke negatieve conclusies, kan de Groep niet garanderen dat deze controles geen nadelige gevolgen zouden hebben, bijvoorbeeld in een vermindering van de overgedragen fiscale verliezen van de Groep of in de onmiddellijke betaling van belastingen. Daarom is het mogelijk dat als gevolg van uitgevoerde controles fiscale voordelen en andere belastingvoordelen niet worden gehonoreerd (zelfs als deze zijn opgenomen als uitgestelde belastingvorderingen in de jaarrekening) en aanvullende belastingen verschuldigd worden (zelfs als de betreffende belastingvoorzieningen of -verplichtingen niet in de jaarrekening zijn opgenomen). Een controle kan er ook toe leiden dat er aanvullende belastingen moeten worden betaald in de vorm van verschuldigde rente en boetes.

In dit verband verwijzen we naar risicofactor A, 3, (4), getiteld “De Groep is onderhevig aan risico’s op rechtszaken”, en de voorziene provisies voor fiscale geschillen & risico’s.

Wijzigingen in fiscale regelgeving of de interpretatie van belastingwetten door rechtbanken kunnen nadelige gevolgen hebben voor de activiteiten van de Groep, bijvoorbeeld omdat bepaalde belastingvrijstellingen niet langer van toepassing zijn of omdat producten om fiscale redenen minder aantrekkelijk worden voor klanten. Voorbeelden van initiatieven die kunnen resulteren in veranderende belastingregels en -voorschriften zijn onder andere het “Inclusive Framework” van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling/G20 om de toewijzing van inkomsten aan gebruikersmarkten aan te pakken (“Pijler Eén”) en een minimum inkomstenbelastingtarief van 15% (“Pijler Twee”). De formele goedkeuring van Richtlijn (EU) 2022/2523 (Pijler Twee richtlijn) in december 2022 is gericht op een gecoördineerde implementatie van Pijler Twee in de EU-lidstaten. De Groep volgt deze ontwikkelingen op de voet, maar verwacht op dit moment niet dat de uitvoeringsmaatregelen van de eerste pijler of de fiscale uitvoeringsmaatregelen van de tweede pijler van invloed zullen zijn op de Groep (in beide gevallen afhankelijk van duidelijkheid over de definitieve regelgeving). Dit kan echter wel leiden tot hogere fiscale compliancevereisten voor de Groep.

4. Financiële risico’s

(1) De Emittent is afhankelijk van de uitkeringen ontvangen van haar dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen, die een impact hebben op haar inkomsten en reorganisaties van de bestaande groepsstructuur kunnen een verdere impact hebben op deze inkomsten van de Emittent, wat haar vermogen om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen kan aantasten

De belangrijkste activiteit van de Emittent is het aanhouden en beheren van zijn investeringen en participaties in zijn dochtervennootschappen, joint ventures, geassocieerde vennootschappen en andere entiteiten. Of het voor de Emittent mogelijk zal zijn om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen, zal bijgevolg gedeeltelijk afhangen van het vermogen van de dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen van de Emittent om voldoende kasstromen te genereren en te verdelen aan de Emittent via dividenden, vorderingen binnen de Groep en andere betalingen. Dit zal voornamelijk afhangen van het bedrijfsresultaat van elk van deze entiteiten (in dit verband wordt verwezen naar de andere risicofactoren in dit hoofdstuk die de risico's van de bedrijfsactiviteiten van de Groep behandelen). Het is mogelijk dat deze entiteiten niet in staat zijn om de nodige uitkeringen aan de Emittent te doen omwille van, onder andere, financieel-economische redenen (zoals een daling van de bedrijfswinst op het niveau van de relevante entiteit) of wettelijke redenen (zoals beperkingen om bepaalde bedragen uit te betalen aan aandeelhouders). Tijdens het boekjaar 2023 heeft de Emittent EUR 46.500.000 aan dividendinkomsten ontvangen van SD Worx, EUR 600.000 van i3-Group Holding NV, EUR 300.000 van Xxxxxxxxxxxxxx NV en EUR 100.000 van Assusoft NV. Beleggers dienen op te merken dat er geen waarborgen worden verleend in het kader van de Obligaties door enig lid van de Groep. Er wordt verwezen naar de

7 Op 31 december 2023 hadden de provisies voor “geschillen met (voormalige) werknemers” betrekking op een aantal geschillen met voormalige werknemers die een hogere beëindigingsvergoeding eisten.

8 Op 31 december 2023 hadden de provisies voor “fiscale geschillen en risico’s” betrekking op mogelijke discussies met de fiscale autoriteiten over de aftrek van voorheffingen, een bedrijfsrisico in de sector waarin de Groep actief is. Er zijn geen dergelijke zaken hangende.

risicofactor A, 4, (6) getiteld “Het grootste deel van de totale geconsolideerde balans van de Emittent wordt bijgedragen door SD Worx, wat resulteert in een concentratierisico en een potentiële volatiliteit van de financiële resultaten van de Emittent”.

Verder relevant om op te merken in dit verband is dat SD Worx NV krachtens de SD Worx RCF (zoals hieronder gedefinieerd) enkel fondsen mag uitkeren aan haar aandeelhouders (en dus aan de Emittent) wanneer de aangepaste hefboomwerking (berekend in overeenstemming met de SD Worx RCF) gelijk is aan of lager is dan 3,00:1. Op 30 juni 2024 bedroeg deze aangepaste hefboom 0,8 en dergelijke dividenden zijn daarom toegestaan.

De Groep kan besluiten om haar huidige structuur te reorganiseren, bijvoorbeeld door kasstroomgenererende activiteiten en/of activa die momenteel worden uitgevoerd of gehouden door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de Groep te verschuiven naar andere (huidige of toekomstige) leden van de Groep. Voor een overzicht van de huidige groepsstructuur wordt verwezen naar Deel 7, sectie 2 (Organisatiestructuur).

Potentiële beleggers worden erop gewezen dat de Voorwaarden een putoptie bevatten bij een Belangrijke Herstructurering. Dit dekt niet alle situaties die verband houden met een reorganisatie van de Groep of de stopzetting van alle of vrijwel alle activiteiten van de Groep. Deze relevante situaties kunnen bijgevolg een impact hebben op het vermogen van de Emittent om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen. In dit verband wordt ook verwezen naar de risicofactor B, 1, (3), getiteld “De Emittent is mogelijk niet in staat om interestbetalingen te doen of de Obligaties terug te betalen op de vervaldag of in geval van een Wanprestatie, een Controlewijziging of een Belangrijke Herstructurering”.

(2) De Groep is onderhevig aan liquiditeits- en (her)financieringsrisico’s en zou commercieel slechtere voorwaarden kunnen moeten accepteren, wat zou kunnen leiden tot het niet nakomen van haar betalingsverplichtingen onder haar schuldenlast

Het vermogen van de Groep om interestbetalingen te doen op de Obligaties en om haar andere schuldendienstverplichtingen na te komen, met inbegrip van maar niet beperkt tot deze onder (i) de EUR 200 miljoen doorlopende kredietfaciliteitovereenkomst van 11 maart 2024 door de Emittent als kredietnemer (de “Emittent RCF”),

(ii) de doorlopende kredietfaciliteitovereenkomst van EUR 400 miljoen van 4 april 2022 door SD Worx NV als kredietnemer (de “SD Worx RCF”), (iii) de achtergestelde vastrentende obligaties van EUR 80 miljoen uitgegeven door SD Worx NV op 11 juni 2019 (de “SD Worx Obligaties”), (iv) de onroerende leasing van EUR 64 miljoen door SD Worx Real Estate NV als lessee en KBC Bank NV en ING Lease Belgium NV als lessors, en samen met de Emittent RCF, de SD Worx RCF en de SD Worx Obligaties, de “Belangrijkste Schulddocumenten”), of om haar schuld te herfinancieren, zal afhangen van haar toekomstige operationele en financiële prestaties, die zullen worden beïnvloed door haar vermogen om haar bedrijfsstrategie met succes te implementeren, evenals door algemene economische, financiële, concurrentie-, regelgevende en andere factoren waarover zij geen controle heeft.

De Groep dekt haar liquiditeits- en werkkapitaalbehoeften via voorschotten in rekening-courant en bankleningen (voornamelijk de Emittent RCF en de SD Worx RCF). In deze context is de Groep afhankelijk van de bereidheid van banken om kredietlijnen of leningen te verstrekken. Het kan niet worden uitgesloten dat de bereidheid van banken om kredietlijnen en leningen te verstrekken in de toekomst afneemt in het licht van de huidige macro-economische trends of de prestaties van de Groep. De uitgifte van de Obligaties beoogt een verdere diversificatie van de financiering van de Groep.

Indien de activiteiten van de Groep onvoldoende kasstroom genereren uit operaties of indien toekomstige leningen niet beschikbaar zijn voor de Groep in een bedrag dat voldoende is om de Groep in staat te stellen om haar schulden, met inbegrip van de Obligaties, te betalen of om haar andere liquiditeitsbehoeften te financieren, kan de Groep, onder andere, verplicht zijn om alle of een deel van haar schulden, met inbegrip van de Obligaties, op of voor de vervaldag ervan te herfinancieren, activa te verkopen, kapitaalinvesteringen te verminderen of uit te stellen of te proberen bijkomend kapitaal aan te trekken, wat een wezenlijk nadelig effect zou kunnen hebben op haar activiteiten. Bovendien is het mogelijk dat de Groep niet in staat is om een van deze acties uit te voeren, indien nodig, tegen commercieel redelijke voorwaarden of helemaal niet. De belangrijkste aandeelhouders van de Groep zijn niet verplicht, rechtstreeks of onrechtstreeks, om de Groep enige vorm van financiële steun te verlenen.

Het type, de timing en de voorwaarden van dergelijke mogelijke alternatieven zouden afhangen van de kasbehoeften en de heersende omstandigheden op de financiële markten. Er is geen zekerheid dat enige toekomstige financiering op een bepaald moment beschikbaar zal zijn voor de Groep of over de redelijkheid van de voorwaarden waaronder enige toekomstige financiering beschikbaar kan zijn. Herfinanciering van schulden kan bijvoorbeeld plaatsvinden tegen hogere rentetarieven en kan betekenen dat de Groep moet voldoen aan zwaardere voorwaarden, wat de bedrijfsvoering verder kan beperken. Gelieve de risicofactor A, 4, (3) te raadplegen, getiteld “Bestaande financieringsovereenkomsten leggen de Groep financiële verplichtingen op die haar bedrijfsvoering kunnen beperken en uiteindelijk een impact kunnen hebben op haar vermogen om de Obligaties terug te betalen”.

Gelet op het voorgaande, indien de Groep in gebreke blijft met de betalingen die vereist zijn onder de voorwaarden van bepaalde van haar schulden, kan die schuld, samen met schuld opgelopen onder andere schuldovereenkomsten of

instrumenten die kruiselingse wanbetalings- of versnellingsbepalingen bevatten (zoals de Voorwaarden), onmiddellijk opeisbaar worden, en is het mogelijk dat de Groep niet over voldoende middelen beschikt om al haar schulden terug te betalen, met inbegrip van de Obligaties.

(3) Bestaande financieringsovereenkomsten leggen de Groep financiële verplichtingen op die haar bedrijfsvoering kunnen beperken en uiteindelijk een impact kunnen hebben op haar vermogen om de Obligaties terug te betalen

De belangrijke schulddocumenten leggen ook bepaalde operationele en financiële beperkingen op aan de Groep, met inbegrip van, onder andere, bepaalde beperkingen op de schuldratio, de aangepaste hefboomwerking en de senior aangepaste hefboomwerking van de Groep, en bepaalde minimumniveaus van totale nettowaarde en kasstroomdekking. Er wordt verwezen naar Deel 7, sectie 6 (Financieringsregelingen van de Groep), en specifiek naar de uitleg over de financiële afspraken met betrekking tot de schuldratio en de totale nettowaarde van de Emittent, en met betrekking tot de cashflowdekking, de senior aangepaste hefboomwerking, de aangepaste hefboomwerking, de totale netto senior schuld en de aangepaste EBITDA van SD Worx.

Deze bepalingen kunnen een negatieve invloed hebben op het vermogen van de Groep om te reageren op wijzigingen in de marktomstandigheden of in de sector waarin de Groep actief is, om te profiteren van zakelijke opportuniteiten die de Groep wenselijk acht, om haar strategie voort te zetten, om toekomstige financiering te verkrijgen, om noodzakelijke kapitaaluitgaven te financieren, of om het hoofd te bieden aan een aanhoudende of toekomstige terugval in haar activiteiten.

Op de datum van dit Prospectus bedraagt het uitstaande bedrag onder de Issuer RCF EUR 0, onder de SD Worx RCF EUR

70.000.000 en onder de SD Worx Obligaties EUR 80.000.000.

Als gevolg van al het voorgaande zou het onvermogen van de Groep om voldoende kasstroom te genereren om haar schuldendienstverplichtingen na te komen, of om haar verplichtingen te herfinancieren of te herstructureren tegen commercieel redelijke voorwaarden of helemaal niet, een nadelig effect hebben, dat wezenlijk zou kunnen zijn, op haar activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten, alsook op haar vermogen om haar verplichtingen met betrekking tot de Obligaties na te komen.

In de toekomst kan de Groep van tijd tot tijd bijkomende schulden aangaan, en dergelijke schulden kunnen gewaarborgd zijn (zie risicofactor A, 4, (4), getiteld “Het niveau van de uitstaande financiële schulden van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Groep, alsook haar joint ventures en geassocieerde vennootschappen, en hun vermogen om bijkomende schulden of effecten uit te geven of bijkomende fondsen te lenen, kan een impact hebben op het vermogen van de Emittent om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen”). In dit geval zouden de risico's waaraan de Groep is blootgesteld als gevolg van haar bestaande schuldenlast verder kunnen toenemen. Het is verder niet zeker dat enige bijkomende financiële schuld of schuldherfinanciering beschikbaar zal zijn, en, indien beschikbaar, tegen aantrekkelijke voorwaarden. Bijgevolg kunnen de financieringskosten van de Groep stijgen, wat een negatieve invloed zou hebben op de winstgevendheid van de Groep.

(4) Het niveau van de uitstaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Groep, alsook haar joint ventures en geassocieerde vennootschappen, en hun vermogen om verdere schuld of effecten uit te geven of bijkomende fondsen te lenen kan een impact hebben op het vermogen van de Emittent om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen

Op 30 juni 2024 bedroeg het totale bedrag aan rentedragende schulden van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Groep (lang- en kortlopende samen) EUR 295.378.704 (vergeleken met EUR 271.867.426 op 31 december 2023), waarvan EUR 130.875.637 binnen één jaar vervalt.

Dit bestond uit bank- en andere leningen9 van EUR 221.245.462 (vergeleken met EUR 199.764.676 op 31 december 2023) en leaseverplichtingen van EUR 74.133.243 (vergeleken met EUR 72.102.750 op 31 december 2023). Het totale bedrag aan geldmiddelen en kasequivalenten op 30 juni 2024 was EUR 126.529.800 (vergeleken met EUR 507.413.380 op 31 december 2023). Voor een overzicht van de bestaande financieringsregelingen, zie Deel 7, sectie 6 (Financieringsregelingen).

De Voorwaarden verbieden de Emittent of enig ander lid van de Groep niet om verdere schulden of effecten uit te geven of bijkomende schulden aan te gaan, bijvoorbeeld in de vorm van bankleningen of schulden in verband met een financiële of kapitaalleasing, die aanzienlijk kunnen zijn en die, in elk geval, al dan niet gedekt kunnen zijn. Voorwaarde 7(1) (Negatieve zekerheid) vereist enkel dat de Emittent dezelfde zekerheid (of andere zekerheid die ofwel niet wezenlijk minder voordelig is voor de belangen van de Obligatiehouders of goedgekeurd is door de Obligatiehouders door middel van een Buitengewoon Besluit (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden, sectie 2(1) (Definities))) toekent aan de Obligatiehouders met betrekking tot de Obligaties in het geval dat zekerheid wordt toegekend door de Emittent of een Gecontroleerde Materiële Vennootschap (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden, sectie 2(1) (Definities)) van de Emittent over enig deel van hun respectievelijke activa of activiteiten tot zekerheid van enige Relevante Schuld (zoals gedefinieerd in de

9 bestaande uit leningen en overige financiële schulden.

Voorwaarden, sectie 2(1) (Definities)) van de Emittent (wat in het algemeen verwijst naar enige bestaande of toekomstige schuld in de vorm van of vertegenwoordigd door financiële instrumenten/schuldbewijzen en niet naar leningen toegekend op basis van een leningsovereenkomst, zoals bijvoorbeeld bankleningen of intragroepsleningen).

Een dergelijke vereiste om zekerheid te verstrekken aan de Obligatiehouders is niet van toepassing wanneer de Gecontroleerde Materiële Vennootschappen (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden, sectie 2(1) (Definities)) enige zekerheid verstrekken voor schulden anders dan Relevante Schulden (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden, sectie 2(1) (Definities)) van de Emittent. Voorwaarde 7(1) (Negatieve zekerheid) is niet van toepassing op andere dochtervennootschappen dan een Gecontroleerde Materiële Vennootschap, noch op joint ventures en verbonden vennootschappen van de Emittent (om twijfel te vermijden, op de datum van dit Prospectus, is Voorwaarde 7(1) (Negatieve zekerheid) bijgevolg niet van toepassing op Gimv en haar Dochtervennootschappen). Verder, gezien de definitie van “Relevante Schuld” (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden, sectie 2(1) (Definities)), is de negatieve zekerheid typisch niet van toepassing wanneer de Zekerheid ontstaat van rechtswege of vereist is door de wet, wanneer de Zekerheid financiële schulden dekt die verband houden met bepaalde leasingcontracten of wanneer de Zekerheid verband houdt met activa die verworven werden na de Uitgiftedatum of met activa van entiteiten die verworven werden na de Uitgiftedatum. Beleggers moeten Voorwaarde 7(1) (Negatieve zekerheid) en de bijbehorende definities raadplegen voor een meer gedetailleerde beschrijving van de beperkingen, uitsluitingen en uitzonderingen. Indien de Emittent of enige Gecontroleerde Materiële Vennootschap (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden, sectie 2(1) (Definities)) zekerheid zou verlenen voor enige andere schuld dan Relevante Schuld (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden, sectie 2(1) (Definities)) van de Emittent, zouden de schuldeisers van dergelijke gewaarborgde leningen in geval van uitwinning voorrang hebben op de opbrengsten van de gewaarborgde activa en is het mogelijk dat de Obligatiehouders geen bedragen ontvangen met betrekking daartoe. Op de datum van dit Prospectus heeft de Emittent geen gewaarborgde financieringen. De andere volledig geconsolideerde entiteiten van de Groep hebben gewaarborgde schulden die (i) op 31 december 2023, 13,18% van de totale uitstaande geconsolideerde schuld vertegenwoordigen, voor een totaal bedrag van EUR 35.828.965, en (ii) op 30 juni 2024, 11,86% van de totale uitstaande geconsolideerde schuld vertegenwoordigen, voor een totaal bedrag van EUR 35.020.965.

Het kan niet worden uitgesloten dat de Emittent of enig ander lid van de Groep in de toekomst zekergestelde financieringen zou aangaan, die dan, in situaties die buiten het toepassingsgebied vallen van de bepaling van de negatieve zekerheid, eerst zullen genieten van de opbrengsten van de uitwinning van dergelijke zekerheid in geval van vereffening, ontbinding, reorganisatie, faillissement of enige andere gelijkaardige procedure die de Emittent of dergelijk ander lid van de Groep treft.

Alle momenteel uitstaande financieringen en alle toekomstige financieringen van de Emittent en andere leden van de Groep kunnen gelijkaardige maar ook andere voorwaarden bevatten dan de Obligaties. Ze bevatten typisch gebruikelijke gevallen van wanprestatie, zoals het optreden van insolventieprocedures en cross-defaults. Er wordt verwezen naar Deel 7, sectie 6 (Financieringsregelingen van de Groep), en specifiek naar de uitleg over de financiële bepalingen die verband houden met de schuldratio en de totale nettowaarde van de Emittent, en met de cashflowdekking, de senior aangepaste hefboom, de aangepaste hefboom, de totale netto senior schuld en de aangepaste EBITDA van SD Worx. Meer bepaald bevat de doorlopende kredietfaciliteit van de Emittent (zoals bedoeld in Deel 7, sectie 6 (Financieringsregelingen van de Groep)) een schuldratio-convenant die vergelijkbaar is met de Schuldratio10 opgenomen in de Voorwaarden. De schuldratio in de doorlopende kredietfaciliteit van de Emittent is echter vastgesteld op 20%, terwijl er sprake is van een schending van de Schuldratio onder de Obligaties indien deze 40% overschrijdt. In het geval dat de schuldratio onder de doorlopende kredietfaciliteit van de Emittent zou worden geschonden, en de kredietverstrekkers onder dergelijke faciliteit niet bereid zouden zijn om een verklaring van afstand te geven en de faciliteitsagent zouden instrueren om de faciliteit versneld af te wikkelen, kan dit een Geval van Wanprestatie (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) onder de Obligaties uitlokken ingevolge de “Kruisacceleratie” Geval van Wanprestatie in de Voorwaarden.

In omstandigheden waar een geval van wanprestatie zich voordoet, zal dit een impact hebben op de financiële positie van de Emittent en/of het relevante lid van de Groep en kan dit vervolgens een impact hebben op het potentieel van de Emittent om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen (rekening houdend met het feit dat de Emittent afhankelijk is van

10 Gelijkaardig aan de schuldratio-convenant onder de doorlopende kredietfaciliteit van de Emittent, wordt de Schuldratio onder de Obligaties afgeleid van de Managementrekeningen van de Emittent (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden), die een set van rekeningen zijn die semestrieel worden opgesteld door de Emittent en die bestaan uit een niet-geconsolideerde balans, resultatenrekening en kasstroomoverzicht. Ze zijn opgesteld alsof de Emittent zou voldoen aan de voorwaarden van een beleggingsentiteit onder IFRS 10.27. De Managementrekeningen worden niet openbaar gemaakt en worden niet geauditeerd. Ze bevatten belangrijke waarderingen tegen reële waarde van de dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen (zoals uiteengezet in Deel 7, sectie 7 (Geselecteerde financiële informatie), (3) (Waardering tegen reële waarde) en (6) (Alternatieve prestatiemaatstaven)). De revisor van de Emittent zal, op jaarlijkse basis, procedures uitvoeren om de nauwkeurige en consistente toepassing van de (reële waarde) waarderingsregels van de Emittent te valideren, evenals de hypotheses, veronderstellingen en gegevens die zijn gebruikt bij het bepalen van de reële waarde waarderingen. De revisor zal rapporteren over de procedures en diens bevindingen daarvan. Ze zal de Schuldratio certificeren aan de Emittent (het verslag kan op verzoek beschikbaar worden gesteld aan elke Obligatiehouder, op voorwaarde dat zowel de Emittent als de commissaris daarmee instemmen). Obligatiehouders zullen de naleving van het Schuldratio kunnen controleren door middel van een halfjaarlijks Nalevingscertificaat (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden). Het Nalevingscertificaat dat wordt uitgegeven m.b.t. de periode eindigend op 31 december zal een confirmatie bevatten door de Emittent dat zij rekening heeft gehouden met alle opmerkingen en bevindingen van de commissaris (indien van toepassing). Het Nalevingscertificaat zal beschikbaar zijn op de website van de Emittent zolang enige van de Obligaties uitstaan.

de uitkeringen van de andere leden van de Groep). In dit verband, wordt ook verwezen naar de risicofactor A, 4, (1), getiteld “De Emittent is afhankelijk van de uitkeringen ontvangen van haar dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen, die een impact hebben op haar inkomsten en reorganisaties van de bestaande groepsstructuur kunnen een verdere impact hebben op deze inkomsten van de Emittent, wat haar vermogen om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen kan aantasten”. Andere financieringen die momenteel uitstaan of die in de toekomst kunnen worden aangegaan, kunnen bovendien verbintenissen of overeenkomsten bevatten die het vermogen van de Groep beperken om bepaalde transacties aan te gaan of om in te spelen op veranderende zakelijke en economische omstandigheden. In dit verband wordt verwezen naar risicofactor A, 4, (3), getiteld “Bestaande financieringsovereenkomsten leggen de Groep financiële verplichtingen op die haar bedrijfsvoering kunnen beperken en uiteindelijk een impact kunnen hebben op haar vermogen om de Obligaties terug te betalen”. In geval van een inbreuk op dergelijke financiële bepalingen, kan (kunnen) de kredietverstrekker(s) onder de relevante faciliteit hun verbintenis opzeggen en terugbetaling van het opgenomen deel van de faciliteit vragen, wijzigingen in de voorwaarden van de relevante overeenkomst eisen of (bijkomende) garanties of zekerheden eisen.

(5) Een aanzienlijk deel van zowel de schulden van de Emittent als haar overtollige liquide middelen is onderworpen aan een vlottende rentevoet, wat zou kunnen leiden tot een onvoorspelbare stijging van de financiële kosten tijdens de looptijd van de leningen en/of een onvoorspelbare daling van de financiële inkomsten en de inkomsten uit financiële steun

Op 30 juni 2024 bedroeg het totale bedrag aan rentedragende schulden van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Groep (lang- en kortlopende samen) EUR 295.378.704. Ongeveer 33,4% daarvan is onderworpen aan een variabele rentevoet. De rentevoet van de doorlopende kredietfaciliteiten van de Emittent en SD Worx is bijvoorbeeld gebaseerd op EURIBOR (voor een periode gelijk aan de toepasselijke interestperiode), plus een vaste marge.

Een stijging van de markttarieven zou bijgevolg kunnen leiden tot een stijging van de financiële kosten voor een lening met variabele rentevoet, wat onvoorspelbaar kan zijn.

Verder investeren de Groep en haar volgens IFRS verbonden partijen, zoals SD Worx Sociaal Secretariaat VZW, korte termijn kasoverschotten op de financiële markten, voornamelijk via geldmarktfondsen. Swapcontracten worden gebruikt om het renterisico af te dekken op het niveau van deze volgens IFRS verbonden partijen. Een daling van de marktrente zou echter kunnen leiden tot een daling van de financiële inkomsten en financiële steuninkomsten. Op 30 juni 2024 is de Groep uitgegaan van een totale modified duration van 2,6, wat betekent dat voor elke 1% verandering in de rente de waarde van de portefeuille naar verwachting met ongeveer 2,6% zal veranderen. Dit is binnen de grenzen van het huidige beleggingsbeleid, dat een maximale modified duration van 3,19 toestaat (d.w.z. een verandering van maximaal 3,19% voor elke 1% verandering in de rentevoeten).

(6) Het grootste deel van de totale geconsolideerde balans van de Emittent wordt bijgedragen door SD Worx, wat resulteert in een concentratierisico en een potentiële volatiliteit van de financiële resultaten van de Emittent

Voor de financiële periode eindigend op 30 juni 2024 wordt 62,2% van de totale geconsolideerde balans van de Emittent bijgedragen door SD Worx. 82,2% van de Aangepaste EBITDA van de Emittent wordt gegenereerd door SD Worx. Als dusdanig heeft de financiële positie van de Emittent een concentratierisico dat verband houdt met de participatie in SD Worx. Een wezenlijke daling van de prestaties van de deelneming in SD Worx zou een wezenlijke impact kunnen hebben op de financiële positie van de Emittent. Schommelingen in de prestaties van SD Worx zouden kunnen leiden tot een aanzienlijke volatiliteit van de financiële resultaten van de Emittent. Er wordt verwezen naar de risicofactor A, 4, (1) getiteld “De Emittent is afhankelijk van de uitkeringen ontvangen van haar dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen, die een impact hebben op haar inkomsten en reorganisaties van de bestaande groepsstructuur kunnen een verdere impact hebben op deze inkomsten van de Emittent, wat haar vermogen om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen kan aantasten”.

(7) De geconsolideerde jaarrekening van de Emittent bevat een aanzienlijk bedrag aan goodwill, wat een impact zou kunnen hebben op de toekomstige winstgevendheid

Goodwill die voortvloeit uit een overname van een bedrijf wordt door de Groep geboekt tegen kostprijs zoals vastgesteld op de datum van overname van het bedrijf, verminderd met cumulatieve afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen. De geconsolideerde jaarrekening van de Emittent bevat een aanzienlijk bedrag aan goodwill op de balans, die voornamelijk voortvloeit uit overnames in het verleden. De goodwill per 30 juni 2024 bedroeg EUR 393.003.343. Deze vloeide onder meer voort uit de overnames van Aditro, SD Worx Staffing & Career Solutions, SD Worx UK Ltd. en SD Worx Germany GmbH. Voor meer informatie over recente overnames en de reorganisatie van de Groep, zie Deel 7, sectie 2 (Organisatiestructuur).

Daarnaast wordt goodwill jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen. Bijzondere waardeverminderingen op goodwill kunnen bijgevolg een aanzienlijke impact hebben op de winstgevendheid van de Emittent.

(8) Wisselkoersrisico’s kunnen de financiële positie van de Groep negatief beïnvloeden

De Groep heeft bepaalde activiteiten en belangen buiten de Eurozone voor een gezamenlijk deel van ongeveer 10,5% van de totale inkomsten van de Groep, en is dus onderhevig aan ongunstige wisselkoersschommelingen, zowel wat betreft haar handelsactiviteiten als de omzetting van haar jaarrekeningen. De belangrijkste vreemde valuta zijn GBP, SEK, NOK, PLN, USD en MUR. De Groep dekt bepaalde wisselkoersrisico's af, met name die in MUR en PLN. De Groep dekt haar valutarisico's in Britse pond sterling, Noorse kroon en Zweedse kroon niet af, aangezien ze zowel substantiële omzet als betalingsverplichtingen heeft in die valuta (respectievelijk 5,1%, 2,0% en 2,7% van de totale omzet in 2023). Op dezelfde manier dekt de Groep haar valutarisico in USD niet af omdat, naast de immateriële aard van de transacties in USD, er een natuurlijke indekking is aangezien de leden van de Groep zowel inkomsten als betalingsverplichtingen hebben in USD.

(9) De Groep kan verplicht worden de bijdragen aan haar pensioenregelingen op basis van toegezegde bijdragen te verhogen

De Groep heeft een aantal toegezegd-pensioenregelingen en toegezegde-bijdrageregelingen.

Een toegezegd-pensioenregeling is een pensioenregeling die een bedrag bepaalt van de pensioenuitkering die een werknemer zal ontvangen bij pensionering. De verplichting die in de balans wordt opgenomen voor een toegezegd- pensioenregeling is de contante waarde van de toegezegd-pensioenverplichting op de balansdatum verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen, samen met aanpassingen voor actuariële winsten of verliezen en pensioenkosten van verstreken diensttijd. Onafhankelijke actuarissen berekenen jaarlijks de toegezegd-pensioenverplichting op basis van de ‘projected unit credit’-methode. Pensioenkosten van verstreken diensttijd zijn de toename in de contante waarde van de verplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen of andere langetermijnpersoneelsbeloningen. Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen, tenzij de wijzigingen aan de pensioenregeling afhankelijk zijn van het in dienst blijven van de werknemers gedurende een bepaalde periode (de verwervingsperiode). In dat geval worden de pensioenkosten van verstreken diensttijd lineair afgeschreven over de verwervingsperiode.

Een toegezegde-bijdrageregeling is een regeling inzake vergoedingen na uitdiensttreding waarbij de Groep vaste bijdragen afdraagt aan een aparte entiteit (een fonds of verzekeringsmaatschappij) en geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft om verdere bijdragen te betalen als het fonds niet over voldoende activa beschikt om alle personeelsbeloningen te betalen die verband houden met werknemersprestaties in de verslagperiode en voorgaande perioden. De bijdragen worden opgenomen als kosten voor personeelsbeloningen wanneer ze verschuldigd zijn. Vooruitbetaalde bijdragen worden opgenomen als een actief voor zover een terugbetaling in contanten of een verlaging van de toekomstige betalingen beschikbaar is. Als er echter in het kader van een toegezegde-bijdrageregeling een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting voor de Groep blijft bestaan om een bepaald rendement te garanderen, wordt de regeling behandeld als een toegezegd-pensioenregeling.

Aannames met betrekking tot toekomstige kosten, rendement op beleggingen, rentevoeten en andere actuariële aannames hebben een aanzienlijke invloed op de financieringsvereisten van de Groep met betrekking tot deze regelingen. Deze schattingen en aannames kunnen veranderen op basis van het werkelijke rendement op fondsbeleggingen, veranderingen in rentevoeten, inflatie, wijzigingen in overheidsvoorschriften en algemene economische omstandigheden. Daarom kunnen de financieringsvereisten van de Groep veranderen en kunnen er in de toekomst aanvullende bijdragen vereist zijn. Als op een balansdatum de reële waarde van de fondsbeleggingen van een toegezegd-pensioenregeling lager is dan de verplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen (bepaald op basis van actuariële aannames), loopt de Groep op dat moment een “risico van ontoereikende dekking”.

Op 31 december 2023 genoten 1.924 werknemers van de historische toegezegd-pensioenregeling van de Groep. 984 van hen waren actief in dienst van de Groep, 940 waren niet langer in dienst van de Groep. Sinds 1 januari 2014 profiteren alle nieuwe werknemers van een toegezegde-bijdrageregeling. Op 31 december 2023 heeft de Groep een overfinancieringsactief opgenomen van EUR 8.014.419,36 (wat betekent dat de Groep meer heeft gefinancierd dan nodig en een vordering heeft op de aanbieder van het pensioenplan) en een onderfinancieringsverplichting van EUR 12.290.831,39 (wat betekent dat de Groep meer zal moeten financieren dan oorspronkelijk voorzien). Op 30 juni 2024 bedroegen deze bedragen respectievelijk EUR 9.837.261,18 en EUR 12.440.379,92.

(10) De Groep is actief in verschillende landen en het tijdig rapporteren van correcte financiële informatie is een uitdaging, wat zou kunnen leiden tot vorderingen of het verlies van vertrouwen

Momenteel is de Groep actief in 26 landen. Bijgevolg is de voorbereiding van financiële informatie in termen van de geschiktheid van de systemen, de rapportering en de samenstelling van de financiële informatie, rekening houdend met wijzigingen in de reikwijdte of wijzigingen in de boekhoudnormen, een grote uitdaging voor de Groep. Competente teams die verantwoordelijk zijn voor de opstelling ervan en geschikte hulpmiddelen en systemen zijn nodig om te voorkomen dat deze financiële informatie niet op tijd wordt opgesteld of gebreken vertoont met betrekking tot de vereiste kwaliteit.

Een doeltreffende interne controle over de financiële rapportering is noodzakelijk voor de Groep om redelijke zekerheid te verschaffen over de financiële rapportering van de Groep en om fraude doeltreffend te voorkomen. Het is mogelijk dat de bestaande interne controle over de financiële rapportering onjuistheden niet kan voorkomen of detecteren door zijn

inherente beperkingen, waaronder de mogelijkheid van menselijke fouten, het omzeilen of opzijzetten van controles of fraude. Daarom kunnen zelfs doeltreffende interne controles slechts redelijke zekerheid bieden met betrekking tot de opstelling en getrouwe presentatie van de jaarrekening. Bovendien zijn projecties van elke evaluatie van de doeltreffendheid van de interne controle over de financiële rapportering naar toekomstige periodes onderhevig aan het risico dat de controle ontoereikend wordt door gewijzigde omstandigheden of dat de mate van naleving van beleidslijnen of procedures verslechtert. Als de Groep er niet in slaagt om de toereikendheid van haar interne controles te handhaven, met inbegrip van het niet implementeren van vereiste nieuwe of verbeterde controles, of als de Groep moeilijkheden ondervindt bij de implementatie van interne controles, kunnen haar activiteiten en bedrijfsresultaat worden geschaad en kan de Groep haar rapporteringsverplichtingen niet nakomen, wat kan leiden tot vorderingen of een verlies van vertrouwen door haar stakeholders.

B. XXXXXX’X MET BETREKKING TOT DE OBLIGATIES

1. Risico’s verbonden aan de aard van de Obligaties

(1) De Emittent en haar dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen kunnen in de toekomst meer schulden aangaan die afbreuk kunnen doen aan het vermogen van de Emittent om interestbedragen te betalen in het kader van of om de Obligaties terug te betalen

De Emittent en haar dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen kunnen in de toekomst bijkomende schulden aangaan, en het recht van betaling onder de Obligaties zal achtergesteld zijn aan de gewaarborgde schuld van de Emittent en structureel achtergesteld aan de gewaarborgde of niet gewaarborgde schuld van de dochtervennootschappen, geassocieerde vennootschappen en joint ventures van de Emittent, terwijl de Obligaties niet gewaarborgd zijn. In dit verband wordt ook verwezen naar risicofactor B, 1, (2), getiteld “De Obligaties zijn achtergesteld aan de huidige en toekomstige gewaarborgde verplichtingen van de Emittent en structureel achtergesteld aan de huidige en toekomstige gewaarborgde en niet gewaarborgde schulden van de dochtervennootschappen, joint ventures en verbonden vennootschappen van de Emittent en genieten niet het voordeel van een zekerheid of garantie, wat een impact zou kunnen hebben op de mogelijkheid van de Obligatiehouders om een (volledige of gedeeltelijke) terugbetaling van de Obligaties te verkrijgen of om interestbetalingen te ontvangen onder de Obligaties in gevallen van insolventie- of soortgelijke procedures”. Dergelijke bijkomende schulden kunnen bijvoorbeeld worden aangegaan in verband met toekomstige overnames, waarvan sommige kunnen worden gedekt door sommige of alle activa van de Emittent. Zie in dit verband ook risicofactor A, 1, (7), getiteld “De Groep slaagt er mogelijk niet in nieuw overgenomen bedrijven succesvol te integreren”. In een situatie van structurele achterstelling, kan het vermogen van de Obligatiehouders om volledige of gedeeltelijke betaling te verkrijgen van interestbedragen onder de Obligaties en terugbetaling op de vervaldag worden aangetast. Indien de Emittent of haar dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen aanzienlijke bijkomende schulden zouden aangaan en dergelijke schulden zouden niet leiden tot verhoogde kasstromen voor de Emittent, dan kan de bijkomende schuldenlast de kredietwaardigheid van de Emittent aantasten en bijgevolg haar vermogen om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen. Obligatiehouders kunnen dan het risico lopen hun belegging geheel of gedeeltelijk te verliezen.

Bovendien kan de Emittent afhankelijk zijn van uitkeringen van haar dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen. Indien één of meer dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen te kampen krijgen met financiële moeilijkheden, insolventie, faillissement, vereffening, herstructurering of andere gebeurtenissen die hun vermogen aantasten om kasstromen te genereren en/of om dergelijke fondsen te upstreamen naar de Emittent, is het mogelijk dat de Emittent niet over voldoende fondsen beschikt om de interest en hoofdsom van de Obligaties te betalen op de vervaldag. In dergelijke gevallen is het mogelijk dat de Obligatiehouders niet in staat zijn de bedragen waarop zij recht hebben te recupereren en het risico lopen hun belegging geheel of gedeeltelijk te verliezen. In dit verband wordt ook verwezen naar risicofactor A, 4, (1), getiteld “De Emittent is afhankelijk van de uitkeringen ontvangen van haar dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen, die een impact hebben op haar inkomsten en reorganisaties van de bestaande groepsstructuur kunnen een verdere impact hebben op deze inkomsten van de Emittent, wat haar vermogen om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen kan aantasten”.

Alle momenteel uitstaande financieringen en alle toekomstige financieringen van de Emittent en haar dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen kunnen gelijkaardige maar ook andere en gunstigere voorwaarden bevatten dan de Obligaties. Zij bevatten typisch gebruikelijke gevallen van wanprestatie, zoals het optreden van insolventieprocedures en cross-defaults. In omstandigheden waarin dergelijke gevallen van wanprestatie zich voordoen, kan dit een impact hebben op de financiële positie van de Emittent en haar mogelijkheden om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen.

In dit verband wordt ook verwezen naar risicofactor A, 4, (4), getiteld “Het niveau van de uitstaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Groep, alsook haar joint ventures en geassocieerde vennootschappen, en hun vermogen om verdere schuld of effecten uit te geven of bijkomende fondsen te lenen kan een impact hebben op het vermogen van de Emittent om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen” en risicofactor B, 1, (2), getiteld “De Obligaties zijn achtergesteld aan de huidige en toekomstige gewaarborgde verplichtingen van de Emittent en structureel

achtergesteld aan de huidige en toekomstige gewaarborgde en niet gewaarborgde schulden van de dochtervennootschappen, joint ventures en verbonden vennootschappen van de Emittent en genieten niet het voordeel van een zekerheid of garantie, wat een impact zou kunnen hebben op de mogelijkheid van de Obligatiehouders om een (volledige of gedeeltelijke) terugbetaling van de Obligaties te verkrijgen of om interestbetalingen te ontvangen onder de Obligaties in gevallen van insolventie- of soortgelijke procedures”.

(2) De Obligaties zijn achtergesteld aan de huidige en toekomstige gewaarborgde verplichtingen van de Emittent en structureel achtergesteld aan de huidige en toekomstige gewaarborgde en niet gewaarborgde schulden van de dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen van de Emittent en genieten niet het voordeel van een zekerheid of garantie, wat een impact zou kunnen hebben op de mogelijkheid van de Obligatiehouders om een (volledige of gedeeltelijke) terugbetaling van de Obligaties te verkrijgen of om interestbetalingen te ontvangen onder de Obligaties in gevallen van insolventie- of soortgelijke procedures

De Obligaties zijn achtergesteld aan de gewaarborgde verplichtingen van de Emittent en zijn structureel achtergesteld aan de gewaarborgde en niet gewaarborgde schulden van de dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen van de Emittent. Het recht van de Obligatiehouders om betalingen te ontvangen met betrekking tot de Obligaties is niet gewaarborgd of door zekerheden gedekt. In geval van vereffening, ontbinding, reorganisatie, faillissement of gelijkaardige procedures die de Emittent treffen, zullen zekergestelde schuldeisers van de Emittent betaald worden uit de opbrengst van de zekerheden die zij bezitten met voorrang op de Obligatiehouders. In geval van insolventie van een dochtervennootschap, joint ventures en geassocieerde vennootschappen van de Emittent, is het bovendien waarschijnlijk dat in overeenstemming met de toepasselijke insolventiewetgeving de schuldeisers van dergelijke dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen volledig zullen moeten worden terugbetaald alvorens enige uitkering aan de Emittent als aandeelhouder van dergelijke dochtervennootschap mogelijk is. Het recht van de Obligatiehouders om (volledige of gedeeltelijke) terugbetaling van de Obligaties te verkrijgen of om interestbetalingen onder de Obligaties te ontvangen, kan aanzienlijk worden aangetast door de toepassing van insolventie- of reorganisatieprocedures. Betalingen onder de Obligaties en uitwinningsmaatregelen kunnen worden opgeschort in dergelijke procedures. Obligatiehouders kunnen ook worden gedwongen om een reorganisatieplan te aanvaarden op basis waarvan hun vorderingen tot het bekomen van betaling van hoofdsom en interest onder de Obligaties (aanzienlijk) worden verminderd of zelfs worden vernietigd, zonder hun voorafgaande toestemming.

Voor een overzicht van de bestaande financieringsregelingen en de toepasselijke looptijden, wordt verwezen naar Deel 7, sectie 6 (Financieringsregelingen).

De Emittent, haar dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen kunnen in de toekomst ook bijkomende schulden aangaan. In dit verband dienen beleggers op te merken dat de Voorwaarden de mogelijkheid niet beperken voor de dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen van de Emittent om bijkomende financieringsregelingen aan te gaan of om verdere schulden uit te geven. Het recht van betaling onder de Obligaties zou achtergesteld kunnen zijn aan dergelijke toekomstige bijkomende schulden van de Emittent en structureel achtergesteld aan dergelijke toekomstige schulden van dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen van de Emittent, die in elk geval gedekt zouden kunnen zijn, terwijl de Obligaties ongedekt zijn. De draagwijdte van Voorwaarde 7(1) (Negatieve zekerheid) is beperkt. In dit verband, gelieve ook te verwijzen naar risicofactor A, 4, (4), getiteld “Het niveau van de uitstaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Groep, alsook haar joint ventures en geassocieerde vennootschappen, en hun vermogen om verdere schuld of effecten uit te geven of bijkomende fondsen te lenen kan een impact hebben op het vermogen van de Emittent om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen” en risicofactor B, 1, (1), getiteld “De Emittent en haar dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen kunnen in de toekomst meer schulden aangaan die afbreuk kunnen doen aan het vermogen van de Emittent om interestbedragen te betalen in het kader van of om de Obligaties terug te betalen”.

In geval van een insolventiescenario (of gelijkaardige procedure), als gevolg van de (structurele) achterstelling zoals hierboven beschreven, zullen de houders van gewaarborgde schulden van de Emittent en de schuldeisers van de dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen van de Emittent worden terugbetaald vóór de Obligatiehouders. In deze situaties kan het vermogen van de Obligatiehouders om volledige of gedeeltelijke terugbetaling te verkrijgen met betrekking tot de Obligaties en om interestbetalingen te ontvangen onder de Obligaties worden aangetast.

(3) Het is mogelijk dat de Emittent niet in staat is om interestbetalingen te doen of om de Obligaties terug te betalen op de vervaldag of in een Geval van Wanprestatie, een Controlewijziging of een Belangrijke Herstructurering

Het is mogelijk dat de Emittent niet in staat is om de interest onder de Obligaties te betalen op de vervaldag of om de Obligaties terug te betalen op de vervaldag. De Emittent kan ook verplicht worden om alle of een deel van de Obligaties terug te betalen in een Geval van een Wanprestatie (zie Voorwaarde 8 (Gevallen van Wanprestatie)), een Controlewijziging (zie Voorwaarde 5(2) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders bij een Controlewijziging)) of een Belangrijke Herstructurering (zie Voorwaarde 5(3) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders bij een Belangrijke Herstructurering)). Indien de Obligatiehouders de Emittent zouden vragen om hun Obligaties terug te betalen na een Geval van Wanprestatie, een Controlewijziging of een Belangrijke Herstructurering, kan de Emittent niet zeker zijn dat zij in staat

zal zijn om het vereiste bedrag volledig te betalen. Het vermogen van de Emittent om interestbetalingen te doen onder de Obligaties en om de Obligaties terug te betalen zal afhangen van de financiële toestand van de Emittent (met inbegrip van haar kaspositie alsook haar vermogen om inkomsten en dividenden te ontvangen van haar dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen) op het ogenblik van de gevraagde terugbetaling, en kan worden beperkt door de wet, door de voorwaarden van haar schuldenlast en door de overeenkomsten die zij kan zijn aangegaan op of voor die datum, die haar bestaande of toekomstige schuldenlast kunnen vervangen, aanvullen of wijzigen.

Het verzuim van de Emittent om interestbetalingen te doen in het kader van of de Obligaties terug te betalen wanneer deze verschuldigd en betaalbaar worden, kan resulteren in een geval van wanbetaling (hoe ook omschreven) onder de voorwaarden van andere uitstaande schulden, wat ertoe kan leiden dat de schuldeisers onder dergelijke andere schulden deze schuld onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar verklaren. Dit kan een nadelige invloed hebben op de financiële positie van de Emittent en er zelfs toe leiden dat de Emittent in een insolventiescenario terechtkomt. In dit verband wordt ook verwezen naar risicofactor A, 4, (4), getiteld “Het niveau van de uitstaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Groep, alsook haar joint ventures en geassocieerde vennootschappen, en hun vermogen om verdere schuld of effecten uit te geven of bijkomende fondsen te lenen kan een impact hebben op het vermogen van de Emittent om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen” en risicofactor B, 1, (2), getiteld “De Obligaties zijn achtergesteld aan de huidige en toekomstige gewaarborgde verplichtingen van de Emittent en structureel achtergesteld aan de huidige en toekomstige gewaarborgde en niet gewaarborgde schulden van de dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen van de Emittent en genieten niet het voordeel van een zekerheid of garantie, wat een impact zou kunnen hebben op de mogelijkheid van de Obligatiehouders om een (volledige of gedeeltelijke) terugbetaling van de Obligaties te verkrijgen of om interestbetalingen te ontvangen onder de Obligaties in gevallen van insolventie- of soortgelijke procedures”.

Voor meer informatie over de putoptie bij een Belangrijke Herstructurering of een Controlewijziging, zie risicofactor B, 2, (1), getiteld “De Voorwaarden bevatten een putoptie voor een Belangrijke Herstructurering of een Controlewijziging, die enkel kan worden uitgeoefend door Obligatiehouders in specifieke omstandigheden en die mogelijk niet alle situaties dekken waarin een controlewijziging of belangrijke herstructurering kan plaatsvinden”.

(4) De marktwaarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent en bijkomende factoren

De marktwaarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent en een aantal bijkomende factoren, zoals marktrentevoeten en rendementsvoeten (in dit verband wordt ook verwezen naar risicofactor B, 4, (1), getiteld “De Obligaties zijn vastrentende obligaties die blootgesteld zijn aan renterisico’s als gevolg van veranderingen in marktrentes en inflatie”), de tijd die overblijft tot de Vervaldag en, meer in het algemeen, alle economische, financiële en politieke gebeurtenissen in om het even welk land, met inbegrip van factoren die een invloed hebben op de kapitaalmarkten in het algemeen en de beurzen waarop de Obligaties worden verhandeld. De prijs waartegen een Obligatiehouder in staat zal zijn om de Obligaties te verkopen vóór de vervaldag kan een korting inhouden, die aanzienlijk kan zijn, ten opzichte van de uitgifteprijs of de aankoopprijs betaald door dergelijke Obligatiehouder.

(5) Afwezigheid van kredietrating kan de prijszetting voor de Obligaties bemoeilijken

De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating en de Emittent heeft momenteel niet de intentie om in een later stadium een kredietrating aan te vragen voor zichzelf of voor de Obligaties. Het kan daarom moeilijker zijn voor beleggers om het vermogen van de Emittent te beoordelen om haar betalingsverplichtingen onder de Obligaties na te komen. Door de afwezigheid van een kredietrating kan het ook moeilijker zijn voor Obligatiehouders om hun belegging in de Obligaties te vergelijken met andere schuldinstrumenten en om zich bewust te worden van enige ongunstige verandering in het kredietrisico van de Emittent. De voorgaande elementen kunnen een impact hebben op zowel de liquiditeit van de Obligaties (in dit verband wordt ook verwezen naar risicofactor B, 4, (2), getiteld “Er is momenteel geen actieve handelsmarkt voor de Obligaties en de Obligaties zijn blootgesteld aan secundaire marktrisico’s”) als op de verhandelprijs van de Obligaties. Er is geen garantie dat de prijs van de Obligaties het kredietrisico verbonden aan de Obligaties en de Emittent zal dekken.

2. Risico’s verbonden aan de Voorwaarden

(1) De Voorwaarden bevatten een putoptie voor een Belangrijke Herstructurering of een Controlewijziging, die enkel kan worden uitgeoefend door Obligatiehouders in specifieke omstandigheden en die mogelijk niet alle situaties dekken waarin een controlewijziging of belangrijke herstructurering kan plaatsvinden

De Voorwaarden bevatten een putoptie in specifieke situaties van een reorganisatie die een Belangrijke Herstructurering of Controlewijziging inhouden, zoals gedefinieerd in de Voorwaarden, sectie 2(1) (Definities). Met andere woorden, elke reorganisatie van de Groep of stopzetting van alle of vrijwel alle activiteiten van de Groep die niet kwalificeert als een specifiek Geval van Wanprestatie is toegestaan, en voor zover dit niet kwalificeert als een Belangrijke Herstructurering of een Controlewijziging inhoudt, is er geen putoptie van toepassing. De Gevallen van Wanprestatie zijn gekoppeld aan situaties van insolventie zoals liquidatie en/of faillissement en moeten daarom worden onderscheiden van een Belangrijke

Herstructurering. Als er bij een Belangrijke Herstructurering geen sprake is van een van de gebeurtenissen die specifiek worden aangemerkt als een Geval van Wanprestatie, zal er geen sprake zijn van een Geval van Wanprestatie.

In dit verband wordt ook verwezen naar de risicofactor A, 4 (1), getiteld “De Emittent is afhankelijk van de uitkeringen ontvangen van haar dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen, die een impact hebben op haar inkomsten en reorganisaties van de bestaande groepsstructuur kunnen een verdere impact hebben op deze inkomsten van de Emittent, wat haar vermogen om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen kan aantasten”.

Bovendien kan de putoptie bij een Belangrijke Herstructurering of een Controlewijziging enkel worden uitgeoefend door Obligatiehouders in specifieke omstandigheden en dekt ze mogelijk niet alle situaties waarin een controlewijziging of een belangrijke herstructurering zich kan voordoen. Elke Obligatiehouder zal, op eigen initiatief, het recht hebben om de Emittent te verplichten om alle Obligaties van dergelijke Obligatiehouder terug te betalen tegen het Controlewijziging Put Terugbetalingsbedrag (dit is het bedrag per Obligatie berekend door de Berekeningsagent door de Terugbetalingsvoet te vermenigvuldigen met de uitstaande hoofdsom van dergelijke Obligatie en, indien nodig, het resulterende cijfer af te ronden naar de dichtstbijzijnde cent (de helft van een cent wordt naar beneden afgerond), en door het toevoegen van enige aangegroeide maar onbetaalde interest op dergelijke Obligatie tot (maar exclusief) de Controlewijziging Put Datum) bij het zich voordoen van een Controlewijziging over de Emittent (zie Voorwaarde 5(2) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders bij een Controlewijziging)) of met betrekking tot een Belangrijke Herstructurering Put Terugbetalingsbedrag (welk bedrag de hoofdsom zal zijn, samen met enige aangegroeide maar onbetaalde interest met betrekking tot dergelijke Obligaties op de Belangrijke Herstructurering Put Terugbetalingsdatum (indien van toepassing), bij het zich voordoen van een Belangrijke Herstructurering (zie Voorwaarde 5(3) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders bij een Belangrijke Herstructurering). Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat dergelijke putoptie alleen kan worden uitgeoefend in specifieke omstandigheden van een “Controlewijziging” of “Belangrijke herstructurering” (al naargelang het geval). Dit dekt mogelijk niet alle situaties waarin een controlewijziging (in de zin van de Belgische wetgeving) of belangrijke herstructurering kan plaatsvinden of waarin opeenvolgende controlewijzigingen plaatsvinden met betrekking tot de Emittent.

Een Obligatiehouder die de putoptie wenst uit te oefenen in geval van een Controlewijziging of een Belangrijke Herstructurering moet, tijdens respectievelijk de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode of de Belangrijke Herstructurering Put Uitoefeningsperiode, een naar behoren ingevulde Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put of Kennisgeving van Uitoefening van de Belangrijke Herstructurering Put indienen bij de bank of andere financiële tussenpersoon via dewelke de Obligatiehouder zijn Obligaties aanhoudt. Obligatiehouders worden aangeraden om bij de bank of andere financiële tussenpersoon na te gaan wanneer deze de instructies zou moeten ontvangen om de termijnen te respecteren waarbinnen dergelijke uitoefening geldig zou moeten zijn en of hiervoor vergoedingen en/of kosten zouden worden aangerekend.

De Agent is niet verplicht om te controleren of na te gaan of een Controlewijziging (of een gebeurtenis die zou kunnen leiden tot een Controlewijziging) of een Belangrijke Herstructurering (of een gebeurtenis die zou kunnen leiden tot een Belangrijke Herstructurering) heeft plaatsgevonden of zou kunnen plaatsvinden en zal niet verantwoordelijk of aansprakelijk zijn ten aanzien van Obligatiehouders of enige andere persoon voor enig verlies dat voortvloeit uit het feit dat de Agent dit niet zou hebben gedaan, rekening houdend met het feit dat de Agent geen fiduciaire of andere verplichtingen op zich neemt ten aanzien van de Obligatiehouders. Een Obligatiehouder moet daarom zelf controleren of een Controlewijziging of Belangrijke Herstructurering heeft plaatsgevonden.

(2) De Obligaties kunnen worden terugbetaald vóór de vervaldag en het is mogelijk dat beleggers de opbrengsten van de terugbetaling niet kunnen beleggen tegen een vergelijkbaar rendement

Indien zich een Geval van Wanprestatie (zie Voorwaarde 8 (Gevallen van Wanprestatie)), een Controlewijziging (zie Voorwaarde 5(2) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders bij een Controlewijziging)) of een Belangrijke Herstructurering (zie Voorwaarde 5(3) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders bij een Belangrijke Herstructurering)) voordoet, kan de houder van een Obligatie de Emittent schriftelijk betekenen dat dergelijke Obligatie onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar is in overeenstemming met de Voorwaarden, in welk geval het terugbetalingsbedrag gelijk zal zijn aan de hoofdsom van de Obligatie samen met de aangegroeide interest (indien van toepassing) tot de datum van betaling (in geval van een Wanprestatie of Belangrijke Herstructurering) of het Put Terugbetalingsbedrag van de Controlewijziging (dit is het bedrag per Obligatie berekend door de Berekeningsagent door de Terugbetalingsvoet te vermenigvuldigen met de uitstaande hoofdsom van dergelijke Obligatie en, indien nodig, het resulterende cijfer af te ronden naar de dichtstbijzijnde cent (de helft van een cent wordt naar beneden afgerond), en door enige aangegroeide maar onbetaalde interest op dergelijke Obligatie toe te voegen tot (maar exclusief) de Controlewijziging Put Datum). Het is mogelijk dat de Emittent niet in staat is om dergelijke betalingen te doen. In dit verband wordt ook verwezen naar risicofactor B, 1, (3), getiteld “De Emittent is mogelijk niet in staat om interestbetalingen te doen of de Obligaties terug te betalen op de vervaldag of in geval van een Wanprestatie, een Controlewijziging of een Belangrijke Herstructurering”. Bovendien, in geval van een vervroegde terugbetaling van de Obligaties, is het mogelijk dat een belegger niet in staat is om de terugbetalingsopbrengsten (in voorkomend geval) te herbeleggen aan een rendement dat vergelijkbaar is met dat van de Obligaties en beleggers zullen niet worden gecompenseerd voor dergelijk (potentieel) verlies.

Potentiële beleggers moeten zich er bovendien van bewust zijn dat, in het geval dat houders van een aanzienlijk deel van de Obligaties hun recht op vervroegde terugbetaling of terugbetaling uitoefenen, Obligaties met betrekking tot dewelke dergelijk recht niet wordt uitgeoefend (meer) illiquide en (moeilijker) verhandelbaar kunnen zijn. In dit verband wordt ook verwezen naar risicofactor B, 4, (2), getiteld “Er is momenteel geen actieve handelsmarkt voor de Obligaties en de Obligaties zijn blootgesteld aan secundaire marktrisico’s”.

(3) De Voorwaarden bevatten bepalingen die een wijziging ervan kunnen toelaten zonder de toestemming van alle Obligatiehouders

Obligatiehouders handelend met bepaalde meerderheden zoals bepaald in Xxxxxxxxxx 00 (Vergadering van Obligatiehouders, Wijziging en Afstand) en Bijlage 1 (Bepalingen voor vergaderingen van Obligatiehouders) van de Voorwaarden, hetzij op behoorlijk opgeroepen vergaderingen van de Obligatiehouders of door middel van schriftelijke besluiten of elektronische toestemmingen, kunnen beslissingen nemen die bindend zijn voor alle Obligatiehouders, met inbegrip van Obligatiehouders die niet aanwezig waren en niet hebben gestemd op de relevante vergadering en Obligatiehouders die hebben gestemd op een manier die in strijd is met de meerderheid of die, naargelang het geval, het relevante schriftelijke besluit niet hebben ondertekend of hun elektronische toestemming voor het nemen van het relevante besluit niet hebben gegeven. Dergelijke beslissingen kunnen beslissingen omvatten met betrekking tot de interest betaalbaar op de Obligaties (indien van toepassing) en/of het bedrag betaald door de Emittent bij de terugbetaling van de Obligaties.

3. Xxxxxx’x verbonden aan de inschrijving op de Obligaties en hun vereffening

(1) De Emittent, de Joint Lead Managers en de Agent kunnen betrokken zijn bij transacties die een nadelig effect hebben op de belangen van de Obligatiehouders

De Joint Lead Managers en de Agent zouden belangenconflicten kunnen hebben die een nadelig effect zouden kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Emittent en andere leden van de Groep betrokken zijn in een algemene zakelijke relatie en/of in specifieke transacties met de Joint Lead Managers en de Agent en dat zij belangenconflicten zouden kunnen hebben die een nadelig effect zouden kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders.

Op de datum van het Prospectus verstrekken de Joint Lead Managers en de Agent onder andere betalingsdiensten, kredietfaciliteiten en bijstand in verband met obligaties, thesauriebewijzen en gestructureerde producten aan de Emittent en andere leden van de Groep, waarvoor bepaalde vergoedingen en commissies worden betaald. Deze vergoedingen vertegenwoordigen terugkerende kosten die worden betaald aan de Joint Lead Managers en de Agent, alsook aan andere banken die gelijkaardige diensten aanbieden.

Op de datum van dit Prospectus bedraagt de totale bestaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Groep die uitstaat tegenover en/of is toegezegd door de Joint Lead Managers (en hun respectieve verbonden ondernemingen) een totaal bedrag van ongeveer EUR 105.020.965, nl, EUR 26.250.000 voor Belfius Bank SA/NV, EUR

30.568.272 voor BNP Paribas Fortis SA/NV, EUR 39.452.693 voor ING Bank N.V., Belgian Branch en EUR 8.750.000 voor KBC Bank NV].11 Het kan niet worden uitgesloten dat het bedrag van deze schuld zou stijgen tijdens de looptijd van de Obligaties of dat de Emittent of andere leden van de Groep zekerheidsrechten zouden toekennen met betrekking daartoe. In dit verband wordt ook verwezen naar risicofactor A, 4, (4), getiteld “Het niveau van de uitstaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Groep, alsook haar joint ventures en geassocieerde vennootschappen, en hun vermogen om verdere schuld of effecten uit te geven of bijkomende fondsen te lenen kan een impact hebben op het vermogen van de Emittent om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen” en risicofactor B, 1, (2), getiteld “De Obligaties zijn achtergesteld aan de huidige en toekomstige gewaarborgde verplichtingen van de Emittent en structureel achtergesteld aan de huidige en toekomstige gewaarborgde en niet gewaarborgde schulden van de dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen van de Emittent en genieten niet het voordeel van een zekerheid of garantie, wat een impact zou kunnen hebben op de mogelijkheid van de Obligatiehouders om een (volledige of gedeeltelijke) terugbetaling van de Obligaties te verkrijgen of om interestbetalingen te ontvangen onder de Obligaties in gevallen van insolventie- of soortgelijke procedures”.

Potentiële beleggers moeten zich er ook van bewust zijn dat de Joint Lead Managers en de Agent van tijd tot tijd schuldbewijzen, aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent of andere leden van de Groep kunnen aanhouden.

Belfius Bank SA/NV zal verder optreden als Agent met betrekking tot de Obligaties. In haar hoedanigheid van Agent zal zij handelen in overeenstemming met de Voorwaarden en de Agentuurovereenkomst. Obligatiehouders moeten zich ervan bewust zijn dat de Agent geen fiduciaire of andere verplichtingen op zich neemt ten aanzien van de Obligatiehouders en, in het bijzonder, niet verplicht is om vaststellingen te doen die de belangen van de Obligatiehouders beschermen of

11 Alle bedragen zijn exclusief operationele leases.

bevorderen. De Agent mag zich baseren op alle informatie waarvan hij redelijkerwijze mag aannemen dat deze echt is en afkomstig van de juiste partijen.

(2) De overdracht van enige Obligaties, enige betalingen gedaan met betrekking tot enige Obligaties en alle communicatie met de Emittent zal gebeuren via de NBB-SSS en Obligatiehouders zijn bijgevolg blootgesteld aan het risico van de goede werking van de NBB-SSS en haar deelnemers

Een Obligatiehouder moet vertrouwen op de procedures van het NBB-SSS en de NBB-SSS deelnemers voor overdrachten van Obligaties en om betalingen onder de Obligaties en berichten van de Emittent te ontvangen. Noch de Emittent, noch de Joint Lead Managers, noch de Agent zullen enige verantwoordelijkheid dragen voor de correcte uitvoering door de NBB-SSS of de NBB-SSS deelnemers van hun verplichtingen onder hun respectieve regels en procedures met dien verstande dat een dergelijke verantwoordelijkheid niet kan worden opgeheven voor opzet van de Emittent, de Joint Lead Managers of de Agent. Overeenkomstig Voorwaarde 6(1) (Wijze van betaling), bevrijdt de betaling van enige bedragen verschuldigd door de Emittent met betrekking tot de Obligaties via de Agent aan de NBB, de betalingsverplichtingen van de Emittent.

Alle kennisgevingen en alle betalingen die moeten worden gedaan aan de Obligatiehouders zullen worden gedaan door de Emittent aan de Obligatiehouders in overeenstemming met de Voorwaarden, in het bijzonder, met betrekking tot kennisgevingen, met Voorwaarde 11. Indien een Obligatiehouder dergelijke kennisgevingen of betalingen niet ontvangt, kunnen zijn rechten geschaad worden, maar hij kan geen rechtstreekse vordering hebben tegen de Emittent met betrekking tot dergelijke schending, behalve in geval van opzet.

Elk dergelijk risico kan een nadelige invloed hebben op de rechten en/of het rendement van een Obligatiehouder.

(3) De Agent is niet verplicht om de bedragen die hij ontvangt in verband met de Obligaties af te zonderen en enige insolventie- of faillissementsprocedure tegen de Agent kan een invloed hebben op de betalingen die moeten worden gedaan onder de Obligaties

De Voorwaarden en de Agentuurovereenkomst voorzien dat de Agent de relevante rekening van de Emittent zal debiteren en deze fondsen zal gebruiken om betalingen uit te voeren aan de Obligatiehouders. Overeenkomstig Voorwaarde 6.1 (Wijze van betaling), zullen de betalingsverplichtingen van de Emittent onder de Obligaties zijn voldaan door betaling aan de NBB als beheerder van het NBB-SSS met betrekking tot elk aldus betaald bedrag. De Agentuurovereenkomst bepaalt dat de Agent, gelijktijdig met de ontvangst door deze van de relevante bedragen, alle relevante bedragen verschuldigd met betrekking tot de Obligaties, via de NBB, aan de Obligatiehouders zal betalen. De Agent is echter niet verplicht om enige dergelijke bedragen die deze zal ontvangen in verband met de Obligaties afgescheiden te houden en in het geval dat de Agent onderworpen zou worden aan een insolventie- of faillissementsprocedure op enig ogenblik waarop deze enige dergelijke bedragen zou aanhouden, zou de Emittent verplicht zijn om dergelijke bedragen van de Agent te vorderen in overeenstemming met de toepasselijke insolventiewetgeving. Het is mogelijk dat de Emittent niet in staat is om deze bedragen geheel of gedeeltelijk te recupereren. Dit zou een invloed kunnen hebben op het vermogen van de Emittent om diens verbintenissen onder de Obligaties na te komen.

4. Risico’s verbonden aan de notering van de Obligaties en de markt in de Obligaties

(1) De Obligaties zijn vastrentende obligaties die blootgesteld zijn aan renterisico’s als gevolg van veranderingen in marktrentes en inflatie

Interest op de Obligaties zal betaalbaar zijn tegen een vaste rentevoet tot de Vervaldag. De houder van een vastrentende obligatie is blootgesteld aan het risico dat de prijs van dergelijke obligatie daalt als gevolg van veranderingen in de marktrentes. Terwijl de nominale rente van een vastrentende obligatie vaststaat, verandert de huidige rente op de markt (marktrente) meestal dagelijks. Naarmate de marktrente verandert, evolueert de koers van dergelijke obligatie typisch in de tegenovergestelde richting. Als alle andere zaken gelijk zijn, zal als de marktrente stijgt, de prijs van dergelijke obligatie typisch dalen.

Inflatierisico is het risico met betrekking tot de toekomstige waarde van geld. In dit opzicht zou het actuarieel rendement van de Obligaties verminderen door het effect van inflatie. Hoe hoger de inflatie, hoe lager het actuarieel rendement van een Obligatie. Als de inflatie gelijk is aan of hoger is dan de rentevoet die van toepassing is op de Obligaties, dan is het actuarieel rendement gelijk aan nul of kan het zelfs negatief zijn. In dit verband dient te worden opgemerkt dat de Europese Centrale Bank (de “ECB”) op 6 juni 2024 heeft besloten om de beleidsrente zo lang mogelijk voldoende restrictief te houden en de drie belangrijkste rentetarieven van de ECB met 25 basispunten heeft verlaagd. Dienovereenkomstig zullen de rente op de basisherfinancieringstransacties en de rente op de marginale beleningsfaciliteit en de depositofaciliteit met ingang van 12 juni 2024 worden verlaagd naar respectievelijk 4,25%, 4,50% en 3,75%. Eventuele toekomstige wijzigingen zullen worden gebaseerd op de beoordeling door de ECB van de inflatievooruitzichten in het licht van de binnenkomende economische en financiële gegevens, de dynamiek van de onderliggende inflatie en de kracht van de doorwerking van het monetaire beleid.

Obligatiehouders moeten zich ervan bewust zijn dat bewegingen van de marktrente en inflatie de prijs van de Obligaties nadelig kunnen beïnvloeden en kunnen leiden tot verliezen voor de Obligatiehouders indien zij de Obligaties voor hun vervaldag verkopen.

(2) Er is momenteel geen actieve handelsmarkt voor de Obligaties en de Obligaties zijn blootgesteld aan secundaire marktrisico’s

De Obligaties zijn nieuwe financiële instrumenten die mogelijks niet wijdverspreid zullen worden verhandeld en waarvoor er op dit ogenblik nog geen actieve verhandelingsmarkt is. Indien de Obligaties worden toegelaten tot de handel na hun initiële uitgifte, zou het kunnen dat zij verhandeld worden aan een korting ten opzichte van hun initiële aanbiedingsprijs, afhankelijk van de geldende rentevoeten (zie risicofactor B, 4, (1) getiteld “De Obligaties zijn vastrentende obligaties die blootgesteld zijn aan renterisico’s als gevolg van veranderingen in marktrentes en inflatie”), de markt voor gelijkaardige financiële instrumenten, algemene economische omstandigheden en de operationele resultaten van de Emittent. Hoewel een aanvraag werd of zal worden ingediend door de Emittent (of namens haar) voor de notering van de Obligaties en de toelating van de Obligaties tot de handel op Euronext Growth Brussels, is er geen garantie dat dergelijke aanvraag zal worden aanvaard of dat er zich een actieve verhandelingsmarkt zal ontwikkelen. Bijgevolg is er geen garantie met betrekking tot de ontwikkeling of liquiditeit van enige verhandelmarkt voor de Obligaties. Daarom zou het kunnen dat beleggers hun Obligaties niet gemakkelijk zullen kunnen verkopen of niet aan een prijs die hen een rendement oplevert dat vergelijkbaar is met gelijkaardige beleggingen waarvoor zich een secundaire markt heeft ontwikkeld.

Bovendien moeten potentiële beleggers zich ervan bewust zijn dat, in het geval dat Obligatiehouders die een aanzienlijk deel van de Obligaties houden een Geval van Wanprestatie inroepen of hun putoptie uitoefenen bij een Belangrijke Herstructurering of een Controlewijziging, Obligaties waarvoor het Geval van Wanprestatie niet wordt ingeroepen of de putoptie niet wordt uitgeoefend bij een Controlewijziging of Belangrijke Herstructurering illiquide en moeilijk verhandelbaar kunnen zijn. In dit verband wordt ook verwezen naar risicofactor B, 2, (2), getiteld “De Obligaties kunnen worden terugbetaald vóór de vervaldag en het is mogelijk dat beleggers de opbrengsten van de terugbetaling niet kunnen beleggen tegen een vergelijkbaar rendement”, en risicofactor B, 2, (1), getiteld “De Voorwaarden bevatten een putoptie voor een Belangrijke Herstructurering of een Controlewijziging, die enkel kan worden uitgeoefend door Obligatiehouders in specifieke omstandigheden en die mogelijk niet alle situaties dekken waarin een controlewijziging of belangrijke herstructurering kan plaatsvinden”.

Een gebrek aan liquiditeit kan een ernstig nadelig gevolg hebben op de markwaarde van de Obligaties. Bovendien kan niet worden gegarandeerd dat de notering, zodra deze is goedgekeurd, zal worden gehandhaafd. Indien de verhandeling van de Obligaties op Euronext Growth Brussels wordt opgeschort of geannuleerd, kan dit in bepaalde omstandigheden resulteren in een Geval van Wanprestatie onder de Obligaties (in dit verband wordt verwezen naar Voorwaarde 8.1(i) (Schrapping of schorsing van notering)).

5. Risico in verband met het statuut van de belegger

(1) De Obligaties genieten geen bescherming tegen fiscale brutering (gross-up)

Potentiële kopers en verkopers van de Obligaties moeten zich ervan bewust zijn dat zij mogelijks belastingen of andere documentaire lasten of heffingen zullen moeten betalen overeenkomstig de wetten en praktijken van het land waar de Obligaties worden overgedragen of andere rechtsgebieden. Investeerders zouden Deel 9 (Belasting) moeten consulteren voor bepaalde samenvattende informatie over de Belgische en Luxemburgse belasting.

Potentiële beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat de Voorwaarden de Emittent niet verplichten om de nettobetalingen ontvangen door een Obligatiehouder met betrekking tot de Obligaties te bruteren met de ingehouden of afgetrokken bedragen voor Belgische of Luxemburgse fiscale doeleinden. Alle interestbetalingen met betrekking tot de Obligaties zijn in principe onderworpen aan Belgische roerende voorheffing, momenteel aan een tarief van 30% op het brutobedrag van de interest, onder voorbehoud van dergelijke vrijstelling die beschikbaar is onder het toepasselijke nationale recht of toepasselijke belastingverdragen. Interestbetalingen gedaan via niet-vrijgestelde effectenrekeningen in het NBB-SSS zijn in beginsel aan dergelijke roerende voorheffing onderworpen, terwijl interestbetalingen gedaan via vrijgestelde effectenrekeningen vrij zijn van roerende voorheffing. Indien de Belgische fiscale regels zodanig zouden worden gewijzigd dat Obligatiehouders die hun Obligaties aanhouden op een vrijgestelde effectenrekening in het NBB- SSS niet langer vrijgesteld zijn van Belgische roerende voorheffing, zullen dergelijke Obligatiehouders het risico dragen dat Belgische roerende voorheffing zal worden toegepast op en worden ingehouden op de te ontvangen betalingen met betrekking tot de Obligaties.

Indien zulke voorheffing van toepassing zou zijn of zou verhogen, zou dit een materieel nadelig effect hebben op het nettorendement dat de Obligatiehouder zou ontvangen.

DEEL 3 – BELANGRIJKE INFORMATIE

WorxInvest NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0802.842.472, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, met LEI 69940023AY3ARWCDCM61 (de “Emittent”) heeft de intentie om de Obligaties uit te geven voor een totaal minimum nominaal bedrag van EUR 150.000.000 en een totaal maximum nominaal bedrag van EUR 250.000.000. De Obligaties zullen worden aangeboden aan het publiek in België en in het Groothertogdom Luxemburg (het “Publiek Aanbod”). De Obligaties brengen interest op vanaf en met inbegrip van de Uitgiftedatum aan een interestvoet van 5,10% per jaar (bruto) (de “Oorspronkelijke Interestvoet”), zoals aangepast, al naargelang het geval, overeenkomstig Voorwaarde 7(2) (Schuldratio), jaarlijks achteraf betaalbaar op 16 oktober in elk jaar (elk een “Interestbetaaldatum”). De eerste Interestbetaaldatum voor de Obligaties is 16 oktober 2025 en de laatste interestbetaling zal gebeuren op de datum waarop de Obligaties zullen vervallen, zijnde op 16 oktober 2030 (de “Vervaldag”). Het Internationaal Effectenidentificatienummer (ISIN) van de Obligaties is BE0390159250. De Common Code is 291341390.

Tenzij anders bepaald, hebben begrippen met een hoofdletter in dit Prospectus de betekenis daaraan gegeven in de Voorwaarden van de Obligaties (zie Deel 5 (Voorwaarden van de Obligaties)) (de “Voorwaarden”). Verwijzingen in dit Prospectus naar de toestand (financieel of anderszins), de activiteiten of de vooruitzichten van de Emittent zijn verwijzingen naar de toestand, de activiteiten of de vooruitzichten van de Emittent op een geconsolideerde basis, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

Belfius Bank SA/NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0403.201.185 (“Belfius”), BNP Paribas Fortis SA/NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0403.199.702 (“BNPPF”), ING Bank N.V. Belgian Branch, naar Nederlands recht, handelend xxx xxxx Xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0828.223.909 (RPR Brussel) (“ING”) en KBC Bank NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0462.920.226 (“KBC”) treden op als joint lead managers en joint bookrunners (de “Joint Lead Managers”) in verband met het Publiek Aanbod. Belfius treedt ook op als betaal-, berekenings- en noteringsagent (de “Agent”, waarbij dit begrip enige opvolger agent omvat).

De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onderworpen aan Voorwaarde 7(1) (Negatieve zekerheid)) niet door zekerheden gewaarborgde verbintenissen van de Emittent. De Obligaties rangschikken en zullen te allen tijde pari passu rangschikken, zonder enige voorrang onderling en ten minste gelijk en evenredig (pro rata) met alle andere huidige en toekomstige uitstaande niet-achtergestelde en niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent, met uitzondering van die verbintenissen die bevoorrecht kunnen zijn door wettelijke bepalingen die zowel dwingend als algemeen geldend zijn.

De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm in overeenstemming met de bepalingen van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en kunnen niet fysiek worden afgeleverd. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door boekingen in de registers van het effectenvereffeningssysteem geëxploiteerd door de Nationale Bank van België (de “NBB”) of enige rechtsopvolger daarvan (het “NBB-SSS”). Toegang tot het NBB- SSS kan worden verkregen via dergelijke deelnemers aan het NBB-SSS waarvan het lidmaatschap effecten zoals de Obligaties omvat. Tot de deelnemers aan het NBB-SSS behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, Österreichische Kontrollbank AG (“OeKB”), SIX SIS AG (“SIX SIS”), Euroclear Bank SA/NV (“Euroclear”), Clearstream Banking AG (“Clearstream Banking Frankfurt”), Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (“Iberclear”), Euroclear France S.A. (“Euroclear France”), Monte Titoli S.p.A. (“Euronext Securities Milan”), Interbolsa, S.A. (“Euronext Securities Porto”), en LuxCSD S.A. (“LuxCSD”). Dienovereenkomstig komen de Obligaties in aanmerking om te vereffenen door, en bijgevolg aanvaard te worden door, OeKB, SIX SIS, Euroclear, Clearstream Banking Frankfurt, Iberclear, Euroclear France, Euronext Securities Milan, Euroclear Securities Porto, en LuxCSD.

De nominale waarde van de Obligaties zal EUR 1.000 bedragen.

Het prospectus dd. 1 oktober 2024 en opgesteld in het Engels (het “Prospectus”) werd op 1 oktober 2024 goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”) in diens hoedanigheid van bevoegde autoriteit krachtens Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt (zoals gewijzigd, de “Prospectusverordening”). Het Prospectus werd vertaald in het Nederlands. De Samenvatting van het Prospectus opgenomen in Deel 1 (Samenvatting van het Prospectus) werd vertaald in het Nederlands en het Frans. De FSMA keurt dit Prospectus enkel goed omdat het voldoet aan de normen van volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie opgelegd door de Prospectusverordening. Goedkeuring door de FSMA mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de Emittent of van de kwaliteit van de Obligaties. Beleggers dienen hun eigen beoordeling te maken over de geschiktheid van een belegging in de Obligaties. Dit Prospectus zal door de FSMA ter kennis

worden gebracht aan de Commission de Surveillance du Secteur Financier (de “CSSF”) in diens hoedanigheid van bevoegde autoriteit krachtens de Prospectusverordening met betrekking tot de aanbieding aan het publiek van de Obligaties in het Groothertogdom Luxemburg.

Een aanvraag werd of zal worden ingediend bij Euronext Brussel om de Obligaties te noteren en toe te laten tot verhandeling op de multilaterale handelsfaciliteit van Euronext Growth Brussels (“Euronext Growth Brussels”). Verwijzingen in dit Prospectus naar de Obligaties als zijnde “genoteerd” (en alle gerelateerde verwijzingen) betekenen dat de Obligaties zijn genoteerd en zijn toegelaten tot de handel op Euronext Growth Brussels. Voor het Publiek Aanbod bestond er geen publieke markt voor de Obligaties.

Het Prospectus is een prospectus opgesteld voor de doeleinden vermeld in Artikelen 3 en 6 van de Prospectusverordening. Het Prospectus werd opgesteld in overeenstemming met de Prospectusverordening en de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van de Commissie van 14 maart 2019 tot uitvoering van de Prospectusverordening (de “Gedelegeerde Verordening”) en werd opgesteld als een prospectus in overeenstemming met Artikelen 3 en 6 van de Prospectusverordening en Bijlagen 6, 14 en 22 van de Gedelegeerde Verordening.

Het Prospectus beoogt de noodzakelijke informatie te verstrekken met betrekking tot de Emittent en de Obligaties die van materieel belang is voor een belegger om een geïnformeerde beoordeling te maken over (a) de activa en passiva, winsten en verliezen, financiële positie en vooruitzichten van de Emittent, (b) de aan de Obligaties verbonden rechten en (c) de redenen voor de uitgifte en de impact daarvan op de Emittent.

Behalve met betrekking tot de documenten die geacht worden door middel van verwijzing te zijn opgenomen (zie Deel 4 (Documenten opgenomen door middel van verwijzing)), maakt de informatie op de websites waarnaar dit Prospectus verwijst geen deel uit van, en is het niet opgenomen door middel van verwijzing in, dit Prospectus en werd deze informatie niet onderzocht of goedgekeurd door de FSMA.

Een belegging in de Obligaties houdt risico’s in. Potentiële beleggers dienen zorgvuldig alle informatie in dit Prospectus en, in het bijzonder, Deel 2 (Risicofactoren) te beoordelen om te begrijpen welke risicofactoren het vermogen van de Emittent kunnen beïnvloeden om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen. Deze risicofactoren zijn van materieel belang voor een beoordeling van de marktrisico’s verbonden aan een belegging in de Obligaties. Potentiële beleggers worden uitgenodigd om zich een eigen mening te vormen met betrekking tot de Emittent en met betrekking tot de voorwaarden van het Publiek Aanbod, rekening houdend met, onder andere, de voordelen en de risico’s verbonden aan een dergelijke belegging. De beleggers zijn als enige verantwoordelijk voor de beoordeling van de voordelen en de risico’s verbonden aan een inschrijving op de Obligaties. Een investeringsbeslissing dient gebaseerd te zijn op een uitgebreide beoordeling door de belegger van het volledige Prospectus. Elke belegger die overweegt om de Obligaties te kopen, moet een eigen onafhankelijke beoordeling maken van de toestand en de activiteiten, en een eigen beoordeling maken van de kredietwaardigheid, van de Emittent en moet zorgvuldig onderzoeken of het passend is voor dit type belegger om in de Obligaties te beleggen, rekening houdend met diens eigen omstandigheden, kennis en ervaring en moet, indien nodig, professioneel advies inwinnen.

De Emittent en de Obligaties hebben geen rating van een ratingbureau.

Alle verwijzingen in dit Prospectus naar “euro”, “EUR” of “€” verwijzen naar de munteenheid ingevoerd bij de aanvang van de derde fase van de Europese economische en monetaire unie krachtens het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, zoals gewijzigd.

Dit Prospectus bevat diverse bedragen en percentages die afgerond zijn en, bijgevolg, wanneer deze bedragen en percentages worden opgeteld, is het mogelijk dat de totale bedragen geen exacte rekenkundige samenvoeging zijn van deze bedragen en percentages.

VERANTWOORDELIJKE PERSOON

De Emittent aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de informatie vervat in dit Prospectus en, desgevallend, in enige aanvulling op het Prospectus.

Bij de inwerkingtreding van het nieuwe boek 6 over “buitencontractuele aansprakelijkheid” van het Belgisch Burgerlijk Wetboek (via de Wet houdende boek 6 “Buitencontractuele aansprakelijkheid” van het Burgerlijk Wetboek), zullen de bepalingen van het nieuwe Artikel 6.3 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek, in de ruimst mogelijke mate toegestaan door de wet, niet van toepassing zijn met betrekking tot enige verbintenissen onder de Voorwaarden en zullen noch de Emittent, noch enige Obligatiehouder, gerechtigd zijn om enige buitencontractuele aansprakelijkheidsvordering in te stellen tegen enige andere partij of enige rechtstreekse of onrechtstreekse hulppersoon van dergelijke partij met betrekking tot een schending van een contractuele verplichting met betrekking tot de verplichtingen onder deze Voorwaarden, zelfs indien dergelijke schending van verplichting ook een buitencontractuele aansprakelijkheid vormt. Voor alle duidelijkheid, dit doet geen afbreuk aan de buitencontractuele aansprakelijkheid van de Emittent (en strikt beperkt tot de Emittent) voor de informatie die in dit Prospectus is opgenomen (hetzij rechtstreeks of door middel van verwijzing), en voor enige aansprakelijkheid van de Emittent voor diens zware fout en opzet.

Het Prospectus werd opgesteld in het Engels en vertaald in het Nederlands. De Samenvatting van het Prospectus opgenomen in Deel 1 (Samenvatting van het Prospectus) werd vertaald in het Nederlands en het Frans. De Emittent is verantwoordelijk voor de overeenstemming tussen de Engelstalige en Nederlandstalige versies van het Prospectus en voor de overeenstemming tussen de Engelstalige, Nederlandstalige en Franstalige versies van de Samenvatting van het Prospectus. Xxxxxxxxx kunnen zich baseren op de Nederlandse vertaling van het Prospectus in hun contractuele relatie met de Emittent. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Emittent in geval van inconsistentie tussen de verschillende taalversies van het Prospectus of in geval van inconsistentie tussen de verschillende taalversies van de Samenvatting, zal, in geval van een tegenstrijdigheid tussen de Engelstalige of Nederlandstalige versie van het Prospectus of tussen de Engelstalige, Nederlandstalige of Franstalige versie van de Samenvatting, de Engelstalige versie in elk geval voorrang hebben.

Voor zover de Emittent bekend, zijn de gegevens in dit Prospectus in overeenstemming met de werkelijkheid en laat dit Prospectus geen gegevens weg waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus zou kunnen wijzigen.

Geen enkele persoon is of werd gemachtigd om enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen die niet is opgenomen in, of niet strookt met, dit Prospectus en er mag niet op worden vertrouwd dat enige informatie of verklaring die niet is opgenomen in of niet strookt met dit Prospectus of enige andere informatie die in verband met de Obligaties wordt verstrekt, indien verstrekt of afgelegd, werd goedgekeurd door of in naam van de Emittent of de Joint Lead Managers. Noch de levering van dit Prospectus noch enige verkoop in verband hiermee zal, onder enige omstandigheden, een implicatie creëren:

(a) dat de informatie vervat in dit Prospectus waar is na de datum hiervan of anderszins dat er geen verandering is opgetreden in de aangelegenheden van de Emittent, diens dochtervennootschappen of de Emittent en diens dochtervennootschappen als geheel (de “Groep”) sinds de datum hiervan of, indien later, de datum waarop dit Prospectus het laatst werd gewijzigd of aangevuld; of

(b) dat er geen nadelige wijziging, of enige gebeurtenis die waarschijnlijk een nadelige wijziging zal inhouden, heeft plaatsgevonden in de toestand (financieel of anderszins) van de Emittent, diens dochtervennootschappen of de Groep sinds de datum hiervan of, indien later, de datum waarop dit Prospectus het laatst werd gewijzigd of aangevuld; of

(c) dat de informatie die erin is vervat of enige andere informatie die wordt verstrekt in verband met de Obligaties correct is op enig ogenblik na de datum waarop deze is verstrekt of, indien verschillend, de datum vermeld in het document dat deze informatie bevat,

in elk geval, onverminderd de verplichting die de Emittent kan hebben om een aanvulling op het Prospectus te publiceren in overeenstemming met Artikel 23 van de Prospectusverordening (gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de sectie “Prospectusaanvullingen” hieronder).

De Obligaties zijn mogelijks geen geschikte belegging voor alle beleggers. Elke potentiële belegger in de Obligaties moet de geschiktheid van die belegging bepalen in het licht van diens eigen omstandigheden. In het bijzonder, dient elke potentiële belegger:

(a) een beoordeling te maken van de Obligaties, de voordelen en risico’s verbonden aan beleggen in de Obligaties en de informatie vervat of opgenomen door middel van verwijzing in dit Prospectus of enige toepasselijke aanvulling;

(b) een beoordeling te maken, in het licht van diens specifieke financiële situatie, van een belegging in de Obligaties en de impact die de Obligaties zullen hebben op diens algemene beleggingsportefeuille;

(c) voldoende financiële middelen en liquiditeit hebben om alle risico’s van een belegging in de Obligaties te dragen, ook wanneer de valuta voor hoofdsom- of interestbetalingen verschilt van de valuta van de potentiële belegger;

(d) de voorwaarden van de Obligaties goed begrijpen en vertrouwd zijn met het handelsgedrag in alle relevante financiële markten; en

(e) in staat zijn om een beoordeling te maken (alleen of met de hulp van een financieel adviseur) van mogelijke scenario’s inzake economische, interestvoet en andere factoren die diens belegging en diens vermogen om de toepasselijke risico’s te dragen, kunnen beïnvloeden.

Een potentiële belegger zou niet in de Obligaties moeten beleggen tenzij deze beoordeeld heeft hoe de Obligaties zullen presteren onder veranderende omstandigheden, wat de daaruit voortvloeiende gevolgen voor de waarde van de Obligaties zullen zijn en welke impact de belegging zal hebben op de algemene beleggingsportefeuille van de potentiële belegger. Xxxxxxxxx moeten er rekening mee houden dat zij hun belegging geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen. Bovendien moet elke potentiële belegger in de Obligaties bepalen, op basis van diens eigen onafhankelijk onderzoek en het professioneel advies dat deze onder de omstandigheden passend acht, dat diens verwerving van de Obligaties volledig in overeenstemming is met diens financiële behoeften, doelstellingen en toestand, voldoet en volledig in overeenstemming is

met alle beleggingsbeleidslijnen, richtlijnen en beperkingen die op deze van toepassing zijn en een betrouwbare, behoorlijke en geschikte belegging voor deze vormt, niettegenstaande de duidelijke en aanzienlijke risico’s die inherent zijn aan het beleggen in of het aanhouden van de Obligaties.

Potentiële beleggers wordt aangeraden zich niet te baseren op de fiscale samenvatting in dit Prospectus, maar advies te vragen aan hun eigen belastingadviseur over hun individuele belasting met betrekking tot de aankoop, verkoop en terugbetaling van de Obligaties. Alleen deze adviseurs zijn in staat om de specifiek situatie van de belegger naar behoren te beoordelen.

Voor zover toegestaan door toepasselijke wetgeving, wijzen de Joint Lead Managers alle verantwoordelijkheid af voor de inhoud van dit Prospectus (met inbegrip van enige informatie daarin opgenomen door middel van verwijzing en enige aanvulling daarop). Bijgevolg wordt er geen verklaring, garantie of verbintenis, uitdrukkelijk of stilzwijgend, gedaan en geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid aanvaard door de Joint Lead Managers met betrekking tot de juistheid of volledigheid van de informatie vervat of opgenomen in dit Prospectus.

De Joint Lead Managers verbinden zich er uitdrukkelijk niet toe om de toestand (financieel en anderszins) of aangelegenheden van de Emittent, diens dochtervennootschappen en de Groep tijdens de looptijd van de Obligaties te evalueren en verbinden zich er niet toe om een update van de informatie in het Prospectus te verstrekken of om de beleggers in de Obligaties informatie te verstrekken waarover zij beschikken, onverminderd de verplichting van de Emittent om een aanvulling te publiceren in overeenstemming met Artikel 23 van de Prospectusverordening (gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de sectie “Prospectusaanvullingen” hieronder).

Noch dit Prospectus, noch enige andere informatie verstrekt in verband met de aanbieding van de Obligaties (a) is bedoeld om als basis te dienen voor een krediet- of andere beoordeling of (b) moet worden beschouwd als een aanbeveling van de Emittent of de Joint Lead Managers dat enige ontvanger van dit Prospectus of enige andere informatie in verband met de aanbieding van de Obligaties, enige Obligaties zou moeten kopen. Elke belegger die een aankoop van de Obligaties overweegt, zou een eigen onafhankelijk onderzoek moeten doen van de toestand (financieel en anderszins) en de aangelegenheden, en een eigen beoordeling moeten maken van de kredietwaardigheid, van de Emittent.

De samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke bepalingen, belasting, boekhoudkundige principes of vergelijkingen van dergelijke principes, juridische vennootschapsvormen of contractuele relaties die in het Prospectus worden vermeld, mogen onder geen omstandigheden worden geïnterpreteerd als beleggings-, juridisch of fiscaal advies voor potentiële beleggers. Potentiële beleggers worden verzocht hun eigen juridisch adviseur, boekhouder of andere adviseurs, te raadplegen voor wat betreft de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten die verbonden zijn aan de inschrijving op de Obligaties.

AANBOD AAN HET PUBLIEK IN BELGIË EN HET GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG

Dit Prospectus werd opgesteld in verband met het Publiek Aanbod en met de notering en de toelating tot de handel van de Obligaties op Euronext Growth Brussels.

Dit Prospectus werd opgesteld in de veronderstelling dat enig aanbod van Obligaties in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte (elk, een “Relevante Staat”), anders dan aanbiedingen in België en in het Groothertogdom Luxemburg (het “Toegelaten Publiek Aanbod”), zal gedaan worden krachtens een vrijstelling onder de Prospectusverordening van de vereiste om een prospectus te moeten publiceren voor aanbiedingen van Obligaties. Dienovereenkomstig mag enige persoon die een aanbod doet of de intentie heeft om een aanbod te doen in dergelijke Relevante Staat van Obligaties die het voorwerp uitmaken van de aanbieding voorzien in dit Prospectus, anders dan het Toegelaten Publiek Aanbod, dit enkel doen in omstandigheden waarin er geen verplichting ontstaat voor de Emittent of de Joint Lead Managers om een prospectus te publiceren overeenkomstig Artikel 3 van de Prospectusverordening of het prospectus aan te vullen overeenkomstig Artikel 23 van de Prospectusverordening, in elk geval, in verband met dergelijk aanbod. Noch de Emittent, noch de Joint Lead Managers hebben het doen van enig aanbod van Obligaties toegelaten of laten dit toe (anders dan het Toegelaten Publiek Aanbod) in omstandigheden waarin een verplichting ontstaat voor de Emittent of de Joint Lead Managers om een prospectus te publiceren of aan te vullen voor dergelijk aanbod.

Dit Prospectus vormt geen aanbod of verzoek van een aanbod in enig rechtsgebied aan enige persoon waaraan dergelijk aanbod of verzoek onwettig zou zijn in dergelijk rechtsgebied. De verspreiding van dit Prospectus en het aanbod of verkoop van de Obligaties kan in bepaalde rechtsgebieden aan wettelijke beperkingen onderworpen zijn. De Emittent en de Joint Lead Managers verklaren niet dat dit Prospectus op wettelijke wijze kan worden verspreid, of dat de Obligaties wettelijk mogen worden aangeboden, in overeenstemming met enige toepasselijke registratie- of andere vereisten in enig dergelijk rechtsgebied, of krachtens een daaronder beschikbare vrijstelling, en nemen geen enkele verantwoordelijkheid op zich om dergelijke verspreiding of aanbieding mogelijk te maken. In het bijzonder hebben de Emittent of de Joint Lead Managers geen enkele stap ondernomen om een publiek aanbod van de Obligaties of de verspreiding van dit Prospectus toe te laten in enig rechtsgebied (anders dan het Toegelaten Publiek Aanbod in België en in het Groothertogdom Luxemburg) waarin actie voor dat doel vereist is. Dienovereenkomstig mogen geen Obligaties aangeboden of verkocht worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, noch mag dit Prospectus of enige advertentie of ander aanbiedingsmateriaal verspreid of gepubliceerd

worden in enig rechtsgebied, behalve in omstandigheden die resulteren in de naleving van enige toepasselijke wet- en regelgeving. Personen in wiens bezit dit Prospectus of enige Obligaties komen, moeten zich informeren over dergelijke beperkingen op de verspreiding van dit Prospectus en de aanbieding en verkoop van Obligaties en moeten deze beperkingen naleven.

Dit Prospectus moet worden gelezen in samenhang met alle documenten die hierin zijn opgenomen door middel van verwijzing (zie Deel 4 (Documenten opgenomen door middel van verwijzing)) en elke aanvulling. Dit Prospectus wordt gelezen en geïnterpreteerd in de veronderstelling dat dergelijke documenten zijn opgenomen in, en deel uitmaken van, het Prospectus.

De Emittent geeft diens toestemming voor het gebruik van dit Prospectus voor de doeleinden van een publiek aanbod tot op de laatste dag van de inschrijvingsperiode, die loopt van 4 oktober 2024 om 09:00 (CET) tot en met, onder voorbehoud van vervroegde beëindiging zoals uiteengezet in Deel 10 (Inschrijving en verkoop), in het bijzonder in sectie 1 (Inschrijvingsperiode) en sectie 7 (Vervroegde beëindiging en vermindering), 9 oktober 2024 om 17:30 (CET) (de “Inschrijvingsperiode”), in België en in het Groothertogdom Luxemburg, door enige financiële tussenpersoon die gemachtigd is krachtens XxXXX XX om dergelijke aanbiedingen te doen (elk, een “Erkende Aanbieder”).

Enige Erkende Aanbieder die overweegt dit Prospectus te gebruiken in verband met een Toegelaten Publiek Aanbod is verplicht om op diens website te vermelden, tijdens de Inschrijvingsperiode, dat dit Prospectus wordt gebruikt voor een Toegelaten Publiek Aanbod met toestemming van de Emittent en in overeenstemming met de relevante toepasselijke voorwaarden.

Indien, tijdens de periode tijdens dewelke de Emittent het gebruik van dit Prospectus heeft toegestaan, een Toegelaten Publiek Aanbod wordt gedaan door een Erkende Aanbieder, aanvaardt de Emittent de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit Prospectus zoals hieronder uiteengezet. Noch de Emittent, noch de Joint Lead Managers kunnen evenwel verantwoordelijk worden gehouden of aansprakelijk worden gesteld voor enige handeling of omissie van enige Erkende Xxxxxxxxx, met inbegrip van de naleving van enige gedragsregels of andere wettelijke of reglementaire vereisten onder of met betrekking tot dergelijk publiek aanbod.

Noch de Emittent noch de Joint Lead Managers hebben toelating gegeven voor enig publiek aanbod van de Obligaties door enige persoon in enige omstandigheden en dergelijke persoon is het onder geen enkele omstandigheid toegelaten om dit Prospectus te gebruiken in verband met een publiek aanbod van de Obligaties, behoudens in geval (i) het publiek aanbod wordt gedaan in België of in het Groothertogdom Luxemburg door een Erkende Aanbieder in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in dit Prospectus of (ii) het aanbod wordt gedaan in een Relevante Staat op basis van een vrijstelling op de verplichting om een prospectus te publiceren onder de Prospectusverordening en eventuele lokale regels. Enige dergelijke ongeoorloofde openbare aanbieding wordt niet gedaan door of voor rekening van de Emittent of de Joint Lead Managers en noch de Emittent noch de Joint Lead Managers kunnen verantwoordelijk worden gehouden of aansprakelijk worden gesteld voor de handelingen van enige dergelijke persoon die dergelijke ongeoorloofde openbare aanbiedingen doet.

Elk aanbod en elke verkoop van Obligaties door een Erkende Aanbieder zullen gedaan worden in overeenstemming met de voorwaarden overeengekomen tussen dergelijke Erkende Aanbieder en de belegger, met inbegrip van de prijs, de toewijzing en de kosten en/of belastingen te dragen door een belegger.

De Emittent is geen partij bij enige afspraken of voorwaarden met betrekking tot het aanbod en de verkoop van de Obligaties tussen de Erkende Aanbieder en een belegger. Dit Prospectus bevat niet de voorwaarden van enige Erkende Aanbieder. De voorwaarden van het Publiek Aanbod van de Obligaties door de Joint Lead Managers zijn echter wel opgenomen in dit Prospectus (zie Deel 5 (Voorwaarden van de Obligaties) en Deel 10 (Inschrijving en verkoop)). De voorwaarden in verband met het aanbod en de verkoop van de Obligaties door een Erkende Aanbieder zullen aan de belegger worden verstrekt door die Erkende Aanbieder tijdens de Inschrijvingsperiode. Noch de Emittent, noch de Joint Lead Managers kunnen verantwoordelijk worden gehouden of aansprakelijk worden gesteld voor de voorwaarden van enige Erkende Aanbieder of voor enige informatie verstrekt door dergelijke Erkende Aanbieder in verband hiermee. Dit Prospectus kan worden gebruikt voor de doeleinden van het Publiek Aanbod in België en in het Groothertogdom Luxemburg door een Erkende Aanbieder tot de laatste dag van de Inschrijvingsperiode.

De verspreiding van het Prospectus en de aanbieding en verkoop van de Obligaties kan in bepaalde rechtsgebieden aan beperkingen onderworpen zijn. Het is belangrijk dat enige persoon die dit Prospectus ontvangt of enige Obligaties verwerft zichzelf informeert over de toepasselijke beperkingen.

De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “Securities Act”) of met de effectenwetten van enige Staat of enige jurisdictie in de Verenigde Staten en mogen niet worden aangeboden of verkocht binnen de Verenigde Staten of aan, of voor of ten behoeve van, Amerikaanse onderdanen (U.S. persons) (zoals gedefinieerd in Regulation S onder de Securities Act), behalve in overeenstemming met Regulation S onder de Securities Act of overeenkomstig een vrijstelling op de registratievereisten van de Securities Act.

Voor een verdere beschrijving van bepaalde beperkingen op de aanbieding en verkoop van de Obligaties en op de verspreiding van dit document, zie Deel 10 (Inschrijving en verkoop).

MIFID II PRODUCT GOVERNANCE / IN AANMERKING KOMENDE TEGENPARTIJEN, PROFESSIONELE CLIËNTEN EN NIET-PROFESSIONELE CLIËNTEN

De Joint Lead Managers die optreden als de ontwikkelaars voor de Obligaties overeenkomstig XxXXX XX hebben de resultaten van hun productgoedkeuringsprocedures van de Obligaties aan de Emittent meegedeeld. Uitsluitend met het oog op de productgoedkeuringsprocedure van de ontwikkelaars, heeft de beoordeling van de doelmarkt met betrekking tot de Obligaties geleid tot de conclusie dat: (i) de doelmarkt voor de Obligaties bestaat uit in aanmerking komende tegenpartijen, professionele cliënten en niet-professionele cliënten, elk zoals gedefinieerd in MiFID II en (ii) alle distributiekanalen voor de Obligaties geschikt zijn, met inbegrip van beleggingsadvies, portefeuillebeheer, verkoop zonder advies en zuivere uitvoeringsdiensten (de “Doelmarktbepaling”).

De Doelmarktbepaling doet geen afbreuk aan de vereisten onder enige contractuele, wettelijke of reglementaire verkoopbeperking met betrekking tot het Publiek Aanbod. Om elke twijfel te vermijden, mag de Doelmarktbepaling niet worden beschouwd als: (a) een evaluatie van de deugdelijkheid of van het passend karakter voor de toepassing van XxXXX XX of (b) een aanbeveling aan enige belegger of groep van beleggers om te beleggen in de Obligaties, de Obligaties aan te kopen of enige andere maatregel te nemen met betrekking tot de Obligaties.

De Doelmarktbepaling is de uitsluitende verantwoordelijkheid van de Joint Lead Managers. Enige distributeur moet rekening houden met de doelmarktbeoordeling van de ontwikkelaars. Een distributeur die onderworpen is aan XxXXX XX is echter verantwoordelijk voor het maken van diens eigen doelmarktbeoordeling met betrekking tot de Obligaties (door het overnemen of verfijnen van de doelmarktbeoordeling van de ontwikkelaars) en het bepalen van de geschikte distributiekanalen.

Geen enkele bepaling van dit Prospectus mag worden beschouwd als een beperking van de bescherming die aan potentiële beleggers wordt geboden krachtens dwingende regels ter bescherming van de belegger, met inbegrip van dergelijke regels onder XxXXX XX.

WAARSCHUWINGEN

Het Prospectus werd opgesteld om informatie te geven over het Publiek Aanbod. Wanneer potentiële beleggers beslissen om te beleggen in de Obligaties, zouden zij hun beslissing moeten baseren op de informatie uiteengezet in dit Prospectus. Beleggers dienen de daaraan verbonden voordelen en risico’s te overwegen, alsook de voorwaarden van het Publiek Aanbod zelf. Potentiële beleggers moeten zelf beoordelen, samen met hun eigen raadgevers indien nodig, of de Obligaties voor hen geschikt zijn, rekening houdende met hun persoonlijk inkomen en financiële toestand. In geval van twijfel over het risico verbonden aan de aankoop van de Obligaties, zouden beleggers zich moeten onthouden van te beleggen in de Obligaties.

Belfius Bank SA/NV zal optreden als Agent van de Emittent. In diens hoedanigheid van Agent, zal deze in overeenstemming met de Voorwaarden te goeder trouw handelen en te allen tijde er naar streven om diens vaststellingen te nemen op een commercieel redelijke wijze. Obligatiehouders moeten zich er echter van bewust zijn dat de Agent geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders heeft en, in het bijzonder, dat deze niet verplicht is om vaststellingen te doen ter bescherming of behartiging van de belangen van de Obligatiehouders.

De Agent mag zich beroepen op enige informatie waarmee deze naar behoren rekening dient te houden waarvan deze redelijkerwijze aanneemt dat ze waarachtig is en afkomstig is van de geëigende personen. De Agent zal niet aansprakelijk zijn voor de gevolgen voor enige persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van enige fouten of omissies in (i) de berekening door de Agent van enig bedrag verschuldigd met betrekking tot de Obligaties of (ii) enige vaststelling gedaan door de Agent met betrekking tot de Obligaties, in elk geval behoudens gevallen van kwade trouw of opzettelijke fout. Zonder afbreuk te doen aan het algemene karakter van het voorgaande, zal de Agent niet aansprakelijk zijn voor de gevolgen voor enige persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van dergelijke fouten of omissies ontstaan ten gevolge van (i) enige informatie die aan de Agent werd verstrekt en waarvan blijkt dat ze onjuist of onvolledig is of (ii) enige relevante informatie die niet tijdig aan de Agent werd verstrekt. De in deze paragraaf uiteengezette aansprakelijkheidsbeperkingen doen geen afbreuk aan enige wettelijke verplichtingen van de Agent jegens een potentiële belegger, inclusief onder XxXXX XX.

De Joint Lead Managers, de Agent en hun respectieve verbonden ondernemingen zijn betrokken in, of kunnen in de toekomst betrokken zijn in, een algemene zakelijke relatie en/of specifieke transacties met de Emittent en andere leden van de Groep in hun hoedanigheid van dealer of in een andere hoedanigheid. Op de datum van dit Prospectus verstrekken de Joint Lead Managers en de Agent, onder meer, betalingsdiensten, beleggingen van liquiditeiten, kredietfaciliteiten, bankgaranties en bijstand met betrekking tot obligaties, thesauriebewijzen en gestructureerde producten aan de Emittent en andere leden van de Groep waarvoor bepaalde vergoedingen en commissies worden betaald. Deze vergoedingen vertegenwoordigen terugkerende kosten die worden betaald aan de Joint Lead Managers en de Agent, net als aan andere banken die soortgelijke diensten aanbieden. Potentiële beleggers dienen zich er ook van bewust te zijn dat de Joint Lead

Managers, de Agent en hun respectieve verbonden ondernemingen van tijd tot tijd schuldinstrumenten, aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent of andere leden van de Groep kunnen aanhouden. Bovendien ontvangen de Joint Lead Managers en de Agent gebruikelijke commissies en vergoedingen in verband met het Publiek Aanbod. Op de datum van dit Prospectus bedraagt de totale bestaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Groep die uitstaat ten opzichte van en/of verleend is door de Joint Lead Managers (en hun respectieve verbonden ondernemingen) ongeveer EUR 105.020.965, d.i., EUR 26.250.000 voor Belfius Bank SA/NV, EUR 30.568.272 voor BNP Paribas Fortis SA/NV, EUR 39.452.693 voor ING Bank N.V., Belgian Branch en EUR 8.750.000 voor KBC Bank NV]12 Het kan niet worden uitgesloten dat het bedrag van deze schuld zou toenemen gedurende de looptijd van de Obligaties of dat de Emittent of andere leden van de Groep er zekerheidsrechten op zouden toekennen. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactor B, 3, (1) “De Emittent, de Joint Lead Managers en de Agent kunnen transacties aangaan die een nadelig effect kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders” in Deel 2 (Risicofactoren).

PROSPECTUSAANVULLINGEN

Elke belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid met betrekking tot de informatie opgenomen in het Prospectus die op de beoordeling van de Obligaties van invloed kan zijn en zich voordoet of geconstateerd wordt tussen het tijdstip van goedkeuring van het Prospectus en het tijdstip van afsluiting van de Inschrijvingsperiode of het tijdstip waarop de handel van de Obligaties op Euronext Growth Brussels aanvangt, indien dit later valt, zal worden vermeld in een aanvulling van het Prospectus op te stellen door de Emittent overeenkomstig Artikel 23 van de Prospectusverordening.

Deze aanvulling moet worden (i) goedgekeurd door de FSMA, (ii) ter kennis worden gebracht door de FSMA aan de CSSF in diens hoedanigheid van bevoegde autoriteit krachtens de Prospectusverordening met betrekking tot het Publiek Aanbod in het Groothertogdom Luxemburg en (iii) gepubliceerd in overeenstemming met ten minste dezelfde regels als de regels die van toepassing zijn op het Prospectus en toepasselijk recht, en zal worden gepubliceerd op de websites van de Emittent (xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxx/), de Joint Lead Managers: Belfius (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx- worxinvest-2024 / xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-0000), BNPPF (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx / xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx), ING (xxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx / xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx / xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx) en KBC (xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxx0000 / xxx.xxx.xx/xx/xxxxx/xxxxxxxxxx0000) en de FSMA (xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxxx-xxx-xxx). De Emittent moet ervoor zorgen dat enige dergelijke aanvulling zo snel mogelijk na het zich voordoen van dergelijke belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid wordt gepubliceerd.

Xxxxxxxxx die reeds aanvaard hebben de Obligaties te kopen of er op in te schrijven voordat de aanvulling van het Prospectus is gepubliceerd, hebben het recht om hun aanvaarding in te trekken binnen twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling, op voorwaarde dat de in de eerste paragraaf van deze sectie “Prospectusaanvullingen” bedoelde belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid zich voordeed of geconstateerd werd vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode of de levering van de Obligaties, naargelang wat het eerst plaatsvindt. Deze termijn kan door de Emittent worden verlengd. De uiterste datum voor het recht tot intrekking wordt in de aanvulling vermeld.

Overeenkomstig Artikel 23(3) van de Prospectusverordening, moet, indien Obligaties worden gekocht of er op wordt ingeschreven via een financiële tussenpersoon, de financiële tussenpersoon de beleggers meedelen dat de kans bestaat dat een aanvulling wordt gepubliceerd, waar en wanneer het zou worden gepubliceerd en dat de financiële tussenpersoon hen in dat geval zal bijstaan bij het uitoefenen van hun recht om de aanvaarding in te trekken. Dergelijke financiële tussenpersoon moet contact opnemen met de beleggers op de dag dat de aanvulling wordt gepubliceerd.

INFORMATIE VAN DERDE PARTIJEN

Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, werden marktgegevens en andere statistische informatie met betrekking tot de markten waarin de Groep actief is en de algemene economische toestand gehaald uit een aantal bronnen, met inbegrip van onafhankelijke sectorpublicaties, overheidspublicaties, verslagen door marktonderzoekbureaus of andere onafhankelijke publicaties (elk een “Derde Partij”). Indien van toepassing, wordt dit verduidelijkt waar dergelijke informatie in dit Prospectus wordt gebruikt.

Dergelijke informatie werd correct overgenomen en, voor zover de Emittent bekend is en voor zover deze uit de door de relevante Derde Partij gepubliceerde informatie heeft kunnen opmaken, werden geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

12 Alle bedragen zijn exclusief operationele leases.

TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN

Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen. Deze verklaringen komen op verschillende plaatsen in het Prospectus voor, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, Deel 1 (Samenvatting van het Prospectus), Deel 2 (Risicofactoren) en Deel

7 (Beschrijving van de Emittent), en omvatten verklaringen in verband met de intenties, overtuiging en huidige verwachtingen van de Emittent, en deze van de bestuurders en managers van de Emittent, met betrekking tot (onder andere) diens toestand (financieel en anderszins), activiteiten en vooruitzichten of die van de Groep. Dergelijke inschattingen en toekomstgerichte verklaringen zijn voornamelijk gebaseerd op huidige verwachtingen en inschattingen van toekomstige gebeurtenissen en tendensen die de toestand van de Emittent (financieel en anderszins), activiteiten en vooruitzichten of die van de Groep beïnvloeden of kunnen beïnvloeden. Alhoewel de Emittent van oordeel is dat deze inschattingen en toekomstgerichte verklaringen gebaseerd zijn op redelijke veronderstellingen, zijn zij onderworpen aan verschillende risico’s en onzekerheden en zijn zij gebaseerd op de informatie waarover de Emittent op dit moment beschikt.

De woorden “geloven”, “plannen”, “verwachten”, “anticiperen”, “van plan zijn”, “voortzetten”, “streven”, “mogen”, “kunnen”, “zullen”, “moeten” en vergelijkbare woorden en uitdrukkingen zijn bedoeld om inschattingen en toekomstgerichte verklaringen te identificeren. Inschattingen en toekomstgerichte verklaringen verwijzen alleen maar naar de datum waarop ze zijn gemaakt en noch de Emittent, noch enig lid van de Groep, noch de Joint Lead Managers verbinden zich ertoe om enige inschatting of toekomstgerichte verklaring bij te werken of aan te passen, als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of enige andere factoren. Inschattingen en toekomstgerichte verklaringen houden onzekerheden en andere factoren in die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, toestand, prestaties of verwezenlijkingen van de Emittent, diens dochtervennootschappen, joint ventures of geassocieerde vennootschappen, de Groep of sectorresultaten wezenlijk verschillen van toekomstige resultaten, toestand, prestaties of verwezenlijkingen die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt of geïmpliceerd. Gelet op deze onzekerheden, mogen beleggers slechts in redelijke mate vertrouwen op dergelijke inschattingen en toekomstgerichte verklaringen bij het nemen van beslissingen over beleggingen in de Obligaties.

TOEGANG TOT HET PROSPECTUS

Dit Prospectus zal worden gepubliceerd op de website van de FSMA (xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxxx-xxx-xxx). Het Prospectus, de Nederlandse vertaling van het Prospectus en de Franse en Nederlandse vertalingen van de Samenvatting van het Prospectus zullen ook beschikbaar zijn op de websites van de Emittent (xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx- relations/worxinvest-bond/) en de Joint Lead Managers (Belfius (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-0000 / xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-0000), BNPPF (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx / xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx), ING (xxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx / xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx / xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx) en KBC (xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxx0000 / xxx.xxx.xx/xx/xxxxx/xxxxxxxxxx0000)).

Een gedrukt exemplaar van het Prospectus kan gratis worden verkregen op de zetels van de Joint Lead Managers.

De documenten en andere informatie beschikbaar op de websites van de Emittent en/of de Joint Lead Managers maken geen deel uit van, en zijn niet opgenomen door middel van verwijzing in, het Prospectus, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld (zie Deel 4 (Documenten opgenomen door middel van verwijzing)).

VERDERE INFORMATIE

Voor meer informatie over de Emittent, gelieve contact op te nemen met: WorxInvest NV

Brouwersvliet 29

2000 Antwerpen België

Tel.: x00 (0)0 000 00 00

E-Mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

DEEL 4 – DOCUMENTEN OPGENOMEN DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING

Dit Prospectus zal worden gelezen en geïnterpreteerd in samenhang met de hieronder vermelde afdelingen van de volgende documenten:

• de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2023 (opgesteld in overeenstemming met IFRS) in een Nederlandstalige versie samen met de verslagen van de commissaris over de voornoemde geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen13 en in een Engelstalige versie, samen met het verslag van de commissaris bij bovengenoemde geauditeerde geconsolideerde jaarrekening14, alsmede de wijzigingen aan de 2023 jaarrekening (in het Engels)15; en

• de niet-geauditeerde tussentijdse geconsolideerde financiële staten van de Emittent voor de zes maanden- periode eindigend op 30 juni 2024 (opgesteld in overeenstemming met IFRS) (opmerkend dat er een beperkte beoordeling is door de commissaris van deze jaarrekeningen, maar dat de commissaris deze jaarrekeningen niet controleert).16

Dergelijke documenten zullen, in overeenstemming met Artikel 19 van de Prospectusverordening, worden opgenomen in, en deel uitmaken van, dit Prospectus, met dien verstande dat enige verklaring opgenomen in een document dat is opgenomen door middel van verwijzing hierin zal worden gewijzigd of vervangen voor doeleinden van dit Prospectus voor zover een verklaring hierin opgenomen dergelijke vroegere verklaring wijzigt of vervangt. Enige verklaring die op dergelijke wijze is gewijzigd of vervangen zal geen deel uitmaken van dit Prospectus, tenzij aldus gewijzigd of vervangen.

Kopieën van documenten opgenomen door middel van verwijzing in dit Prospectus kunnen (kosteloos) worden verkregen op de website van de Emittent (xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxx/). De Emittent bevestigt dat deze van diens commissaris de toestemming heeft gekregen om de bovenvermelde audit- en beoordelingsverslagen in dit Prospectus op te nemen.

De tabellen hieronder bevatten verwijzingen naar de afdelingen van de bovenvermelde documenten die door middle van verwijzing zijn opgenomen in dit Prospectus.

• De Nederlandstalige versie van de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2023

Geconsolideerde resultatenrekening	p. 1
Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat	p. 2
Geconsolideerde balans	p. 3
Geconsolideerd kasstroomoverzicht	p. 4-5
Geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen	p. 6-7
Toelichtingen	p. 8-70
Jaarverslag van de raad van bestuur aan de algemene vergadering	p. 71-76
Verslag van de commissaris	p. 77-82

• De Engelstalige versie van de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2023

13 Beschikbaar op: xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/XX-xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-0000-XX combined.pdf. 14 Beschikbaar op: xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xx content/uploads/2024/09/WI-financial-statements 2023-ENG-combined.pdf. 15Beschikbaar op: xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/XXXX-Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxxx-0000-00-XxxxXxxxxx--

AMENDMENT.pdf.

16 Beschikbaar op: xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/ ARWorxInvest-LimitedRev-30Jun2024 -DocuSignedByDeloitte- Full-doc.pdf.

Consolidated statement of Profit and Loss	p. 1
Consolidated statement of comprehensive income	p. 2
Consolidated statement of financial position	p. 3
Consolidated statement of cash flows	p. 4-5
Consolidated statement of changes in equity	p. 6-7
Notes to the audited financial statements	p. 8-68
Report of the board of directors to the general assembly of shareholders	p. 69-74
Addendum to the consolidated financial statements regarding segmentation and Adjusted EBITDA definition	p. 75-80

• Wijzigingen aan de 2023 jaarrekening

Financïele kerngegevens	p. 1
Resultaten per sector	p. 2
Aanpassingen aan EBITDA	p. 2-3
Toelichtingen bij de geauditeerde jaarrekening	p. 3-7

• De niet-geauditeerde tussentijdse geconsolideerde financiële staten van de Emittent voor de zes maanden-periode eindigend op 30 juni 2024 (opmerkend dat er een beperkte beoordeling is door de commissaris van deze jaarrekeningen, maar dat de commissaris deze jaarrekeningen niet controleert)

Verslag van de commissaris	Voorwoord (3 p.)
Halfjaarverslag	p. 2-9
Verkorte geconsolideerde tussentijdse resultatenrekening	p. 11
Verkort geconsolideerd tussentijds overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	p. 12
Verkort geconsolideerd tussentijds overzicht van de vermogenspositie	p. 13
Verkort geconsolideerd tussentijds kasstroomoverzicht	p. 14-15
Verkort geconsolideerd tussentijds overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen	p. 16-17
Geselecteerde toelichtingen bij het verkorte geconsolideerde tussentijdse overzicht	p. 18-41
Verklaring over het tussentijds financieel verslag	p. 42

Om elke twijfel te voorkomen, enige winstprognose of -raming vervat in enige van de bovenstaande documenten maakt geen deel uit van, en is niet opgenomen door middel van verwijzing in, dit Prospectus.

DEEL 5 – VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES

Wat hierna volgt is de tekst van de voorwaarden van de Obligaties, behalve de paragrafen in cursief die moeten worden gelezen als aanvullende informatie.

De uitgifte van de 5,10% vastrentende obligaties met vervaldag 16 oktober 2030, voor een verwacht bedrag van minimum EUR 150.000.000 en maximum EUR 250.000.000 met ISIN code BE0390159250 en Common Code 291341390 met uitgiftedatum 16 oktober 2024 (de “Obligaties”, welk begrip alle bijkomende obligaties omvat die uitgegeven worden krachtens Voorwaarde 12 (Bijkomende Uitgiften) en daarmee één enkele serie vormen) van WorxInvest NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx en in geschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0802.842.472, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, LEI 69940023AY3ARWCDCM61 (de “Emittent”), werd goedgekeurd bij een besluit van de Raad van Bestuur van de Emittent dat werd aangenomen op 24 september 2024.

De Obligaties worden uitgegeven onderhevig aan en met toepassing van (i) een betaal, noterings- en berekeningsagentovereenkomst af te sluiten op of rond de datum van dit Prospectus tussen de Emittent en Belfius Bank SA/NV die optreedt als betaalagent, noteringsagent en berekeningsagent (de “Agent”, welk begrip enige rechtsopvolgers als betaalagent onder de Agentuurovereenkomst zal omvatten (dergelijke overeenkomst zoals gewijzigd en/of aangevuld en/of geherformuleerd van tijd tot tijd, de “Agentuurovereenkomst”)) en (ii) een dienstverleningsovereenkomst voor de uitgifte van vastrentende effecten (service contract for the issuance of fixed income securities) af te sluiten op of rond de Uitgiftedatum tussen de Emittent, Belfius Bank SA/NV en de NBB (zoals hieronder gedefinieerd) (de “Clearingovereenkomst”) voor de clearing van de Obligaties.

De Obligatiehouders zijn gebonden door, en worden geacht kennis te hebben genomen van, alle bepalingen van de Agentuurovereenkomst en de Clearingovereenkomst die op hen van toepassing zijn, in het bijzonder met betrekking tot de clearing en vereffening van de Obligaties via het NBB-SSS (zoals hieronder gedefinieerd) en het feit dat alle betalingen van hoofdsom en interest met betrekking tot de Obligaties zullen worden gedaan via de Agent en het NBB-SSS (zoals hieronder gedefinieerd) in overeenstemming met de NBB-SSS Regelgeving (zoals hieronder gedefinieerd).

De bepalingen in deze Voorwaarden omvatten samenvattingen van, en zijn onderworpen aan, de specifieke bepalingen van de Agentuurovereenkomst en de Clearingovereenkomst. Kopieën van de Agentuurovereenkomst en de Clearingovereenkomst zijn kosteloos beschikbaar ter inzage tijdens normale kantooruren op het gespecificeerd kantoor van de Agent, zolang enige van de Obligaties uitstaan. Op de datum van het Prospectus is het gespecificeerd kantoor van de Agent gelegen te Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx.

Verwijzingen hierin naar “Voorwaarde” zijn, tenzij de context anders vereist, naar de genummerde paragrafen van de voorwaarden hieronder.

1. Vorm, denominatie en status

(1) Vorm

De Obligaties worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm in overeenstemming met de bepalingen van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en kunnen niet fysiek worden afgeleverd. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door boekingen in de registers van het effectenvereffeningssysteem geëxploiteerd door de NBB of enige rechtsopvolger daarvan (het “NBB-SSS”). De Obligaties kunnen aangehouden worden door hun houders via deelnemers aan het NBB-SSS, met inbegrip van OeKB, SIX SIS, Euroclear, Clearstream Banking Frankfurt, Iberclear, Euroclear France, Euronext Securities Milan, Euroclear Securities Porto, en LuxCSD, en via andere financiële tussenpersonen die op hun beurt de Obligaties aanhouden via OeKB, SIX SIS, Euroclear, Clearstream Banking Frankfurt, Iberclear, Euroclear France, Euronext Securities Milan, Euroclear Securities Porto, en LuxCSD.

De Obligaties zijn aanvaard voor vereffening door het NBB-SSS en zijn bijgevolg onderworpen aan de toepasselijke Belgische regelgeving inzake vereffening, met inbegrip van de Belgische wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten, diens uitvoerende Belgische Koninklijke Besluiten van 26 mei 1994 en 14 juni 1994 en de regels van het NBB-SSS en de bijlagen daarbij, zoals uitgevaardigd of gewijzigd door de NBB van tijd tot tijd (de wetten, besluiten en regels vermeld in deze Voorwaarde worden hierin verwezen als de “NBB-SSS Regelgeving”). Eigendom van de Obligaties wordt overgedragen door rekeningoverdracht. De Obligaties mogen niet worden uitgewisseld voor effecten aan toonder.

Indien op enig ogenblik de Obligaties worden overgedragen naar een ander vereffeningssysteem dat niet geëxploiteerd wordt of niet exclusief geëxploiteerd wordt door de NBB, zullen deze bepalingen mutatis mutandis

van toepassing zijn op dergelijk opvolgingsvereffeningssysteem en opvolgingsexploitant van het vereffeningssysteem of enig bijkomend vereffeningssysteem en bijkomende exploitant van het vereffeningssysteem (enig dergelijk vereffeningssysteem, een “Alternatief Vereffeningssysteem”).

(2) Denominatie

De Obligaties hebben een hoofdsom van EUR 1.000 elk en kunnen enkel worden vereffend via het NBB-SSS in hoofdsommen gelijk aan die coupure of een integraal veelvoud daarvan.

(3) Status

De Obligaties zullen uitsluitend vertegenwoordigd worden door inschrijvingen in de registers van het NBB-SSS.

2. Definities en interpretatie

(1) Definities

Voor de doeleinden van deze Voorwaarden:

“Aanvaardbare Bank” betekent:

(a) een bank of financiële instelling die een rating heeft voor haar langlopende niet door zekerheden gedekte en niet-gefinancierde schuldverplichtingen van BBB- of hoger van Standard & Poor’s Rating Services of Fitch Ratings Ltd of Baa3 of hoger van Moody’s Investors Service Limited of een vergelijkbare rating van een internationaal erkend ratingbureau;

(b) ABN Amro Bank NV, Belfius Bank SA/NV, BNP Paribas Fortis SA/NV, Caisse d’Épargne et de Prevoyance Haut de France, ING Belgium NV/SA of KBC Bank NV (of een Verbonden Vennootschap van een van deze kredietinstellingen) op voorwaarde dat deze instellingen niet onderworpen zijn aan een Insolventiegebeurtenis; of

(c) een andere bank of financiële instelling goedgekeurd door de Obligatiehouders. “Agent” heeft de betekenis daaraan gegeven in de introductie van de Voorwaarden. “Agentuurovereenkomst” heeft de betekenis daaraan gegeven in de introductie van de Voorwaarden. “Alternatief Vereffeningssysteem” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 1(1) (Vorm). “Belangrijke Herstructurering” betekent één (of meer) van de volgende gebeurtenissen:

(a) enige dividenduitkering door de Emittent;

(b) enige overdracht of verkoop van enige soort activa die eigendom zijn van de Emittent of enige Materiële Vennootschap;

(c) enige reorganisatie of herstructurering van de Emittent of enige Materiële Vennootschap, ongeacht hoe deze wordt omschreven en ongeacht of deze bestaat uit één enkele transactie of uit een reeks gerelateerde transacties; of

(d) enige combinatie van het voorgaande,

die resulteert of zal resulteren in ofwel 50% (of meer) van de Netto-Actiefwaarde van de Emittent die rechtstreeks of onrechtstreeks wordt uitgekeerd aan of anderszins beschikbaar wordt gesteld aan of ten voordele van de aandeelhouders als klasse, ofwel de Netto-Actiefwaarde van de Emittent die daalt onder EUR 1.000.000.000, en dit wordt te allen tijde berekend in overeenstemming met Voorwaarde 7(5) (Financiële Toetsing).

“Belangrijke Herstructurering Put Datum” is de 14de TARGET Werkdag na de laatste dag van de Belangrijke Herstructurering Put Uitoefeningsperiode.

“Belangrijke Herstructurering Put Terugbetalingsbedrag” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 5(3) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders bij een Belangrijke Herstructurering).

“Belangrijke Herstructurering Put Uitoefeningsperiode” betekent de periode die aanvangt bij het zich voordoen van een Belangrijke Herstructurering of de beslissing van het bevoegde orgaan van de Emittent om over

te gaan tot een Belangrijke Herstructurering, indien dit vroeger is, en die eindigt 120 kalenderdagen volgend op de datum waarop een Kennisgeving van Belangrijke Herstructurering is gegeven aan de Obligatiehouders zoals vereist onder Voorwaarde 5(3) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders bij een Belangrijke Herstructurering).

“Beleggingen van Kasequivalenten” betekent op elk moment:

(a) depositocertificaten met vervaldag binnen het jaar na de relevante berekeningsdatum en uitgegeven door een Aanvaardbare Bank;

(b) beleggingen in verhandelbare schuldverplichtingen uitgegeven of gewaarborgd door de overheid van de Verenigde Staten van Amerika, het Verenigd Koninkrijk, een lidstaat van de Europese Economische Ruimte of een Deelnemende Lidstaat of door een instantie of agentschap van één van hen met een gelijkwaardige kredietrating, die binnen het jaar na de relevante berekeningsdatum vervallen en niet converteerbaar of omwisselbaar zijn in enig ander effect;

(c) niet in andere effecten converteerbaar of omwisselbaar handelspapier:

(i) waarvoor een erkende handelsmarkt bestaat;

(ii) dat is uitgegeven door een emittent opgericht in de Verenigde Staten van Amerika, het Verenigd Koninkrijk, een lidstaat van de Europese Economische Ruimte of een Deelnemende Lidstaat;

(iii) dat vervalt binnen één jaar na de relevante berekeningsdatum; en

(iv) met een kredietrating van A-1 of hoger van Standard & Poor’s Rating Services of F1 of hoger van Fitch Ratings Ltd of P-1 of hoger van Moody’s Investors Service Limited, of, indien er geen rating beschikbaar is voor het handelspapier, waarvan de emittent, voor zijn langlopende niet door zekerheden gedekte en niet-gefinancierde schuldverplichtingen, een gelijkwaardige rating heeft; of

(d) beleggingen in geldmarktfondsen die (i) een kredietrating hebben van A-1 of hoger van Standard & Poor’s Rating Services of F1 of hoger van Fitch Ratings Ltd of P-1 of hoger van Moody’s Investors Service Limited, (ii) die vrijwel al hun activa beleggen in effecten van de types beschreven in paragrafen

(a) tot (c) hierboven en (iii) kunnen worden omgezet in geldmiddelen met een kennisgeving van niet meer dan 30 dagen,

in elk geval, waarop een lid van de Groep alleen (of samen met andere leden van de Groep) op dat moment economisch recht heeft en dat niet wordt uitgegeven of gewaarborgd door een lid van de Groep of onderworpen is aan enige Zekerheid.

“Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen” betekent het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat werd ingevoerd ingevolge de Wet van 23 maart 2019 (Belgisch Staatsblad van 4 april 2019) (zoals van tijd tot tijd gewijzigd).

“Bepalingen voor Vergaderingen” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 10.1 (Vergaderingen van Obligatiehouders).

“Berekeningsagent” betekent de Agent, of een andere vooraanstaande investerings-, handels- of commerciële bank met gepaste expertise zoals van tijd tot tijd door de Emittent op eigen kosten kan worden aangesteld met het oog op de berekening van het Controlewijziging Put Terugbetalingsbedrag en het Belangrijke Herstructurering Put Terugbetalingsbedrag, en waarvan kennis is gegeven aan de Obligatiehouders in overeenstemming met Voorwaarde 11 (Kennisgevingen), of, indien de Emittent nalaat een dergelijke aanstelling te doen en zulk verzuim aanhoudt gedurende een redelijke periode (zoals bepaald door een besluit van de Obligatiehouders naar eigen goeddunken), aangesteld door een besluit van de vergadering van Obligatiehouders (stemmend in overeenstemming met de quorum- en stemvereisten uiteengezet in Bijlage 1 bij deze Voorwaarden), in elk geval op kosten van de Emittent;

“Bezwaring” betekent elke Zekerheid alsook elk mandaat, belofte of verbintenis om dergelijke Zekerheid te creëren.

“Bijzondere Posten” betekent alle uitzonderlijke, eenmalige, niet-recurrente of buitengewone posten.

“Boekhoudkundig Halfjaar” betekent de periode die begint op de dag na een Boekhoudkundige Halfjaardatum en eindigt op de volgende Boekhoudkundige Halfjaardatum.

“Boekhoudkundige Halfjaardatum” betekent elk van 30 juni en 31 december.

“Boekjaar” betekent de jaarlijkse boekhoudperiode van de Groep eindigend op 31 december van elk jaar.

“Buitengewoon Besluit” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 10.1 (Vergaderingen van Obligatiehouders).

“Clearingovereenkomst” heeft de betekenis daaraan gegeven in de introductie van de Voorwaarden.

“Clearstream Banking Frankfurt” betekent Clearstream Banking AG, 00 Xxxxxxxxxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx.

“Controlewijziging Put Datum” is de 14de TARGET Werkdag na de laatste dag van de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode.

“Controlewijziging Put Terugbetalingsbedrag” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 5(2) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders bij een Controlewijziging).

“Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode” betekent de periode die aanvangt op de datum van een Controlewijziging en eindigt 120 kalenderdagen volgend op de Controlewijziging, of, indien later, 120 kalenderdagen volgend op de datum waarop een Kennisgeving van Controlewijziging is gegeven aan de Obligatiehouders zoals vereist onder Voorwaarde 5(2) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders bij een Controlewijziging).

“Controlewijziging” zal plaatsvinden indien een persoon of een groep van personen (andere dan Private Stichting SD en/of Private Stichting SD Patrimonium gezamenlijk of afzonderlijk en/of enige rechtspersoon/rechtspersonen die deze entiteiten opvolgen (op voorwaarde dat dergelijke rechtspersonen ook de vorm hebben van een stichting naar Belgisch recht)) die in onderling overleg handelen, rechtstreeks of onrechtstreeks de economische eigendom verwerft van het uitgegeven aandelenkapitaal van de Emittent met het recht om meer dan 50 procent van de stemmen uit te brengen die kunnen worden uitgebracht op een algemene vergadering van de Emittent.

“Dagtellingsbreuk” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 4 (Interest).

“Deelnemende Lidstaat” betekent elke lidstaat van de Europese Unie die de euro als wettige munteenheid heeft in overeenstemming met de wetgeving van de Europese Unie met betrekking tot de Economische en Monetaire Unie.

“Dochtervennootschap van Gimv” betekent een Dochtervennootschap van Xxxx die door Gimv geconsolideerd is.

“Dochtervennootschap” betekent een dochtervennootschap in de zin van Artikel 1:15 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

“Doorlopende Kredietfaciliteitovereenkomst” betekent de doorlopende kredietfaciliteitovereenkomst (revolving credit facility agreement) van 11 maart 2024 gesloten tussen Worxinvest Holding NV als Company, de Emittent als Borrower, ABN Amro Acquisition Finance Holding BV, Belfius Bank NV/SA, BNP Paribas Fortis NV/SA, Caisse d’Épargne et de Prevoyance Hauts de France, ING Belgium NV/SA en KBC Bank NV als Mandated Lead Arrangers and Original Lenders, KBC Bank NV als Coordinator en KBC Bank als Agent.

“EBITDA” bestaat uit het bedrijfsresultaat (EBIT) vermeerderd met afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa en waardevermindering van goodwill.

“Emittent” heeft de betekenis daaraan gegeven in de introductie van de Voorwaarden.

“Euroclear France” betekent Euroclear France S.A., 00-00 Xxxxx xx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx. “Euroclear” betekent Euroclear Bank SA/NV, Koning Xxxxxx XX-laan, 1210 Brussel, België.

“Euronext Growth Brussels” betekent de multilaterale handelsfaciliteit (MTF) Euronext Growth Brussels geëxploiteerd door Euronext Brussels SA/NV, Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx.

“Euronext Securities Milan” betekent Monte Titoli S.p.A., Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, 0, Xxxxxx, XX00000, Xxxxxx.

“Euronext Securities Porto” betekent Interbolsa, S.A., Xxxxxxx xx Xxxxxxxx x.x 0000 0000-000 Xxxxx, Xxxxxxxx.

“Financiële Lease” betekent elke lease- of huurkoopcontract waarvan een verplichting in overeenstemming met IFRS zou worden behandeld als een balansverplichting (anders dan een lease- of huurkoopcontract dat in overeenstemming met IFRS in kracht vóór 1 januari 2019, zou zijn behandeld als een operationele lease).

“Financiële Schuld” betekent elke schuld voor of met betrekking tot:

(a) geleend geld en debetsaldi bij banken of andere financiële instellingen;

(b) enig bedrag opgehaald door aanvaarding onder een aanvaardingskredietfaciliteit of gedematerialiseerd equivalent;

(c) enig bedrag opgehaald ingevolge een schuldinstrumentenaankoopfaciliteit of de uitgifte van obligaties, notes, schuldbewijzen, leningsaandelen of enig vergelijkbaar instrument;

(d) het bedrag van enige verplichting met betrekking tot een lease- of huurkoopcontract, waarvan een verplichting in overeenstemming met IFRS zou worden behandeld als een balansverplichting (anders dan een lease- of huurkoopcontract dat in overeenstemming met IFRS in kracht voor 1 januari 2019 zou zijn behandeld als een operationele lease);

(e) verkochte of verdisconteerde vorderingen (met uitzondering van vorderingen voor zover deze zijn verkocht zonder regres en voldoen aan alle vereisten voor verwijdering van de balans volgens IFRS);

(f) elke derivatentransactie die is aangegaan in verband met bescherming tegen of voordeel uit schommelingen in een rentevoet of prijs (en bij de berekening van de waarde van een derivatentransactie wordt alleen rekening gehouden met de marktwaarde (of, als een feitelijk bedrag verschuldigd is als gevolg van de beëindiging of afsluiting van die derivatentransactie, met dat bedrag));

(g) enig bedrag opgehaald onder enige andere transactie (met inbegrip van enige termijnverkoop of

-aankoop, “sale and sale back” of “sale and leaseback” overeenkomst) met het commerciële effect van een lening of anderszins geclassificeerd als leningen onder IFRS;

(h) elke tegengarantieverplichting met betrekking tot een garantie, schadeloosstelling, obligatie, reserve- of kredietbrief of enig ander instrument uitgegeven door een bank of financiële instelling; en

(i) het bedrag van enige verplichting met betrekking tot een garantie of vrijwaring voor een van de posten waarnaar wordt verwezen in bovenstaande paragrafen (a) tot en met (h) hierboven.

“Gecontroleerde Materiële Vennootschap” betekent een Materiële Vennootschap die onder de exclusieve controle van de Emittent staat in de zin van Artikel 1:17 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

“Geldmiddelen” betekent, op elk ogenblik, kassaldi of banktegoeden en (in het laatste geval) gecrediteerd op een rekening op naam van de Emittent bij een Aanvaardbare Bank en waarop de Emittent als enige economisch gerechtigd is en zolang:

(a) die geldmiddelen terugbetaalbaar zijn aan de Emittent binnen 30 dagen na de relevante berekeningsdatum;

(b) de terugbetaling van die geldmiddelen aan de Emittent niet afhankelijk is van de voorafgaande kwijting van enige andere schuld van enig lid van de Groep of van enige andere persoon of van de vervulling van enige andere voorwaarde;

(c) er geen Zekerheid is op die geldmiddelen, met uitzondering van enige Zekerheid die wordt gevormd door een verrekenings- of schuldvergelijkingsovereenkomst die is aangegaan door leden van de Groep in het kader van de normale uitoefening van hun bankovereenkomsten; en

(d) de geldmiddelen vrij en (behalve zoals vermeld in paragraaf (a) hierboven) onmiddellijk beschikbaar zijn om te worden aangewend voor de terugbetaling of vervroegde terugbetaling van de Obligaties.

“Geval van Wanprestatie” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 8.

“Gimv” betekent een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te Xxxxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0000.000.000, XXX Xxxxxxxxx, xxxxxxxx Xxxxxxxxx.

“Groep” betekent de Emittent en haar Dochtervennootschappen op dit moment, met dien verstande dat Xxxx en elke Dochtervennootschap van Xxxx pas een Dochtervennootschap van de Emittent zullen vormen (en deel zullen uitmaken van de Groep) vanaf ten vroegste:

“Holdingvennootschap” betekent, met betrekking tot een persoon, elke andere persoon met betrekking tot welke zij een Dochtervennootschap is.

“Iberclear” betekent Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores,

S.A. Unipersonal, Xxxxx xx xx Xxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx, Xxxxxx.

“IFRS” betekent de internationale boekhoudkundige normen in de zin van de IAS-verordening 1606/2002 voor zover deze van toepassing zijn op de relevante jaarrekening.

“Insolventiegebeurtenis” met betrekking tot een entiteit betekent dat de entiteit:

(a) wordt ontbonden (anders dan ingevolge een consolidatie, samensmelting of fusie);

(b) insolvent wordt of niet in staat is haar schulden te betalen of nalaat of schriftelijk toegeeft in het algemeen niet in staat te zijn haar schulden te betalen wanneer deze opeisbaar worden;

(c) een algemene overdracht, regeling of akkoord aangaat met of ten gunste van haar schuldeisers;

(d) tegen haar, door een regelgevende instantie, toezichthouder of soortgelijke persoon met primaire rechtsbevoegdheid ter zake van insolventie, rehabilitatie of regelgeving in het rechtsgebied waarin zij is opgericht of georganiseerd, dan wel in het rechtsgebied waarin haar hoofdkantoor of haar statutaire zetel is gevestigd, een procedure aanspant of heeft aangespannen ter verkrijging van een uitspraak wegens insolventie of faillissement, dan wel enige andere vorm van compensatie op grond van enige faillissements- of insolventiewetgeving of soortgelijke wetgeving die van invloed is op de rechten van schuldeisers, of een verzoek tot haar vereffening of liquidatie is ingediend door haar of door een dergelijke regelgevende instantie, toezichthouder of soortgelijke persoon;

(e) tegen haar een procedure heeft ingeleid ter verkrijging van een uitspraak van insolventie of faillissement of enige andere vorm van compensatie op grond van een faillissements- of insolventiewet of een andere soortgelijke wet die van invloed is op de rechten van schuldeisers, of een verzoek tot haar vereffening of liquidatie is ingediend, en, in het geval van een dergelijke procedure of een dergelijk verzoek dat tegen haar is ingeleid of ingediend, een dergelijke procedure of een dergelijk verzoek is ingeleid of ingediend door een persoon of entiteit die niet wordt beschreven in paragraaf (d) hierboven en:

(i) resulteert in een insolventie- of faillissementsuitspraak of in een beschikking tot herstel of een bevel tot vereffening of liquidatie; of

(ii) niet wordt verworpen, ontheven, opgeschort of beperkt in elk geval binnen 30 dagen na de instelling of indiening ervan;

(f) waarbij een besluit is genomen tot vereffening, officieel beheer of liquidatie (anders dan ingevolge een consolidatie, samensmelting of fusie);

(g) een beheerder, een voorlopige vereffenaar, een curator, een bewindvoerder, een bewaarder of een andere soortgelijke functionaris voor haar of voor al haar of een aanzienlijk deel van haar activa wordt aangesteld (met uitzondering van een dergelijke aanstelling die moet worden verricht, of wordt verricht, door een persoon of entiteit als beschreven in paragraaf (d) hierboven, zolang deze aanstelling niet openbaar mag worden gemaakt op grond van wet- of regelgeving);

(h) een zekergestelde partij bezit neemt van al haar activa of van vrijwel al haar activa of een beslaglegging, executie, sekwester of andere gerechtelijke procedure wordt ingesteld, ten

uitvoer gelegd of aangespannen op of tegen al haar activa of tegen vrijwel al haar activa en een dergelijke zekergestelde partij bezit houdt, of een dergelijke procedure niet wordt verworpen, ontheven, opgeschort of beperkt, in elk geval binnen 30 dagen daarna;

(i) een gebeurtenis veroorzaakt of onderhevig is aan een gebeurtenis met betrekking tot haar die, krachtens het toepasselijke recht van enig rechtsgebied, een soortgelijk effect heeft als een van de gebeurtenissen vermeld in bovenstaande paragrafen (a) tot en met (h); of

(j) enige handeling verricht ter bevordering van, of als blijk van instemming met, goedkeuring van of berusting in een van de voorgaande handelingen.

“Interestbetaaldatum” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 4(1). “Interestperiode” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 4(3).

“Joint Venture” betekent elke joint venture-entiteit, ongeacht of het gaat om een vennootschap, firma zonder rechtspersoonlijkheid, onderneming, vereniging, joint venture of partnerschap of enige andere entiteit.

“Kennisgeving van Belangrijke Herstructurering” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 5(3) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders bij een Belangrijke Herstructurering).

“Kennisgeving van Controlewijziging” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 5(2) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders bij een Controlewijziging).

“Kennisgeving van Uitoefening van de Belangrijke Herstructurering Put” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 5(3) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders bij een Belangrijke Herstructurering).

“Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 5(2) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders bij een Controlewijziging).

“Leningen” betekent, op elk ogenblik, de totale uitstaande hoofdsom, kapitaal of nominaal bedrag (en elke vaste of minimum premie betaalbaar bij vervroegde terugbetaling of aflossing) van elke schuld van de Emittent voor of met betrekking tot:

(a) geleend geld en debetsaldi bij banken of andere financiële instellingen;

(b) enig bedrag opgehaald door aanvaarding onder een aanvaardingskredietfaciliteit of gedematerialiseerd equivalent;

(c) enig bedrag opgehaald ingevolge een schuldinstrumentenaankoopfaciliteit of de uitgifte van obligaties, notes, schuldbewijzen, leningsaandelen of enig vergelijkbaar instrument;

(d) het bedrag van enige verplichting met betrekking tot een Financiële Lease;

(e) verkochte of verdisconteerde vorderingen (met uitzondering van vorderingen voor zover deze zijn verkocht zonder regres en voldoen aan alle vereisten voor verwijdering van de balans volgens IFRS);

(f) enig bedrag opgehaald onder enige andere transactie (met inbegrip van enige termijnverkoop of - aankoop) van een type waarnaar niet wordt verwezen in enige andere paragraaf van deze definitie met het commerciële effect van een lening;

(g) elke derivatentransactie die is aangegaan in verband met bescherming tegen of voordeel uit schommelingen in een rentevoet of prijs (en bij de berekening van de waarde van een derivatentransactie wordt alleen rekening gehouden met de marktwaarde (of, als een feitelijk bedrag verschuldigd is als gevolg van de beëindiging of afsluiting van die derivatentransactie, met dat bedrag));

(h) elk bedrag van een verplichting uit hoofde van een overeenkomst van voorafgaande of uitgestelde aankoop indien (i) een van de voornaamste redenen voor het afsluiten van de overeenkomst het aantrekken van financiering of de financiering van de verwerving of bouw van het actief of de dienst in kwestie is of (ii) de overeenkomst betrekking heeft op de levering van activa of diensten en de betaling meer dan 60 dagen na de datum van levering verschuldigd is;

(i) enig bedrag opgehaald door de uitgifte van aandelen die aflosbaar zijn (anders dan naar keuze van de Emittent) vóór de Xxxxxxxxx of anderszins geclassificeerd zijn als leningen onder IFRS;

(j) earn-outregelingen of soortgelijke voorwaardelijke uitgestelde betalingsregelingen, betaalbaar vóór de Vervaldag, voor zover daadwerkelijk betaalbaar op basis van gerealiseerde prestaties of verwachte prestaties of soortgelijke voorwaarden, en voor zover de earn-outregeling of soortgelijke voorwaardelijke uitgestelde betalingsregeling zelf in de balans is opgenomen (als Financiële Schuld of anderszins) in overeenstemming met IFRS;

(k) elke tegengarantieverplichting met betrekking tot een garantie, schadeloosstelling, obligatie, reserve- of kredietbrief of enig ander instrument uitgegeven door een bank of financiële instelling; en

(l) het bedrag van enige verplichting met betrekking tot een garantie of vrijwaring voor een van de posten waarnaar wordt verwezen in bovenstaande paragrafen (a) tot en met (k) hierboven.

“LuxCSD” betekent Lux CSD S.A., 00 Xx. Xxxx X. Xxxxxxx, 1855 Neudorf-Weimershof Luxemburg.

“Managementrekeningen” betekent de niet-geconsolideerde balans, resultatenrekening en kasstroomoverzicht opgesteld door de Emittent alsof de Emittent zou voldoen aan de voorwaarden van een beleggingsentiteit (IFRS 10.27), op grond waarvan de Emittent investeringen in dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen administratief verwerkt in overeenstemming met IFRS 9 tegen reële waarde (wat betekent dat er geen consolidatie is van de dochtervennootschappen van de Emittent, in tegenstelling tot het Tussentijds Verslag en haar geconsolideerde jaarrekening voor een Boekjaar eindigend op 31 december), met de uitzondering dat voor niveau 1 waarderingen, de Emittent een genormaliseerde benadering gebruikt zoals beschreven in Deel 7, sectie 7 (Geselecteerde financiële informatie), (3) (Waardering tegen reële waarde) van het prospectus met betrekking tot de Obligaties.

“Materiële Vennootschap” betekent:

(a) SD Worx NV; en

(b) elk lid van de Groep die 5% of meer vertegenwoordigt van de Netto-Actiefwaarde van de Emittent met dien verstande dat dit bedrag gelijk aan of hoger is dan EUR 150.000.000.

De naleving van dergelijke voorwaarden wordt bepaald op basis van het meest recente Nalevingscertificaat dat door de Emittent is verstrekt krachtens Voorwaarde 7 (3) (Publicatie van de Schuldratio en Netto-Actiefwaarde) voor een Referentiedatum die 30 juni of 31 december.

“Nalevingscertificaat” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 7(3) (Publicatie van de Schuldratio). “NBB” betekent de Nationale Bank van België.

“NBB-SSS Regelgeving” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 1(1) (Vorm). “NBB-SSS” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 1(1) (Vorm).

“Netto-Actief Waarde” betekent, met betrekking tot elke Referentiedatum, de reële waarde van de totale niet- geconsolideerde activa van de Emittent min de reële waarde van de totale niet-geconsolideerde passiva van de Emittent, berekend in overeenstemming met Voorwaarde 7(5) (Financiële toetsing) vóór het zich voordoen van, of vóór de beslissing van het bevoegde orgaan van de Emittent om over te gaan tot, een Belangrijke Herstructurering. Indien de Emittent de berekening van de Netto-Actiefwaarde niet publiceert wanneer dit relevant is voor de berekening van een drempel van een Belangrijke Herstructurering, zullen de Obligatiehouders het recht hebben om de berekening en controle van de Netto-Actiefwaarde te vragen op basis van de situatie vóór de herstructurering van de Belangrijke Herstructurering.

“Niet-Groepsentiteit” betekent elke investering of entiteit (die zelf geen lid is van de Groep (met inbegrip van geassocieerde vennootschappen en Joint Ventures)) waarin een lid van de Groep een eigendomsbelang heeft.

“Obligatiehouder” betekent de personen die recht hebben op de Obligaties van tijd tot tijd overeenkomstig het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de NBB-SSS Regelgeving.

“Obligaties” heeft de betekenis daaraan gegeven in de introductie van de Voorwaarden. “OeKB” betekent Österreichische Kontrollbank AG, Xx Xxx 0, 0000 Xxxxx, Xxxxxxxxxx.

“Ontvangstbewijs van Uitoefening van de Belangrijke Herstructurering Put” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 5(3) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders bij een Belangrijke Herstructurering).

“Ontvangstbewijs van Uitoefening van de Controlewijziging Put” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 5(2) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders bij een Controlewijziging).

“Oorspronkelijke Interestvoet” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 4(1).

“Pensioenposten” betekent alle baten of lasten die kunnen worden toegerekend aan een regeling inzake vergoedingen na uitdiensttreding, met uitzondering van de aan de regeling toe te rekenen pensioenkosten en pensioenkosten van verstreken diensttijd en inperkingen en afwikkelingen.

“Referentiedatum” betekent 30 juni en 31 december van elk Boekjaar, en, op voorwaarde dat dergelijke datum de laatste datum van een kalendermaand zal zijn, elke andere datum geselecteerd door de Emittent voor de doeleinden van Voorwaarde 7(2) (Schuldratio).

“Relevante Datum” betekent, met betrekking tot elke Obligatie, de laatste van de volgende data: (i) de datum waarop de betaling met betrekking tot de Obligatie voor het eerst verschuldigd wordt; en (ii) indien enig bedrag van het verschuldigde geld op ongepaste wijze wordt ingehouden of geweigerd, de datum waarop de volledige betaling van het uitstaande bedrag wordt verricht of (indien eerder) de datum waarop de Emittent op behoorlijke wijze aan de Obligatiehouders kennisgeving heeft gedaan in overeenstemming met Voorwaarde 11 (Kennisgevingen) dat dergelijke betaling zal worden verricht, op voorwaarde dat dergelijke betaling in feite wordt verricht zoals bepaald in deze Voorwaarden.

“Relevante Periode” betekent elke periode van 12 maanden, eindigend op een relevante Referentiedatum.

“Relevante Schuld” betekent elke Financiële Schuld in de vorm van of vertegenwoordigd door een obligatie, schuldbrief, schuldbewijscertificaat, leningcertificaat, Schuldscheine of ander overdraagbaar schuldbewijs, certificaat of ander instrument dat genoteerd staat, genoteerd is of verhandeld kan worden op een effectenbeurs of op een effectenmarkt (met inbegrip van, zonder beperking, een over-the-counter markt) (en omvat een garantie of vrijwaring met betrekking tot een dergelijke schuld of een regeling met een vergelijkbaar effect). Voor alle duidelijkheid, een banklening of intragroepslening die wordt toegekend op basis van een leningsovereenkomst is geen Relevante Schuld.

“Sancties” betekent alle economische of handelssancties of beperkende maatregelen die zijn uitgevaardigd, toegepast, opgelegd of gehandhaafd door het U.S. Department of the Treasury's Office of Foreign Assets Control (OFAC), het U.S. Department of State, de Veiligheidsraad van de Verenigde Naties, en/of de Europese Unie en/of de Franse Republiek, en/of Her Majesty's Treasury of andere relevante sanctieautoriteit.

“Schuldratio” betekent, met betrekking tot elke Referentiedatum, de ratio van de Totale Netto Schuld ten opzichte van de Totale Aangepaste Activa, in elk geval, op die relevante Referentiedatum en te allen tijde berekend in overeenstemming met Voorwaarde 7(5) (Financiële Toetsing).

“SIX SIS” betekent SIX SIS AG, Xxxxxxxxxxxxx 000 0000 Xxxxx, Xxxxxxxxxxx. “Step-Up” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 7(2) (Schuldratio).

“TARGET Werkdag” betekent een dag (anders dan een zaterdag of zondag) waarop de TARGET operationeel is voor de vereffening van betalingen in euro.

“TARGET” betekent het real-time brutoverrekeningssysteem dat wordt geëxploiteerd door het Eurosystem, of enige rechtsopvolger daarvan;

“Terugbetalingsvoet” betekent MIN (101%; RE-offer Price in % x Exp (T x 0,74720148386%)), afgerond tot op het negende cijfer na de komma, waarbij ''Re-offer Price'' 100% betekent, ''T'' de tijd, uitgedrukt in decimalen van een jaar, verstreken van (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum tot (en met inbegrip van) de relevante terugbetalingsdatum. Voor alle duidelijkheid, “Exp” betekent de exponentiële functie, d.w.z. de functie ex, waarbij e (het getal van Xxxxx) het getal is (ongeveer 2,718) zodanig dat de functie ex gelijk is aan zijn eigen afgeleide.

“Toegestane Verwerving” betekent een verwerving van (A) het geplaatste aandelenkapitaal van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of (B) (als de verwerving wordt gedaan door een vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid waarvan het enige doel is de verwerving te doen) een bedrijf of onderneming die wordt voortgezet in going concern, maar alleen als:

(a) er zich geen Geval van Wanprestatie heeft voorgedaan en voortduurt op de sluitingsdatum voor de verwerving of zich zou voordoen als gevolg van de verwerving;

(b) de verworven vennootschap, bedrijf of onderneming is opgericht of gevestigd, en haar hoofdactiviteiten uitoefent in een land waartegen geen Sancties zijn ingesteld; en

(c) de verplichtingen uit hoofde van de Voorwaarden naar verwachting zullen worden nagekomen bij de voltooiing van de verwerving.

“Toepasselijke Interestvoet” betekent de Oorspronkelijke Interestvoet, zoals aangepast, in voorkomend geval, overeenkomstig Voorwaarde 7(2) (Schuldratio).

“Totale Aangepaste Activa” betekent, op elk moment, het totale bedrag van de reële waarde van alle activa van de Emittent, maar met aftrek van het totale bedrag van Geldmiddelen en Beleggingen van Kasequivalenten aangehouden door de Emittent op dat moment, en op elk moment berekend in overeenstemming met Voorwaarde 7(5) (Financiële Toetsing).

“Totale Netto Schuld” betekent, op elk moment, het totale bedrag van alle Leningen op dat moment, maar met aftrek van het totale bedrag van Geldmiddelen en Beleggingen van Kasequivalenten aangehouden door de Emittent op dat moment, en op elk moment berekend in overeenstemming met Voorwaarde 7(5) (Financiële Toetsing).

“Tussenpersoon” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 5(2) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders bij een Controlewijziging).

“Tussentijds Verslag” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 7(4) (Jaarrekeningen).

“Uitgiftedatum” betekent 16 oktober 2024, die ook op een latere datum kan plaatsvinden in geval van publicatie van een supplement op grond waarvan het recht tot intrekking kan worden uitgeoefend.

“Verbonden Personen” betekent een van de volgende personen (i) een Verbonden Vennootschap; en (ii) een persoon verbonden met een persoon in de zin van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

“Verbonden Vennootschap” betekent, met betrekking tot een persoon, een Dochtervennootschap van die persoon of een Holdingvennootschap van die persoon of enige andere Dochtervennootschap van die Holdingvennootschap.

“Vervaldag” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 5(1) (Finale Terugbetaling).

“Voorwaarden” betekent deze voorwaarden.

“Werkdag” betekent een dag (anders dan een zaterdag of zondag) waarop (i) het NBB-SSS operationeel is, (ii) banken en buitenlandse wisselmarkten open zijn voor algemene zaken in Brussel (België) en (iii) indien een betaling in euro dient gedaan te worden op die dag, een dag die een werkdag is voor TARGET.

“Zekerheid” betekent een hypotheek, last, pand, retentierecht of ander zekerheidsrecht tot zekerheid van enige verbintenis van enige persoon of enige andere overeenkomst of regeling met een gelijkaardig effect en elke hypotheek, pand, elk mandaat, voorrecht, eigendomsvoorbehoud, zakelijke zekerheid en overdracht ten titel van zekerheid.

(a) de datum waarop de commissarissen van de Emittent niet langer akkoord gaan om Xxxx en elke dochtervennootschap van Xxxx niet te consolideren in de Groep, of om de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening in dit opzicht te kwalificeren.

(b) de datum waarop de Emittent:

(i) de meerderheid of meer van de bestuurders of andere gelijkwaardige functionarissen van Gimv heeft aangesteld of ontslagen (dergelijke bestuurders zijn de bestuurders die de Emittent op eigen initiatief heeft voorgesteld om te benoemen of te verwijderen), met dien verstande dat de (voorstellen voor) benoeming of verwijdering van

onafhankelijke bestuurders niet zullen worden geteld als bestuurders die zijn aangesteld of ontslagen door de Emittent onder deze paragraaf (i); of

(ii) in het bezit is van meer dan 50 procent van het uitgegeven aandelenkapitaal van Gimv (met uitzondering van elk deel van het uitgegeven aandelenkapitaal dat geen recht geeft om voor meer dan een bepaald bedrag deel te nemen aan een winst- of kapitaaluitkering); of

(2) Interpretatie

(a) Elke verwijzing in de Voorwaarden naar een wet, regelgeving of besluit wordt beschouwd als een verwijzing naar een dergelijke wet, regelgeving of besluit zoals deze van tijd tot tijd kan worden gewijzigd, aangevuld of vervangen.

In deze Voorwaarden betekent “persoon” elke natuurlijke persoon, onderneming, vennootschap, firma, partnerschap, joint venture, vereniging, organisatie zonder rechtspersoonlijkheid, trust of andere juridische entiteit, met inbegrip van, zonder beperking, elke staat of instantie van een staat of andere entiteit, al dan niet met afzonderlijke rechtspersoonlijkheid.

(b) Elke verwijzing in de Voorwaarden naar hoofdsom, premie en/of rente wordt geacht mede te omvatten alle aanvullende bedragen die betaalbaar kunnen zijn ingevolge de Voorwaarden of enige verbintenis die in aanvulling daarop of ter vervanging daarvan is aangegaan ingevolge de Agentuurovereenkomst.

(c) Woorden in het enkelvoud omvatten tevens het meervoud en vice versa.

(d) Waar deze Voorwaarden verwijzen naar enige berekening van een termijn of tijdsperiode, is Artikel 1.7 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek niet van toepassing.

3. Status

De verbintenissen van de Emittent in verband met de Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet- achtergestelde en (onderworpen aan Voorwaarde 7(1) (Negatieve zekerheid)) niet door zekerheden gewaarborgde verbintenissen van de Emittent. De Obligaties rangschikken en zullen te allen tijde pari passu rangschikken, zonder enige voorrang onderling en ten minste gelijk en evenredig (pro rata) met alle andere huidige en toekomstige uitstaande niet-achtergestelde en niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent, met uitzondering van die verbintenissen die bevoorrecht kunnen zijn door wettelijke bepalingen die zowel dwingend als algemeen geldend zijn.

4. Interest

(1) De Obligaties brengen interest op vanaf en met inbegrip van de Uitgiftedatum aan een interestvoet van 5,10% per jaar (bruto, d.w.z. onderworpen aan de toepassing van Voorwaarde 6(6) (Belasting)) (de “Oorspronkelijke Interestvoet”), zoals aangepast, al naargelang het geval, overeenkomstig Voorwaarde 7(2) (Schuldratio), jaarlijks achteraf betaalbaar op 16 oktober in elk jaar (elk een “Interestbetaaldatum”). De eerste Interestbetaaldatum zal plaatsvinden op 16 oktober 2025. Elke Obligatie zal ophouden interest op te brengen vanaf en met inbegrip van diens vervaldatum voor terugbetaling tenzij betaling onterecht werd ingehouden of geweigerd of tenzij de Emittent anderszins verzuimt om dergelijke betaling te doen. In dit geval zullen de hoofdsom van, en alle andere onbetaalde bedragen op, de Obligaties interest blijven opbrengen tegen die interestvoet (zowel voor als na de rechterlijke uitspraak) tot de dag waarop alle verschuldigde bedragen met betrekking tot dergelijke Obligaties tot op die dag betaald zijn door de Emittent aan de Agent ten gunste van de Obligatiehouders.

(2) Wanneer interest moet worden berekend met betrekking tot een periode die gelijk is aan of korter is dan een Interestperiode (zoals hieronder gedefinieerd), zal de gebruikte dagtellingsbreuk het werkelijke aantal dagen zijn in de relevante periode, vanaf en met inbegrip van de datum vanaf dewelke interest begint te lopen tot maar met uitsluiting van de datum waarop de interest verschuldigd is, gedeeld door het aantal dagen in de Interestperiode waarin de relevante periode valt (met inbegrip van de eerste dergelijke dag maar met uitsluiting van de laatste) (de “Dagtellingsbreuk”). Wanneer het nodig is om een interestbedrag te berekenen met betrekking tot een Obligatie voor een periode die langer is dan een Interestperiode, zal dergelijke interest de som zijn van de interest berekend met betrekking tot een volledig jaar plus de interest berekend met betrekking tot de periode die het volledige jaar overschrijdt, berekend op de wijze zoals hierboven uiteengezet.

(3) In deze Voorwaarden wordt de periode die begint op en met inbegrip van 16 oktober 2024 en eindigt op maar met uitsluiting van de eerste Interestbetaaldatum en elke opeenvolgende periode die begint op en met inbegrip van een Interestbetaaldatum en eindigt op maar met uitsluiting van de volgende opeenvolgende Interestbetaaldatum een “Interestperiode” genoemd.

(4) Het bedrag van de interest die betaalbaar is op de Obligaties zal gelijk zijn aan het product van de Toepasselijke Interestvoet met betrekking tot de Obligaties, de uitstaande hoofdsom en de Dagtellingsbreuk voor de relevante periode, waarbij het resulterende cijfer wordt afgerond op de dichtstbijzijnde cent (waarbij een halve cent naar onder wordt afgerond).

5. Terugbetalingen en aankoop

(1) Finale Terugbetaling

Tenzij eerder terugbetaald of teruggekocht en geannuleerd, zullen de Obligaties worden terugbetaald op 16 oktober 2030 (de “Vervaldag”) tegen hun uitstaande hoofdsom. De Obligaties mogen niet worden terugbetaald naar keuze van de Emittent voorafgaand aan de Vervaldag.

(2) Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders bij een Controlewijziging

(a) Uitoefening van putoptie

(i) Onverminderd Voorwaarde 5(3), als zich een Controlewijziging voordoet, zal elke Obligatiehouder, op eigen initiatief, het recht hebben om te vereisen dat de Emittent alle Obligaties van dergelijke Obligatiehouder terugbetaalt op de Controlewijziging Put Datum tegen het bedrag per Obligatie berekend door de Berekeningsagent door de Terugbetalingsvoet te vermenigvuldigen met de uitstaande hoofdsom van dergelijke Obligatie en, indien nodig, het resulterende cijfer af te ronden naar de dichtstbijzijnde cent (de helft van een cent wordt naar beneden afgerond), en door het toevoegen van enige aangegroeide maar onbetaalde interest op dergelijke Obligatie tot (maar exclusief) de Controlewijziging Put Datum (het “Controlewijziging Put Terugbetalingsbedrag”). De Emittent mag niet weigeren om de Obligaties terug te betalen, mits naleving van de hieronder beschreven procedure.

(ii) Om dit recht uit te oefenen moet de relevante Obligatiehouder, tijdens de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode, een naar behoren ingevulde kennisgeving van uitoefening van de putoptie (een “Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put”) neerleggen, substantieel in de vorm zoals uiteengezet in Bijlage 2 (Formulier van Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put en Formulier van Kennisgeving van Uitoefening van de Belangrijke Herstructurering Put”) bij de Voorwaarden, aan de bank of andere financiële tussenpersoon via dewelke de Obligatiehouder Obligaties aanhoudt (de “Tussenpersoon”), met het verzoek dat de Tussenpersoon (i) de Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put aan de Agent bezorgt, (ii) contact onderhoudt met de Agent om de vervroegde terugbetaling van dergelijke Obligaties te organiseren overeenkomstig deze Voorwaarde 5(2) en (iii) de relevante Obligatie(s) overdraagt op de rekening van de Agent. Bij ontvangst van dergelijke Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put, zal de Agent een behoorlijk ingevuld ontvangstbewijs voor dergelijke Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put (een “Ontvangstbewijs van Uitoefening van de Controlewijziging Put”) afleveren aan de neerleggende Obligatiehouder en een kopie van de Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put bezorgen aan de Emittent. De Obligatiehouder moet evenwel bij diens Tussenpersoon nagaan, voor zover van toepassing, wanneer dergelijke Tussenpersoon vereist dat instructies en Kennisgevingen van Uitoefening van de Controlewijziging Put moeten ontvangen worden om de termijnen te kunnen respecteren opdat dergelijke uitoefening effectief is, alsook de kosten of vergoedingen die dergelijke uitoefening met zich mee kan brengen. De Agent zal de Emittent informeren over het totale bedrag van de Obligaties die onderworpen zijn aan Kennisgevingen van Uitoefening van de Controlewijziging Put uiterlijk op de vijfde TARGET Werkdag volgend op het einde van de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode. De Emittent zal niet aansprakelijk zijn voor enige nalatigheid of laattijdige actie van een Tussenpersoon of de Agent en enige vergoedingen

aangerekend door de Tussenpersoon en/of de Agent met betrekking tot het neerleggen van de Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put of de overdracht van de relevante Obligaties zullen gedragen worden door de relevante Obligatiehouders.

(iii) Betaling met betrekking tot een dergelijke Obligatie zal worden gedaan via overschrijving naar een rekening in euro gehouden bij een bank in een stad waar banken toegang hebben tot TARGET zoals aangegeven door de relevante Obligatiehouder in de relevante Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put.

(iv) Een Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put, eenmaal afgeleverd, zal onherroepelijk zijn en de Emittent zal alle Obligaties terugbetalen die het voorwerp uitmaken van Kennisgevingen van Uitoefening van de Controlewijziging Put die afgeleverd zijn zoals hiervoor vermeld op de Controlewijziging Put Datum.

(v) Voor de doeleinden van deze Voorwaarde 5(2):

Het Controlewijziging Put Terugbetalingsbedrag weerspiegelt een maximaal rendement van 0,75 punten boven het rendement van de Obligaties op de Uitgiftedatum tot de Vervaldag in overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 over de inhouding en de vergoeding van de roerende voorheffing (het “Koninklijk Besluit”). Het Koninklijk Besluit vereist inderdaad dat met betrekking tot Obligaties die kunnen worden verhandeld op N- rekeningen, indien beleggers een recht uitoefenen om de Obligaties vervroegd te laten aflossen, het actuariële rendement niet meer dan 0,75 punten hoger mag zijn dan het actuariële rendement van de Obligaties bij de uitgifte tot de eindvervaldag.

Uit de definitie van de term “Controlewijziging Put Terugbetalingsbedrag” en de onderliggende definitie van de term “Terugbetalingsvoet” vloeit voort dat het Controlewijziging Put Terugbetalingsbedrag voor een Obligatie, vóór toevoeging van enige aangegroeide maar onbetaalde interest van dergelijke Obligatie tot (maar exclusief) de Controlewijziging Put Datum, in geen geval lager zal zijn dan haar uitstaande hoofdsom.

(b) Kennisgeving van Controlewijziging

(i) Binnen tien TARGET Werkdagen volgend op een Controlewijziging, zal de Emittent de Obligatiehouders daarvan in kennis stellen overeenkomstig Voorwaarde 11 (Kennisgevingen) (een “Kennisgeving van Controlewijziging”). De Kennisgeving van Controlewijziging zal een verklaring bevatten die de Obligatiehouders op de hoogte brengt van hun aanspraak om hun recht uit te oefenen om de terugbetaling te eisen van hun Obligaties krachtens deze Voorwaarde.

(ii) De Kennisgeving van Controlewijziging zal eveneens de volgende informatie bevatten:

(A) voor zover toegestaan door toepasselijke wetgeving, alle informatie die van wezenlijk belang is voor Obligatiehouders betreffende de Controlewijziging;

(B) de laatste dag van de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode;

(C) de Controlewijziging Put Datum;

(D) het Controlewijziging Put Terugbetalingsbedrag; en

(E) een samenvatting van de procedure om vervroegde terugbetaling van de Obligaties te vragen zoals uiteengezet in Xxxxxxxxxx 0(2)(a) (Uitoefening van putoptie).

(c) Deze Voorwaarde 5(2) doet geen afbreuk aan het recht van elke Obligatiehouder om de Emittent in gebreke te stellen en zijn Obligaties onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar te verklaren indien zich een Geval van Wanprestatie voordoet en aanhoudt, in overeenstemming met en onderworpen aan Voorwaarde 8, zelfs indien dergelijke kennisgeving wordt gedaan tussen de datum waarop de relevante Obligatiehouder een Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put heeft neergelegd in overeenstemming met deze Voorwaarde 5(2) en de Controlewijziging Put Datum.

(d) De Agent zal niet verplicht zijn om te monitoren of om enige stappen te ondernemen om na te gaan of zich een Controlewijziging of enige gebeurtenis die tot een Controlewijziging zou kunnen leiden, heeft voorgedaan of zich zou kunnen voordoen en zal niet verantwoordelijk of aansprakelijk zijn ten opzichte van de Obligatiehouders of enige andere persoon voor enig verlies dat voortvloeit uit het feit dat deze dit niet heeft gedaan.

(3) Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders bij een Belangrijke Herstructurering

(a) Uitoefening van putoptie bij een Belangrijke Herstructurering

(i) Als zich een Belangrijke Herstructurering voordoet, zal elke Obligatiehouder, op eigen initiatief, het recht hebben om te vereisen dat de Emittent dergelijke Obligatie terugbetaalt op de Belangrijke Herstructurering Put Datum tegen de hoofdsom samen met enige aangegroeide maar onbetaalde interest op dergelijke Obligatie op de Belangrijke Herstructurering Put Datum (het “Belangrijke Herstructurering Put Terugbetalingsbedrag”). De Emittent mag niet weigeren om dergelijke Obligaties terug te betalen, mits naleving van de hieronder beschreven procedure

(ii) Om dit recht uit te oefenen moet de relevante Obligatiehouder, tijdens de Belangrijke Herstructurering Put Uitoefeningsperiode, een naar behoren ingevulde kennisgeving van uitoefening van de putoptie (een “Kennisgeving van Uitoefening van de Belangrijke Herstructurering Put”) neerleggen, substantieel in de vorm zoals uiteengezet in Bijlage 2 (Formulier van Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put en Formulier van Kennisgeving van Uitoefening van de Belangrijke Herstructurering Put”) bij de Voorwaarden, aan de Tussenpersoon, met het verzoek dat de Tussenpersoon (i) de Kennisgeving van Uitoefening van de Belangrijke Herstructurering Put aan de Agent bezorgt, (ii) contact onderhoudt met de Agent om de vervroegde terugbetaling van dergelijke Obligaties te organiseren overeenkomstig deze Voorwaarde 5(3) en (iii) de relevante Obligatie(s) overdraagt op de rekening van de Agent. Bij ontvangst van dergelijke Kennisgeving van Uitoefening van de Belangrijke Herstructurering Put, zal de Agent een behoorlijk ingevuld ontvangstbewijs voor dergelijke Kennisgeving van Uitoefening van de Belangrijke Herstructurering Put (een “Ontvangstbewijs van Uitoefening van de Belangrijke Herstructurering Put”) afleveren aan de neerleggende Obligatiehouder en een kopie van de Kennisgeving van Uitoefening van de Belangrijke Herstructurering Put bezorgen aan de Emittent. De Agent zal de Emittent informeren over het totale bedrag van de Obligaties die onderworpen zijn aan Kennisgevingen van Uitoefening van de Belangrijke Herstructurering Put uiterlijk op de vijfde TARGET Werkdag volgend op het einde van de Belangrijke Herstructurering Put Uitoefeningsperiode. De Emittent zal niet aansprakelijk zijn voor enige nalatigheid of laattijdige actie van een Tussenpersoon of de Agent en enige vergoedingen aangerekend door de Tussenpersoon en/of de Agent met betrekking tot het neerleggen van de Kennisgeving van Uitoefening van de Belangrijke Herstructurering Put of de overdracht van de relevante Obligaties zullen gedragen worden door de relevante Obligatiehouders.

(iii) Betaling met betrekking tot een dergelijke Obligatie zal worden gedaan via overschrijving naar een rekening in euro gehouden bij een bank in een stad waar banken toegang hebben tot TARGET zoals aangegeven door de relevante Obligatiehouder in de relevante Kennisgeving van Uitoefening van de Belangrijke Herstructurering Put.

(iv) Een Kennisgeving van Uitoefening van de Belangrijke Herstructurering Put, eenmaal afgeleverd, zal onherroepelijk zijn en de Emittent zal alle Obligaties terugbetalen die het voorwerp uitmaken van Kennisgevingen van Uitoefening van de Belangrijke Herstructurering Put die afgeleverd zijn zoals hiervoor vermeld op de Belangrijke Herstructurering Put Datum.

(b) Kennisgeving van Belangrijke Herstructurering

(i) Binnen tien TARGET Werkdagen volgend op het zich voordoen van een Belangrijke Herstructurering of de beslissing van het bevoegde orgaan van de Emittent om over te gaan tot een Belangrijke Herstructurering, zal de Emittent de Obligatiehouders daarvan

in kennis stellen overeenkomstig Voorwaarde 11 (Kennisgevingen) (een “Kennisgeving van Belangrijke Herstructurering”). De Kennisgeving van Belangrijke Herstructurering zal een verklaring bevatten die de Obligatiehouders op de hoogte brengt van hun aanspraak om hun recht uit te oefenen om de terugbetaling te eisen van hun Obligaties krachtens deze Voorwaarde.

(ii) De Kennisgeving van Belangrijke Herstructurering zal eveneens de volgende informatie bevatten:

(A) voor zover toegestaan door toepasselijke wetgeving, alle informatie die van wezenlijk belang is voor Obligatiehouders betreffende de Belangrijke Herstructurering;

(B) de aard van de Belangrijke Herstructurering;

(C) de laatste dag van de Belangrijke Herstructurering Put Uitoefeningsperiode;

(D) de Belangrijke Herstructurering Put Datum;

(E) het Belangrijke Herstructurering Put Terugbetalingsbedrag; en

(F) een samenvatting van de procedure om vervroegde terugbetaling van de Obligaties te vragen zoals uiteengezet in Xxxxxxxxxx 0(3)(a) (Uitoefening van putoptie bij een Belangrijke Herstructurering).

(c) Deze Voorwaarde 5(3) doet geen afbreuk aan het recht van elke Obligatiehouder om de Emittent in gebreke te stellen en zijn Obligaties onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar te verklaren indien zich een Geval van Wanprestatie voordoet en aanhoudt, in overeenstemming met en onderworpen aan Voorwaarde 8 (Gevallen van Wanprestatie), zelfs indien dergelijke kennisgeving wordt gedaan tussen de datum waarop de relevante Obligatiehouder een Kennisgeving van Uitoefening van de Belangrijke Herstructurering Put heeft neergelegd in overeenstemming met deze Voorwaarde 5(3) en de Belangrijke Herstructurering Put Datum.

(d) Deze Voorwaarde 5(3) doet ook geen afbreuk aan het recht van een Obligatiehouder om een kennisgeving te doen onder Voorwaarde 5(2) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders bij een Controlewijziging), zelfs indien dergelijke kennisgeving wordt gedaan tussen de datum waarop de relevante Obligatiehouder een Kennisgeving van Uitoefening van de Belangrijke Herstructurering Put heeft neergelegd in overeenstemming met deze Voorwaarde 5(3) en de Belangrijke Herstructurering Put Datum. In dergelijk geval kan de Obligatiehouder verklaren dat de uitoefening van de optie overeenkomstig Voorwaarde 5(2) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders bij een Controlewijziging) voorrang heeft.

(e) De Agent zal niet verplicht zijn om te monitoren of om enige stappen te ondernemen om na te gaan of zich een Belangrijke Herstructurering of enige gebeurtenis die tot een Belangrijke Herstructurering zou kunnen leiden, heeft voorgedaan of zich zou kunnen voordoen en zal niet verantwoordelijk of aansprakelijk zijn ten opzichte van de Obligatiehouders of enige andere persoon voor enig verlies dat voortvloeit uit het feit dat deze dit niet heeft gedaan.

(4) Aankoop

Onderhevig aan de (eventuele) vereisten van enige effectenbeurs waarop de Obligaties kunnen worden toegelaten tot de notering en handel op het relevante tijdstip en onderhevig aan naleving van toepasselijke wetten en reguleringen, mogen de Emittent en elk van diens Dochtervennootschappen op enig ogenblik Obligaties kopen, op de open markt of anderszins, tegen gelijk welke prijs. Obligaties die door de Emittent of enige van diens Dochtervennootschappen worden gekocht, mogen worden aangehouden, heruitgegeven of herverkocht naar keuze van de Emittent of de relevante Dochtervennootschap, of geannuleerd. Enige Obligaties aangehouden door of namens de Emittent of enige van diens Dochtervennootschappen zullen dergelijke houders niet het recht geven om te stemmen op enige vergadering van de Obligatiehouders en zullen niet geacht worden uitstaande te zijn voor de berekening van quorums bij de vergaderingen van Obligatiehouders of voor doeleinden van Voorwaarde 10.1 (Vergaderingen van Obligatiehouders).

(5) Annulering

Alle Obligaties die worden terugbetaald, zullen geannuleerd worden en mogen niet worden heruitgegeven of herverkocht.

6. Betalingen

(1) Xxxxx xxx xxxxxxxx

Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen alle betalingen van hoofdsom en interest met betrekking tot de Obligaties worden gedaan via de Agent en het NBB-SSS in overeenstemming met de NBB-SSS Regelgeving. De betaalverplichtingen van de Emittent onder de Obligaties zullen afgelost worden door betaling aan de Agent met betrekking tot ieder aldus betaald bedrag. Elke betaling met betrekking tot de Obligaties, gedaan door de Agent aan de Obligatiehouder krachtens deze Voorwaarde 6(1) zal gebeuren door overschrijving op een rekening in euro aangehouden door de relevante Obligatiehouder bij een bank in een stad waar banken toegang hebben tot TARGET.

(2) Betalingen onderworpen aan wetgeving

Alle betalingen zijn in alle gevallen onderworpen aan enige fiscale of andere wetten en regelgevingen die van toepassing zijn op de plaats van betaling, zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van Voorwaarde 6(6) (Belasting). Met betrekking tot dergelijke betalingen zal de Emittent geen commissies of kosten aanrekenen aan de Obligatiehouders.

(3) Betalingen op TARGET Werkdagen

Indien enige datum voor betaling met betrekking tot de Obligaties geen TARGET Werkdag is, zal de houder geen recht hebben op betaling tot de volgende TARGET Werkdag, noch op enige interest of ander bedrag met betrekking tot dergelijke uitgestelde of vervroegde betaling. Voor de berekening van het interestbedrag dat onder de Obligaties moet worden betaald, zal de Interestbetaaldatum niet worden aangepast.

(4) Geen kosten

De Agent zal geen kosten of commissies aanrekenen of opleggen aan een Obligatiehouder met betrekking tot enige betaling met betrekking tot de Obligaties, zonder afbreuk te doen aan enige dergelijke kosten die kunnen worden aangerekend door de Agent in een andere hoedanigheid, of enige dergelijke vergoedingen of kosten die kunnen worden aangerekend door andere financiële tussenpersonen.

(5) Fracties

Bij het doen van betalingen aan Obligatiehouders zal, indien de relevante betaling geen bedrag is dat een geheel veelvoud is van de kleinste eenheid van de relevante munteenheid waarin de betaling moet worden gedaan, dergelijke betaling naar beneden worden afgerond tot de dichtstbijzijnde eenheid.

(6) Belasting

Alle betalingen van hoofdsom en interest door of voor rekening van de Emittent met betrekking tot de Obligaties zullen vrij en onbezwaard worden gedaan en zonder inhouding of aftrek van, belastingen, heffingen, taxaties of overheidsheffingen van welke aard ook die worden opgelegd, geheven, ingehouden, verzameld of aangeslagen door of in het Koninkrijk België of enige autoriteit daarin of daarvan die de bevoegdheid heeft om belastingen op te leggen, tenzij zulke inhouding of aftrek vereist is bij wet. De Emittent zal niet vereist zijn om enige bijkomende of verdere bedragen te betalen met betrekking tot enige inhouding of aftrek.

7. Verbintenissen

(1) Negatieve zekerheid

Zolang enige Obligatie uitstaande is, zullen noch de Emittent noch enige Gecontroleerde Materiële Vennootschap van de Emittent enige Bezwaring creëren of laten voortbestaan op het geheel of een deel van hun respectievelijke huidige of toekomstige onderneming, activa of inkomsten (met inbegrip van enige vordering met betrekking tot niet-opgevraagd kapitaal), tot zekerheid van enige Relevante Schuld van de Emittent, zonder tegelijkertijd of voorafgaand daaraan de Obligaties gelijk en evenredig (pro rata) daarmee te verzekeren of zodanige andere zekerheid te verschaffen als kan worden goedgekeurd door een Buitengewoon Besluit van de Obligatiehouders.

Voor de doeleinden van deze sectie betekent “uitstaand”, met betrekking tot elke Obligatie, elk tijdstip vanaf de Uitgiftedatum tenzij één of meer van de volgende gebeurtenissen zich hebben voorgedaan:

(a) de Obligatie werd afgelost of teruggekocht door de Emittent en werd in beide gevallen geannuleerd door de Emittent; of

(b) de vervaldag voor haar terugbetaling heeft plaatsgevonden en alle sommen verschuldigd met betrekking tot dergelijke Obligatie (met inbegrip van alle aangegroeide interest tot de datum voor dergelijke terugbetaling en enige interest betaalbaar na dergelijke datum) werden naar behoren betaald aan de relevante Obligatiehouder of aan de Agent en blijven beschikbaar voor betaling; of

(c) de Obligatie is nietig geworden of er zijn vorderingen met betrekking tot de Obligatie verjaard.

(2) Schuldratio

(a) Zonder afbreuk te doen aan Voorwaarde 8 (Gevallen van Wanprestatie), indien, op enige Referentiedatum voorafgaand aan een Interestbetaaldatum, de Schuldratio hoger is dan 30%, dan zal, met ingang van de eerste Interestbetaaldatum, de Oorspronkelijke Interestvoet verhoogd worden met 100 basispunten per jaar voor de Interestperiode die begint op dergelijke Interestbetaaldatum (de “Step-Up”), met dien verstande dat (i) de Step-Up slechts eenmaal van toepassing zal zijn (en niet cumulatief zal zijn) en van toepassing zal blijven voor elke volgende Interestperiode volgend op een Interestperiode gedurende dewelke de Schuldratio hoger is dan 30% en (ii) het overschrijden van de Schuldratio van 30% op één Referentiedatum ertoe zal leiden dat de Step-Up van toepassing is op ten minste de eerste volledige Interestperiode die begint na de relevante Referentiedatum.

(b) Indien na enige Step-Up overeenkomstig paragraaf (a) hierboven, de Schuldratio gelijk is aan of lager is dan 30% op een Referentiedatum die 30 juni of 31 december is voorafgaand aan enige verdere Interestbetaaldatum, dan zal met ingang van de eerste volledige Interestperiode die begint na de relevante Referentiedatum, de Step-Up niet langer van toepassing zijn en zal de Toepasselijke Interestvoet op de Obligaties de Oorspronkelijke Interestvoet zijn. De Toepasselijke Interestvoet zal op geen enkel ogenblik lager zijn dan de Oorspronkelijke Interestvoet en zal op geen enkel ogenblik hoger zijn dan de Oorspronkelijke Interestvoet vermeerderd met éénmaal de Step-Up.

(3) Publicatie van de Schuldratio en Netto-Actiefwaarde

De Emittent zal op haar website (xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxx/) een certificaat publiceren ter bevestiging van (i) de Schuldratio, en (ii) de Netto-Actiefwaarde, telkens met betrekking tot:

(a) de Managementrekeningen die van toepassing zijn op een Referentiedatum die 30 juni of 31 december is, niet later dan 90 kalenderdagen na een Referentiedatum; en

(b) pro forma jaarrekeningen die substantieel op dezelfde manier zijn berekend als de meest recente Managementrekeningen, zo snel als redelijkerwijs mogelijk na elke Referentiedatum die niet 30 juni of 31 december is.

Dit certificaat zal een lijst bevatten van de leden van de Groep die kwalificeren als een Materiële Vennootschap (zonder het exacte percentage van de Netto-Actiefwaarde die dergelijke Materiële Vennootschap vertegenwoordigt bekend te maken).

Dergelijk certificaat zal substantieel in de vorm zijn van Bijlage 3 (Formulier van Nalevingscertificaat) bij deze Voorwaarden (een “Nalevingscertificaat”) en zal worden ondertekend door één bestuurder en de Chief Financial Officer van de Emittent en, voor de Nalevingscertificaten die betrekking hebben op referentiedata die enkel 31 december zijn, zal een bevestiging bevatten dat (i) de commissaris van de Emittent procedures heeft uitgevoerd ter validatie van de nauwkeurige en consistente toepassing van de (reële waarde) waarderingsregels van de Emittent, evenals de hypotheses, veronderstellingen en gegevens voor de waarderingen tegen reële waarde, (ii) de commissaris van de Emittent die over dergelijke procedures en bevindingen verslag heeft uitgebracht, en de Schuldratio heeft gecertificeerd, aan de Emittent, en (iii) de Emittent alle opmerkingen en bevindingen van de commissaris (indien van toepassing) in aanmerking heeft genomen. Al deze certificaten zullen gepubliceerd blijven op de website van de Emittent zolang er enige Obligatie blijft uitstaan.

De Schuldratio op 30 juni 2024 was -1%. De Netto-Actiefwaarde op 30 juni 2024 was EUR 1.749.407.000.

Het eerste Nalevingscertificaat dat gepubliceerd wordt in overeenstemming met paragraaf (a) hierboven, zal betrekking hebben op de Referentiedatum die 31 december 2024 is.

De commissaris van de Emittent zal niet verplicht zijn om de informatie die in het Nalevingscertificaat vervat is, afzonderlijk te behandelen in enig verslag dat hij opstelt, zoals zijn verklaring over de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor een boekjaar.

(4) Jaarrekeningen

De Emittent zal aan de Agent bezorgen en op haar website publiceren:

(a) zodra deze beschikbaar zijn, maar in elk geval binnen 180 kalenderdagen na het einde van elk van haar Boekjaren (en voor het eerst voor het Boekjaar dat eindigt op 31 december 2024) haar geauditeerde geconsolideerde jaarrekening voor dat Boekjaar; en

(b) zodra deze beschikbaar zijn, maar in ieder geval binnen 90 kalenderdagen na afloop van elk Boekhoudkundig Halfjaar eindigend op 30 juni van elk Boekjaar en elk Boekhoudkundig Halfjaar eindigend op 31 december van elk Boekjaar (en voor het eerst voor het Boekhoudkundig Halfjaar eindigend op 30 juni 2025) haar geconsolideerde financiële overzichten voor dat Boekhoudkundig Halfjaar (een “Tussentijds Verslag”). Het Tussentijds Verslag zal worden opgesteld op basis van IAS 34 en IFRS (waarbij wordt opgemerkt dat de Emittent niet kwalificeert als een beleggingsentiteit onder IFRS 10 (Geconsolideerde jaarrekening) en dat de Emittent daarom haar dochtervennootschappen consolideert), en boekhoudpraktijken en financiële referentieperioden die in elk geval consistent zijn met die welke zijn toegepast bij de opstelling van de jaarrekening van de Emittent voor het Boekjaar dat eindigde op 31 december 2023.

(c) De Managementrekeningen zullen niet worden gepubliceerd en dienen enkel als basis voor de berekening van de Schuldratio en de Netto-Actiefwaarde, zoals gepubliceerd in het Nalevingscertificaat.

(5) Financiële Toetsing

Alle financiële verbintenissen die in deze Voorwaarden worden uiteengezet (met inbegrip van berekeningen die verband houden met de Schuldratio en de toetsing van een Belangrijke Herstructurering) zullen te allen tijde worden berekend in overeenstemming met IFRS en getoetst op basis van de meest recente beschikbare Managementrekeningen en/of elk Nalevingscertificaat.

(6) Fiscaal domicilie

De Emittent zal ervoor zorgen dat zij geen domicilie zal nemen of ingezetene zal worden in een ander rechtsgebied dan België.

(7) Notering

Wanneer de Obligaties genoteerd worden op Euronext Growth Brussels op of vóór de Uitgiftedatum, verbindt de Emittent zich ertoe om Euronext Growth Brussels alle documenten, informatie en verbintenissen te bezorgen en alle advertenties of ander materiaal te publiceren die nodig kunnen zijn om dergelijke notering te bewerkstelligen en te behouden, en om ervoor te zorgen dat dergelijke notering behouden blijft zolang er Obligaties blijven uitstaan. Indien de Obligaties niet of niet langer genoteerd zijn op Euronext Growth Brussels, verbindt de Emittent zich ertoe om te zorgen voor de toelating van de Obligaties tot de handel op een andere multilaterale handelsfaciliteit of gereglementeerde markt binnen de EER.

(8) Geval van Wanprestatie

Bij het zich voordoen van een Geval van Wanprestatie zoals beschreven in paragrafen (d) (Kruisacceleratie) en

(e) (Uitwinning van Zekerheden) van Voorwaarde 8 (Gevallen van Wanprestatie), zal de Emittent de Obligatiehouders daarvan onverwijld in kennis stellen overeenkomstig paragraaf (i) van Voorwaarde 11.1 (via het NBB-SSS) en Voorwaarde 11.2 (de regels van Euronext Growth Brussels en elke effectenbeurs of andere relevante autoriteit waarop de Obligaties genoteerd zijn). Dergelijke kennisgeving zal de aard van het Geval van Wanprestatie specificeren.

8. Gevallen van Wanprestatie

Indien één van de volgende gebeurtenissen (elk een “Geval van Wanprestatie”) zich voordoet en voortduurt, dan kan elke Obligatie, door schriftelijke kennisgeving door de Obligatiehouder aan de Emittent op haar zetel en aan de Agent op haar gespecificeerde kantoor te Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden verklaard, waarna de Obligaties onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden

tegen hun uitstaande nominale bedrag samen met de aangegroeide interest (indien toepasselijk) tot de datum van betaling, zonder verdere formaliteit tenzij dergelijk Geval van Wanprestatie verholpen is vóór de ontvangst van dergelijke kennisgeving door de Agent en de Emittent:

(a) Niet-betalingen: een wanprestatie wordt begaan in de betaling op de vervaldag van enig bedrag verschuldigd met betrekking tot de Obligaties, en dergelijke wanprestatie zal niet hersteld zijn binnen 7 Werkdagen daarna (met betrekking tot hoofdsom) en binnen 10 Werkdagen (met betrekking tot interest); of

(b) Schuldratio:

(i) de Schuldratio is hoger dan 40% op een Referentiedatum; en

(ii) deze inbreuk is niet hersteld ten laatste op de Referentiedatum binnen 6 maanden na de Referentiedatum waarop de inbreuk is vastgesteld, waarbij dergelijk herstel moet worden aangetoond door een Nalevingscertificaat, opgesteld en gepubliceerd in overeenstemming met Voorwaarde 7(3) (Publicatie van de Schuldratio) (voor alle duidelijkheid, het is de Emittent toegestaan om de Schuldratio te toetsen voor de doeleinden van deze Voorwaarde 8(b)(ii) op elke datum die hij geschikt acht, met inbegrip van elke Referentiedatum die niet 30 juni of 31 december is); of

(c) Wanprestatie bij andere verplichtingen: er is een wanprestatie bij de uitvoering of nakoming van enige verplichting van de Emittent met betrekking tot de Obligaties (andere dan de verplichtingen bedoeld in paragrafen (a) en (b) van deze Voorwaarde 8) en (buiten het geval waarin de tekortkoming niet kan worden verholpen en wanneer geen voortzetting of kennisgeving zoals hierna vermeld vereist is) dergelijke wanprestatie is niet hersteld binnen 30 Werkdagen na ontvangst door de Emittent of de Agent van een schriftelijke kennisgeving van een Obligatiehouder van dergelijke wanprestatie waarin wordt geëist dat de wanprestatie wordt hersteld; of

(d) Kruisacceleratie:

(i) enige Financiële Schuld van de Emittent of enige van haar Materiële Vennootschappen wordt niet betaald op de vervaldag of, al naargelang het geval, binnen enige toepasselijke toegestane respijttermijn;

(ii) een dergelijke Financiële Schuld wordt verschuldigd en betaalbaar vóór de opgegeven vervaldag omwille van een geval van wanprestatie (hoe dan ook omschreven), op voorwaarde dat elke toepasselijke opschortende termijn is verstreken en er geen verklaring van afstand of kwijting van het geval van wanprestatie is geweest; of

(iii) de Emittent of een van haar Materiële Vennootschappen verzuimt om op de vervaldag, of, al naargelang het geval, binnen een toepasselijke toegestane respijttermijn, enig bedrag te betalen dat door haar verschuldigd is uit hoofde van een huidige of toekomstige garantie voor, of schadeloosstelling met betrekking tot, een Financiële Schuld;

met dien verstande dat er zich geen Geval van Wanprestatie zal voordoen indien het totaalbedrag van de Financiële Schulden, garanties en schadeloosstellingen met betrekking waartoe de relevante gebeurtenis vermeld in deze subparagraaf (d)“Kruisacceleratie” zich heeft voorgedaan, individueel of in totaal niet meer bedraagt dan EUR 35.000.000 of het equivalent daarvan (op basis van de middenkoers voor de relevante valuta ten opzichte van de euro zoals genoteerd door een vooraanstaande bank op de dag waarop deze paragraaf van kracht wordt); of

(e) Uitwinning van Zekerheden: enige huidige of toekomstige Bezwaring, gecreëerd of aangenomen door de Emittent of enige van haar Materiële Vennootschappen voor een totaal bedrag van meer dan EUR

35.000.000 of het equivalent daarvan (op basis van de middenkoers voor de relevante valuta ten opzichte van de euro zoals genoteerd door enige vooraanstaande bank op de dag waarop deze paragraaf van kracht wordt) wordt afdwingbaar en enige stap wordt ondernomen om een dergelijke Bezwaring af te dwingen (met inbegrip van het in bezit nemen of de aanstelling van een curator, bewindvoerder, beheerder, manager of andere soortgelijke persoon), op voorwaarde dat indien de Emittent of een dergelijke Materiële Vennootschap de afdwingbaarheid van de Bezwaring of stappen genomen in de uitvoering ervan betwist, het Geval van Wanprestatie pas geacht wordt plaats te vinden op de datum waarop een

bindend en definitief vonnis van een rechtbank van een bevoegde jurisdictie waarbij de betreffende afdwingbaarheid wordt toegestaan, is uitgesproken; of

(f) Liquidatie: een rechterlijk bevel of een rechtsgeldig besluit wordt uitgevaardigd voor de liquidatie, ontbinding of vereffening van de Emittent of enige van haar Materiële Vennootschappen, behalve, in het geval van enige van de Materiële Vennootschappen, een solvente liquidatie-, ontbindings- of vereffeningsprocedure; of

(g) Faillissement en insolventie:

(i) de Emittent of enige van haar Materiële Vennootschappen is niet in staat om haar schulden te betalen wanneer deze opeisbaar worden of is failliet (onder de toepasselijke Belgische of buitenlandse faillissementswetgeving);

(ii) de Emittent of enige Materiële Vennootschap leidt een faillissementsprocedure of een andere insolventieprocedure in, of dergelijke procedures worden ingeleid tegen de Emittent of enige Materiële Vennootschap, onder de toepasselijke Belgische of buitenlandse faillissementswetten, insolventiewetten of gelijkaardige wetten (inclusief Boek XX van het Belgisch Wetboek van Economisch Recht (Insolventie van Ondernemingen)), met inbegrip van de aanstelling van een insolventiefunctionaris (met inbegrip van een curator en een gerechtsmandataris of ondernemingsbemiddelaar) krachtens Boek XX van het Belgisch Wetboek van Economisch Recht, op voorwaarde dat indien de Emittent of dergelijke Materiële Vennootschap zich te goeder trouw verdedigt tegen een procedure die tegen haar is ingeleid, het Geval van Wanprestatie slechts geacht wordt plaats te vinden indien:

(A) een uitspraak in eerste aanleg door een bevoegde rechtbank wordt gedaan die de Emittent of de relevante Materiële Vennootschap failliet of insolvent verklaart (niettegenstaande enige hangende of beschikbare beroepsprocedures tegen dergelijke uitspraak in eerste aanleg en ongeacht of dergelijke uitspraak in eerste aanleg is gedaan in een kortgedingprocedure of een procedure ten gronde); en

(B) een dergelijk vonnis niet (x) in hoger beroep is vernietigd of (y) anderszins is geschikt, hersteld of ingetrokken binnen een periode van één maand na de datum van het vonnis,

in welk geval het Geval van Wanprestatie geacht wordt plaats te vinden op de eerste kalenderdag na het verstrijken van die periode van één maand;

(iii) de Emittent of enige Materiële Vennootschap wordt failliet verklaard door een bevoegde rechtbank of een curator, vereffenaar, bewindvoerder (of enige gelijkaardige functionaris onder enige toepasselijke wet) wordt aangesteld met betrekking tot de Emittent of enige Dochtervennootschap, of een curator, vereffenaar, bewindvoerder (of enige gelijkaardige functionaris onder enige toepasselijke wet) wordt aangesteld om bezit te nemen van alle of een aanzienlijk deel van de activa van de Emittent of enige Materiële Vennootschap;

(iv) de Emittent of enige Materiële Vennootschap stopt, schorst of kondigt haar intentie aan om de betaling van al haar schulden of een wezenlijk deel van (of een bepaald type van) haar schulden te stoppen of op te schorten, tenzij de Emittent of dergelijke Materiële Vennootschap te goeder trouw betwist dat dergelijke betaling verschuldigd en betaalbaar is; of

(v) de Emittent of enige van haar Materiële Vennootschappen (in elk geval omwille van werkelijke of dreigende insolvabiliteit) buitengewone onderhandelingen begint met een belangrijk deel van haar schuldeisers met het oog op het uitstellen, herschikken of anderszins aanpassen van enige van haar schulden of enige overeenkomst sluit voor het uitstel, herschikking of andere aanpassing van al (of een bepaald type van) haar schulden, een algemene cessie voorstelt of aangaat, of een regeling treft of een akkoord sluit met of ten gunste van de relevante schuldeisers met betrekking tot dergelijke schulden, of een moratorium wordt afgekondigd of van kracht wordt met betrekking tot alle of een deel van (of een bepaald type van) de schulden van de Emittent of enige Vennootschap,

op voorwaarde dat, in elk van de gebeurtenissen waarnaar wordt verwezen in paragrafen (iv) tot (v), zich geen Geval van Wanprestatie zal voordoen indien het totale bedrag van de betrokken schulden individueel of in totaal niet meer bedraagt dan EUR 35.000.000 of het equivalent daarvan (op basis van

de middenkoers voor de relevante valuta ten opzichte van de euro zoals genoteerd door een vooraanstaande bank op de dag waarop deze paragraaf van kracht wordt); of

(h) Onwettigheid: het is of wordt voor de Emittent onwettig om enige van haar verplichtingen onder of met betrekking tot de Obligaties na te komen of uit te voeren; of

(i) Schrapping of schorsing van notering: de notering van de Obligaties op Euronext Growth Brussels wordt ingetrokken of opgeschort voor een periode van ten minste 30 opeenvolgende TARGET Werkdagen als gevolg van een wanprestatie van de Emittent, tenzij de Emittent de notering van de Obligaties verkrijgt op een andere multilaterale handelsfaciliteit of gereglementeerde markt binnen de EER (waarvan kennis wordt gegeven aan de Agent en aan de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 11 (Kennisgevingen)) ten laatste op de laatste dag van deze periode van 30 opeenvolgende TARGET Werkdagen.

9. Verjaring

Vorderingen tegen de Emittent voor betaling met betrekking tot hoofdsom en interest op de Obligaties zullen verjaren en nietig worden tenzij ingesteld binnen een periode van tien jaar in het geval van hoofdsom en vijf jaar in het geval van interest vanaf de toepasselijke Relevante Datum met betrekking tot dergelijke betaling.

10. Vergaderingen van Obligatiehouders, wijzigingen en verzakingen

(1) Vergaderingen van Obligatiehouders

Alle vergaderingen van Obligatiehouders zullen worden gehouden in overeenstemming met de bepalingen voor vergaderingen van Obligatiehouders zoals uiteengezet in Bijlage 1 bij deze Voorwaarden (de “Bepalingen voor Vergaderingen”). De bepalingen van deze Voorwaarde 10.1 zijn onderworpen aan, en moeten samen worden gelezen met, de meer gedetailleerde bepalingen opgenomen in de Bepalingen voor Vergaderingen (die voorrang hebben in geval van enige tegenstrijdigheid).

Vergaderingen van Obligatiehouders kunnen worden bijeengeroepen om zaken met betrekking tot de Obligaties te bespreken, met inbegrip van de wijziging van of verzaking aan enige bepaling van de Voorwaarden. Om twijfel te vermijden, enige dergelijke wijziging of verzaking zal altijd onderworpen zijn aan de toestemming van de Emittent.

Een vergadering van Obligatiehouders kan worden bijeengeroepen door de Emittent en zal worden bijeengeroepen door de Emittent op schriftelijk verzoek van de Obligatiehouders die ten minste 10% van het totale nominale bedrag van de uitstaande Obligaties aanhouden.

Een besluit is aangenomen als het wordt voorgesteld om te worden aangenomen met een meerderheid van ten minste 50% van de uitgebrachte stemmen.

Elke wijziging of verzaking aan enige bepaling van de Voorwaarden voorgesteld door de Emittent kan enkel worden gedaan indien aangenomen bij Buitengewoon Besluit. Een “Buitengewoon Besluit” betekent een besluit aangenomen op een vergadering van Obligatiehouders die geldig bijeengeroepen en gehouden wordt in overeenstemming met deze Voorwaarden en de Bepalingen voor Vergaderingen door een meerderheid van ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen, met dien verstande echter dat een dergelijk voorstel om (i) de vervaldata of aflossingsdata van de Obligaties of enige datum van betaling van interest of interestbedragen te wijzigen, (ii) een verlenging van een interestperiode, een verlaging van de Toepasselijke Interestvoet of een wijziging van de voorwaarden die van toepassing zijn op de betaling van interest goed te keuren, (iii) een vermindering van het nominale bedrag van de Obligaties of een wijziging van de voorwaarden waaronder enige terugbetaling, substitutie of wijziging kan worden uitgevoerd goed te keuren, (iv) de wijze van berekening van het bedrag van enige betaling met betrekking tot de Obligaties of de datum voor enige dergelijke betaling te wijzigen in omstandigheden die niet voorzien zijn in de Voorwaarden, (v) de munteenheid van betaling van de Obligaties te wijzigen, (vi) de bepalingen betreffende het quorum vereist voor enige vergadering van Obligatiehouders of de meerderheid vereist om een Buitengewoon Besluit aan te nemen te wijzigen of (vii) deze bepaling te wijzigen, kan enkel worden bekrachtigd door een Buitengewoon Besluit dat wordt aangenomen op een vergadering van Obligatiehouders waarop één of meer personen die niet minder dan 75% of, op een verdaagde vergadering, 25% van het totale hoofdbedrag van de uitstaande Obligaties houden of vertegenwoordigen, een quorum vormen (dergelijk besluit, een “Bijzonder Quorumbesluit”).

Besluiten geldig genomen door een vergadering van Obligatiehouders in overeenstemming met deze bepalingen zullen bindend zijn voor alle Obligatiehouders, ongeacht of zij aanwezig zijn op de vergadering en of zij al dan niet voor een dergelijk besluit stemmen.

De Bepalingen voor Vergaderingen bepalen verder dat, zolang de Obligaties in gedematerialiseerde vorm zijn en worden vereffend via het NBB-SSS, met betrekking tot enige zaken die door de Emittent worden voorgesteld, de Emittent het recht heeft, indien de bepalingen van het besluit voorgesteld door de Emittent aan de Obligatiehouders zijn meegedeeld via de relevante effectenvereffeningssystemen zoals voorzien in de Bepalingen voor Vergaderingen, om te vertrouwen op de goedkeuring van dergelijk besluit die wordt gegeven door middel van elektronische toestemmingen via de elektronische communicatiesystemen van het (de) relevante effectenvereffeningssyste(e)m(en) door of namens de houders van ten minste 75% in hoofdsom van de uitstaande Obligaties. In de mate dat dergelijke elektronische toestemming niet wordt gevraagd, bepalen de Bepalingen voor Vergaderingen dat, indien toegestaan door de Emittent en voor zover toegelaten onder Belgisch recht, een schriftelijk besluit ondertekend door of namens Obligatiehouders die ten minste 75% van het totale nominale bedrag van de Obligaties aanhouden, voor alle doeleinden even geldig en effectief zal zijn als een Buitengewoon Besluit genomen op een vergadering van Obligatiehouders die geldig werd bijeengeroepen en gehouden, met dien verstande dat de bepalingen van het voorgestelde besluit vooraf aan die Obligatiehouders via het (de) relevante effectenvereffeningssyste(e)m(en) zullen zijn meegedeeld. Een dergelijk schriftelijk besluit kan vervat zijn in één document of in meerdere documenten in dezelfde vorm, elk ondertekend door of namens één of meer Obligatiehouders.

(2) Wijzigingen en verzakingen

De Agentuurovereenkomst en deze Voorwaarden mogen worden gewijzigd zonder de toestemming van de Obligatiehouders (i) om een kennelijke fout te herstellen, (ii) om te voldoen aan dwingende wettelijke bepalingen, of (iii) in het geval van de Agentuurovereenkomst, op elke wijze die de Emittent en de Agent noodzakelijk of wenselijk kunnen achten, op voorwaarde dat geen dergelijke wijziging in strijd is met deze Voorwaarden of, naar het redelijke oordeel van de Emittent, een nadelige invloed heeft op de belangen van de Obligatiehouders. Bovendien zal de Emittent enkel een verzaking of toelating van een inbreuk of voorgestelde inbreuk of niet- naleving van de Agentuurovereenkomst toestaan, indien redelijkerwijs niet kan worden verwacht dat dit nadelig zou zijn voor de belangen van de Obligatiehouders.

11. Kennisgeving

(1) Kennisgevingen aan de Obligatiehouders zullen geldig zijn indien (i) afgeleverd door of namens de Emittent aan het NBB-SSS voor communicatie door deze aan de deelnemers aan het NBB-SSS op het Community SharePoint in individuele bibliotheken per deelnemer aan het NBB-SSS en/of verzonden per beveiligde e-mail of per brief gericht aan het hoofdkantoor van de NBB of van de deelnemer aan de NBB-SSS, en (ii) bekendgemaakt op haar website (xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx- relations/worxinvest-bond/). Enige dergelijke kennisgeving zal worden geacht te zijn gegeven zeven dagen na de aflevering ervan aan het NBB-SSS.

(2) De Emittent zal er verder voor zorgen dat alle kennisgevingen op een geldige wijze worden bekendgemaakt op een wijze die overeenstemt met de regels en reglementen van Euronext Growth Brussels (of van een multilaterale handelsfaciliteit of gereglementeerde markt waarop de Obligaties van tijd tot tijd kunnen genoteerd zijn in overeenstemming met de Voorwaarden). Enige dergelijke kennisgeving zal worden geacht te zijn gegeven op de datum van deze bekendmaking of, indien deze kennisgeving moet worden bekendgemaakt in meer dan één krant of op meer dan één wijze, op de datum van de eerste bekendmaking in alle vereiste kranten of op elke vereiste wijze.

(3) Naast de bovenvermelde mededelingen en bekendmakingen, met betrekking tot oproepingen voor een vergadering van Obligatiehouders, zal elke oproeping voor dergelijke vergadering worden gedaan in overeenstemming met het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, door een aankondiging die ten minste vijftien dagen vóór de vergadering moet worden geplaatst in het Belgisch Staatsblad en in een krant met nationale verspreiding. De besluiten die aan de vergadering zullen worden voorgelegd, moeten in de oproeping worden beschreven.

(4) Alle kosten in verband met de kennisgevingen en bekendmakingen die overeenkomstig deze Voorwaarde 11 worden verzonden, zijn ten laste van de Emittent.

12. Bijkomende uitgiften

De Emittent kan van tijd tot tijd zonder de toestemming van de Obligatiehouders bijkomende obligaties creëren en uitgeven, hetzij met dezelfde voorwaarden in alle opzichten als de Obligaties, hetzij in alle opzichten met uitzondering van de eerste betaling van interest op de Obligaties en zodat deze bijkomende uitgifte zal worden geconsolideerd en één enkele serie zal vormen met de uitstaande Obligaties, of met zodanige voorwaarden als de Emittent kan bepalen op het ogenblik van hun uitgifte. Verwijzingen in deze Voorwaarden naar de Obligaties omvatten (tenzij de context anders vereist) enige andere obligaties uitgegeven krachtens deze Voorwaarde en die één enkele serie vormen met de Obligaties.

13. Buitencontractuele aansprakelijkheid

(1) Bij de inwerkingtreding van het nieuwe boek 6 over “buitencontractuele aansprakelijkheid” van het Belgisch Burgerlijk Wetboek (via de Wet houdende boek 6 “Buitencontractuele aansprakelijkheid” van het Burgerlijk Wetboek), zullen de bepalingen van het nieuwe Artikel 6.3 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek, in de ruimst mogelijke mate toegestaan door de wet, niet van toepassing zijn met betrekking tot enige verbintenissen onder de Voorwaarden en zullen noch de Emittent, noch enige Obligatiehouder, gerechtigd zijn om enige buitencontractuele aansprakelijkheidsvordering in te stellen tegen enige andere partij of enige rechtstreekse of onrechtstreekse hulppersoon van dergelijke partij met betrekking tot een schending van een contractuele verplichting met betrekking tot de verplichtingen onder deze Voorwaarden, zelfs indien dergelijke schending van verplichting ook een buitencontractuele aansprakelijkheid vormt.

(2) Voor alle duidelijkheid, paragraaf (1) hierboven doet geen afbreuk aan de buitencontractuele aansprakelijkheid van de Emittent (en strikt beperkt tot de Emittent) voor de informatie die in dit Prospectus is opgenomen (hetzij rechtstreeks of door middel van verwijzing), en voor enige aansprakelijkheid van de Emittent voor diens zware fout en opzet.

14. Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken

(1) Toepasselijk recht

De Agentuurovereenkomst en de Obligaties en enige niet-contractuele verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties worden beheerst door, en zullen geïnterpreteerd worden overeenkomstig, het Belgisch recht.

(2) Bevoegde rechtbanken

De rechtbanken van Brussel, België zijn uitsluitend bevoegd om kennis te nemen van enige geschillen die kunnen voortvloeien uit of verband houden met de Agentuurovereenkomst en de Obligaties en enige niet-contractuele verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties en dienovereenkomstig dienen enige rechtsvorderingen of procedures die kunnen voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties en enige niet- contractuele verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met de Agentuurovereenkomst en Obligaties voor deze rechtbanken te worden ingeleid.

15. Geen hardship

Elke partij stemt er hierbij mee in dat de bepalingen van Artikel 5.74 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek niet op haar van toepassing zijn met betrekking tot deze Voorwaarden en dat zij niet gerechtigd is om enige vordering in te stellen op grond van Artikel 5.74 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek.

16. Geen ontbinding wegens niet-nakoming

Elke partij stemt er hierbij mee in dat de bepalingen van artikel 5.90 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek niet op haar van toepassing zullen zijn met betrekking tot deze Voorwaarden en dat zij niet gerechtigd zal zijn om de terugbetaling van de Obligaties te vragen door een beroep te doen op artikel 5.90 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek, anders dan krachtens artikel 5.92 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek met betrekking tot Voorwaarde 8 (Gevallen van Wanprestatie).

Bijlage 1 Bepalingen voor vergaderingen van Obligatiehouders Deel A Interpretatie

1. In deze Bijlage:

1.1 verwijzingen naar een “vergadering” zijn verwijzingen naar een fysieke, virtuele of hybride vergadering van Obligatiehouders en omvatten, tenzij de context anders vereist, enige verdaging;

1.2 “agent” betekent een houder van een Stemcertificaat of een gevolmachtigde, of vertegenwoordiger, van een Obligatiehouder;

1.3 “Gegroepeerde Steminstructie” betekent een document afgeleverd door een Erkende Rekeninghouder of het NBB-SSS in overeenstemming met paragraaf 7.2;

1.4 “Elektronische Toestemming” heeft de betekenis daaraan gegeven in paragraaf 14.1(a);

1.5 “elektronisch platform” betekent elke vorm van telefonie of elektronisch platform of faciliteit en zonder beperking telefoon- en videoconferentiegespreks- en applicatietechnologiesystemen;

1.6 “Buitengewoon Besluit” betekent een besluit aangenomen (a) op een vergadering van Obligatiehouders die geldig bijeengeroepen en gehouden wordt in overeenstemming met deze Bijlage 1 door een meerderheid van ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen, (b) door middel van een Schriftelijk Besluit of (c) door middel van een Elektronische Toestemming;

1.7 “hybride vergadering” betekent een gecombineerde fysieke en virtuele vergadering bijeengeroepen krachtens deze Bijlage waarbij personen aanwezig kunnen zijn hetzij op de fysieke locatie vermeld in de oproeping voor een dergelijke vergadering of via een elektronisch platform;

1.8 "vergadering” betekent een vergadering bijeengeroepen krachtens deze Bijlage en hetzij gehouden als een fysieke vergadering, een virtuele vergadering of als een hybride vergadering;

1.9 “NBB-SSS” betekent het effectenvereffeningssysteem geëxploiteerd door de Nationale Bank van België of enige rechtsopvolger daarvan;

1.10 “Gewoon Besluit” betekent een besluit met betrekking tot enige van de zaken opgesomd in paragraaf 4 en aangenomen of voorgesteld om aan te nemen door een meerderheid van ten minste 50% van de uitgebrachte stemmen;

1.11 “fysieke vergadering” betekent een vergadering die wordt bijgewoond door personen die in persoon aanwezig zijn op de fysieke locatie die in de oproeping voor een dergelijke vergadering is vermeld;

1.12 “aanwezig” betekent fysiek in persoon aanwezig op een fysieke vergadering of een hybride vergadering, of in staat om deel te nemen aan of aan te sluiten bij een virtuele vergadering of een hybride vergadering die via een elektronisch platform wordt gehouden;

1.13 “Erkende Rekeninghouder” betekent een aangesloten lid waarnaar verwezen wordt in het Koninklijk Besluit nr. 62, waarbij een Obligatiehouder Obligaties houdt op een effectenrekening;

1.14 “virtuele vergadering” betekent een vergadering die via een elektronisch platform wordt gehouden;

1.15 “Stemcertificaat” betekent een certificaat afgeleverd door een Erkende Rekeninghouder of het NBB-SSS in overeenstemming met paragraaf 7.1;

1.16 “Schriftelijk Besluit” betekent een schriftelijk besluit ondertekend door de houders van ten minste 75% in hoofdsom van de uitstaande Obligaties; en

1.17 verwijzingen naar personen die een deel van de Obligaties vertegenwoordigen zijn verwijzingen naar Obligatiehouders, gevolmachtigden of vertegenwoordigers van dergelijke Obligatiehouders die in totaal minstens dat deel in hoofdsom van de Obligaties die op dat ogenblik uitstaan, houden of vertegenwoordigen.

2. Algemeen

2.1 Alle vergaderingen van Obligatiehouders zullen worden gehouden in overeenstemming met de bepalingen uiteengezet in deze Bijlage.

2.2 Indien enige van de bepalingen van deze Bijlage onwettig, ongeldig of nietafdwingbaar zou zijn, zal dat geen invloed hebben op de wettigheid, geldigheid en afdwingbaarheid van de andere bepalingen van deze Bijlage.

2.3 Met het oog op (i) de vaststelling van het recht om een vergadering van Obligatiehouders bij te wonen en te stemmen op een vergadering van Obligatiehouders en (ii) de vaststelling van het aantal Obligaties dat uitstaat voor de toepassing van deze Bepalingen voor vergaderingen van Obligatiehouders, zullen de Obligaties (indien er zijn) die gehouden worden door de Emittent of een van haar Verbonden Personen (of ten gunste van hen) en die niet geannuleerd zijn (tenzij en totdat ze ophouden zo gehouden te worden) geacht worden niet uitstaand te zijn.

3. Buitengewoon Besluit

3.1 Een vergadering heeft, met inachtneming van de Voorwaarden en (behalve in het geval van subparagraaf 3.6) uitsluitend met de toestemming van de Emittent en onverminderd enige bevoegdheden die door deze Bijlage aan andere personen worden verleend, de bevoegdheid om bij Buitengewoon Besluit:

3.2 om enig voorstel van de Emittent aan te nemen voor enige wijziging, intrekking, afwijking of verandering van, of regeling met betrekking tot, de rechten van de Obligatiehouders ten aanzien van de Emittent (anders dan in overeenstemming met de Voorwaarden of krachtens de toepasselijke wetgeving);

3.3 om enige wijziging goed te keuren van de Voorwaarden voorgesteld door de Emittent of de Agent;

3.4 om eenieder te machtigen in te stemmen met en alles te doen wat nodig is om een Buitengewoon Besluit uit te voeren en ten uitvoer te leggen;

3.5 om enige bevoegdheid, opdracht of bekrachtiging te geven die bij Buitengewoon Besluit moet worden gegeven;

3.6 om enige persoon of personen (al dan niet Obligatiehouders) aan te stellen als een individu of een comité of comités om de belangen van de Obligatiehouders te vertegenwoordigen en hen alle bevoegdheden (of discreties) te verlenen die de Obligatiehouders zelf zouden kunnen uitoefenen bij Buitengewoon Besluit;

3.7 om de vervanging van enige entiteit voor de Emittent (of enige eerdere vervanger) als hoofdschuldenaar onder de Obligaties goed te keuren in omstandigheden die niet voorzien zijn in de Voorwaarden of onder toepasselijke wetgeving; en

3.8 om enige zekerheidsrechten te aanvaarden die gevestigd zijn ten gunste van de Obligatiehouders of een wijziging van de aard of omvang van enige bestaande zekerheidsrechten gevestigd ten gunste van de Obligatiehouders of een wijziging van de vrijgavemechanismen van dergelijke bestaande zekerheidsrechten te aanvaarden,

met dien verstande dat de bijzondere quorumbepalingen in paragraaf 10.2 van toepassing zullen zijn op elk Buitengewoon Besluit (een “Bijzonder Quorumbesluit”) voor de doeleinden van subparagraaf 3.7 of voor het aanbrengen van enige wijziging aan deze Bijlage of van de Voorwaarden die het effect zou hebben (anders dan in overeenstemming met de Voorwaarden of krachtens de toepasselijke wetgeving):

(a) om de vervaldata of aflossingsdata van de Obligaties of enige datum van betaling van interest of interestbedragen te wijzigen;

(b) om een verlenging van een interestperiode, een verlaging van de toepasselijke interestvoet of een wijziging van de voorwaarden die van toepassing zijn op de betaling van interest goed te keuren;

(c) om een vermindering van het nominale bedrag van de Obligaties of een wijziging van de voorwaarden waaronder enige terugbetaling, substitutie of wijziging kan worden uitgevoerd goed te keuren;

(d) om de wijze van berekening van het bedrag van enige betaling met betrekking tot de Obligaties of de datum voor enige dergelijke betaling te wijzigen in omstandigheden die niet voorzien zijn in de Voorwaarden;

(e) om de munteenheid van betaling van de Obligaties te wijzigen;

(f) om de bepalingen betreffende het quorum vereist voor enige vergadering van Obligatiehouders of de meerderheid vereist om een Buitengewoon Besluit aan te nemen te wijzigen; of

(g) om deze bepaling te wijzigen.

4. Gewoon Besluit

4.1 Niettegenstaande het voorgaande en zonder afbreuk te doen aan enige bevoegdheden die anderszins door deze Bijlage aan andere personen worden toegekend, zal een vergadering van Obligatiehouders bevoegd zijn om bij Gewoon Besluit:

(a) elke beslissing tot het nemen van enige bewarende maatregelen in het algemeen belang van de Obligatiehouders aan te nemen;

(b) een vertegenwoordiger aan te wijzen om een Gewoon Besluit uit te voeren; of

(c) enige andere beslissingen te nemen die niet vereisen dat een Buitengewoon Besluit of een Bijzonder Quorumbesluit aangenomen wordt. Enige wijziging of verklaring van afstand van enige van de Voorwaarden zal altijd onderworpen zijn aan de toestemming van de Emittent.

5. Bijeenroeping van een vergadering

5.1 De Emittent kan te allen tijde een vergadering bijeenroepen. Een vergadering zal worden bijeengeroepen door de Emittent op schriftelijk verzoek van Obligatiehouders die minstens10% in hoofdsom van de Obligaties aanhouden die op dat ogenblik uitstaan. Elke fysieke vergadering wordt gehouden op een door de Agent goedgekeurde tijd en plaats. Elke virtuele vergadering wordt gehouden via een elektronisch platform en op een door de Agent goedgekeurde tijd. Elke hybride vergadering wordt gehouden op een tijd en plaats en via een elektronisch platform goedgekeurd door de Agent.

5.2 Oproepingen voor vergaderingen van Obligatiehouders zullen aan de Obligatiehouders worden gegeven in overeenstemming met Voorwaarde 11 (Kennisgevingen) niet minder dan vijftien dagen voorafgaand aan de betrokken vergadering. De oproeping vermeldt de dag en het tijdstip van de vergadering en de wijze waarop deze wordt gehouden, en indien een fysieke of hybride vergadering moet worden gehouden, de plaats van de vergadering, en de aard van de voor te stellen besluiten vermelden en zal uitleggen hoe de Obligatiehouders gevolmachtigden of vertegenwoordigers kunnen aanstellen, Stemcertificaten kunnen verkrijgen en gebruik kunnen maken van Gegroepeerde Steminstructies en de details van de toepasselijke termijnen. Met betrekking tot een virtuele vergadering of een hybride vergadering worden in elk van deze oproepingen alle andere en overige details vermeld die vereist zijn op grond van paragraaf 15.1.

6. Annulering van een vergadering

6.1 Een vergadering die geldig werd bijeengeroepen in overeenstemming met paragraaf 5 hierboven, kan worden geannuleerd door de persoon die dergelijke vergadering heeft bijeengeroepen door kennisgeving aan de Obligatiehouders voorafgaand aan dergelijke vergadering. Een vergadering die werd geannuleerd in overeenstemming met deze paragraaf 6.1 wordt geacht niet te zijn bijeengeroepen.

7. Regelingen met betrekking tot stemmingen

7.1 Een Stemcertificaat zal:

(a) worden uitgegeven door een Erkende Rekeninghouder of het NBB-SSS;

(a) verklaren dat op de datum daarvan (i) de Obligaties (niet Obligaties waarvoor een Gegroepeerde Steminstructie is uitgegeven die uitstaat met betrekking tot de vergadering gespecificeerd in dergelijk Stemcertificaat en enige dergelijke verdaagde vergadering) van een gespecificeerd uitstaand bedrag in hoofdsom (tot tevredenheid van dergelijke Erkende Rekeninghouder of het NBB-SSS) werden gehouden onder zijn order of onder zijn controle en door hem werden geblokkeerd en (ii) dergelijke Obligaties niet zullen ophouden om zo te worden gehouden en geblokkeerd tot het eerste die zich voordoet van:

(i) de sluiting (of annulering) van de vergadering zoals vermeld in dat certificaat of, indien van toepassing, enige dergelijke verdaagde vergadering;

(ii) de inlevering van het Stemcertificaat aan de Erkende Rekeninghouder of het NBB-SSS die het heeft uitgegeven; en

(b) verder verklaren dat tot de vrijgave van de aldus vertegenwoordigde Obligaties, de houder van een dergelijk certificaat het recht heeft om deel te nemen aan en te stemmen op dergelijke vergadering en enige dergelijke verdaagde vergadering met betrekking tot de Obligaties vertegenwoordigd door dergelijk certificaat.

7.2 Een Gegroepeerde Steminstructie zal:

(a) worden uitgegeven door een Erkende Rekeninghouder of het NBB-SSS;

(b) verklaren dat de Obligaties (niet Obligaties waarvoor een Stemcertificaat is uitgegeven die uitstaat met betrekking tot de vergadering gespecificeerd in dergelijke Gegroepeerde Steminstructie en enige dergelijke verdaagde vergadering) van een gespecificeerd uitstaand bedrag in hoofdsom (tot tevredenheid van dergelijke Erkende Rekeninghouder of het NBB-SSS) werden gehouden onder zijn order of onder zijn controle en door hem werden geblokkeerd en dat dergelijke Obligaties niet zullen ophouden om zo te worden gehouden en geblokkeerd tot het eerste die zich voordoet van:

(i) de sluiting van de vergadering zoals vermeld in dat document of, indien van toepassing, enige dergelijke verdaagde vergadering; en

(ii) het geven van een kennisgeving door de Erkende Rekeninghouder of het NBB-SSS aan de Emittent, die vermeldt dat bepaalde van dergelijke Obligaties ophouden door hem of onder zijn controle te worden gehouden en geblokkeerd en die de nodige wijziging van de Gegroepeerde Steminstructie uiteenzet;

(c) verklaren dat elke houder van dergelijke Obligaties de Erkende Rekeninghouder of het NBB-SSS de instructie heeft gegeven dat de stem(men) die toe te schrijven zijn aan de Obligatie of Obligaties die aldus worden gehouden en geblokkeerd, op een bepaalde manier moet(en) worden uitgebracht met betrekking tot het besluit of de besluiten die aan dergelijke vergadering of enige dergelijke verdaagde vergadering zullen worden voorgelegd en dat al deze instructies niet kunnen worden ingetrokken of gewijzigd gedurende de periode die 48 uur voorafgaand aan het tijdstip waarvoor dergelijke vergadering of enige dergelijke verdaagde vergadering wordt bijeengeroepen begint en die eindigt bij de afsluiting, annulering of verdaging ervan;

(d) het bedrag vermelden in hoofdsom van de aldus gehouden en geblokkeerde Obligaties, waarbij voor elk besluit onderscheid wordt gemaakt tussen (i) deze waarvoor instructies zijn gegeven zoals hierboven vermeld dat de daaraan toe te rekenen stemmen ten gunste van het besluit moeten worden uitgebracht,

(ii) deze waarvoor instructies zo zijn gegeven dat de daaraan toe te rekenen stemmen tegen het besluit moeten worden uitgebracht en (iii) deze waarvoor instructies zijn gegeven om zich van stemming te onthouden; en

(e) één of meer personen aanduiden (hierna elk een “gevolmachtigde” genoemd) als zijnde gemachtigd en geïnstrueerd om de stemmen uit te brengen die toe te schrijven zijn aan de Obligaties die aldus zijn opgelijst in overeenstemming met de instructies vermeld in paragraaf 3.4 hierboven zoals uiteengezet in dergelijk document.

7.3 Indien een houder van Obligaties wenst dat de aan hem toerekenbare stemmen worden opgenomen in een Gegroepeerde Steminstructie voor een vergadering, moet hij dergelijke Obligaties daarvoor ten minste 48 uur vóór het voor de vergadering vastgestelde tijdstip blokkeren onder het order van de Agent bij een bank of andere bewaarder die daartoe door de Agent wordt aangesteld. De Agent of zulke bank of andere bewaarder zullen dan een Gegroepeerde Steminstructie uitgeven met betrekking tot de stemmen die toerekenbaar zijn aan alle Obligaties die aldus geblokkeerd zijn.

7.4 Indien de Emittent dit vereist, dient een gewaarmerkt afschrift van elke Gegroepeerde Steminstructie door de gevolmachtigde op de vergadering te worden overgelegd of voorafgaand aan de vergadering aan de Emittent te worden overhandigd, maar de Emittent hoeft de geldigheid van de aanwijzing van de gevolmachtigde niet te onderzoeken of zich daarmee bezig te houden.

7.5 In een vergadering worden geen stemmen geldig uitgebracht tenzij in overeenstemming met een Stemcertificaat of Gegroepeerde Steminstructie.

7.6 De gevolmachtigde die is aangewezen voor de Gegroepeerde Steminstructie of het Stemcertificaat hoeft geen Obligatiehouder te zijn.

7.7 Stemmen kunnen enkel geldig worden uitgebracht in overeenstemming met de Stemcertificaten en Gegroepeerde Steminstructies met betrekking tot Obligaties die worden gehouden onder het order of de controle van en geblokkeerd door een Erkende Rekeninghouder of het NBB-SSS en die op de zetel van de Emittent zijn neergelegd niet minder dan 48 uur vóór het tijdstip waarop de vergadering waarop de relevante steminstructies en Gegroepeerde Steminstructies betrekking hebben, is bijeengeroepen of samengeroepen. Het Stemcertificaat en de Gegroepeerde Steminstructies zullen geldig zijn zolang de relevante Obligaties op deze manier blijvend worden

gehouden en geblokkeerd. Tijdens de geldigheidsduur daarvan zullen de houder van enig dergelijk Stemcertificaat of (in voorkomend geval) de gevolmachtigden genoemd in enige dergelijke Gegroepeerde Steminstructie, voor alle doeleinden in verband met de relevante vergadering, worden beschouwd als de houder van de Obligaties waarop dergelijk Stemcertificaat of dergelijke Gegroepeerde Steminstructie betrekking heeft. Een stem uitgebracht in overeenstemming met een Gegroepeerde Steminstructie zal geldig zijn, zelfs als deze of een van de instructies van de Obligatiehouders op grond waarvan ze werd uitgevoerd, voordien werd herroepen of gewijzigd, tenzij een schriftelijke kennisgeving van dergelijke herroeping of wijziging door de Emittent of de Agent van de relevante Agent wordt ontvangen op haar opgegeven kantoor (of een andere plaats of afgeleverd via een andere methode die voor dit doel door de Emittent werd opgegeven) of door de voorzitter van de vergadering in elk geval ten minste 24 uur vóór het tijdstip dat voor de vergadering werd vastgesteld.

7.8 Geen Obligatie mag worden gedeponeerd bij of onder het order van een Agent tegelijkertijd voor de doeleinden van zowel paragraaf 7.1 als paragraaf 7.2 voor dezelfde vergadering.

7.9 Indien er geen neerlegging is gebeurd, wordt de Gegroepeerde Steminstructie of het Stemcertificaat niet als geldig beschouwd, tenzij de voorzitter van de vergadering anders beslist voordat de vergadering of verdaagde vergadering overgaat tot de orde van de dag.

7.10 Een vennootschap die een Obligatie houdt, kan, door ten minste 48 uur vóór het voor een vergadering vastgestelde tijdstip aan een bank of andere door de Agent voor dergelijke doeleinden aangewezen bewaarder een gecertificeerde kopie van een besluit van diens bestuurders of ander bestuursorgaan of een ander certificaat waaruit de vereiste machtiging blijkt te bezorgen (met, in elk geval, indien het niet in het Engels is, een vertaling in het Engels), enige persoon machtigen om in verband met die vergadering als diens vertegenwoordiger (een “vertegenwoordiger”) op te treden.

8. Voorzitter

De voorzitter van een vergadering zal de persoon zijn die de Emittent schriftelijk kan voordragen, maar als er geen dergelijke voordracht wordt gedaan of als de voorgedragen persoon niet aanwezig is binnen 15 minuten na het voor de vergadering vastgestelde tijdstip, zullen de aanwezige Obligatiehouders of agenten één van hen als voorzitter kiezen, bij gebreke waarvan de Emittent een voorzitter kan benoemen. De voorzitter hoeft geen Obligatiehouder of agent te zijn. De voorzitter van een verdaagde vergadering hoeft niet dezelfde persoon te zijn als de voorzitter van de oorspronkelijke vergadering.

9. Aanwezigheid

9.1 De volgende personen mogen een vergadering van Obligatiehouders bijwonen en er het woord nemen:

(a) de Obligatiehouders en hun agenten;

(b) de voorzitter en de secretaris van de vergadering; en

(c) de Emittent en juridische en financiële adviseurs;

(d) en enige andere door de vergadering goedgekeurde persoon.

9.2 Er mag niemand anders aanwezig zijn of het woord nemen.

10. Quorum en verdaging

10.1 Er worden geen zaken (behalve het kiezen van een voorzitter) behandeld op een vergadering, tenzij er bij het begin van de zaken een quorum aanwezig is. Indien een quorum niet aanwezig is binnen de 15 minuten vanaf het oorspronkelijk vastgestelde tijdstip van de vergadering, zal de vergadering, indien die werd bijeengeroepen op verzoek van Obligatiehouders, worden ontbonden. In enig ander geval wordt het verdaagd tot dergelijke datum, niet minder dan 14 en niet meer dan 42 dagen later, en tijd en plaats zoals de voorzitter beslist. Indien een quorum niet aanwezig is binnen 15 minuten na het tijdstip dat is bepaald voor een aldus verdaagde vergadering, wordt de vergadering ontbonden.

10.2 Een of meer Obligatiehouders of agenten die in persoon aanwezig zijn, zullen een quorum vormen:

(a) in de gevallen waarvoor “Geen minimumvereisten” is aangegeven in de onderstaande tabel, ongeacht het aandeel van de Obligaties die zij vertegenwoordigen; en

(b) in enig ander geval, enkel indien zij het aandeel van de Obligaties vertegenwoordigen zoals aangegeven in onderstaande tabel:

Doel van de vergadering	Enige vergadering behalve een vergadering die eerder werd uitgesteld bij gebrek aan een quorum	Vergadering die eerder werd uitgesteld bij gebrek aan een quorum
	Vereiste meerderheid	Vereiste meerderheid
Om een Bijzonder Quorumbesluit aan te nemen	75%	25%
Om enig ander Buitengewoon Besluit aan te nemen	Een duidelijke meerderheid	Geen minimumvereisten
Om een Gewoon Besluit aan te nemen	10%	Geen minimumvereisten

10.3 De voorzitter kan, met instemming van (en zal, indien opgedragen door) een vergadering, de vergadering van tijd tot tijd en van plaats tot plaats verdagen. Alleen zaken die in de oorspronkelijke vergadering hadden kunnen worden afgehandeld, kunnen worden afgehandeld in een vergadering die overeenkomstig deze paragraaf 10 of paragraaf 9.1.

10.4 Ten minste tien (10) dagen op voorhand zal een oproeping worden gedaan voor een vergadering die is verdaagd omdat er geen quorum aanwezig was op dezelfde wijze als voor een oorspronkelijke vergadering en in die oproeping wordt het quorum vermeld dat vereist is op de verdaagde vergadering. Onderhevig aan het voorgaande, is het niet nodig om een andere oproeping te geven voor een verdaagde vergadering.

11. Stemming

11.1 Op een vergadering die alleen als fysieke vergadering wordt gehouden, zal elke vraag voorgelegd aan een vergadering worden beslist bij handopsteken, tenzij om een stemming (vóór, of bij de bekendmaking van het resultaat van, het handopsteken) wordt verzocht door de voorzitter, de Emittent of één of meer personen die 2% van de Obligaties vertegenwoordigen.

11.2 Tenzij om een stemming wordt verzocht, is een verklaring van de voorzitter dat een besluit al dan niet is genomen, een sluitend bewijs daarvan zonder bewijs van het aantal of het aandeel van de uitgebrachte stemmen voor of tegen.

11.3 Indien om een stemming wordt verzocht, zal deze worden gehouden op de wijze en (onderhevig aan het hierna bepaalde) hetzij onmiddellijk, hetzij na de verdaging die door de voorzitter wordt voorgeschreven. Het resultaat van de stemming wordt geacht het besluit te zijn van de vergadering waarin om deze stemming werd verzocht op de datum waarop deze werd gehouden. Een verzoek om een stemming te houden belet niet dat de vergadering wordt voortgezet voor de zaken anders dan de vraag waarvoor het verzoek werd ingediend.

11.4 Wanneer om een stemming wordt verzocht over de verkiezing van een voorzitter of over een kwestie van verdaging, zal deze onmiddellijk worden gehouden.

11.5 Bij handopsteken heeft elke persoon die in persoon aanwezig is en die een Obligatie of een stemcertificaat voorlegt of die een gevolmachtigde of een vertegenwoordiger is, één stem. Bij stemming heeft elke persoon één stem voor elk nominaal bedrag gelijk aan de minimum Nominale Waarde van de Obligaties die aldus worden voorgelegd of vertegenwoordigd door het aldus voorgelegde Stemcertificaat of waarvoor hij/zij een gevolmachtigde of vertegenwoordiger is. Onverminderd de verplichtingen van gevolmachtigden, hoeft een persoon die recht heeft op meer dan één stem niet alle stemmen te gebruiken of ze allemaal op dezelfde wijze uit te brengen.

11.6 Bij staking van stemmen heeft de voorzitter, zowel bij handopsteken als bij stemming, naast de andere stemmen die hij eventueel heeft, een beslissende stem.

11.7 Op een virtuele vergadering of een hybride vergadering wordt over een besluit dat ter stemming aan de vergadering wordt voorgelegd, een stemming gehouden in overeenstemming met paragraaf 15.3 en een dergelijke stemming wordt geacht geldig te zijn aangevraagd op het tijdstip dat is vastgesteld voor het houden van de vergadering waarop zij betrekking heeft.

12. Effect en publicatie van een Buitengewoon Besluit, een Bijzonder Quorumbesluit en een Gewoon Besluit

Een Buitengewoon Besluit, een Bijzonder Quorumbesluit en een Gewoon Besluit zullen bindend zijn voor alle Obligatiehouders, ongeacht of zij al dan niet aanwezig waren op de vergadering, en elk van hen zal verplicht zijn er dienovereenkomstig uitvoering aan te geven. Het nemen van een dergelijk besluit is een sluitend bewijs dat de omstandigheden het nemen ervan rechtvaardigen. De Emittent zal de Obligatiehouders binnen veertien dagen in kennis stellen van de goedkeuring van een Buitengewoon Besluit, een Bijzonder Quorumbesluit of een Gewoon Besluit, maar indien dit niet gebeurt, zal dit het besluit niet ongeldig maken.

13. Notulen

13.1 Van alle besluiten en beraadslagingen in elke vergadering worden notulen opgemaakt en, indien deze beweerdelijk zijn ondertekend door de voorzitter van die vergadering of van de eerstvolgende vergadering, vormen zij een sluitend bewijs van de zaken die erin behandeld worden. Totdat het tegendeel is bewezen, wordt elke vergadering waarvan de notulen aldus zijn opgesteld en ondertekend geacht op regelmatige wijze te zijn bijeengeroepen en gehouden en worden alle besluiten die zijn genomen of handelingen die bij deze vergadering zijn verricht geacht op regelmatige wijze te zijn genomen en afgehandeld.

13.2 De notulen moeten worden gepubliceerd op de website van de Emittent binnen vijftien dagen nadat ze zijn aangenomen.

14. Schriftelijke Besluiten en Elektronische Toestemming

14.1 Zolang de Obligaties in gedematerialiseerde vorm zijn en vereffend worden via het NBB-SSS, dan zal, met betrekking tot enige zaken die door de Emittent worden voorgesteld:

(a) Indien de bepalingen van het door de Emittent voorgestelde besluit aan de Obligatiehouders zijn meegedeeld via het (de) relevante effectenvereffeningssyste(e)m(en) zoals bepaald in onderstaande subparagrafen (a) en/of (b), zal de Emittent het recht hebben om te vertrouwen op de goedkeuring van een dergelijk besluit die wordt gegeven door middel van elektronische toestemmingen die via de elektronische communicatiesystemen van het (de) relevante effectenvereffeningssyste(e)m(en) worden meegedeeld aan de Agent of een andere gespecificeerde agent in overeenstemming met hun operationele regels en procedures door of namens de houders van niet minder dan 75% in hoofdsom van de uitstaande Obligaties (het “Vereiste Aandeel”) tegen sluitingstijd op de Vastgestelde Datum (“Elektronische Toestemming”). Enig besluit dat op dergelijke wijze wordt aangenomen, zal bindend zijn voor alle Obligatiehouders, zelfs indien de relevante toestemming of instructie gebrekkig blijkt te zijn. De Emittent is tegenover niemand aansprakelijk of verantwoordelijk voor dergelijk vertrouwen.

(i) Wanneer een voorstel wordt gedaan voor een besluit dat als een Elektronische Toestemming moet worden aangenomen, wordt daarvan ten minste vijftien dagen van tevoren (exclusief de dag waarop de kennisgeving wordt gedaan en de dag waarop de bevestigende toestemmingen zullen worden geteld) kennisgegeven aan de Obligatiehouders via het (de) relevante effectenvereffeningssyste(e)m(en). Opdat de Obligatiehouders hun toestemmingen kunnen geven met betrekking tot het voorgestelde besluit, zal de kennisgeving voldoende gedetailleerd de wijze specificeren waarop hun toestemmingen kunnen worden gegeven (met inbegrip van, in voorkomend geval, het blokkeren van hun rekeningen in het (de) relevante effectenvereffeningssyste(e)m(en)) en het tijdstip en de datum (de “Vastgestelde Datum”) waarop zij moeten zijn ontvangen om deze toestemmingen geldig te kunnen geven, in elk geval onderworpen aan en in overeenstemming met de operationele regels en procedures van het (de) relevante effectenvereffeningssyste(e)m(en).

(ii) Indien, op de Vastgestelde Datum waarop de toestemmingen met betrekking tot een Elektronische Toestemming voor het eerst worden geteld, deze toestemmingen niet het Vereiste Aandeel vertegenwoordigen, wordt het besluit geacht te zijn verworpen. Deze vaststelling wordt schriftelijk aan de Agent meegedeeld.

Een andere mogelijkheid is dat de Emittent de Obligatiehouders er verder van in kennis stelt dat het besluit opnieuw zal worden voorgesteld op een datum en voor een periode zoals bepaald door de Emittent. Dergelijke kennisgeving moet de Obligatiehouders ervan op de hoogte brengen dat er onvoldoende toestemmingen werden ontvangen in verband met het oorspronkelijk besluit en de informatie vermeld in subparagraaf a) hierboven. Met betrekking tot een dergelijke verdere kennisgeving worden verwijzingen naar de “Vastgestelde Datum” dienovereenkomstig geïnterpreteerd.

Om twijfel te voorkomen, een Elektronische Toestemming mag alleen worden gebruikt met betrekking tot een door de Emittent voorgesteld besluit dat dan niet het onderwerp is van een vergadering die geldig is bijeengeroepen in overeenstemming met paragraaf 5 hierboven, tenzij die vergadering wordt of zal worden geannuleerd of ontbonden.

(a) Voor zover geen Elektronische Toestemming wordt gevraagd in overeenstemming met paragraaf 14.1(a), zal, indien toegestaan door de Emittent, een besluit voor alle doeleinden even geldig en effectief zijn als een Buitengewoon Besluit, een Bijzonder Quorumbesluit of een Gewoon Besluit aangenomen op een vergadering van Obligatiehouders die geldig bijeengeroepen en gehouden wordt, op voorwaarde dat de bepalingen van het voorgestelde besluit vooraf aan de Obligatiehouders zijn meegedeeld via het (de) relevante effectenvereffeningsyste(e)m(en). Een dergelijk schriftelijk besluit kan vervat zijn in één document of in meerdere documenten in dezelfde vorm, elk ondertekend door of namens één of meer Obligatiehouders. Om te bepalen of een schriftelijk besluit geldig werd genomen, heeft de Emittent het recht om te vertrouwen op de schriftelijke toestemming of instructies die rechtstreeks aan de Emittent zijn gegeven (a) door rekeninghouders in het (de) effectenvereffeningssyste(e)m(en) met rechten op de Obligaties of (b) wanneer de rekeninghouders een dergelijk recht hebben namens een andere persoon, op schriftelijke toestemming van of schriftelijke instructie door de persoon geïdentificeerd door die rekeninghouder voor wie dergelijk recht wordt gehouden. Voor de vaststelling van het recht om een dergelijke toestemming of instructie te geven, heeft de Emittent het recht om te vertrouwen op elk certificaat of ander document dat is uitgegeven door, in het geval van (a) hierboven, het NBB-SSS, Euroclear, Clearstream Banking Frankfurt of enig ander relevant alternatief effectenvereffeningssysteem (het “relevante effectenvereffeningssysteem”) (met inbegrip van enig Alternatief Vereffeningssysteem(indien van toepassing) (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden, sectie 2(1) (Definities)) en, in het geval van (b) hierboven, het relevante effectenvereffeningssysteem en de rekeninghouder die door het relevante effectenvereffeningssysteem is geïdentificeerd met het oog op (b) hierboven. Elk besluit dat op dergelijke wijze wordt aangenomen, zal bindend zijn voor alle Obligatiehouders, zelfs indien de relevante toestemming of instructie gebrekkig blijkt te zijn. Elk dergelijk certificaat of ander document zal voor alle doeleinden beslissend en bindend zijn. Elk dergelijk certificaat of ander document kan elke vorm van verklaring of afdruk van elektronische bestanden bevatten die door het relevante effectenvereffeningssysteem (met inbegrip van Euroclear’s EUCLID of Clearstream Banking Frankfurt’s CreationOnline system) worden verstrekt in overeenstemming met diens gebruikelijke procedures en waarin de rekeninghouder van een bepaalde hoofdsom of nominaal bedrag aan Obligaties duidelijk wordt geïdentificeerd samen met het bedrag van dergelijke deelneming. De Emittent is tegenover niemand aansprakelijk op grond van het feit dat deze een certificaat of ander document met die strekking dat door een dergelijke persoon zou zijn afgegeven en vervolgens als vervalst of niet authentiek wordt beschouwd, als geldig heeft aanvaard of niet heeft afgewezen.

14.2 Een Schriftelijk Besluit of Elektronische Toestemming geldt als een Buitengewoon Besluit, een Bijzonder Quorumbesluit of een Gewoon Besluit. Een Schriftelijk Besluit en/of Elektronische Toestemming zal bindend zijn voor alle Obligatiehouders, ongeacht of zij al dan niet hebben deelgenomen aan een dergelijk Schriftelijk Besluit en/of Elektronische Toestemming.

15. Bijkomende bepalingen die van toepassing zijn op virtuele en/of hybride vergaderingen

15.1 De Emittent (met de voorafgaande goedkeuring van de Agent) kan beslissen om een virtuele vergadering of een hybride vergadering te houden en zal, in dergelijk geval, details verschaffen over de middelen voor Obligatiehouders of hun gevolmachtigden of vertegenwoordigers om de vergadering bij te wonen, eraan deel te nemen en/of er het woord te nemen, met inbegrip van het te gebruiken elektronische platform.

15.2 De Emittent of de voorzitter (in elk geval, met de voorafgaande goedkeuring van de Agent) kan elke regeling treffen en elke vereiste of beperking opleggen die nodig is om de identificatie van de personen die gerechtigd zijn om deel te nemen aan de virtuele vergadering of hybride vergadering en de geschiktheid van het elektronische platform te verzekeren. Alle documentatie die moet worden doorgegeven tussen personen op of ten behoeve van de virtuele vergadering of personen die de hybride vergadering bijwonen via het elektronische platform (in elk geval, in welke hoedanigheid dan ook) moet worden gecommuniceerd via e-mail (of een ander elektronisch communicatiemiddel zoals goedgekeurd door de Agent).

15.3 Over alle besluiten die aan een virtuele of hybride vergadering worden voorgelegd, wordt gestemd door middel van een stemming in overeenstemming met paragraaf 15.3 tot en met 15.6 hierboven.

15.4 Personen die een virtuele vergadering of hybride vergadering via het elektronische platform willen bijwonen, eraan willen deelnemen, erin willen spreken of zich erbij willen voegen, moeten ervoor zorgen dat zij toegang

hebben tot de faciliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, IT-systemen, apparatuur en connectiviteit) die nodig zijn om dat te kunnen doen.

15.5 Om te bepalen of personen een virtuele vergadering of een hybride vergadering via het elektronische platform bijwonen, eraan deelnemen of zich erbij voegen, is het niet van belang of twee of meer leden die de vergadering bijwonen zich op dezelfde fysieke locatie als elkaar bevinden of hoe ze met elkaar kunnen communiceren.

15.6 Twee of meer personen die zich niet op dezelfde fysieke locatie als elkaar bevinden, wonen een virtuele vergadering of hybride vergadering bij indien hun omstandigheden zodanig zijn dat indien zij spreek- of stemrechten hebben (of zouden hebben) op die vergadering, zij in staat zijn (of zouden zijn) deze uit te oefenen.

15.7 De voorzitter van de vergadering behoudt zich het recht voor om de stappen te ondernemen die de voorzitter naar eigen goeddunken zal bepalen om verstoring van de vergadering te vermijden of tot een minimum te beperken, welke stappen (zonder beperking) kunnen inhouden, in het geval van een virtuele vergadering of een hybride vergadering, het dempen van de elektronische verbinding met de vergadering van de persoon die dergelijke verstoring veroorzaakt voor een periode die de voorzitter kan bepalen.

15.8 De Emittent kan (met de voorafgaande goedkeuring van de Agent) de regelingen treffen die zij gepast acht om diegenen die een virtuele vergadering of een hybride vergadering bijwonen in staat te stellen om hun spreek- of stemrechten uit te oefenen.

15.9 Een persoon is in staat om het recht uit te oefenen om te spreken op een virtuele vergadering of een hybride vergadering wanneer die persoon in staat is om te communiceren met alle aanwezigen op de vergadering, tijdens de vergadering, zoals bedoeld in de relevante bepalingen van deze Bijlage.

15.10 Een persoon is in staat om het stemrecht uit te oefenen op een virtuele vergadering of een hybride vergadering wanneer:

(a) die persoon in staat is om tijdens de vergadering te stemmen op besluiten die tijdens de vergadering ter stemming worden gebracht; en

(b) de stemmen van die persoon in aanmerking kunnen worden genomen om te bepalen of die besluiten al dan niet worden aangenomen op hetzelfde moment als de stemmen van alle andere personen die de vergadering bijwonen en die stemgerechtigd zijn op die vergadering.

15.11 De Agent is niet verantwoordelijk of aansprakelijk jegens de Emittent of enige andere persoon voor de veiligheid van het elektronische platform dat wordt gebruikt voor een virtuele vergadering of hybride vergadering of voor de toegankelijkheid of connectiviteit of het gebrek aan toegankelijkheid of connectiviteit voor een virtuele vergadering of hybride vergadering.

Bijlage 2 Formulier van Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put / Formulier van Kennisgeving van Uitoefening van de Belangrijke Herstructurering Put

Obligatiehouders die de putoptie wensen uit te oefenen naar aanleiding van een [Controlewijziging / Belangrijke Herstructurering] overeenkomstig Voorwaarde [5(2) / 5(3)] zullen tijdens de [Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode

/ Belangrijke Herstructurering Put Uitoefeningsperiode] een behoorlijk ingevulde en ondertekende [Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put / Kennisgeving van Uitoefening van de Belangrijke Herstructurering Put] moeten neerleggen bij de relevante Tussenpersoon.

Dergelijke Tussenpersoon is de bank of andere financiële tussenpersoon via dewelke de Obligatiehouder de Obligaties aanhoudt.

Aan: [Details van de Tussenpersoon via dewelke de Obligatiehouder de Obligaties aanhoudt]

WorxInvest NV

naamloze vennootschap naar Belgisch recht

5,10% vastrentende obligaties met vervaldag 16 oktober 2030 (uitgegeven in coupures van EUR 1.000 en zoals beschreven in het Prospectus van 1 oktober 2024)

ISIN: BE0390159250 – Common Code: 291341390

(de “Obligaties”)

[KENNISGEVING VAN UITOEFENING VAN DE CONTROLEWIJZIGING PUT / KENNISGEVING VAN UITOEFENING VAN DE BELANGRIJKE HERSTRUCTURERING PUT]

Door deze naar behoren ingevulde [Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put / Kennisgeving van Uitoefening van de Belangrijke Herstructurering Put] aan de Agent te sturen in overeenstemming met Voorwaarde [5(2) / 5(3)], oefent de ondergetekende houder van de hieronder gespecificeerde Obligaties diens optie uit om dergelijke Obligaties vervroegd te laten terugbetalen in overeenstemming met Voorwaarde [5(2) / 5(3)] op de [Controlewijziging Put Datum / Belangrijke Herstructurering Put Datum] die valt op (van toepassing zijnde put datum invullen)

De ondergetekende houder van dergelijke Obligaties bevestigt hierbij aan de Emittent dat (i) hij/zij/het het bedrag aan Obligaties gespecificeerd in deze [Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put / Kennisgeving van Uitoefening van de Belangrijke Herstructurering Put] aanhoudt en (ii) hij/zij/het zich ertoe verbindt dergelijke Obligaties niet te verkopen of over te dragen tot de hierboven gespecificeerde [Controlewijziging Put Datum / Belangrijke Herstructurering Put Datum].

Nominaal bedrag van aangehouden Obligaties:

EUR ([bedrag in cijfers] Euro)

Nominaal bedrag van Obligaties ten aanzien waarvan de ondergetekende houder diens optie wenst uit te oefenen om dergelijke Obligaties vervroegd af te laten lossen overeenkomstig Voorwaarde [5(2) / 5(3)] (wat alle van diens aangehouden Obligaties moeten zijn):

EUR ([bedrag in cijfers] Euro)

Contactgegevens van de Obligatiehouder:

Naam of Bedrijf:

Adres:

Telefoonnummer:

Betalingsinstructies:

Gelieve de betaling met betrekking tot de Obligaties die vervroegd moeten worden afgelost overeenkomstig Voorwaarde [5(2) / 5(3)] te verrichten door overschrijving in euro op de volgende bankrekening:

Naam van de bank: Kantooradres: Rekeningnummer:

De ondergetekende houder van de Obligaties bevestigt dat de betaling met betrekking tot de teruggekochte Obligaties zal gebeuren tegen debitering van zijn/haar/diens effectenrekeningnummer (van toepassing zijnde effectenrekeningnummer invullen)

bij (van toepassing zijnde naam en adres van de bank

invullen)

voor het bovenvermelde nominale bedrag aan Obligaties.

Alle kennisgevingen en mededelingen met betrekking tot deze [Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put / Kennisgeving van Uitoefening van de Belangrijke Herstructurering Put] dienen te worden verzonden naar het adres van de Obligatiehouder zoals hierboven vermeld.

Termen gebruikt en niet anders gedefinieerd in deze [Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put / Kennisgeving van Uitoefening van de Belangrijke Herstructurering Put] hebben de betekenis daaraan gegeven in de voorwaarden van de Obligaties.

Handtekening van de houder:

Datum:

N.B. De Agent zal in geen geval aansprakelijk zijn ten opzichte van enige Obligatiehouder of enige andere persoon voor enig verlies of schade voortvloeiend uit een handeling, verzuim of nalatigheid van de Agent met betrekking tot de betreffende Obligaties of enige van hen, tenzij dergelijk verlies of schade werd veroorzaakt door fraude of nalatigheid van de Agent.

DEZE [KENNISGEVING VAN UITOEFENING VAN DE CONTROLEWIJZIGING PUT / KENNISGEVING VAN UITOEFENING VAN DE BELANGRIJKE HERSTRUCTURERING PUT] ZAL NIET GELDIG ZIJN TENZIJ (I) ALLE PARAGRAFEN DIE MOETEN WORDEN INGEVULD NAAR BEHOREN ZIJN INGEVULD EN (II) ZE NAAR BEHOREN IS ONDERTEKEND EN VERZONDEN NAAR DE RELEVANTE TUSSENPERSOON.

OBLIGATIEHOUDERS WORDT AANGERADEN OM BIJ DE RELEVANTE TUSSENPERSOON NA TE GAAN WANNEER DEZE TUSSENPERSOON DE INGEVULDE [KENNISGEVING VAN UITOEFENING VAN DE CONTROLEWIJZIGING PUT / KENNISGEVING VAN UITOEFENING VAN DE BELANGRIJKE HERSTRUCTURERING PUT] ZOU MOETEN ONTVANGEN OM ERVOOR TE ZORGEN DAT DE [KENNISGEVING VAN UITOEFENING VAN DE CONTROLEWIJZIGING PUT / KENNISGEVING VAN UITOEFENING VAN DE BELANGRIJKE HERSTRUCTURERING PUT] WORDT BEZORGD AAN EN DE TERUG TE BETALEN OBLIGATIES WORDEN OVERGEMAAKT OP DE REKENING VAN DE AGENT VOOR REKENING VAN DE EMITTENT TEGEN DE RELEVANTE [CONTROLEWIJZIGING PUT DATUM

/ BELANGRIJKE HERSTRUCTURERING PUT DATUM].

ZODRA GELDIG GEGEVEN, IS DEZE [KENNISGEVING VAN UITOEFENING VAN DE CONTROLEWIJZIGING PUT / KENNISGEVING VAN UITOEFENING VAN DE BELANGRIJKE HERSTRUCTURERING PUT] ONHERROEPELIJK, ONVERMINDERD DE TOEPASSING VAN VOORWAARDE 5(3)(D).

Bijlage 3 Formulier van Nalevingscertificaat

WORXINVEST NV

naamloze vennootschap naar Belgisch recht

met zetel gevestigd te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0802.842.472, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen

(de “Emittent”)

5,10% vastrentende obligaties met vervaldag 16 oktober 2030 voor een totaal nominaal bedrag van minimum EUR 150.000.000 en een totaal nominaal bedrag van maximum EUR 250.000.000 (de “Obligaties”)

Er wordt verwezen naar Voorwaarden 7(2) (Schuldratio) en 7(3) (Publicatie van de Schuldratio en Netto-Actiefwaarde) van de Voorwaarden van de Obligaties (de “Voorwaarden”). Termen met een hoofdletter die hierin niet gedefinieerd zijn, hebben dezelfde betekenis als daaraan gegeven in de Voorwaarden.

Op [30 juni / 31 december / andere] [jaar] was de Schuldratio gelijk aan [●].

Op [30 juni / 31 december / andere] [jaar] was de Netto-Actiefwaarde gelijk aan [●]. Op [30 juni / 31 december] [jaar] waren de Materiële Vennootschappen [●].

Wij bevestigen dat (i) de commissaris van de Emittent procedures heeft uitgevoerd ter validatie van de nauwkeurige en consistente toepassing van de (reële waarde) waarderingsregels van de Emittent evenals de hypotheses, veronderstellingen en gegevens voor de waarderingen tegen reële waarde, (ii) de commissaris van de Emittent over dergelijke procedures bevindingen verslag heeft uitgebracht en de Schuldratio heeft gecertificeerd, en (iii) de Emittent rekening heeft gehouden met alle opmerkingen en bevindingen van de commissaris (indien van toepassing)17.

WORXINVEST NV

als Emittent

Naam:	Naam:
Titel: Chief Financial Officer	Tite: Bestuurder

17 Toe te voegen in elk Nalevingscertificaat dat wordt uitgegeven met betrekking tot de periode die eindigt op 31 december.

DEEL 6 – CLEARING EN VEREFFENING

De Obligaties zullen worden aanvaard voor clearing en vereffening in het NBB-SSS onder de ISIN code BE0390159250 en Common Code 291341390 en zullen bijgevolg onderworpen zijn aan de NBB-SSS Regelgeving.

Het aantal Obligaties in omloop op gelijk welk ogenblik zal worden ingeschreven in het register van de geregistreerde effecten van de Emittent op naam van de NBB.

Toegang tot het NBB-SSS kan worden verkregen via de deelnemers aan het NBB-SSS waarvan het lidmaatschap effecten zoals de Obligaties omvat.

Tot de deelnemers aan het NBB-SSS behoren bepaalde banken, beursvennootschappen en OeKB, SIX SIS, Euroclear, Clearstream Banking Frankfurt, Iberclear, Euroclear France, Euronext Securities Milan, Euroclear Securities Porto, en LuxCSD. Dienovereenkomstig komen de Obligaties in aanmerking om vereffend te worden door, en bijgevolg aanvaard te worden door, OeKB, SIX SIS, Euroclear, Clearstream Banking Frankfurt, Iberclear, Euroclear France, Euronext Securities Milan, Euroclear Securities Porto, en LuxCSD en beleggers kunnen hun Obligaties aanhouden op effectenrekeningen bij OeKB, SIX SIS, Euroclear, Clearstream Banking Frankfurt, Iberclear, Euroclear France, Euronext Securities Milan, Euroclear Securities Porto, en LuxCSD.

Overdrachten van belangen in de Obligaties zullen tussen de deelnemers aan het NBB-SSS worden uitgevoerd in overeenstemming met de regels en operationele procedures van het NBB-SSS. Overdrachten tussen beleggers zullen gebeuren in overeenstemming met de respectieve regels en operationele procedures van de deelnemers aan het NBB-SSS via dewelke zij hun Obligaties houden.

Belfius Bank SA/NV, met zetel gevestigd te Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, zal de verplichtingen van betaalagent uitvoeren die worden opgenomen in de Agentuurovereenkomst met betrekking tot de Obligaties.

De Emittent en de Agent zijn geenszins verantwoordelijk voor de behoorlijke nakoming door het NBB-SSS of door de deelnemers aan het NBB-SSS van hun verplichtingen ingevolge hun respectieve regels en operationele procedures.

DEEL 7 – BESCHRIJVING VAN DE EMITTENT

1. Algemene informatie over de Emittent

(1) Naam, rechtsvorm en duur

De juridische naam van de Emittent is “WorxInvest”. De Emittent is een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht op 15 juni 2023. De Emittent is opgericht voor een onbepaalde duur.

(2) Zetel, ondernemingsnummer en LEI

De Emittent heeft diens zetel te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0802.842.472 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), LEI 69940023AY3ARWCDCM61.

(3) Contactgegevens en website

De Emittent kan gecontacteerd worden op het telefoonnummer x00 (0) 000 00 00 en via het e-mailadres xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx. Aanvullende informatie is opgenomen op de website van de Emittent (xxx.xxxxxxxxxx.xxx). Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, maakt de informatie op de website van de Emittent geen deel uit van, en is dit niet opgenomen door middel van verwijzing in, dit Prospectus.

(4) Voorwerp

(a) Het voorwerp van de Emittent, zoals vermeld in Artikel 4 van diens statuten, is als volgt:

(i) De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening, alsook in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:

(A) de activiteiten van een investeringsvennootschap en holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer:

(I) het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van participaties, belangen of deelnemingen, het investeren of zich op andere wijze interesseren in bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, groeperingen, organisaties, bedrijvigheden, samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet genoteerd op de beurs en al dan niet bij wijze van meerderheidsparticipatie;

(II) het beheren, het kapitaliseren en het valoriseren van de hoger vermelde participaties, belangen en beleggingen, onder andere door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te geven aan de raad van bestuur, casu quo de raad van toezicht, de directieraad en de eventuele andere bestuursorganen en adviescomités, bij de controle of de vereffening van de entiteiten, waarin zij een participatie heeft, en door het verlenen van technische, zakelijke, administratieve, juridische, financiële of andere adviserende diensten of bijstand;

(III) het verstrekken van financieringen aan de hiervoor bedoelde entiteiten door middel van het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of het verhandelen op enige andere wijze van aandelen, opties, inschrijvingsrechten (warrants), of andere effecten of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of het verhandelen op enige andere wijze van leningen, (converteerbare) obligaties, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;

(IV) het bevorderen, het plannen en het coördineren van de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, onder andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;

(V) het aanhouden in andere vennootschappen van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten (warrants) en andere effecten waarvan de wet certificering toestaat op basis van overeenkomsten tot certificering van dergelijke effecten gesloten met derdencertificaathouders, al dan niet met medewerking van de vennootschap waarvan de effecten worden gecertificeerd; het nemen van het initiatief tot dergelijke certificeringen van effecten, met inbegrip van het optreden als emittent van certificaten, en het stellen van alle verrichtingen die betrekking hebben op en nuttig zijn voor dergelijke certificeringen van effecten, met

inbegrip van het voorbehouden van de opbrengsten of de inkomsten uit zulke gecertificeerde effecten aan de houders van de certificaten die betrekking hebben op die effecten en het betaalbaar stellen en doorstorten van zulke inkomsten en opbrengsten ten voordele van de begunstigde certificaathouders;

(VI) het afsluiten van alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;

(VII) het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen, groepen, samenwerkingsverbanden en ander entiteiten waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen het stellen van alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met de activiteiten van een holding- en investeringsvennootschap;

(VIII) het in het algemeen uitoefenen van investeringsactiviteiten en het beheren van investeringsfondsen;

(IX) het beleggen van liquiditeiten of activa in effecten, cash, roerende waarden of onroerende goederen in de meeste brede betekenis van het woord;

(X) het uitoefenen van de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere vennootschappen, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, en andere rechtspersonen;

(XI) het oprichten en beheren van vennootschappen en andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, en het uitgeven van alle soorten effecten, aandelen en obligaties in het kader van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft;

(B) het verwerven of het ontwikkelen van werkinstrumenten en concepten die ondersteuning en bijstand kunnen bieden aan ondernemingen en hun organisaties, in alle sectoren, met het oog op de bevordering van de activiteiten en de verwezenlijking van de doelen die deze ondernemingen tot voorwerp hebben, in de meest brede zin, inbegrepen initiatieven in het kader van sociale investeringen (“corporate social responsibility”);

(C) de activiteiten van een vastgoedvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer:

(I) het beheren, het onderhouden, het aanhouden, het exploiteren, het huren, het verhuren, het aankopen, het verkopen en het ruilen van vastgoed, waaronder worden begrepen onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals erfpacht- en opstalrechten, zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, en alle daarmee gerelateerde vastgoedverrichtingen, inclusief de huurfinanciering;

(II) de uitvoering en de coördinatie van alle onroerende werkzaamheden, omvattende alle bouw- en verbouwingswerkzaamheden, werkzaamheden betreffende de afwerking en het inrichten van gebouwen, herstellingswerkzaamheden, onderhoudswerken, schoonmaakwerken en afbraakwerken van alle onroerende goederen, in hun geheel of voor een gedeelte, alsook alle verrichtingen die betrekking hebben op de levering en plaatsing van roerende goederen, zodanig dat ze onroerend worden door hun bestemming;

(III) de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen;

(IV) het beheer van onroerende goederen die toebehoren aan andere vennootschappen, die al dan niet verbonden zijn met onderhavige vennootschap;

(V) het verlenen van diverse diensten aan huurders, gebruikers ter bede, alsook andere gebruikers, erfpachters, opstalhouders en andere houders van zakelijke rechten op de grond en/of de constructies.

Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële roerende en onroerende verrichtingen die rechtstreeks of

onrechtstreeks verbonden zijn met of bijdragen tot haar voorwerp, verwezenlijken; zij mag alle garanties verstrekken, zich borg stellen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken, waaronder haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip van haar handelsfonds, in pand geven en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarden dat zij er zelf belang bij heeft; zij mag tevens optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan de entiteiten waarin zij participeert.

Alle verrichtingen waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist zijn, zal de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen ervan en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving bij het ondernemingsloket werd bekomen.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen.

(5) Boekjaar

Het boekjaar van de Emittent vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december in elk jaar.

(6) Wetgeving die diens activiteiten regelt

De Emittent is onderworpen aan de bestaande en toekomstige vennootschapswet- en regelgeving van België en aan diens statuten, alsook aan alle andere wetten die op haar van toepassing zijn.

2. Organisatiestructuur

(1) Structuur van de Groep

De Emittent is eigendom van WorxInvest Subholding NV (“WorxInvest Subholding”) (die 100% van de aandelen van de Emittent aanhoudt), die op haar beurt eigendom is van WorxInvest Holding NV (“WorxInvest Holding”), die eigendom is van SD Worx for Society CV/SO (“SD Worx for Society”). SD Worx for Society is op haar beurt eigendom van twee private stichtingen: private stichting SD en private stichting SD Patrimonium (de “Stichtingen”), die respectievelijk 39,60% en 60,36% in SD Worx for Society houden.18 Aangezien er geen overeenkomsten bestaan met betrekking tot de controle over de Groep (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden, sectie 2(1) (Definities)), heeft de private stichting SD Patrimonium de uiteindelijke controle over de Emittent. De Emittent houdt 0,04% aan in SD Worx for Society.

Bepaalde aandelen die WorxInvest Subholding aanhoudt in de Emittent zijn gecertificeerd door WorxInvest Subholding ten voordele van de bestuurders, managers en werknemers van de Groep (de “Certificaten”). De Certificaten verlenen de begunstigden de economische rechten op de onderliggende aandelen van de Emittent, terwijl de andere rechten verbonden aan de aandelen (met inbegrip van stemrechten en voorkeurrechten) worden uitgeoefend door WorxInvest Subholding.

De Emittent treedt op als holdingvennootschap voor de verschillende dochtervennootschappen, joint ventures, geassocieerde vennootschappen en participaties van de Groep. Op de datum van dit Prospectus houdt de Emittent participaties in de volgende entiteiten.

- 26,19% in i3-Group Holding NV;

- 76,92% in Hazelheartwood BV;

- 14,35% in Assusoft NV;

- 100% in WorxInvest Horizon BV (“WorxInvest Horizon”);

- 100% in SD Worx Real Estate NV (“SD Worx Real Estate”);

- 100% in HR Pay Solutions NV (“HR Pay”);

- 77,5% in SD Worx NV (“SD Worx”); en

- 29,56% in Gimv NV (“Gimv”).

Hieronder volgt een vereenvoudigd organigram dat de Groep en haar belangrijkste participaties op de datum van dit Prospectus omvat. Om een duidelijk en beknopt overzicht te geven van de juridische structuur van de Groep, zijn niet alle leden van de Groep opgenomen. Dit organigram toont de leden van de Groep van de Emittent die de activiteiten ondernemen op de datum van dit Prospectus.

Op de datum van dit Prospectus kwalificeren de volgende entiteiten als Materiële Vennootschappen (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden, sectie 2(1) (Definities)).

- SD Worx

- SD Worx People Solutions

18 Eén aandeel in SD Worx for Society wordt gehouden door de Emittent.

60,36%

26,19%

100%

76,92%

100%

14,35%

100%

0,04%

100%

77.5%

100%

100%

WorxInvest NV

WorxInvest Horizon BV

HR Pay Solutions NV

SD Worx Real Estate NV

Assusoft NV

WorxInvest Subholding NV

Hazelheartwood BV

WorxInvest Holding NV

I3-Group Holding NV

Private Stichting SD Patrimonium

SD Worx For Society cv/so

Gimv NV

100%

100%

29,56%

Private Stichting SD

39,60%

Subsidiaries (45)

Subsidiaries (7)

SD Worx NV

SD Worx Staffing & Career Solutions NV

SD Worx People Solutions NV

SD Worx Sociaal Secretariaat VZW*

* SD Worx Sociaal Secretariaat VZW is een volgens IFRS verbonden partij. Ze heeft geen aandeelhouders, maar haar leden zijn verbonden met de Groep.

Naast de voordelen die worden gegenereerd door haar eigen activiteiten (in het bijzonder haar investering in verschillende fondsen, voor meer informatie, zie Deel 7, sectie 4 (Bedrijfsoverzicht)), steunt de Emittent op de voordelen die worden gegenereerd door de bovenvermelde dochtervennootschappen en participaties in joint ventures en geassocieerde vennootschappen door de Groep. Op 30 juni 2024 was 5,02% van de inkomsten van de Emittent afkomstig van haar eigen activiteiten (inclusief ontvangen uitkeringen van fondsen).

Joint ventures zijn die vennootschappen waarover de Groep slechts gezamenlijke zeggenschap heeft. Geassocieerde vennootschappen zijn die entiteiten waarin de Emittent geen zeggenschap heeft over het financiële en operationele beleid, en waarin hij respectievelijk slechts een significante invloed of invloed heeft. De joint ventures en geassocieerde vennootschappen worden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode (zie ook Deel 7, sectie 7 (Geselecteerde financiële informatie)). Participaties in investeringen waarover de Emittent geen zeggenschap heeft of waarin hij geen significante invloed uitoefent, worden geboekt tegen reële waarde (bijv. de fondsen voor WorxInvest Horizon is of vormt een general partner). Op de datum van dit Prospectus is Xxxx de belangrijkste geassocieerde vennootschap van de Groep, waarin de Emittent 29,56% van de aandelen aanhoudt. Voor meer informatie over Gimv en het aandeelhouderschap van de Emittent in Gimv (inclusief aankopen na de aankondiging van de initiële transactie), zie Deel 7, sectie 5(2) (Trendinformatie en recente gebeurtenissen).

(2) Strategie

De Emittent is begonnen aan een expansietraject en is geëvolueerd naar een groeigerichte en gediversifieerde investeringsmaatschappij en beheerder van alternatieve activa. De investeringsbenadering van de Emittent is tweeledig. Vooral in samenwerking met Gimv doet de Emittent aan directe (co-)investeringen, waarbij zij strategische aandeelhoudersposities inneemt als ankerinvesteerder in zowel private als publieke bedrijven in heel Europa. Als meerderheidsaandeelhouder van SD Worx en referentieaandeelhouder van Gimv ondersteunt de Emittent actief de internationale expansie van haar portefeuillebedrijven.

Via haar dakfonds WorxInvest Horizon I heeft de Emittent bijkomend kapitaal opgehaald om een gediversifieerde portefeuille uit te bouwen van zeer goed presterende buy-out- en groeifondsen die actief zijn in Europa en Noord-Amerika.

Andere alternatieve activaklassen die de Emittent onderzoekt, zijn onder meer vastgoed en infrastructuur.

Gesteund door ervaren financiële professionals, een uitgebreid netwerk van sectorexperts en een goed doordachte investeringsstrategie, streeft de Emittent ernaar een betrouwbare partner met toegevoegde waarde te zijn. Het overkoepelende doel is om duurzame waardecreatie op lange termijn te bevorderen en tegelijkertijd een positieve maatschappelijke impact te hebben.

De Emittent controleert HR en payroll dienstverlener SD Worx. WorxInvest Subholding, sinds 2018, en de Emittent sinds 2023 (zie de inbreng van algemeenheid, hieronder uiteengezet in Deel 7, sectie 3(1) (Geschiedenis) zijn opgericht om haar investeringsactiviteiten te consolideren. De Emittent bouwt een alternatieve beleggingsportefeuille uit, beheert de portefeuille van SD Worx Real Estate en blijft SD Worx ondersteunen in haar groeitraject.

De Groep bouwt voort op de meer dan 75 jaar ervaring van de marktleider, de kenmerkende innovatiedrang en de nadruk op externe groei.

De Groep is gestructureerd rond drie subgroepen.

A. Directe en indirecte investeringen (meer dan 20% van de Netto-Actiefwaarde)

Het eerste segment heeft betrekking op de directe en indirecte investeringen van de Groep en is het segment waarin de Emittent actief is. Meer bepaald investeert de Emittent, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, via haar geassocieerde vennootschap Gimv, in en bouwt zij als langetermijneigenaar aan toonaangevende bedrijven met een positieve maatschappelijke impact. Verder bouwt de Emittent, onder andere via WorxInvest Horizon, aan een gediversifieerde (en dus minder risicovolle) portefeuille van investeringen in private-equityfondsen met een hoog potentieel.

Directe investeringen

De Emittent past de volgende investeringscriteria toe voor haar directe investeringen (voor zover niet nagestreefd door haar geassocieerde vennootschap Gimv, zie Deel 7, sectie 5(2) (Trendinformatie en recente gebeurtenissen) met betrekking tot de toewijzing van ondernemingsopportuniteiten tussen de Groep en Gimv):

(a) vooral in samenwerking met Gimv (co-)investeert de Groep in bedrijven die op zoek zijn naar een langere hold of die de volgende stap in hun traject willen financieren: groei & expansie, fusies & overnames, internationalisering, opvolgingsplanning, MBO (management buy-out), enz.

(b) de Groep staat open voor zowel minderheids- (waarbij de Groep een minderheidsbelang verwerft in het doelbedrijf) als meerderheidsinvesteringen (waarbij de Groep een meerderheidsbelang verwerft in het doelbedrijf). Deze minderheidsfilosofie stelt verkopers in staat om de controle over hun bedrijf te behouden en tegelijkertijd kapitaal op te halen en te profiteren van de expertise die de Groep kan bieden;

(c) het investeringsbeleid van de Groep is gebaseerd op maatschappelijke megatrends. Situaties waarin de Groep toegevoegde waarde kan bieden, zijn onder andere het ondersteunen van de organisatie bij digitale transformatie en verandering, het toekomstbestendig maken van de HR- en organisatiestructuur, het deelnemen aan strategische discussies en het begeleiden van financiële, juridische en fusie- en overnameprocessen;

(d) door haar nabijheid kan de Groep nauwe relaties ontwikkelen met haar partners. Ze richt zich daarom op bedrijven met beslissingscentra in Europa; en

(e) de Groep richt zich op transactiegroottes tot EUR 200 miljoen.

De Groep onderscheidt zich van concurrerende investeringsmaatschappijen door een unieke toegevoegde waarde te bieden aan haar portefeuillebedrijven met een breed scala aan ondersteunende diensten die zijn afgestemd op specifieke behoeften:

(a) unieke en nuttige ondersteuning bij HR- en IT-gerelateerde onderwerpen, dankzij de nauwe samenwerking van de Groep met professionals van SD Worx;

(b) intensief advies en praktische ondersteuning op het vlak van bedrijfsstrategie, operaties, bedrijfsfinanciering, geografische expansie, buy & build-strategie, enz. van het multidisciplinaire en ervaren team;

(c) actieve monitoring en ondersteuning van de ESG-progressie via een ESG-actieplan op maat;

(d) het aanbieden van een aantrekkelijke investeringsstructuur;

(e) toegewijd partnerschap dankzij de nabijheid, uitgebreide ondersteuning, afstemming op het management en ‘geduldige’ langetermijninvesteringen; en

(f) flexibel optimalisatieadvies en oplossingen voor bedrijfsvastgoed via SD Worx Real Estate.

Indirecte investeringen

De indirecte investeringen van de Groep maken gebruik van een gerichte strategie van activaspreiding:

(a) diversificatie over meerdere risicoprofielen (small- of midcap buy-outs, groeikapitaal), maar met uitzondering van early stage;

(b) dekking van Europese en Noord-Amerikaanse private equity-markten om regelgevings-, politieke en economische risico’s te beperken;

(c) mix van voornamelijk primaire fondsen en co-investeringen (en opportunistisch ook secundaire investeringen);

(d) afgestemd op langetermijnthema’s om in de nabije toekomst nog meer private equity ruggensteun te bieden, met inbegrip van zowel sectorspecifieke als niet aan een sector gebonden fondsen; en

(e) haar groeiende fondsenportefeuille te verdelen over uitstekend presterende multi-getalenteerde investeringsteams met uitstekende trackrecords en reputaties om hun vaardigheden en kennis van de sector te onderstrepen.

B. SD Worx (meer dan 70% van de Netto-Actiefwaarde)

De Emittent heeft een directe investering van 77,50% in SD Worx, dat gespecialiseerd is in payroll & reward, core HR, workforce management, talent & carrières en staffing & recruitment. Gezien de historische sterke banden tussen de Emittent en SD Worx, wordt SD Worx beschouwd als een afzonderlijke activiteit binnen de Groep. Voor meer informatie zie Deel 7, sectie 2(3) (Beschrijving van volledige dochtervennootschappen).

C. Zakelijke diensten & Algemeen (minder dan 10% van de Netto-Actiefwaarde)

Bijkomende en ondersteunende diensten van de Groep zijn opgenomen in het segment “Zakelijke diensten & Algemeen ”. Dit segment groepeert de initiële activiteiten van de Emittent als moedervennootschap van de Groep, bestaande uit, onder andere, het leveren van thesauriediensten en financiële ondersteuning aan SD Worx Sociaal Secretariaat, het beheer van het vastgoed van de Groep (via SD Worx Real Estate), alsook de algemene activiteiten in verband met SD Worx. Het segment omvat ook de ondersteunende functies van WorxInvest.

Het doel van de Emittent is om haar rol als anchor private equity investeerder in België verder te zetten. Naast een diversificatie van haar financiering, zal de uitgifte van retail obligaties die door dit Prospectus wordt beoogd, verdere zichtbaarheid creëren over de Emittent en de Groep in het algemeen bij de bredere investeerdersgemeenschap in België (en in mindere mate Luxemburg).

(3) Beschrijving van volledige dochtervennootschappen

SD Worx

In de nieuwe wereld van flexibel werk willen mensen geïnspireerd worden door wat ze doen en de vrijheid hebben om zich te concentreren op wat belangrijk is. Organisaties hebben behoefte aan dynamische, gemotiveerde werknemers die gebruik kunnen maken van slimme technologie. Als toonaangevende Europese leverancier van geïntegreerde HR-oplossingen maakt SD Worx van HR een bron van waarde voor de activiteiten van haar klanten en de mensen die voor hen werken. SD Worx levert HR-oplossingen voor de volledige loopbaan van werknemers, van het betalen van werknemers tot het aantrekken, tewerkstellen, belonen en ontwikkelen van het talent dat ervoor zorgt dat bedrijven succesvol zijn. SD Worx levert prestaties via vier kerncompetenties: software, outsourcing, consultancy en datagestuurde inzichten.

SD Worx is een van de toonaangevende Europese leveranciers van end-to-end HR-oplossingen voor alle organisaties en werknemers.19 Ongeveer 90.000 kleine en grote organisaties in heel Europa stellen hun vertrouwen in de vennootschap en haar +75 jaar ervaring. SD Worx berekent de lonen van ongeveer 5,7 miljoen werknemers en behoort tot de top vijf wereldwijd. De meer dan 7.500 medewerkers zijn actief in België (HQ), Oostenrijk, Bulgarije, Kroatië, Tsjechië,

19 Zoals in kaart gebracht door de Everest Group in zijn rapport “Multi-country Payroll (MCP) Solutions PEAK Matrix® Assessment 2023”, beschikbaar op xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx-xxxxxx/xxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxx- solutions.html.

Denemarken, Estland, Finland, Frankrijk, Duitsland, Hongarije, Ierland, Italië, Luxemburg, Mauritius, Nederland, Noorwegen, Polen, Roemenië, Servië, Slovakije, Slovenië, Spanje, Zweden, Zwitserland en het Verenigd Koninkrijk. SD Worx realiseerde een geconsolideerde omzet van EUR 1.058 miljoen in 2023.

SD Worx Real Estate

SD Worx Real Estate levert vastgoeddiensten waaronder vastgoedbeheer, projectmanagement en bouw- en vastgoedexploitatie en is momenteel eigenaar van de kantoorgebouwen waaronder de hoofdzetel van SD Worx. Ze werd opgericht op 24 september 2003, toen nog onder de naam “Intertime”, en richt zich uitsluitend op vastgoedprojecten voor de Groep.

De voornaamste strategie van SD Worx Real Estate is het actieve beheer van haar huidige vastgoedportefeuille. Haar vastgoedportefeuille bestaat uit 18 gebouwen en omvat de hoofdzetel van zowel de Emittent als SD Worx in Antwerpen, België en andere kantoorgebouwen gelegen in Antwerpen, Brugge, Charleroi, Geel, Gent, Hasselt, Kortrijk, Mechelen en Turnhout. De belangrijkste gebouwen van SD Worx Real Estate zijn:

- Brouwersvliet 2-4, 2000 Antwerpen, dat dienst doet als hoofdzetel van SD Worx;

- Brouwersvliet 5-15, 2000 Antwerpen, dat verder zal worden ontwikkeld en de nieuwe hoofdzetel van SD Worx zal worden;

- Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, dat dienst doet als hoofdkwartier van de Groep; en

- Xxxxxxxxxxxxxxx 00X, 0000 Xxxxxxxx, dat gehuurd wordt door SD Worx, Protime en Prismax en dienst doet als hoofdzetel van Protime en Prismax.

- Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx, dat gehuurd wordt door SD Worx.

Ze ontwikkelt verder de nieuwe hoofdzetel van de Emittent en SD Worx op Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx en ontwikkelt verschillende andere Antwerpse sites in haar portefeuille.

SD Worx Real Estate onderzoekt het aangaan van strategische partnerships met vastgoedontwikkelingsmaatschappijen om haar doel te bereiken.

HR Pay

Op 2 november 2023 richtte de Emittent HR Pay op. Het is de bedoeling dat HR Pay een aanbieder wordt van financiële diensten, voornamelijk thesauriebeheer rond HR en HR-gerelateerde betalingen. Indien succesvol, heeft HR Pay de intentie om deze diensten in verdere fasen internationaal uit te rollen. Het is de bedoeling dat de diensten van HR Pay nauw geïntegreerd worden in de diensten die SD Worx aanbiedt.

WorxInvest Horizon

Op 17 mei 2024 richtte de Emittent WorxInvest Horizon op. Het is de bedoeling dat WorxInvest Horizon de beherende entiteit wordt van de Horizon fondsen, waarvan het eerste het WorxInvest Horizon I Fund is. De Horizon fondsen zijn zogenaamde dakfondsen, die investeringen van institutionele investeerders verzamelen en deze herinvesteren in andere fondsen. Via WorxInvest Horizon BV, een dochtervennootschap van de Emittent, zullen bepaalde institutionele investeerders en vermogende particulieren samen met de Emittent investeren in een aantal projecten door middel van private equity investeringen via de Horizon fondsen. De Emittent is verbonden met, en treedt op als general partner (GP) via haar dochtervennootschap WorxInvest Horizon BV, van het WorxInvest Horizon I Fund. Als general partner is de Emittent verantwoordelijk voor het nemen van investeringsbeslissingen.

WorxInvest Horizon biedt investeerders een onmiddellijke en brede diversificatie over strategieën, sectoren en regio’s. Dit beperkt het risico om in één fonds te investeren en blootgesteld te zijn aan de prestaties van individuele fondsen. Dankzij de meerlagige sourcingaanpak van WorxInvest Horizon kunnen investeerders toegang krijgen tot fondsen van hoge kwaliteit die topprestaties leveren. Dankzij het gespecialiseerde en ervaren interne team van WorxInvest Horizon kunnen ze investeringen zoeken, veelbelovende opportuniteiten identificeren, uitgebreide due diligence uitvoeren en de portefeuille actief opvolgen in naam van de investeerders. WorxInvest Horizon is sinds 11 juni 2024 bij de Belgische FSMA geregistreerd als Alternative Investment Fund Manager (AIFM), waardoor het de beherende entiteit van alternatieve investeringsfondsen kan worden.

Naast investeringen van externe investeerders, investeert de Emittent zelf een aanzienlijk bedrag in het Horizon Fonds, wat zorgt voor een sterke afstemming van de belangen tussen de Groep en de investeerders.

Het WorxInvest Horizon I Fund heeft op de datum van haar eerste closing, zijnde 3 juli 2024, EUR 100,65 miljoen aan toezeggingen opgehaald (inclusief de toezegging van de general partner door de Emittent via haar dochtervennootschap WorxInvest Horizon BV), met als doel om in totaal EUR 200 miljoen op te halen. De Emittent noch haar dochtervennootschap WorxInvest Horizon BV kunnen aansprakelijk worden gesteld indien andere investeerders hun toezeggingen niet nakomen. Het is de bedoeling dat WorxInvest Horizon II Fund in 2026 of 2027 wordt gelanceerd.

3. Geschiedenis en ontwikkeling

(1) De Emittent

De Emittent werd opgericht op 15 juni 2023 door WorxInvest Subholding. Op 29 juni 2023, in overeenstemming met artikel 12:93 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hebben de raden van bestuur van WorxInvest Subholding en de Emittent een gezamenlijk voorstel ingediend met betrekking tot een inbreng van algemeenheid door WorxInvest Subholding in de Emittent in ruil voor de uitgifte van bijkomende aandelen in de Emittent aan WorxInvest Subholding. Deze inbreng van algemeenheid werd voltooid op 31 augustus 2023 (de “Inbreng van Algemeenheid”). De Inbreng van Algemeenheid vond plaats in het kader van de verkoop door de Groep van een minderheidsparticipatie in SD Worx, teneinde SD Worx aantrekkelijker te maken voor potentiële investeerders. De Inbreng van Algemeenheid was bedoeld om de voorbereiding en uitvoering van een dergelijke investering door een externe investeerder in SD Worx te vergemakkelijken. Zie ook Deel 7, sectie 3 (Geschiedenis en ontwikkeling).

(2) WorxInvest Subholding

Op 9 juli 2018 werd WorxInvest Subholding opgericht door de private stichting SD Patrimonium en SD Worx for Society onder de naam HR Worx Holding NV om te fungeren als een holdingvennootschap voor SD Worx en om onder meer de werking van incentiveplannen op basis van aandelen mogelijk te maken. Op 29 november 2021 werd, door middel van een naamswijziging (naar “WorxInvest”) en een wijziging van het maatschappelijk doel van WorxInvest Subholding, beslist om de activiteiten van WorxInvest Subholding uit te breiden naar investerings- en vastgoedactiviteiten. Op 2 januari 2022 verwierf WorxInvest Subholding alle aandelen van SD Worx Real Estate van SD Worx. WorxInvest Subholding ontwikkelde de huidige activiteiten van de Groep tot de voornoemde Inbreng van Algemeenheid.

(3) De Stichtingen

De Stichtingen, die de uiteindelijke begunstigden zijn van de Emittent, werden opgericht door SD Worx Sociaal Secretariaat VZW, (het Sociaal Secretariaat) respectievelijk in maart 2008 en november 2015. Het Sociaal Secretariaat is een erkend sociaal secretariaat en legt zich toe op activiteiten die volgens de Belgische wetgeving exclusief zijn voorbehouden aan dergelijke sociale secretariaten.

De Stichtingen hebben geen aandeelhouders, unithouders of leden en hun enige beslissingsorgaan is hun raad van bestuur. Niemand controleert de Stichtingen. Beide raden van bestuur zijn overeenkomstig de statuten van de Stichtingen samengesteld uit een aantal bestuurders die ofwel bij de oprichting door het Sociaal Secretariaat zijn benoemd ofwel later zijn benoemd uit de lijst van vervangers die overeenkomstig hun respectieve statuten is opgesteld. Op datum van dit Prospectus bestaat de raad van bestuur van beide Stichtingen uit Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx xxx Xxxxxx xn Xxxx Xxx Xxxxxx.

Het belangeloos doel van private stichting SD omvat onder andere het stimuleren van de Belgische verankering van ondernemingen, de ontwikkeling en het behoud van kennis op het gebied van human resource management in België en het uitdragen van deze kennis in het buitenland. Het belangeloos doel van private stichting SD Patrimonium omvat de bevordering en ontwikkeling van kennis rond werkinstrumenten en concepten die ondersteuning en bijstand kunnen bieden aan werkgevers uit hoofde van de tewerkstelling van personeel en hun ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, en dit in het bijzonder met het oog op de duurzaamheid van de relatie tussen werkgever en werknemer en de integratie op de arbeidsmarkt van zoveel mogelijk mensen, inclusief de personen uit kansengroepen. De manier waarop de Stichtingen hun belangeloos doel in de praktijk brengen, kan in de loop van de tijd verschillen.

De Emittent heeft geen weet van enige aandeelhoudersregeling tussen haar indirecte aandeelhouders of enige andere regelingen waarvan de werking op een latere datum zou kunnen leiden tot een controlewijziging over de Emittent.

(4) SD Worx Sociaal Secretariaat VZW

Het Sociaal Secretariaat werd opgericht als de loonadministratievennootschap door Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxx xx Xxxxx xn Xxxx Xxxxxxxxx xn was onder andere verbonden met het Vlaams Economisch Verbond. Dit laatste is nu Voka, een Vlaamse werkgeversorganisatie die meer dan 18.000 ondernemingen in Vlaanderen en Brussel vertegenwoordigt. Voka blijft het enige stichtende en permanente lid van het Sociaal Secretariaat, met de rol van representatieve werkgeversorganisatie in de zin van Hoofdstuk IV van het Koninklijk Besluit van 28 november 1969 tot uitvoering van de wet van 27 juni 1969 (tot herziening van de besluitwet van 28 december 1944 betreffende de maatschappelijke zekerheid der arbeiders).

4. Bedrijfsoverzicht

De belangrijkste activiteiten van de Emittent situeren zich in het eerste segment (“Directe en indirecte investeringen”) van de Groep, zoals uiteengezet in Deel 7, sectie 2(2) (Strategie). De doelstelling is om een gediversifieerde investeringsmaatschappij te worden en een portefeuille van directe en indirecte investeringen op te bouwen.

Directe investeringen

De Emittent heeft een portefeuille van de volgende directe investeringen waarbij ze rechtstreeks investeert in kleine en middelgrote ondernemingen.

SD Worx

De Emittent houdt een directe investering van 77,50% aan in SD Worx, dat gespecialiseerd is in payroll & reward, core HR, workforce management, talent & careers en staffing & recruitment. SD Worx is actief in Europa en heeft een jaaromzet van meer dan EUR 1.000 miljoen. Tijdens het boekjaar 2023 heeft de Emittent een dividendinkomen van EUR 46.500.000 ontvangen van SD Worx.

Hazelheartwood

De Emittent houdt een directe investering van 76,92% aan in Hazelheartwood, een consultancy- en adviesbureau dat programma's ontwikkelt en uitvoert om snel en praktisch essentiële bedrijfstransformaties door te voeren. Haxxxxxxxxxxxx xs actief in België en heeft een jaaromzet van meer dan EUR 15 miljoen. Tijdens het boekjaar 2023 heeft de Emittent een dividendinkomen van EUR 300.000 ontvangen van Haxxxxxxxxxxxx XV.

i3 – Group Holding

De Emittent houdt een directe investering van 26,19% aan in i3 – Group Holding, dat een van Europa's toonaangevende leveranciers is geworden van interactieve, geïntegreerde en inspirerende omgevingen om te leren en samen te werken, inclusief interactieve flatpanel displays, onderwijsinterieurs, whiteboards, flipcharts en schoolborden. Het bedrijf is actief in de Benelux, DACH en Frankrijk en heeft een jaaromzet van ongeveer EUR 60 miljoen. Tijdens het boekjaar 2023 heeft de Emittent een dividendinkomen van EUR 600.000 ontvangen van i3 – Group Holding NV.

Assusoft

De Emittent houdt een directe investering van 14,35% aan in Assusoft, een leverancier van op maat gemaakte softwarepakketten, gaande van een basispakket voor gegevensuitwisseling tot uitgebreide pakketten met controle- en beheermodules. Assusoft is actief in België en heeft een omzet van ongeveer EUR 3 miljoen. Tijdens het boekjaar 2023 heeft de Emittent een dividendinkomen van EUR 100.000 ontvangen van Assusoft NV.

Gimv

Op 21 mei 2024 verwierf de Emittent een belang van 28,73% in Gimv, als gevolg van een verkoop door de Vlaamse Participatiemaatschappij (“VPM”). Gimv beheert ongeveer EUR 1.600 miljoen aan investeringen in ongeveer 60 verschillende bedrijven. Voor meer informatie, zie Deel 7, sectie 5(2) (Trendinformatie en recente gebeurtenissen).

Indirecte investeringen

De Emittent heeft momenteel investeringen in de volgende fondsen (voor de fondsen opgesomd in paragrafen (a) tot (f), werd dergelijke investering gedaan via WorxInvest Horizon Fund I, dat wordt vermeld in paragraaf (g) hieronder) (voor meer informatie, zie Deel 7, sectie 2(2) (Strategie)).

(a) Apheon MidCap Buyout V

(i) Sector: nichesectoren van de industrie, gezondheidszorg, kleinhandel, consumptiegoederen & luxeartikelen, en media & diensten

(ii) Geografie: Europa

(iii) Stadium: mid-market buy-out

Apheon investeert in bedrijven in het middensegment van de markt die actief zijn in nichemarkten op het Europese vasteland. Ze is gespecialiseerd in investeringen in nichesectoren van de industrie, gezondheidszorg, kleinhandel, consumptiegoederen en luxegoederen, en media & diensten. Ze richt zich op de Europese regio en bevindt zich in het stadium van mid-market buy-outs. Sinds de oprichting in 2005 heeft ze meer dan EUR 3.000 miljoen opgehaald en 35 transacties afgerond.

(b) Verdane Capital XI Fund

(i) Sector: technologiegebaseerde bedrijven

(ii) Geografie: Noord-Europa, met inbegrip van Scandinavië, DACH (Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland) en het Verenigd Koninkrijk

(iii) Stadium: growth en small-cap buy-out

Verdane investeert in technologische en duurzame bedrijven die gevestigd zijn in Europa om hen te helpen de volgende fase van internationale groei te bereiken. Ze investeert voornamelijk in

technologiegebaseerde bedrijven in Noord-Europa, Scandinavië, DACH en het Verenigd Koninkrijk. Ze bevindt zich in het growth en small-cap buy-out stadium.

(c) Alpine Investors IX

(i) Sector: software- & dienstenbedrijven

(ii) Geografie: Verenigde Staten

(iii) Stadium: mid-market buy-out

Alpine is een people-driven private equity bedrijf dat investeert in software- en dienstenbedrijven in de VS. Alpine's belangrijkste kenmerk is haar unieke PeopleFirst cultuur: leren van en ontwikkelen van uitzonderlijke mensen om een opwaartse spiraal van financiële en operationele winsten te creëren die op hun beurt bijdragen aan een grotere persoonlijke voldoening. De onderneming richt zich op investeringen in software- en dienstenbedrijven. Het bedrijf bevindt zich in het middensegment van de buy-outmarkt.

(d) Inflexion Partnership Capital Fund III

(i) Sector: zakelijke diensten, technologie, gezondheidszorg, industrie, consumenten en financiële diensten

(ii) Geografie: Verenigd Koninkrijk en Europa

(iii) Stadium: mid-market minority

Inflexion is een multistrategische mid-market private equity firma. Het belangrijkste kenmerk van Inflexion is dat ze de volledige middenmarkt bestrijkt met haar gedifferentieerde fondsstrategieën, waardoor ze verkopers en ondernemers dealflexibiliteit biedt. De portefeuille van Inflexion beslaat meer dan 160 landen en verschillende sectoren, waaronder investeringen in meer dan 110 bedrijven.

(e) Main Capital VIII

(i) Sector: B2B bedrijfssoftware en software-as-a-service

(ii) Geografie: Benelux, Scandinavië, DACH en Noord-Amerika

(iii) Stadium: small en mid-market buy-out

Main Capital Partners is een toonaangevende software-investeerder die actief is in Noordwest-Europa (Benelux, DACH, Scandinavië) en Noord-Amerika. De belangrijkste kenmerken zijn haar diepgaande sectorkennis met meer dan 20 jaar ervaring in software-investeringen en een succesvol track-record van continue groei door strategische (internationale) expansie. De portefeuille omvat meer dan 12.000 bedrijven.

(f) Inflexion Enterprise Fund VI

(i) Sector: diverse (incl. diensten, gezondheidszorg, industrie)

(ii) Geografie: voornamelijk het Verenigd Koninkrijk

(iii) Stadium: lower mid-market buy-out

Inflexion is een multistrategische mid-market private equity firma. Het belangrijkste kenmerk van Inflexion is dat ze de volledige middenmarkt bestrijkt met haar gedifferentieerde fondsstrategieën, waardoor ze verkopers en ondernemers dealflexibiliteit biedt. De portefeuille van Inflexion beslaat meer dan 160 landen en verschillende sectoren, waaronder investeringen in meer dan 110 bedrijven.

(g) WorxInvest Horizon I Fund

(i) Sector: private equity fondsen

(ii) Geografie: Europa, Noord-Amerika

(iii) Stadium: eerste financieringsronde

(iv) Omvang fonds: EUR 100,65 miljoen op 3 juli 2024 (zal naar verwachting toenemen tot maximaal EUR 200 miljoen)

(v) Toezegging Emittent: EUR 60 miljoen

Voor meer informatie, zie Deel 7, sectie 2(3) (Beschrijving van volledige dochtervennootschappen).

5. Trendinformatie en recente gebeurtenissen

(1) Algemeen

Er heeft zich geen materiële negatieve verandering voorgedaan in de vooruitzichten van de Groep sinds de datum van de laatst gepubliceerde geauditeerde jaarrekening.

De toekomstige resultaten van de Groep zijn afhankelijk van een aantal externe factoren, zoals de prestaties van de economieën van de landen waarin de Groep actief is, wat op zijn beurt weer samenhangt met de wereldwijde financiële markten en de duur en modaliteiten van het huidige monetaire beleid van zowel de Federal Reserve in de Verenigde Staten als de Europese Centrale Bank.

(2) Verwerving door CVC van een minderheidsbelang in SD Worx

Op 9 oktober 2023 verwierf CVC Advisers SRL via haar dochtervennootschap Brabo Investments S.à r.l. (“CVC”) een minderheidsbelang van 22,5% in SD Worx. Bijgevolg verminderde de Emittent, die voorheen 100% van de aandelen in SD Worx bezat, haar belang tot 77,5% van de aandelen en bleef ze de controlerende meerderheidsaandeelhouder van SD Worx. De beweegreden achter de overname was dat CVC de groeistrategie van SD Worx zou ondersteunen door bij te dragen aan de groei en internationale expansie van de onderneming en om de leidende positie van SD Worx in de Europese HR-dienstverlening en -software te versterken.

(3) Verwerving door de Emittent van een minderheidsbelang in Gimv

Op 21 mei 2024 verwierf de Emittent een minderheidsbelang van 28,73% in Gimv van VPM, die voor 100% in handen is van het Vlaamse Gewest. De Emittent oefent geen controle uit over Gimv in de zin van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De beweegreden voor de transactie ligt in de synergieën tussen de Groep en Gimv, waarvan de hoofdactiviteiten bestaan uit het nastreven van directe en indirecte investeringen.

Als gevolg van de transactie werden drie bestuurders voorgedragen door de Emittent aangesteld als bestuurder bij Gimv, zijnde Xxxxx Xxxxxxx (die ook werd aangesteld als voorzitter van de raad van bestuur), Xxxxxx xxx Xxxxxxx xn Xxxx Xxxxxxxxx. Xxxxxxxx Xxxxx, die binnen Gimv reeds een bestuurdersmandaat bekleedde voor VPM, zal dit mandaat nu uitoefenen in naam van de Emittent.

Na de transactie heeft de Emittent verder aandelen ingekocht op de beurs, wat haar participatie in Gimv op 29,56% brengt. Er wordt niet overwogen dat de Emittent aandelen zal aankopen boven 30.0%, waardoor ze wettelijk verplicht zou zijn om een overnamebod uit te brengen op Gimv.

Relationship agreement

Daarnaast heeft de Emittent op 21 mei 2024 een relationship agreement afgesloten met Gimv waarin de voorwaarden worden uiteengezet van de relatie tussen Gixx xn de Emittent als haar referentieaandeelhouder. Deze overeenkomst is publiek beschikbaar op: xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx.

Met uitzondering van de bepalingen met betrekking tot de toewijzing van ondernemingsopportuniteiten, informatierechten en vertrouwelijkheid, is de relationship agreement niet-bindend.

De overeenkomst bevat bepalingen over governance en kent specifieke benoemingsrechten toe aan de Emittent waarbij de Emittent het recht heeft om kandidaat-bestuurders voor te dragen gelijk aan één derde van de raad van bestuur van Gimv en de voorzitter van de raad van bestuur van Gimv zolang de Emittent minstens 25% of meer van de aandelen van Gimv aanhoudt. Bovendien heeft de Emittent het recht om minstens twee bestuurders aan te stellen voor elk van de volgende comités: (i) het audit-, risico- en compliancecomité, (ii) het benoemingscomité en (iii) het remuneratiecomité. Ze heeft ook het recht om de voorzitter van het benoemingscomité te benoemen, die dezelfde persoon zal zijn als de voorzitter van de raad van bestuur.

De relationship agreement bevat ook bepalingen over de strategische intenties van de Emittent als referentieaandeelhouder waarbij de Emittent zich ertoe verbindt om het beslissingscentrum van Gimv in Vlaanderen te behouden en om het Vlaamse Gewest te ondersteunen via haar participatie in Gimv. De relationship agreement bevat verder het volgende: (i) de Emittent heeft de intentie om referentieaandeelhouder van Gimv te blijven, (ii) de Emittent erkent dat Gimv van tijd tot tijd bijkomend eigen vermogen nodig zal hebben om haar businessplan te versnellen en haar organisatie op te schalen, (iii) de Emittent bevestigt haar intentie om kapitaalverhogingen van Gimv te ondersteunen binnen haar vennootschapsbelang en onder marktomstandigheden, en (iv) Gimv verbindt zich ertoe om minstens eenmaal per kalenderjaar een vergadering van de raad van bestuur samen te roepen om de strategie en langetermijndoelstellingen van Gimv te bespreken.

Bovendien bevat de relationship agreement een clausule over de toewijzing van investeringsopportuniteiten waarbij de Emittent alle directe investeringsopportuniteiten die binnen de investeringssfeer van Gimv vallen, eerst aan Gimv zal

aanbieden, tenzij Gimv heeft aangegeven niet geïnteresseerd te zijn in een dergelijke opportuniteit. Alle directe investeringsopportuniteiten die buiten het investeringsbereik van Gimv vallen, zullen nog steeds nagestreefd worden door de Groep, met inbegrip van fondsen en co-investeringsopportuniteiten. Het investeringsbereik van Gimv wordt verduidelijkt als elke investering tussen EUR 5 miljoen en EUR 75 miljoen in bedrijven met hoofdzetel in België, Duitsland, Frankrijk, Luxemburg, Nederland, Oostenrijk of Zwitserland en die actief zijn in sectoren waarop haar platformen zich richten (d.i. de sectoren consumer, healthcare, life sciences, smart industries en sustainable cities).

Naast het bovenstaande bevat de relationship agreement clausules over informatie-uitwisseling tussen de partijen en de kwalificatie van de Emittent als verbonden partij van Gimv en het feit dat elke transactie met de Emittent onderworpen zal zijn aan de Artikelen 7:96 en 7:97 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

(4) Overname van F2A door SD Worx

Op 30 juli 2024 sloot SD Worx een overeenkomst voor de overname van 100% van de aandelen van de toonaangevende Italiaanse leverancier van technologiegebaseerde diensten in de HR- en F&A-sector F2A. De transactie is momenteel nog onderworpen aan goedkeuringen van de regelgevende instanties, meer bepaald de goedkeuring van de fusie en de goedkeuring van buitenlandse directe investeringen in Italië.

F2A heeft meer dan 1.200 professionals in dienst en bedient bijna 6.000 klanten en is goed voor een geschatte omzet van meer dan EUR 100 miljoen aan inkomsten in 2024 op pro forma basis. De overname van F2A versterkt de positie van SD Worx als toonaangevende Europese leverancier van HR- en payrolloplossingen in Europa.

Als gevolg van de overname van F2A zal de aangepaste leverage van SD Worx (berekend in overeenstemming met de SD Worx RCF) stijgen van 0,8 tot ongeveer 1,6.

Overname door de Emittent van een belang in Infravest

Op 19 september 2024 sloot de Emittent een overeenkomst tot aankoop van aandelen om 50% van de aandelen te verwerven die Gimv aanhoudt in Infravest BV (“Infravest”) (de “Infravest Overname”) waarbij de Emittent tussen 41% en 44% van de aandelen in Infravest zal verwerven (en het exacte aantal zal worden bepaald op de datum van closing van de Infravest Overname). De closing van de Infravest Overname zal naar verwachting plaatsvinden op of rond het einde van 2024.

Infravest is een nieuw opgerichte vennootschap die op datum van dit Prospectus voor 100% in handen is van Gimv. Infravest bezit op datum van dit Prospectus 7.753.604 (zijnde 21,32 %) van alle uitstaande en uitgegeven aandelen in Tinc NV (“Tinc”). Tinc is een op Euronext Brussels genoteerde investeringsmaatschappij die investeert in infrastructuur. TDP NV (“TDP”) bezit 100% van Tinc Manager NV, die de statutaire bestuurder van Tinc is.

Onmiddellijk voorafgaand aan de closing van de Infravest Overname zullen Gimv en Belfius Bank SA/NV elk 50% van de aandelen die ze aanhouden in TDP inbrengen in Infravest, waardoor Infravest alle aandelen in TDP zal aanhouden (de TDP Inbreng).

Als gevolg van de closing van de Infravest Overname en de TDP Inbreng, zullen de Emittent, Gimv en Belfius Bank SA/NV samen alle uitstaande en uitgegeven aandelen van Infravest bezitten, waarbij hun respectieve eigendomspercentages zullen worden bepaald op de datum van de closing van de Infravest Overname. Als gevolg daarvan zal Infravest (i) 21,32% van de uitstaande en uitgegeven aandelen in Tinc bezitten en (ii) 100% van alle aandelen in TDP.

De closing van de Infravest Overname en de TDP Inbreng zijn onderworpen aan gebruikelijke opschortende voorwaarden, waaronder het verkrijgen van de noodzakelijke wettelijke goedkeuringen met betrekking tot beide transacties.

(5) Overige overnames

De Groep heeft verder de volgende overnames gedaan, voor een gezamenlijk totaalbedrag van ongeveer EUR 27 miljoen.

- Protime NV, een dochtervennootschap van de Emittent actief in tijdsregistratie, heeft in de loop van februari 2024 het Oostenrijkse bedrijf Sheepblue overgenomen. Haar AI-gebaseerde workforce software zal geïntegreerd worden in de software van Protime.

- In april 2024 rondde SD Worx de overname af van Romanian Software S.R.L., de marktleider in Roemenië voor payroll en Human Capital Management (HCM) oplossingen. De overeenkomst omvatte de verwerving van 80% van de aandelen op de datum van de closing, de resterende 20% zal worden verworven in 2025. Aan de opschortende voorwaarden werd voldaan en de transactie werd afgerond.

- In mei 2024 verwierf de Groep de Poolse HR tech startup TribePerk. Deze snelgroeiende HR tech startup biedt een geïntegreerde suite van HR cloud oplossingen inclusief payroll, core HR en tijdregistratie aan Poolse KMO’s.

- Op 6 augustus 2024 kondigde de Groep de volledige overname aan van TMF Jobs, een wervings- en uitzendbureau dat zich richt op Europese grensarbeiders. Met deze transactie versterkt SD Worx Staffing Solutions NV haar marktpositie en breidt ze haar aanwezigheid in Nederland uit.

6. Financieringsregelingen van de Groep

(1) Overzicht

De Groep heeft een aantal financieringsregelingen aangegaan om haar financieringsbronnen te diversifiëren. De onderstaande tabellen geven een algemeen overzicht van de materiële, lopende langetermijnfinancieringen van de Groep in nominale bedragen op de datum van dit Prospectus. Bepaalde kredietverstrekkers onder de Emittent RCF en de SD Worx RCF zijn banken die optreden als joint lead managers met betrekking tot de Obligaties. Voor meer informatie, zie Deel 3 (Belangrijke informatie).

Naam	Startdatum	Looptijd/ einddatum	Uitstaand bedrag	Maximum bedrag
Emittent RCF	11 maart 2024	11 maart 2028	EUR 0	EUR 200.000.000
SD Worx RCF	12 oktober 2023	30 september 2027	EUR 70.000.000	EUR 400.000.000
SD Worx Obligaties	21 mei 2019	11 juni 2026	EUR 80,000,000	N.A.
SD Worx RE Lease	1 juli 2024	1 juli 2074	EUR 0	EUR 64.000.000

(2) Doorlopende kredietfaciliteitovereenkomst van de Emittent

Op 11 maart 2024 hebben de Emittent, als borrower en guarantor, WorxInvest Holding NV als company en guarantor, WorxInvest Subholding als guarantor, ABN AMRO Acquisition Finance Holding BV, Belfius Bank SA/NV, BNP Paribas Fortis SA/NV, Caisse d'Epargne et de Prévoyance Hauts de France S.A., ING België NV/SA en KBC Bank NV als mandated lead arrangers en original lenders en KBC Bank NV als coordinator en agent een doorlopende kredietfaciliteitovereenkomst (revolving credit facility agreement) afgesloten (de “Emittent RCF”). Het totale bedrag van de Emittent RCF is EUR 200.000.000, beschikbaar gesteld als een doorlopende faciliteit en aanvullende faciliteiten die onder andere kunnen worden gebruikt voor algemene bedrijfsdoeleinden, de financiering van toegestane overnames en investeringen en uitkeringen aan de aandeelhouder van WorxInvest Holding NV met het oog op de financiering van (i) vermogensbelastingen te betalen door een directe of indirecte aandeelhouder van WorxInvest Holding NV, en (ii) andere uitgaven van een (directe of indirecte) aandeelhouder van WorxInvest Holding NV, met inbegrip van maar niet beperkt tot audit- en boekhoudkosten, kosten voor maatschappelijk verantwoord ondernemen en uitgaven van hun raad van bestuur, op voorwaarde dat het totale bedrag van dergelijke uitkeringen niet meer bedraagt dan EUR 1.000.000 (of het equivalent daarvan) in enig boekjaar van WorxInvest Holding NV.

Elk van de Emittent, WorxInvest Holding NV en WorxInvest Subholding hebben een onherroepelijke en onvoorwaardelijke onafhankelijke waarborg verleend voor een bedrag gelijk aan alle bedragen betaalbaar door een borrower of guarantor onder de Emittent RCF en de bijkomende financieringsdocumenten, met inachtneming van bepaalde gebruikelijke garantiebeperkingen. De Emittent RCF is daarom gegarandeerd, maar niet door zekerheden gedekt, wat betekent dat de Groep geen zakelijke zekerheden heeft verstrekt met betrekking tot haar activa (bijv. hypotheken of pandrechten). Krachtens de Emittent RCF moet de Emittent ervoor zorgen dat (i) haar schuldratio, bestaande uit haar (a) totale nettoschuld op (b) totale aangepaste activa, niet meer bedraagt dan 20% en (ii) haar totale nettowaarde, bestaande uit (a) het totale eigen vermogen min (b) het totaal van de immateriële vaste activa, goodwill, leningen aan enige directe of indirecte aandeelhouders van de Emittent en eigen aandelen, niet daalt onder EUR 1.000.000.000. Deze verbintenissen worden getoetst op 30 juni en 31 december, telkens met betrekking tot de periode van 12 maanden die eindigde op die dag en op basis van de Managementrekeningen (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden, sectie 2(1) (Definities)). Op 30 juni 2024 was de schuldratio -1% en de totale nettowaarde EUR 1.749.407.000.

De opgenomen en uitstaande hoofdsom onder de Emittent RCF bedraagt op de datum hiervan EUR 0. De doorlopende kredietfaciliteit moet worden terugbetaald op de laatste dag van de lopende interestperiode. De Emittent RCF is onderworpen aan verplichte vervroegde terugbetaling, voornamelijk in de volgende omstandigheden: (i) een obligor betaalt een krachtens een financieringsdocument verschuldigd bedrag niet op de vervaldag, (ii) schending van financiële verbintenissen onder de Emittent RCF, (iii) niet-naleving van enige bepaling van de financieringsdocumenten, (iv) valse verklaringen onder de financieringsdocumenten, (v) kruiselings kredietverzuim of kruiselings vervroegde opeisbaarheid boven een drempel van EUR 10.000.000, (vi) insolventie van of het openen van een insolventieprocedure tegen een

obligor, (vii) onteigening, beslaglegging, sequestratie, bewarend of uitvoerend beslag of enige gelijkaardige procedure boven een drempel van EUR 10.000.000, (viii) het wordt onwettig voor een lender om enige van zijn verplichtingen met betrekking tot de Emittent RCF na te komen, (ix) een obligor of een materiële vennootschap houdt op een volledige dochtervennootschap van WorxInvest Subholding te zijn, (x) een rechtszaak, arbitrage of administratieve procedure of onderzoek wordt gestart of dreigt te worden gestart met betrekking tot de financieringsdocumenten of tegen een obligor of materiële vennootschap of hun activa met een wezenlijk nadelig effect of (xi) een gebeurtenis of omstandigheid die redelijkerwijs een wezenlijk nadelig effect kan hebben.

De Emittent RCF is verder onderworpen aan gebruikelijke verklaringen en waarborgen en verbintenissen. Het aanbod van de Obligaties zal niet leiden tot een schending van enige verbintenissen, beperkingen van financiële schuld of negatieve zekerheid opgenomen in de Emittent RCF.

(3) Doorlopende kredietfaciliteitovereenkomst van SD Worx

Op 4 april 2022 hebben SD Worx, als company en original borrower, de hieronder vermelde dochtervennootschappen als original obligors, Belfius Bank SA/NV en BNP Paribas Fortis SA/NV als mandated lead arrangers en original lenders, KBC Bank NV en ING Belgium SA/NV als arrangers en new lenders en BNP Paribas Fortis SA/NV als agent en coordinator een doorlopende kredietfaciliteitovereenkomst (revolving credit facility agreement) afgesloten, zoals gewijzigd en geherformuleerd op 12 oktober 2023 (de “SD Worx RCF”). Het totale bedrag van de SD Worx RCF is EUR 400.000.000, beschikbaar gesteld als een doorlopende faciliteit en aanvullende faciliteiten die onder meer kunnen worden gebruikt voor de herfinanciering van bepaalde financiële schulden en algemene bedrijfs- en werkkapitaaldoeleinden, met inbegrip van bepaalde betalingen aan investeerders, overnames van vennootschappen, activiteiten of ondernemingen, het verstrekken van leningen of het doen van kapitaalstortingen.

SD Worx en de volgende entiteiten hebben een onherroepelijke en onvoorwaardelijke onafhankelijke waarborg verleend voor een bedrag gelijk aan alle bedragen betaalbaar door een borrower of guarantor onder de SD Worx RCF en de bijkomende financieringsdocumenten, met inachtneming van bepaalde gebruikelijke garantiebeperkingen: SD Worx People Solutions NV, Protime NV, SD Worx Staffing Solutions NV, SD Worx GmbH, SD Worx Staffing Solutions B.V., SD Worx UK Limited, Pro-Pay NV en SD Worx Sweden AB. De SD Worx RCF is daarom gegarandeerd, maar niet door zekerheden gedekt, wat betekent dat SD Worx en haar Dochtervennootschappen geen zakelijke zekerheden hebben verstrekt met betrekking tot hun activa (bijv. hypotheken of pandrechten).

Onder de SD Worx RCF moet SD Worx ervoor zorgen dat (i) haar kasstroomdekking, bestaande uit de verhouding van (a) kasstroom tot (b) schuldaflossing, niet minder is dan 1,05:1, (ii) haar senior aangepaste leverage, bestaande uit de verhouding van (a) totale netto senior schuld ten opzichte van (b) aangepaste EBITDA, niet meer is dan 2,50:1 en (iii) aangepaste leverage, bestaande uit de verhouding van (a) totale netto schuld ten opzichte van (b) aangepaste EBITDA, niet meer is dan 3,00:1. Deze verbintenissen worden getoetst op 30 juni en 31 december, telkens met betrekking tot de periode van 12 maanden eindigend op of rond die dag en op basis van de Managementrekeningen (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden, sectie 2(1) (Definities)). Op 30 juni 2024 bedroeg de kasstroomdekking 2,9, de senior aangepaste leverage 0,4 en de aangepaste leverage 0,8. Voor de financiële verbintenissen vermeld onder (ii) en (iii), heeft de SD Worx RCF een concept van “leverage spike”, dat SD Worx NV toelaat om tweemaal op te zeggen tijdens de looptijd van de faciliteiten waardoor de drempels voor de senior aangepaste leverage en de aangepaste leverage verbintenissen verhoogd worden tot respectievelijk 3,50:1 en 4,00:1. De “leverage spike” is enkel mogelijk in het kader van een wijziging van de leningsvoorwaarden. De “leverage spike” is alleen beschikbaar in het kader van een toegestane verwerving.

De opgenomen en uitstaande hoofdsom onder de SD Worx RCF bedraagt op de datum hiervan EUR 70.000.000. De doorlopende kredietfaciliteit moet worden terugbetaald op de laatste dag van haar interestperiode. De SD Worx RCF is onderworpen aan verplichte vervroegde terugbetaling, voornamelijk in de volgende omstandigheden: (i) een obligor betaalt een krachtens een financieringsdocument verschuldigd bedrag niet op de vervaldag, (ii) schending van financiële en andere verbintenissen onder de SD Worx RCF, (iii) niet-naleving van enige bepaling van de financieringsdocumenten, (iv) valse verklaringen onder de financieringsdocumenten, (v) kruiselings kredietverzuim boven een drempel van EUR 1.000.000,

(vi) insolventie van of het openen van een insolventieprocedure tegen een obligor, (vii) onteigening, beslaglegging, sequestratie, bewarend of uitvoerend beslag of enige gelijkaardige procedure boven een drempel van EUR 1.000.000, (viii) het wordt onwettig voor een lender om enige van zijn verplichtingen met betrekking tot de SD Worx RCF na te komen,

(ix) een lid van de Groep schorst of stopt met de uitvoering van alle of een deel van een wezenlijk deel van zijn activiteiten, behalve als gevolg van een toegestane vervreemding of een toegestane transactie, (x) een obligor of een materiële vennootschap houdt op een volledige dochtervennootschap van SD Worx NV te zijn, (xi) de commissaris van SD Worx NV maakt een voorbehoud bij de geconsolideerde jaarrekening van SD Worx NV, (xii) de bevoegdheid of het vermogen van een lid van de groep om zijn activiteiten uit te oefenen wordt beperkt, (xiii) een rechtszaak, arbitrage of administratieve procedure of onderzoek wordt gestart of dreigt te worden gestart met betrekking tot de financieringsdocumenten of tegen een obligor of materiële vennootschap of hun activa met een wezenlijk nadelig effect of (xiv) een gebeurtenis of omstandigheid die redelijkerwijs een wezenlijk nadelig effect kan hebben.

De SD Worx RCF is verder onderworpen aan gebruikelijke verklaringen en waarborgen en verbintenissen. Het aanbod van de Obligaties zal niet leiden tot een schending van enige verbintenissen, beperkingen van financiële schuld of negatieve

zekerheid opgenomen in de SD Worx RCF. De betalingsverplichtingen van de Emittent onder de Obligaties zullen structureel achtergesteld zijn aan de betalingsverplichtingen onder de SD Worx RCF.

(4) SD Worx Obligaties

Op 11 juni 2019 heeft SD Worx NV achtergestelde obligaties uitgegeven voor een totaal bedrag van EUR 80.000.000 aan particuliere en institutionele beleggers (de “SD Worx Obligaties”) onder een prospectus van 21 mei 2019 (het “SD Worx Prospectus”). De SD Worx Obligaties zijn vastrentende obligaties van 3,80% die genoteerd zijn op Euronext Growth Brussels. De SD Worx Obligaties vervallen op 11 juni 2026. Volgens het SD Worx Prospectus moet SD Worx NV ervoor zorgen dat haar aangepaste leverage, bestaande uit de verhouding van (i) de totale netto senior schuld tot (ii) de aangepaste EBITDA, niet meer bedraagt dan 4:1. Deze verbintenis wordt op 30 juni getoetst. Deze verbintenis wordt getoetst op 30 juni en 31 december, telkens met betrekking tot de periode van 12 maanden eindigend op of rond die dag. Op 30 juni 2024 bedroeg de aangepaste leverage schuldratio van SD Worx 0,8.

Het uitstaande bedrag van de SD Worx Obligaties op de datum hiervan is EUR 80.000.000. De SD Worx Obligaties moeten worden terugbetaald op 11 juni 2026. De SD Worx Obligaties zijn onderworpen aan verplichte vervroegde terugbetaling, voornamelijk in de volgende omstandigheden: (i) betaling op de vervaldag van enig verschuldigd bedrag met betrekking tot de SD Worx Obligaties blijft achterwege, (ii) een inbreuk wordt gepleegd op de financiële verbintenis die niet verholpen is binnen de 12 maanden, (iii) tekortkoming in de nakoming van enige verplichtingen van SD Worx NV met betrekking tot de SD Worx Obligaties, (v) een kruiselingse vervroegde opeisbaarheid boven een drempel van EUR 35.000.000, (vi) een door SD Worx NV of een van haar materiële dochtervennootschappen gecreëerde of overgenomen bezwaring wordt afdwingbaar boven een drempel van EUR 35.000.000, insolventie- en insolventieprocedures van een obligor, (vii) onteigening, beslaglegging, sequestratie, bewarend of uitvoerend beslag of enige gelijkaardige procedure boven een drempel van EUR 1.000.000, (viii) het wordt onwettig voor een lender om enige van zijn verplichtingen met betrekking tot de SD Worx RCF na te komen, (ix) een lid van de Groep schorst of stopt met de uitvoering van alle of een deel van een wezenlijk deel van zijn activiteiten, behalve als gevolg van een toegestane vervreemding of een toegestane transactie, (x) een obligor of een materiële vennootschap houdt op een volledige dochtervennootschap van SD Worx NV te zijn, (xi) de commissaris van SD Worx NV maakt een voorbehoud bij de geconsolideerde jaarrekening van SD Worx NV, (xii) de bevoegdheid of het vermogen van een lid van de groep om zijn activiteiten uit te oefenen wordt beperkt, (xiii) een rechtszaak, arbitrage of administratieve procedure of onderzoek wordt gestart of dreigt te worden gestart met betrekking tot de financieringsdocumenten of tegen een obligor of materiële vennootschap of hun activa met een wezenlijk nadelig effect of (xiv) een gebeurtenis of omstandigheid die redelijkerwijs een wezenlijk nadelig effect kan hebben.

Het SD Worx Prospectus bevat verder gebruikelijke bepalingen en voorwaarden. Het aanbod van de Obligaties zal niet leiden tot een schending van enige verbintenissen, beperkingen van financiële schuld of negatieve zekerheid opgenomen in het SD Worx Prospectus. De betalingsverplichtingen van de Emittent onder de Obligaties zullen structureel achtergesteld zijn aan de betalingsverplichtingen onder de SD Worx Obligaties.

(5) SD Worx RE Lease

Op 1 juli 2024 hebben SD Worx Real Estate NV als lessee en KBC Bank NV en ING Lease Belgium NV als lessors een overeenkomst van onroerende leasing afgesloten (de “SD Worx RE Lease”), met betrekking tot de bouw van een nieuw hoofdkantoor van de Groep aan Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx. Onder deze huurovereenkomst financieren de lessors de investering door de opstalrechten van het gehuurde goed te verwerven en door het gehuurde goed te verhuren aan SD Worx Real Estate NV. Het bedrag van de financiering onder de SD Worx RE Lease bedraagt EUR 64.000.000.

De financiering is gewaarborgd door middel van een hypotheek van EUR 25.000 gevestigd op het gehuurde goed en een hypothecair mandaat van EUR 63.975.000 gevestigd op hetzelfde gehuurde goed. De huurovereenkomst van SD Worx RE bevat geen financiële verbintenissen.

De SD Worx RE Lease eindigt 20 jaar na de startdatum, zijnde op 1 juli 2044. De huurovereenkomst zal worden beëindigd, met terugbetaling van alle verschuldigde bedragen onder de SD Worx RE Lease, voornamelijk in de volgende omstandigheden, telkens enkel met betrekking tot SD Worx Real Estate NV: (i) betaling op de vervaldag van enig verschuldigd bedrag met betrekking tot de SD Worx RE Lease blijft achterwege, (ii) een kruiselingse vervroegde opeisbaarheid van schuld met een financiële instelling, (iii) ze schorst of stopt met de uitvoering van een wezenlijk deel van al haar activiteiten of een deel daarvan, (iv) in geval van niet-betaling van een schuld van meer dan EUR 50.000, of

(v) in geval van onteigening of beslaglegging.

De SD Worx RE Lease is verder onderworpen aan gebruikelijke verklaringen, waarborgen en verbintenissen. Het aanbod van de Obligaties zal niet leiden tot een schending van enige verbintenissen, beperkingen van financiële schuld of negatieve zekerheid opgenomen in de SD Worx RE Lease. De betalingsverplichtingen van de Emittent onder de Obligaties zullen structureel achtergesteld zijn aan de betalingsverplichtingen onder de SD Worx RE Lease.

7. Geselecteerde financiële informatie

(1) Algemeen

De Emittent stelt haar jaarrekening en tussentijdse financiële staten op in overeenstemming met IFRS (met de opmerking dat ze niet in aanmerking komt als een beleggingsmaatschappij onder IFRS 10 (Geconsolideerde jaarrekening), wat betekent dat ze haar dochtervennootschappen consolideert). Bijgevolg dienen potentiële beleggers op te merken dat de financiële informatie betrekking heeft op de Emittent en diens volledig geconsolideerde dochtervennootschappen, maar dat de joint ventures en geassocieerde vennootschappen van de Emittent (met inbegrip van de participatie van de Emittent in Gimv NV) worden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode.

Met betrekking tot haar Managementrekeningen, en met het oog op de berekening van de verbintenissen onder de Emittent RCF, omvat de financiële informatie de niet-geconsolideerde financiële informatie van de Emittent met haar dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen (met inbegrip van de participatie van de Emittent in Gimv NV) opgenomen tegen reële waarde (zoals beschreven in (3) (Waardering tegen reële waarde) hieronder).

Bovendien houden de cijfers rekening met enige overnames en investeringen die door de Groep in de loop van de relevante financiële periode zijn gedaan. Voor een overzicht van recente transacties wordt verwezen naar Deel 7, sectie 5 (Trendinformatie en recente gebeurtenissen).

(2) Retrospectieve boekhouding FY22 / HY23

De Emittent werd opgericht op 15 juni 2023. Op 31 augustus 2023 werd de inbreng van algemeenheid van WorxInvest Subholding in WorxInvest NV (de Emittent) voltooid, met boekhoudkundige terugwerkende kracht tot 1 juli 2023. De ingebrachte algemeenheid omvatte alle activa en passiva van WorxInvest Subholding, op basis van de balans per 30 juni 2023 die met het oog op deze inbreng was opgemaakt. Voor meer informatie, zie Deel 7, sectie 3 (Geschiedenis en ontwikkeling).

Deze benadering is in overeenstemming met Discussion Paper DP/2020/2 gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB), dat stelt dat wanneer een boekwaardemethode wordt toegepast op een bedrijfscombinatie onder gezamenlijke zeggenschap, de ontvangende onderneming in haar jaarrekening de informatie met betrekking tot de activa, passiva, baten en lasten van de overgedragen onderneming prospectief dient op te nemen vanaf de datum van de bedrijfscombinatie, zonder informatie van vóór de bedrijfscombinatie aan te passen. Een dergelijke benadering zou moeten resulteren in dezelfde informatie, ongeacht de juridische structuur van de bedrijfscombinatie.

Bijgevolg bevatten de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent per en voor het boekjaar eindigend op 31 december 2023 retrospectieve financiële informatie voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022 en retrospectieve financiële informatie voor het halfjaar eindigend op 30 juni 2023, en bevatten de niet-geauditeerde tussentijdse geconsolideerde financiële staten van de Emittent per en voor de periode van zes maanden eindigend op 30 juni 2024 (met de opmerking dat er een beperkt nazicht is door de commissaris op deze staten, maar dat de commissaris deze staten niet auditeert) retrospectieve financiële informatie voor het halfjaar eindigend op 30 juni 2023.

(3) Waardering tegen reële waarde

De Managementrekeningen beoordelen de prestaties van dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen op basis van reële waarde.

Bij het bepalen van de reële waarde past de groep de volgende hiërarchie toe die het belang van de gegevens weergeeft die worden gebruikt om waarderingen vast te stellen:

▪ niveau 1: vermelde (niet-aangepaste) prijzen in actieve markten voor identieke activa of passiva;

De Emittent past een aangepaste benadering toe met betrekking tot niveau 1 waarderingen in haar managementrekeningen waarbij, voor investeringen waar de Emittent een aanzienlijke invloed uitoefent en als het normale dagelijkse handelsvolume van de markt niet voldoende is om de aangehouden hoeveelheid te absorberen en het plaatsen van orders om de positie in één enkele transactie te verkopen de beurskoers zou kunnen beïnvloeden, de waardering van de respectieve activa een combinatie is van de meest recent beschikbare netto- actiefwaarde (50%) en de gemiddelde aandelenprijs over de laatste twintig handelsdagen voorafgaand aan de meest recente waardering (50%).

▪ niveau 2: andere methoden waarbij alle variabelen een significant effect hebben op de berekende reële waarde en direct of indirect waarneembaar zijn;

▪ niveau 3: methoden waarbij variabelen worden gebruikt die een significant effect hebben op de berekende reële waarde, maar die niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens.

Investeringen in actief beheerde fondsen worden gewaardeerd op basis van hun netto-actiefwaarde, die op periodieke basis wordt gerapporteerd en die wordt beschouwd als een niet-waarneembare variabele onder IFRS 13, wat resulteert in een niveau 3 waarderingsmethode.

De participatie in Gimv, en elke andere investering in beursgenoteerde bedrijven, wordt op de managementrekeningen van de emittent gewaardeerd op basis van een combinatie van de meest recent beschikbare netto-actiefwaarde (50%) en de gemiddelde aandelenprijs over de laatste twintig handelsdagen voorafgaand aan de meest recente waardering (50%), zoals hierboven beschreven.

Voor de andere materiële investeringen, zoals SD Worx en SD Worx Real Estate, zijn geen actieve markten met vermelde prijzen beschikbaar. Daarom wordt de bepaling van de reële waarde uitgevoerd op basis van een level 3 waardering en waarop de volgende waarderingsmethodes worden toegepast:

▪ Prijs van een recente transactie: de prijs van een recente transactie met een derde partij geeft een goede indicatie van de reële waarde, bijvoorbeeld voor i3 - Group Holding werd de prijs betaald bij de overname gebruikt in de waardering per 30 juni 2023 en 31 december 2023; Voor CVC’s minderheidsbelang in SD Worx werd de bij de overname betaalde prijs gebruikt in de waardering per 31 december 2023 en 30 juni 2024. Deze waarderingstechniek wordt toegepast in de eerste twaalf maanden na het afsluiten van de transactie.

▪ Verdisconteerde kasstroommethode (DCF): contante waarde van toekomstige kasstromen te genereren bij de realisatie van formeel goedgekeurde ondernemingsplannen, IFRS 13.B13-B14 geeft verdere richtlijnen over toegepaste contante waarde technieken. Voor de participatie in i3 – Group Holding wordt de hoogste waarde van het verdisconteerde minimumrendement en de bovengenoemde DCF-methode gebruikt als waardering. Vanaf 30 juni 2024 gebruikt de Emittent ook de verdisconteerde kasstroommethode voor de waardering tegen reële waarde van SD Worx (uitgaande van een gewogen gemiddelde kapitaalkost van ongeveer 11% en een langetermijngroeipercentage van 2%).

▪ Aangepaste netto-actiefwaarde: SD Worx Real Estate: gerapporteerde balanscijfers zijn aangepast op basis van de meest recente waardering van het vastgoed door een erkende vastgoedwaarderingsdeskundige.

(4) Kerncijfers

De onderstaande tabellen geven een samenvatting van de belangrijkste financiële informatie uit (i) de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2023 en (ii) de niet-geauditeerde tussentijdse geconsolideerde financiële staten van de Emittent voor de periode van zes maanden eindigend op 30 juni 2024, in elk geval opgesteld in overeenstemming met IFRS (met de opmerking dat er een beperkt nazicht is door de commissaris op deze staten, maar dat de commissaris deze staten niet auditeert), en retrospectieve kerncijfers voor (iii) het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en (iv) de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2023.

Kerncijfers per en voor het boekjaar eindigend op 31 december 2023 en retrospectieve kerncijfers per en voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022

Resultatenrekening

in €mio	Boekjaar eindigend op 31 dec. 2023	Boekjaar eindigend op 31 dec. 2022	Verschil (%) 2023-2022
Inkomsten	1 098,6	975,6	12,6%
Operationele kosten20	-922,9	-858,4	7,5%
EBITDA21	175,7	117,2	49,8%
EBITDA marge %	16,0%	12,0%
Aangepaste EBITDA22	205,0	133,4	53,7%
Bedrijfswinst (EBIT)	110,8	60,0	84,6%
Netto financieel resultaat	-4,2	-6,3	-33,1%
Winst en verlies geassocieerde Vennootschappen en joint ventures	0,7	0,0	/
Winst voor belastingen	107,3	53,7	99,7%

20 Operationele kosten zijn de som van (i) kosten voor diensten en diverse goederen, (ii) personeelskosten, (iii) overige operationele kosten, (iv) waardeverminderingen (andere dan waardeverminderingen van goodwill), en (v) operationele wisselkoersverschillen, na aftrek van overige operationele opbrengsten. Operationele kosten zijn exclusief (i) afschrijvingen (“depreciation and amortisation expenses”), en (ii) waardeverminderingen van goodwill.

21 Dit is een alternatieve prestatiemaatstaf. Voor meer informatie, zie Deel 7, sectie 7(6) (Alternatieve prestatiemaatstaven).

22 Dit is een alternatieve prestatiemaatstaf. Voor meer informatie, zie Deel 7, sectie 7(6) (Alternatieve prestatiemaatstaven).

in €mio	Boekjaar eindigend op 31 dec. 2023	Boekjaar eindigend op 31 dec. 2022	Verschil (%) 2023-2022
- Belastingen	-20,4	-1,1	/
Winst na belastingen	86,9	52,6	65,2%

Balans

in €mio	Per 31 dec. 2023	Per 31 dec. 2022
Goodwill	369,2	367,9
Investeringen in geassocieerde vennootschappen	12,1	0,4
Overige vaste activa	310,7	284,3
Vaste activa	692,0	652,6
Geldmiddelen en kasequivalenten	507,4	104,4
Handels- en overige vorderingen	263,5	231,4
Overige vlottende activa	15,7	14,0
Vlottende activa	786,6	349,8
Totaal activa	1 478,6	1 002,4

in €mio	Per 31 dec. 2023	Per 31 dec. 2022
Xxxxx Xxxxxxxx – deel van de Groep	830,1	547,8
Xxxxx Xxxxxxxx – deel van derden	112,6	1,7
Totaal eigen vermogen	942,6	549,5
Langlopende financiële schulden	162,8	160,0
Overige langlopende schulden	28,5	28,4
Langlopende schulden	191,2	188,4
Kortlopende financiële schulden	109,1	64,1
Handels- en overige schulden	224,9	193,1
Overige kortlopende schulden	10,8	7,4
Kortlopende schulden	344,8	264,6
Totaal eigen vermogen en verplichtingen	1 478,6	1 002,4

Kasstroomoverzicht

in €mio	Per 31 dec. 2023	Per 31 dec. 2022
Operationele kasstroom	169,9	91,1
Kasstroom uit investeringen	-83,9	-112,1
Financieringskasstroom	316,4	53,4
Netto toename/(afname) van geldmiddelen en kasequivalenten	402,5	32,5
Omrekeningsverschillen	0,5	-0,4

Achtergrond

Resultatenrekening

De geconsolideerde inkomsten stegen van EUR 975,6 miljoen in 2022 tot EUR 1.098,6 miljoen vorig jaar, een stijging met 12,6% of EUR 123,0 miljoen die voornamelijk te danken was aan de groei van SD Worx en de inkomsten uit financiële ondersteuning die profiteerden van de gestegen rentevoeten op de financiële markten. In 2022 waren er geen inkomsten uit financiële ondersteuning omdat de gemiddelde rentevoeten doorheen het jaar negatief waren.

De inkomsten uit financiële steun hebben betrekking op de garantiebetalingen van SD Worx Sociaal Secretariaat VZW aan de Emittent in het kader van de financiële ondersteuningsovereenkomst tussen beide partijen, die werd ondertekend als gevolg van de aanhoudende negatieve rentevoetomgeving in het eerste semester van het boekjaar eindigend op 31 december 2022 en die toenemen wanneer positieve financiële rendementen worden gegenereerd door SD Worx Sociaal Secretariaat VZW.

EUR 2,9 miljoen van de inkomstenstijging is te danken aan de overname van Xxxxx Polen door SD Worx. De rest van de inkomstenstijging is het gevolg van organische groei door de concurrentiekracht van de Groep.

De operationele kosten stegen minder sterk (+7,5%) dan de geconsolideerde inkomsten, ondanks een sterke loondruk als gevolg van de hoge inflatie in 2022, waardoor de Aangepaste EBITDA-marge voor de groep de drempel van EUR 200 miljoen overschreed.

Deze groei in bedrijfsresultaten is in de eerste plaats het gevolg van de sterke positionering van SD Worx in de Europese HR-sector. In mindere mate is ze het gevolg van de positieve evolutie op de financiële markten en de daarmee gepaard gaande impact op de inkomsten uit financiële ondersteuning, haar vastgoedkantorenportefeuille gelegen op toplocaties en de aanhoudende groei van advies- en consultingbedrijf Hazelheartwood.

De winst voor het boekjaar eindigend op 31 december 2023 bedraagt EUR 86,9 miljoen, een stijging van EUR 34,3 miljoen ten opzichte van het voorgaande jaar. Deze sterke financiële prestatie kan worden toegeschreven aan de aanhoudende groei van de operationele efficiëntie, de gunstige impact van de inkomsten uit financiële ondersteuning dankzij de stijgende rentevoeten, en de doeltreffende implementatie van het strategische buy-and-build beleid van SD Worx.

In de balans opgenomen activa

De in de balans opgenomen goodwill (EUR 369,2 miljoen) heeft voornamelijk betrekking op het overname groeitraject van SD Worx. De stijging tijdens het jaar is voornamelijk het gevolg van de overname van Gavdi Poland. Overige vaste activa bedragen EUR 310,7 miljoen en bestaan uit immateriële activa (EUR 119 miljoen), goederen, installaties en uitrusting (EUR 65 miljoen), gebruiksrechten (EUR 74 miljoen) en overige vaste activa zoals financiële activa en uitgestelde belastingvorderingen (EUR 53 miljoen).

De kaspositie van de Groep steeg aanzienlijk met EUR 403 miljoen, voornamelijk door de positieve operationele kasstroom van het jaar en de netto kasinstroom door de intrede van CVC in het aandelenkapitaal van SD Worx. De Emittent heeft op 30 november 2023 een aandelenkoopovereenkomst getekend met VPM om het volledige resterende belang van 27,81% van VPM in Gimv NV te verwerven voor een bedrag van EUR 375 miljoen. De Gimv-transactie werd afgesloten op 23 mei 2024. Voor meer informatie, zie Deel 7, sectie 5 (Trendinformatie en recente gebeurtenissen) hierboven.

Overige vlottende activa betreffen handels- en overige vorderingen (EUR 263,5 miljoen), belastingvorderingen (EUR 5,7 miljoen), handelsvoorraden (EUR 0,9 miljoen) en overige financiële vlottende activa (EUR 9,1 miljoen).

In de balans opgenomen passiva

Het totale eigen vermogen steeg met EUR 282,3 miljoen, voornamelijk door het positieve nettoresultaat gegenereerd tijdens het jaar (EUR 85,2 miljoen aandeel van de Groep), de intrede van private equity groep CVC in het aandelenkapitaal van SD Worx (EUR 196,8 miljoen) en andere bewegingen (EUR 0,3 miljoen).

De langlopende financiële schulden per 31 december 2023 hebben grotendeels betrekking op de SD Worx Obligaties (EUR 80,7 miljoen), de algemene schuld van SD Worx Real Estate (EUR 28,3 miljoen), het langlopende deel van de leasingschulden (EUR 51,8 miljoen) en uitgestelde betalingsverplichtingen van fusies en overnames (EUR 1,7 miljoen). Voor meer informatie, zie sectie 6 (Financieringsregelingen van de Groep) hierboven.

Overige langlopende verplichtingen (EUR 28,5 miljoen) bestaan uit voorzieningen voor risico's en kosten (EUR 3,3 miljoen), personeelsbeloningen (EUR 17,4 miljoen), uitgestelde belastingverplichtingen (EUR 5,2 miljoen) en overige schulden (EUR 2,6 miljoen))

De kortlopende financiële verplichtingen stijgen met EUR 45,0 miljoen tot EUR 109,1 miljoen per 31 december 2023, voornamelijk als gevolg van bijkomende opnames uit de SD Worx RCF (+EUR 40,1 miljoen) en het dividend betaalbaar door SD Worx aan haar minderheidsaandeelhouder CVC (+EUR 13,5 miljoen), wat gecompenseerd werd door de volledige terugbetaling van de aandeelhoudersleningen (-EUR 7,7 miljoen) en een daling van de kortlopende leasingschulden (-EUR 1,3 miljoen).

Handels- en overige schulden bedragen EUR 224,9 miljoen per 31 december 2023 en stegen met EUR 31,7 miljoen als gevolg van de groei van de Groep. Handels- en overige schulden hebben voornamelijk betrekking op leveranciersschulden (EUR 65,7 miljoen), ontvangen vooruitbetalingen (EUR 11,3 miljoen), bezoldigingen en sociale schulden (EUR 100,3 miljoen), overige belastingschulden (EUR 25,4 miljoen), uitgestelde inkomsten (EUR 18,2 miljoen), toe te rekenen kosten (EUR 3,3 miljoen) en overige schulden (EUR 0,6 miljoen).

Overige kortlopende verplichtingen betreffen belastingschulden (EUR 9,1 miljoen) en fondsen aangehouden voor klanten (EUR 1,7 miljoen).

Kasstroomoverzicht

De operationele kasstromen bedragen EUR 170 miljoen gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2023 en stijgen met EUR 78,9 miljoen vergeleken met het boekjaar eindigend op 31 december 2022. De belangrijkste reden hiervoor is de groei van het bedrijfsresultaat en de daling van het nettowerkkapitaal.

Kasstromen uit investeringen van de groep worden voornamelijk beïnvloed door investeringen en fusies & overnames. In het boekjaar eindigend op 31 december 2023 stijgen de investeringsuitgaven met EUR 1,8 miljoen als gevolg van de groei van de groep die meer investeringen in digitale oplossingen vereist. In FY2023 werden voor een bedrag van EUR 27,7 miljoen nieuwe groeps- en portefeuillebedrijven overgenomen (Xxxxx Xxxxxx en Softmachine door SD Worx en de investering van de Emittent rechtstreeks in de i3 - Group Holding), terwijl in het boekjaar eindigend op 31 december 2022 een bedrag van EUR 62,3 miljoen werd gebruikt voor nieuwe fusies en overnames van SD Worx (Pro-Pay NV, Huapii BV, HRPRO d.o.o., Intelligo Software Ltd. en Enter Systems II S.L.).

In FY2022 werden de financieringskasstromen positief beïnvloed door opnames op de doorlopende kredietfaciliteit van SD Worx (EUR +70,0 miljoen) en de instroom van kasmiddelen voor op aandelen gebaseerde vergoedingen (EUR +24,6 miljoen). In het boekjaar eindigend op 31 december 2022 lanceerde de groep een aandelenaankoopprogramma voor de hele groep, waarbij elke werknemer de kans kreeg om aandelencertificaten van de groep te verwerven.

In het boekjaar eindigend op 31 december 2023 bedragen de financieringskasstromen EUR 316,4 miljoen en hebben ze voornamelijk betrekking op nettoleningen (EUR +31,6 miljoen), terugbetaling van leasingschulden (EUR -23,1 miljoen), terugbetaling van aandelencertificaten (EUR -2,7 miljoen), betaalde interesten (EUR -9,4 miljoen) en kosten voor de uitgifte van schulden (EUR -0,4 miljoen) en een positieve impact van de transactie met CVC op het niveau van SD Worx (EUR +320,4 miljoen).

Kerncijfers per en voor de periode van zes maanden eindigend op 30 juni 2024 en retrospectieve kerncijfers per en voor de periode van zes maanden eindigend op 30 juni 2023

Resultatenrekening

in €mio	Halfjaar eindigend op 30 juni 2024	Halfjaar eindigend op 30 juni 2023	Verschil (%) 2024-2023
Inkomsten	603,0	545,9	10,5%
Operationele kosten23	-480,7	-452,8	6,2%
EBITDA24	122,3	93,1	30,8%
EBITDA marge %	20,3%	17,1%
Aangepaste EBITDA25	147,9	100,8	85,3%
Bedrijfswinst (EBIT)	87,4	63,3	37,9%
Netto financieel resultaat	4,1	2,0	104,2%
Winst en verlies geassocieerde Vennootschappen en joint ventures26	48,7	0,0	/
Winst voor belastingen	140,1	65,3	114,4%
- Belastingen	-24,9	-12,7	96,8%
Winst na belastingen	115,2	52,7	118,7%

Balans

in €mio	Per 30 juni 2024	Per 31 december 2023		Per 30 juni 2023
Goodwill	393,0	369,2		364,2
Investeringen in geassocieerde vennootschappen	430,3	12,1		12,5
Overige vaste activa	320,1	310,7		292,7
Vaste activa	1 143,3	692,0		669,4
Liquide middelen	126,5	507,4		302,1

23 Operationele kosten zijn de som van (i) kosten voor diensten en diverse goederen, (ii) personeelskosten, (iii) overige operationele kosten, (iv) waardeverminderingen (andere dan waardeverminderingen van goodwill), en (v) operationele wisselkoersverschillen, na aftrek van overige operationele opbrengsten. Operationele kosten zijn exclusief (i) afschrijvingen (“depreciation and amortisation expenses”), en (ii) waardeverminderingen van goodwill.

24 Dit is een alternatieve prestatiemaatstaf. Voor meer informatie, zie Deel 7, sectie 7(6) (Alternatieve prestatiemaatstaven).

25 Dit is een alternatieve prestatiemaatstaf. Voor meer informatie, zie Deel 7, sectie 7(6) (Alternatieve prestatiemaatstaven).

26 Inclusief badwill op bedrijfscombinaties en investeringen in geassocieerde vennootschappen.