SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS VAN 15 OKTOBER 2019 VOOR DE OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP MAXIMAAL 4.783.282 NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT...

Xior Student Housing NV

Naamloze vennootschap

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxx 000, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx), ondernemingsnummer 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)

("Xior Student Housing" of "Xior" of de "Vennootschap")

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS VAN 15 OKTOBER 2019 VOOR DE OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP MAXIMAAL 4.783.282 NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT VOOR EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL EUR 205.681.126,00 EN VOOR DE AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN (I) DE NIEUWE AANDELEN, VANAF HUN UITGIFTE EN (II) DE ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN, GEDURENDE DE INSCHRIJVINGSPERIODE, OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS

A. Inleiding met waarschuwingen

1. INLEIDING

Naam en internationale effectenidentificatiecode	Aandeel XIOR, met ISIN code BE0974288202 Onherleidbaar Toewijzingsrecht met ISIN code BE0970173762
Identiteit en contactgegevens van de uitgevende instelling	Xior Student Housing NV, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxx 000, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx), ondernemingsnummer 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) en LEI-nummer 549300JK7HFOCP0U8K85.
Bevoegde autoriteit	Financiële Diensten en Markten (FSMA), Xxxxxxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxx
Datum goedkeuring prospectus	De Nederlandstalige versie van het Prospectus (inclusief Samenvatting) werd op 15 oktober 2019 door de FSMA, als bevoegde autoriteit, overeenkomstig artikel 20 van de Prospectusverordening goedgekeurd .

Tenzij anders bepaald in deze Samenvatting, hebben de termen met een hoofdletter gebruikt in deze Samenvatting de betekenis zoals gedefinieerd in het Prospectus.

2. WAARSCHUWINGEN

Deze Samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Iedere beslissing om in de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te beleggen moet zijn gebaseerd op een bestudering van het gehele Prospectus door de belegger. De kans bestaat dat de belegger het geïnvesteerde kapitaal geheel of gedeeltelijk kan verliezen. De kans bestaat dat de belegger die als eiser optreedt wanneer bij een rechterlijke instantie een vordering met betrekking tot de informatie in een Prospectus aanhangig wordt gemaakt, volgens het nationale recht van de lidstaten de kosten voor de vertaling van het Prospectus moet dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld.

Alleen de personen die de Samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld en uitsluitend indien de Samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, misleidend, inaccuraat of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, niet de essentiële informatie bevat ter ondersteuning van beleggers wanneer zij overwegen in die effecten te beleggen.

B. Essentiële informatie over de uitgevende instelling

1. Welke instelling geeft de effecten uit?

Identificatie – Xior Student Housing is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap, opgericht en handelend onder Belgisch recht. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, xxx 000, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx) en LEI-nummer 549300JK7HFOCP0U8K85.

Hoofdactiviteiten – Xior is de eerste en enige Belgische openbare GVV in de sector van de studentenhuisvesting, actief in België Nederland, Portugal en Spanje. Xxxx is reeds sinds 2007 actief als eigenaar en exploitant van kwalitatieve en betrouwbare studentenhuisvesting voor studenten op zoek naar een plek waar ze in ideale omstandigheden kunnen studeren, wonen en leven. De studentenhuisvesting van Xior, die zij aankoopt dan wel zelf ontwikkelt om de gebouwen daarna aan te houden en te exploiteren, biedt een comfortabele en veilige omgeving, volledig afgestemd op wat studenten vandaag nodig hebben en zijn centraal gelegen op "triple A-locaties", in de nabijheid van de onderwijsinstelling en op maximaal een 10-tal minuten lopen van het stadscentrum. Zowel binnenlandse als buitenlandse studenten, assistenten, jonge post-graduates en doctoraatstudenten behoren tot het doelpubliek van de Vennootschap. Xior beoogt ook in de toekomst haar groeistrategie met overtuiging voort te zetten, door de uitbreiding van haar vastgoedportefeuille met kwalitatieve studentenpanden.

Belangrijke aandeelhouders – Op basis van de tot op datum van deze Samenvatting ontvangen transparantieverklaringen en ervan uitgaand dat het aantal aandelen dat door de desbetreffende aandeelhouders wordt aangehouden niet is gewijzigd sinds de respectieve transparantieverklaringen, zijn de volgende partijen de enige aandeelhouders van de Vennootschap die 5% of meer van de Bestaande Aandelen bezitten:

Aandeelhouder	Aantal aandelen	% aandelen (afgerond)
Aloxe NV - Xxx. X. Xxxxxxxxx & Xxx. X. Xxxxxxxxx	2.749.6021	19,16%2
AXA Investment Managers S.A.	1.325.8083	9,63%4

De uitgevende instelling is niet direct of indirect eigendom van, en staat evenmin onder zeggenschap van, anderen.

De referentieaandeelhouder, Aloxe NV, heeft de Vennootschap laten weten dat zij de intentie heeft om voor 822.181 Nieuwe Aandelen door middel van de uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan de Bestaande Aandelen die zij nu bezit, in te zullen schrijven op het Aanbod. De Vennootschap is er verder niet van op de hoogte of Bestaande Aandeelhouders al dan niet op het Aanbod zullen inschrijven. Van de leden van de raad van bestuur en van het directiecomité van de Vennootschap, hebben alle leden van het directiecomité aangegeven op het Aanbod in te schrijven.

Voornaamste bestuurders – De raad van bestuur van de Vennootschap bestaat uit zes leden: (i) mevrouw Xxxx Xxx xxx Xxxxx,

(ii) de xxxx Xxxxx Xxxxxx, (iii) de xxxx Xxxxxxxx Xxxxx, (iv) de xxxx Xxxxxx Xx Xxxxxxxxxx (v) de xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx en (vi) de xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Wettelijke auditor – PwC Bedrijfsrevisoren, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx, met ondernemingsnummer 0429.501.944 (RPR Brussel, Nederlandstalig), vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxxxx, is commissaris van de Vennootschap.

2. Wat is de essentiële financiële informatie over de uitgevende instelling?

Balans en Winst- en verliesrekening

Behoudens anders vermeld zijn de cijfers vermeld in onderstaande tabel in EUR 1.000

	FY2018	FY2017	FY2016	Q3-2019	/
Vastgoedbeleggingen	814.908	488.762	265.873	1.001.353	/
Eigen vermogen	410.019	223.291	131.630	423.288	/
Schulden aan kredietinstellingen - lange termijn	401.177	251.744	131.315	558.857	/
Balanstotaal	861.752	503.987	273.507	1.063.970	/
Schuldgraad	49,32%	53,62%	50,69%	55,29%	/
	FY2018	FY2017	FY2016	Q3-2019	Q3-2018
Nettohuurresultaat	30.081	18.194	10.912	31.755	20.808
Operationeel vastgoedresultaat	26.418	15.238	9.368	26.613	17.709
Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille	23.323	13.245	7.580	24.251	15.386
EPRA winst5	16.179	9.772	5.774	17.054	10.675
Netto resultaat	16.105	10.954	5.016	3.181	6.099
EPRA winst per aandeel (in EUR)5	1,46	1,43	1,17	1,21	1,03
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten	-24.770	2.771	-15.251

Voor het tekort aan werkkapitaal wordt verwezen naar Risicofactor “Risico’s verbonden aan het tekort aan werkkapitaal” vermeld in Hoofdstuk B.3(d) van deze Samenvatting.

3. Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de uitgevende instelling?

(a) MARKTRISICO’S

Risico’s verbonden aan vraag en aanbod in de markt van studentenhuisvesting – De vraag naar de studentenkamers van de Vennootschap kan sterk negatief beïnvloed worden door een eventuele terugval in studentenpopulaties, de (blijvende) aanwezigheid en kwaliteit van onderwijsinstellingen, het terugschroeven van financiële overheidssteun aan studenten, het verhogen van inschrijvingsgelden, of de toename van onlineopleidingen. Omgekeerd staat de Vennootschap tevens bloot aan een overaanbod van vastgoed gericht op studentenhuisvesting.

(b) VASTGOEDGEBONDEN RISICO’S

Bouw-, ontwikkelings- en reconversierisico’s – De Vennootschap heeft verschillende ontwikkelings en reconversieprojecten in portefeuille. Deze projecten houden verschillende risico's in, onder andere het risico dat de nodige vergunningen niet toegekend, dan wel aangevochten, worden, dat het project vertraging oploopt, dat er leegstand optreedt (bij een mismatch tussen het einde van de eventuele bestaande huurovereenkomst en de start van de werken) of dat het budget wordt overschreden omwille van onvoorziene kosten.

Risico’s verbonden aan de uitvoering van werken, onderhoud en herstellingen – Renovatie- en investeringsprogramma’s (om

1 Op basis van de meest recente informatie die aan de Vennootschap bekend is.

2 Op basis van de meest recent gepubliceerde xxxxxx, zijnde 14.349.847 aandelen.

3 Op basis van de participatie vermeld in de meest recent ontvangen transparantiekennisgeving (d.d. 18 december 2018).

4 Op basis van de xxxxxx vermeld in de meest recent ontvangen transparantiekennisgeving (d.d. 18 december 2018), i.e. xxxxxx per 12 december 2018, zijnde 13.768.815 aandelen.

5 Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM’s) zijn maatstaven die Xior Student Housing NV hanteert om haar operationele performantie te meten en op te volgen. De European and Markets Authority (ESMA) heeft richtlijnen uitgevaardigd die van toepassing zijn sinds 3 juli 2016 voor het gebruik en de toelichting van de alternatieve prestatiemaatstaven.

het gewenste onderhoudsniveau en een kwalitatief behoorlijke toestand te behouden, om te voldoen aan de toenemende commerciële eisen o.m. inzake duurzaamheid, of omdat van overheidswege hogere technische eisen, bijvoorbeeld inzake wooncomfort, duurzaamheid of brandveiligheid, worden gesteld) of kleinere werken (ingevolge de ouderdom of slijtage van de gebouwen en de inboedel of ingevolge beschadiging van de gebouwen of de inboedel) kunnen aanleiding geven tot substantiële kosten en tot een tijdelijke en/of gedeeltelijke onverhuurbaarheid van het betrokken vastgoed.

Xxxxxx'x in verband met de evolutie van de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille – De Vennootschap is blootgesteld aan waardeschommelingen in de Reële Waarde van haar vastgoedportefeuille wat onder meer een impact zal hebben op de schuldgraad. De Vennootschap is tevens blootgesteld aan het risico van waardevermindering ingevolge slijtage en/of schade veroorzaakt door huurders, toenemende leegstand, onbetaalde huurprijzen, een daling van de huurprijzen, en ten gevolge van foutieve plannen en/of opmetingen.

Xxxxxx'x verbonden aan vergunningen en andere machtigingen en vereisten waaraan het vastgoed dient te voldoen – De waarde van vastgoed wordt mede bepaald door de aanwezigheid van alle wettelijk benodigde vergunningen en machtigingen. Het ontbreken van de vereiste vergunningen of de niet-naleving van vergunnings- of andere reglementaire voorwaarden kunnen een impact hebben op de uitbating en bijgevolg op de waarde en huurinkomsten van de desbetreffende panden, en kunnen, onverminderd potentiële strafrechtelijke aansprakelijkheid, aanleiding geven tot regularisatieprocedures en de uitvoering van aanpassingswerken en bijkomende verbouwingskosten.

(c) OPERATIONELE RISICO’S

Xxxxxx’x in verband met huurovereenkomsten, leegstand en huurderving – De Vennootschap is blootgesteld aan het risico van huurderving verbonden aan het vertrek van huurders vóór of bij het verstrijken van lopende huurovereenkomsten, waarbij zich bij studentenhuisvesting, die gekenmerkt wordt door huurovereenkomsten met korte looptijd, een frequenter risico op niet (weder-

)verhuring stelt dan bij andere types vastgoed.

Xxxxxx'x in verband met overlast veroorzaakt door studenten als huurders – Aangezien de Vennootschap vooral studenten als huurders heeft (85,09% van de Reële Waarde van de portefeuille per 30 juni 2019), bestaat een verhoogd risico (versus andere vastgoed (sub)sectoren) dat de Vennootschap wordt geconfronteerd met klachten of dat (administratieve) maatregelen worden opgelegd met betrekking tot de gebouwen in haar vastgoedportefeuille, hetgeen zowel rechtstreeks als onrechtstreeks tot bijkomende kosten en verminderde inkomsten aanleiding kunnen geven.

(d) FINANCIËLE RISICO’S

Risico’s verbonden aan het tekort aan werkkapitaal – Op Datum van deze Samenvatting beschikt de Vennootschap niet over voldoende middelen om haar huidige verbintenissen na te komen en om haar behoeften aan werkkapitaal (gedefinieerd als de beschikbare cash plus de beschikbare kredietlijnen die nog niet werden aangewend) te dekken over een periode van 12 maanden vanaf de Datum van deze Samenvatting. De Vennootschap verwacht over onvoldoende werkkapitaal te beschikken vanaf april 2020. Het tekort aan werkkapitaal bedraagt tussen de Datum van deze Samenvatting en 15 oktober 2020 maximaal 60,4 miljoen euro op 30 september 2020.

Risico’s met betrekking tot financiering – overschrijding schuldgraad – Ingevolge de schuldgraadbeperkingen waaraan de Vennootschap is onderworpen (65% ingevolge de GVV-Wetgeving en 60% ingevolge financiële convenanten vervat in haar financieringsovereenkomsten) zou het mogelijk zijn dat de Vennootschap niet meer in staat zou zijn om externe financiering aan te trekken om haar groeistrategie te financieren (aan gunstige voorwaarden). De Vennootschap loopt het risico dat financieringsovereenkomsten zouden worden beëindigd, heronderhandeld, opgezegd of een verplichting bevatten om vervroegd terug te betalen, indien bepaalde verbintenissen zoals de naleving van financiële ratio’s niet zouden worden nagekomen. Rekening houdend met de acquisities na 30 september 2019, bedraagt de pro-forma6 geconsolideerde schuldgraad 55,59% op de datum van dit Prospectus.

Risico’s met betrekking tot financiering – liquiditeit – De Vennootschap is blootgesteld aan een liquiditeitsrisico in het geval haar financieringsovereenkomsten, bestaande kredietlijnen inbegrepen, niet of niet tijdig zouden worden vernieuwd of zouden worden opgezegd. Op datum van deze Samenvatting heeft de Vennootschap, over een periode van 12 maanden vanaf de datum van deze Samenvatting en enkel rekening houdend met de verbintenissen die de Vennootschap op datum van deze Samenvatting is aangegaan met betrekking tot aangekondigde en/of gerealiseerde overnames, ontwikkelingsprojecten en reconversieprojecten, investeringsverbintenissen voor een bedrag van EUR 215,1 miljoen.

(e) REGLEMENTAIRE EN ANDERE RISICO'S

Xxxxxx’x verbonden aan het statuut van openbare GVV en de toepasselijke fiscaliteit – Indien de Vennootschap haar vergunning als GVV zou verliezen, zou ze niet langer van het bijzonder fiscaal stelsel voor GVVs genieten, hetgeen, onder meer zou betekenen dat de huurinkomsten die nu zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting, aan vennootschapsbelastingen zouden worden onderworpen. Bovendien wordt het verlies van de vergunning voor het GVV-statuut in de regel in de kredietovereenkomsten van de Vennootschap aangemerkt als een gebeurtenis waardoor de kredieten die de Vennootschap heeft afgesloten vervroegd opeisbaar kunnen worden gesteld. Een dergelijke vervroegde opeising zou het voortbestaan van de Vennootschap in haar huidige vorm met haar huidige vastgoedportefeuille in het gedrang brengen.

Risico’s verbonden aan overige regelgeving van toepassing op de sector van studentenhuisvesting – De sector van de studentenhuisvesting wordt gekenmerkt door een gefragmenteerd regelgevend kader, dat zowel nationale, regionale, als lokale verschillen kent. Deze wetgeving is bovendien ook op lokaal niveau niet steeds op coherente en gestructureerde wijze beschikbaar, wat de analyse van de toepasselijke bepalingen bemoeilijkt. Nieuwe regelgeving, wijzigingen van regelgeving of een gewijzigde toepassing en/of interpretatie van regelgeving door de administratie (waaronder de fiscale administratie) of de hoven en rechtbanken kunnen het rendement en de Reële Waarde van het vastgoed van de Vennootschap aanzienlijk negatief beïnvloeden.

6 Deze pro-forma berekening op basis van de schuldgraad per 30 september 2019 houdt enkel rekening met de acquisities die werden afgerond na 30 september 2019, maar houdt geen rekening met enige evoluties aangaande werkkapitaalbehoeften, geplande andere (des)investeringen, de bedrijfsresultaten en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldgraad.

C. Essentiële informatie over de effecten

1. Wat zijn de hoofdkenmerken van de effecten?

Alle (maximaal 4.783.282) Nieuwe Aandelen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Aan de Nieuwe Aandelen zal de ISIN-code BE0974288202 worden toegekend, die dezelfde code is als deze voor de Bestaande Aandelen. De Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben de ISIN-code BE0970173762.

De uitgifte wordt uitgevoerd in euro. Op datum van het Prospectus wordt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door 14.349.847 Bestaande Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde en volledig volgestort.

Aan de effecten verbonden rechten – Alle Aandelen zullen over dezelfde rechten beschikken als de Bestaande Aandelen, met dien verstande dat de Nieuwe Aandelen slechts pro rata temporis zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over het lopend boekjaar 2019, vanaf 29 oktober 2019. Elk Aandeel geeft recht op één stem, behoudens de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien door de wet. In principe beschikken de Aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van een kapitaalverhoging door inbreng in geld over een voorkeurrecht of onherleidbaar toewijzingsrecht overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. De Vennootschap kan evenwel in bepaalde gevallen het voorkeurrecht van de Aandeelhouders opheffen of beperken. Elke Aandeelhouder kan op elk ogenblik, op zijn kosten, de omzetting vragen van zijn Aandelen in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen. De opbrengst van de vereffening van de Vennootschap wordt, na de aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, evenredig verdeeld over alle Aandeelhouders naar rato van hun participatie.

Rangorde – Alle Aandelen vertegenwoordigen een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal en hebben dezelfde rang in geval van insolventie van de Vennootschap.

Beperkingen van de vrije verhandelbaarheid van de effecten – Behoudens de algemene beperkingen met betrekking tot het Aanbod en de verspreiding van het Prospectus en de specifieke “standstill” beperkingen waartoe de Vennootschap en de Bestaande Aandeelhouder Aloxe NV zich hebben verbonden in het kader van deze verrichting, bestaat er geen beperking op de vrije overdraagbaarheid van de Bestaande Aandelen en de Nieuwe Aandelen, andere dan deze die van rechtswege gelden.

Dividendbeleid – Overeenkomstig het GVV-KB en artikel 34 van de statuten van de Vennootschap, dient de Vennootschap, als vergoeding van het kapitaal, een bedrag uit te keren dat minstens gelijk is aan het positieve verschil tussen de volgende bedragen:

− 80% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerde resultaat en de nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld, zoals bepaald in overeenstemming met het schema in hoofdstuk III van de bijlage C bij het GVV-KB; en

− de nettovermindering in het boekjaar van de schuldenlast van de Vennootschap, zoals bedoeld in artikel 13 van het GVV- KB.

De jaarlijkse algemene vergadering beslist, op voorstel van de raad van bestuur, over de aanwending van het saldo. De Vennootschap blijft onderworpen aan artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen7. De raad van bestuur kan, op zijn verantwoordelijkheid, beslissen om interimdividenden te betalen.

Behoudens onvoorziene omstandigheden streeft de Vennootschap voor het boekjaar 2019 naar een brutodividend van EUR 1,30 bruto per aandeel (een stijging met 4% ten opzichte van 2018), hetgeen voor de houders van Nieuwe Aandelen zou betekenen dat zij voor boekjaar 2019 recht zouden hebben op een brutodividend van EUR 0,227 per aandeel voor de periode vanaf 29 oktober 2019, en voor het boekjaar 2020 naar een brutodividend van EUR 1,36 per aandeel. Deze schattingen blijven uiteraard onder voorbehoud van de resultaten en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering met betrekking tot het boekjaar 2019, respectievelijk boekjaar 2020.

2. Waar zullen de effecten worden verhandeld?

Er is een aanvraag ingediend voor de toelating tot de verhandeling van (i) de Nieuwe Aandelen vanaf hun uitgifte en (ii) de Onherleidbare Toewijzingsrechten, gedurende de Inschrijvingsperiode op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

3. Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de effecten?

(a) RISICO’S VERBONDEN AAN HET AANBOD

Geringe liquiditeit van de markt van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en/of onvoldoende vraag naar de Scrips – Er bestaat geen zekerheid dat er zich een markt voor de Onherleidbare Toewijzingsrechten zal ontwikkelen. Het is mogelijk dat de liquiditeit op deze markt bijzonder beperkt is en dat zulks de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten negatief beïnvloedt. Er kan geen zekerheid worden geboden dat Xxxxxx tijdens de private plaatsing van de Scrips zullen worden verkocht of dat er enige dergelijke opbrengst zal zijn.

Intrekking van het Aanbod – De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het Aanbod voor, tijdens of na de Inschrijvingsperiode in te trekken of op te schorten indien er geen Underwriting Agreement wordt ondertekend of er een gebeurtenis plaatsvindt die de Underwriters toelaat om hun verbintenis in het kader van de Underwriting Agreement te beëindigen, op voorwaarde dat het gevolg van dergelijke gebeurtenis waarschijnlijk het slagen van het Aanbod of de handel in de Nieuwe Aandelen op de secundaire markt aanzienlijk en negatief zal beïnvloeden. Indien zou worden beslist om het Aanbod in te trekken, dan hebben de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips geen waarde meer. Bijgevolg zullen de beleggers die dergelijke Onherleidbare

7 Vanaf 1 januari 2020, d.i. de datum van inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (op datum van dit Prospectus heeft de Vennootschap immers geen concrete plannen om de vroege “opt-in”, voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door te voeren), betreft dit artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Toewijzingsrechten en/of Scrips hebben verworven, verlies lijden vermits de verrichtingen met betrekking tot dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten niet ongedaan zullen worden gemaakt als gevolg van de intrekking van het Aanbod.

(b) RISICO’S VERBONDEN AAN DE NIEUWE AANDELEN

Liquiditeit van het Aandeel – De Aandelen bieden een relatief beperkte liquiditeit.

D. Essentiële informatie over de aanbieding van effecten aan het publiek en/of de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt

1. Volgens welke voorwaarden en welk tijdschema kan ik in dit effect beleggen?

Algemene voorwaarden – De inschrijvingsperiode loopt van 17 oktober 2019 tot en met 24 oktober 2019 en kan niet vervroegd worden afgesloten. De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen, tijdens de Inschrijvingsperiode, inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de volgende verhouding: 1 Nieuw Aandeel voor 3 Onherleidbare Toewijzingsrechten. Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 11 gehecht aan de Bestaande Aandelen. Iedere Bestaande Aandeelhouder van de Vennootschap geniet van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht per Aandeel dat hij op het einde van de beursdag van 16 oktober 2019 bezit.

De Uitgifteprijs bedraagt EUR 43,00. Het maximumbedrag van het Aanbod is EUR 205.681.126,00, inclusief een eventuele uitgiftepremie. Voor het Aanbod is geen minimumbedrag bepaald. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om de kapitaalverhoging te verwezenlijken voor een lager bedrag.

De Uitgifteprijs ligt 14,2% lager dan de slotkoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 15 oktober 2019 (die EUR 50,60 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 128 die onthecht werd op 16 oktober 2019 (na beurssluiting), hetzij EUR 50,108 na deze aanpassing. Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex-recht prijs (‘TERP’) EUR 48,33, de theoretische waarde van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht EUR 1,78, en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van TERP 11,0%. De korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van de TERP berekend aan de hand van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers (de “VWAP” of de “Volume-Weighted Average Price”) van het Aandeel op Euronext Brussels gedurende 5 beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van dit Prospectus (aangepast om rekening te houdend met de geraamde waarde van coupon nr. 129), zijnde EUR 49,266010, bedraagt 9,9%.

De Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden, zullen van de Vennootschap een bericht ontvangen waarin zij geïnformeerd worden over het aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten waarvan zij houder zijn en over de procedure die dient te worden gevolgd om hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen of te verhandelen:

1. De Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden en die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten geldig wensen uit te oefenen, dienen het relevante formulier tijdig te versturen zodat de Vennootschap het uiterlijk op 24 oktober 2019 om 15u00 ontvangt, alsook de totale Uitgifteprijs uiterlijk op 24 oktober 2019 om 15u00 (Belgische tijd) op de in de brieven aan de Bestaande Aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening doen toekomen.

2. De Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden en die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten wensen te verhandelen, moeten het relevante formulier tijdig versturen zodat de Vennootschap het uiterlijk op 22 oktober 2019 om 09u00 ontvangt.

De Aandeelhouders die hun Aandelen op een effectenrekening houden, worden door hun financiële instelling op de hoogte gebracht van de te volgen procedure voor de uitoefening of verhandeling van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten.

Het is niet mogelijk om Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan Bestaande Aandelen op naam en Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan gedematerialiseerde Bestaande Aandelen te combineren om in te schrijven op een Nieuw Aandeel.

Diegenen die niet over het precieze aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten beschikken dat vereist is om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen, kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode ofwel de ontbrekende Onherleidbare Toewijzingsrechten kopen om in te schrijven op één of meer bijkomende Nieuwe Aandelen, ofwel de Onherleidbare Toewijzingsrechten die een aandelenfractie vertegenwoordigen, verkopen of ze bewaren. Er kunnen kosten verbonden zijn aan de aan- en verkoop van Onherleidbare Toewijzingsrechten.

Diegenen die geen gebruik hebben gemaakt van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten aan het einde van de Inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 24 oktober 2019, zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen.

(i) De op de afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en (ii) de uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam waarvoor de totale Uitgifteprijs niet tijdig werd betaald (die als niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen worden gekwalificeerd) zullen automatisch in een gelijk aantal Scrips worden omgezet. Deze Scrips zullen door de Underwriters zo snel mogelijk, en in principe op 25 oktober 2019 te koop worden aangeboden aan Belgische en internationale institutionele beleggers via een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een ‘accelerated bookbuilding’ (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek). De kopers van Scrips zullen op de nog beschikbare

8 De raad van bestuur van de Vennootschap schat het brutodividend over boekjaar 2019 in op EUR 1,30 per aandeel (zie eveneens Hoofdstuk

C.1 “Dividendbeleid” van deze Samenvatting). Hieruit vloeit voort dat de raad van bestuur van de Vennootsschap coupon nr. 12, die het brutodividend over het lopend boekjaar 2019 voor de periode startend vanaf 13 juni 2019 (inclusief) tot en met 28 oktober 2019 vertegenwoordigt, inschat op EUR 0,492 per Aandeel (de waarde van coupon nr. 10, die het bruto dividendrecht voor het lopende boekjaar 2019 vanaf haar start (1 januari 2019) tot en met 12 juni 2019 vertegenwoordigt, en op 13 juni 2019 (na beurs) van de Bestaande Aandelen werd onthecht, wordt door de raad van bestuur van de Vennootschap geschat op EUR 0,581). Deze schattingen blijven uiteraard onder voorbehoud van de resultaten en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering met betrekking tot het boekjaar 2019

9 EUR 0,492 (cf. voetnoot 8).

10 Op basis van de 5-daagse VWAP van EUR 49,7580 zoals gepubliceerd op Bloomberg.

Nieuwe Aandelen moeten inschrijven tegen dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als geldt voor de inschrijving door de uitoefening van Onherleidbaar Toewijzingsrechten. De netto-opbrengst van de verkoop van deze Scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van welke aard ook die door de Vennootschap zijn gedaan (het “Excedentair Bedrag”), zal, tenzij deze minder dan EUR 0,01 per Onherleidbaar Toewijzingsrecht zou bedragen (in welk geval het Excedentair Bedrag niet zal worden uitgekeerd, maar zal worden overgedragen en toekomen aan de Vennootschap), evenredig worden verdeeld onder alle (i) houders van tijdens de Inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en (ii) houders van tijdens de Inschrijvingsperiode uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam waarvoor de totale Uitgifteprijs niet tijdig werd betaald, desgevallend tegen overlegging van coupon nr. 11, in principe vanaf 4 november 2019.

De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het Aanbod voor, tijdens of na de Inschrijvingsperiode in bepaalde gevallen in te trekken of op te schorten (zie eveneens Risicofactor “Intrekking van het Aanbod” in Hoofdstuk C.3(a)). Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken zullen de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen automatisch vervallen en zonder gevolg blijven.

Openingsdatum van Inschrijvingsperiode met Onherleidbaar Toewijzingsrecht	17 oktober 2019
Betaling van de Nieuwe Aandelen door houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam	24 oktober 2019 voor 15u00
Sluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode met Onherleidbaar Toewijzingsrecht	24 oktober 2019
Persbericht over de resultaten van de inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten en schorsing van de verhandeling van de Aandelen	25 oktober 2019
Versnelde private plaatsing van de Scrips	25 oktober 2019
Persbericht over de resultaten van het Aanbod en eventuele verschuldigde Excedentair Xxxxxx – hervatting van de verhandeling van de Aandelen	25 oktober 2019
Betaling van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met gedematerialiseerde Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips	29 oktober 2019 (vóór beurs)
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging	29 oktober 2019 (vóór beurs)
Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers en toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels	29 oktober 2019
Betaling van de niet-uitgeoefende (of de als zodanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten (Excedentair Bedrag)	Vanaf 4 november 2019

De Vennootschap kan de data en tijdstippen van de kapitaalverhoging en de perioden die in het bovenstaande tijdschema en in het Prospectus zijn aangegeven, aanpassen.

Plan voor het op de markt brengen van de effecten – Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: (i) de Bestaande Aandeelhouders, houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten; (ii) de personen die Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben verworven op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of onderhands; (iii) institutionele beleggers die Scrips hebben verworven in het kader van de hierna beschreven vrijgestelde private plaatsing. Het Aanbod zal uitsluitend openstaan voor het publiek in België. De vrijgestelde private plaatsing via een versnelde bookbuildingprocedure aan institutionele beleggers zal plaatsvinden in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte, op basis van Regulation S van de US Securities Act. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om, naar eigen goeddunken, Nieuwe Aandelen uit te geven aan bepaalde van haar Aandeelhouders die gevestigd zijn in de Verenigde Staten en die "qualified institutional buyers" ("QlB's”), zoals gedefinieerd in Rule 144A van de US Securities Act, en ook “accredited investors” (“Accredited Investors”), zoals gedefinieerd in Rule 501 van Regulation D onder de US Securities Act, zijn, overeenkomstig Sectie 4(a)(2) van de US Securities Act. De Vennootschap zal dit alleen doen als een Aandeelhouder contact heeft opgenomen met de Vennootschap in het kader van een reverse solicitation en heeft aangetoond dat het (i) een bestaande Aandeelhouder is, (ii) een QIB en een Accredited Investor is en (iii) heeft ingestemd met bepaalde overdrachtsbeperkingen die van toepassing zijn op Nieuwe Aandelen door een "QIB Investor Representation Letter" te ondertekenen en deze aan de Vennootschap te bezorgen. De Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips zullen niet worden aangeboden in of naar de Verenigde Staten.

Toelating tot de verhandeling – De Onherleidbare Toewijzingsrechten (coupon nr. 11) zullen op 16 oktober 2019 na de sluiting van de beurs worden onthecht en verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels gedurende de Inschrijvingsperiode, namelijk van 17 oktober 2019 tot en met 24 oktober 2019. De Bestaande Aandelen zullen derhalve vanaf 17 oktober 2019 ex-coupon nr. 11 en ex-coupon nr. 12 worden verhandeld.

Verwatering – De Bestaande Aandeelhouders die al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen, zullen geen verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan. De Bestaande Aandeelhouders die de aan hen toegekende Onherleidbare Toewijzingsrechten (geheel of gedeeltelijk) niet uitoefenen zullen een toekomstige verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan en zullen zijn blootgesteld aan een risico van financiële verwatering. Een Bestaande Aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet inschrijft op het Aanbod, zal na de uitgifte van de nieuwe aandelen 0,75% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in handen hebben.11

De totale kosten van het Aanbod ten laste van de Vennootschap worden geschat op circa EUR 4 miljoen. De inschrijvingsaanvragen kunnen rechtstreeks en kosteloos worden ingediend bij de loketten van Belfius Bank, BNP Paribas Fortis, ING België, en/of via iedere andere financiële tussenpersoon. De beleggers worden uitgenodigd zich te informeren over de eventuele kosten die door deze andere financiële tussenpersonen in rekening worden gebracht.

2. Waarom wordt dit prospectus opgesteld?

Gebruik en geraamd nettobedrag van de opbrengsten – De voornaamste doelstelling van het Aanbod kadert in het streven naar een evenwichtige financieringsstructuur en bestaat erin de Vennootschap toe te laten nieuwe financiële middelen te verwerven en

11 De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal Bestaande Aandelen en een geschat aantal Nieuwe Aandelen van 4.783.282.

haar eigen vermogen te versterken zodat zij de uitvoering van haar groeistrategie kan verderzetten, en tegelijkertijd een gepaste schuldgraad van circa 55% kan handhaven. Als gevolg van de overnames na 30 september 2019, bedraagt de pro-forma12 geconsolideerde schuldgraad op datum van dit Prospectus 55,59%. De netto-opbrengst van het Aanbod kan, indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, worden geschat op een bedrag van ca. EUR 201,7 miljoen (na aftrek van de provisies en kosten in verband met het Aanbod die door de Vennootschap ten laste worden genomen). Indien volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, zou dit, rekening houdend met het feit dat de Vennootschap streeft naar een schuldgraad van 55% t.o.v. de netto-opbrengst van het Aanbod, ertoe leiden dat het totale investeringspotentieel ca. EUR 448,3 miljoen bedraagt. De Vennootschap heeft de intentie om de netto-opbrengst, in voorkomend geval in combinatie met kredietfinanciering, aan te wenden ter financiering van haar investeringspijplijn en verdere groei. Meer bepaald is zij voornemens de opbrengsten voornamelijk te gebruiken om haar portefeuille in Spanje en Portugal uit te breiden, zoals in onderstaande tabel schematisch weergegeven.

Naam project	Stad	Totale investering swaarde ca. (MEUR)	Reeds uitgegeven bedragen ca. (MEUR)	Nog uit te geven bedragen ca. (MEUR)	# Units	Operationeel (verwacht) in
Campus Diagonal Besòs	Barcelona (Spanje)	25,5	24,7	0,8	191	operationeel
Projecten Granjo/ Xxxxx Xxxxx	Porto en Lissabon (Portugal)	28,2	3,6	24,6	335	X0 0000
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx	Xxxxxx (Xxxxxx)	85,4	-	85,4	660+	operationeel (464 units) + ontwikkelingspotentieel (>200 units)
Portefeuille U.hub	Porto en Lissabon (Portugal)	130,0	-	130,0	ca. 1.900	operationeel (2 assets – 98 units) 2020-2022 (4 projecten – ca. 1.800 units)
Portefeuille Lofttown (the Lofttown en project Collblanc)	Barcelona (Spanje)	41,0	-	41,0	206+	operationeel (1 asset – 78 units) 2021 (1 project - >128 units)
Totaal		310,1	28,3	281,8

Daarnaast zal de vennootschap de fondsen aanwenden voor de verdere realisatie van bestaande projecten in portefeuille in België en Nederland voor een totaal bedrag van EUR 150,1 miljoen (onder meer voor de reconversie van bestaande kantoorgebouwen in studentenresidenties gelegen in de regio Amsterdam (totaal EUR 83,0 miljoen), de ontwikkeling van projecten in Eendrachtskade in Groningen, Bokelweg in Rotterdam, Lutherse Burgwal in Den Haag, Keesomlaan in Amstelveen (totaal ca. EUR 47,1 miljoen), en het project Mélot te Namen (ca. EUR 20,0 miljoen)).

Het totaal nog uit te geven bedrag van de hierboven opgesomde investeringen bedraagt op datum van het Prospectus EUR 431,9 miljoen. Als er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven betekent dit dat nog EUR 230,2 miljoen moet gefinancierd worden met kredieten. Dit kan deels met reeds gecommitteerde kredieten voor een bedrag van EUR 143 miljoen en deels met nog te onderhandelen financieringen.

Indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, zal het nettobedrag van de kapitaalverhoging tot gevolg hebben dat de geconsolideerde schuldgraad van de Vennootschap, op pro-forma basis verlaagt tot 36,76%13. Het Aanbod zal niet alleen de uitvoering van de lopende investeringsprojecten ondersteunen, maar zal de Vennootschap tevens in staat stellen haar balansstructuur te versterken om haar groei door nieuwe acquisities in studentenvastgoed voort te zetten.

Underwriting Agreement – De Underwriters en de Vennootschap hebben zich geëngageerd om te goeder trouw een overeenkomst (de “Underwriting Agreement”) te onderhandelen die de contractuele afspraken tussen hen omtrent het Aanbod zal bevatten. Op dit ogenblik hebben de Underwriters en de Vennootschap bijgevolg geen verplichting om dergelijke overeenkomst af te sluiten, om in te schrijven op Nieuwe Aandelen of om deze uit te geven. De inschrijving op de Nieuwe Aandelen zal gebeuren met het oog op de onmiddellijke toewijzing ervan aan de betrokken beleggers, met garantie van de betaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven door de beleggers andere dan Aloxe NV, die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten tijdens de Inschrijvingsperiode hebben uitgeoefend en waarvoor betaling werd ontvangen en door de institutionele beleggers die hun Scrips hebben uitgeoefend, maar waarvoor op datum van de kapitaalverhoging nog geen betaling werd ontvangen (“soft underwriting”).

Materiële belangenconflicten – Belfius Bank, BNP Paribas en ING België treden op als Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners. Xxxxxx en Natixis treden op als Co-Lead Managers en vormen samen met de Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners de Underwriters in het kader van het Aanbod.

Bovendien hebben sommige Underwriters met de Vennootschap langlopende kredietovereenkomsten, contracten voor indekkingsinstrumenten en / of een liquiditeitscontract afgesloten en hebben zij aan de Vennootschap verschillende bankdiensten, beleggingsdiensten, commerciële diensten of andere diensten geleverd in het kader waarvan zij vergoedingen hebben ontvangen, en zouden zij dergelijke diensten ook in de toekomst kunnen leveren en daarvoor vergoedingen kunnen ontvangen.

12 Deze pro-forma berekening op basis van de schuldgraad per 30 september 2019 houdt enkel rekening met de acquisities die werden afgerond na 30 september 2019, maar houdt geen rekening met enige evoluties aangaande werkkapitaalbehoeften, geplande andere (des)investeringen, de bedrijfsresultaten en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldgraad.

13 Deze pro-forma berekening op basis van de schuldgraad per 30 september 2019 houdt uitsluitend rekening met de overnames na 30 september 2019, maar houdt geen rekening met enige evoluties aangaande werkkapitaalbehoeften, geplande andere (des)investeringen, de bedrijfsresultaten en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldgraad