vereniging
— 1
vereniging
oprichting Global Off-Grid Lighting Association@ (GOGLA)
Vandaag, negen december tweeduizend veertien, verschenen voor mij, Mr. Tho- mas Xxxxxx xxx Xxxxxxxxx, notaris te Haarlem:
comparanten
⮚ xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, geboren in Amsterdam op twintig maart negentienhonderd een en zestig, houder van een rijbewijs met nummer 4003799005, ongehuwd en geen geregistreerd partner, wonende Xxx xx Xxxxxxxxxxx 0, 0000 XX xx Xxxxxxx;
⮚ de xxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, geboren in Tilburg op twee en twintig mei negentienhonderd acht en zestig, houder van een paspoort met num- mer XXXXXXXX0, gehuwd met xxxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxxxxx, wonende Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX xx Xxxxxxx;
De comparanten verklaarden bij deze akte een vereniging op te richten, welke zal worden geregeerd door de volgende statuten:
begripsbepalingen.
1. In deze statuten wordt verstaan onder:
Algemene Vergadering: het orgaan van de Vereniging dat wordt
gevormd door stemgerechtigde leden van de Vereniging;
Bestuur: het Bestuur van de Vereniging;
Schriftelijk: bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatie- middel wordt overgebracht en elektronisch of op schrift kan worden ontvangen mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;
Vereniging: de rechtspersoon waarop deze statuten
2014.001386.01/vG
2 —
naam
betrekking hebben.
2.1. De Vereniging draagt de naam: Global Off-Grid Lighting Association.
2.2. De naam van de Vereniging kan verkort worden weergegeven als GOGLA.
zetel
3. De Vereniging heeft haar zetel in Utrecht (Nederland).
doel
4.1. De Vereniging heeft ten doel het ondersteunen en versnellen van de marktontwikkelingen op het gebied van off-grid energie, met name gericht op ontwikkelingslanden;
4.2. De Vereniging tracht dit doel onder meer te bereiken door:
- het vertegenwoordigen van de sectorbelangen in relevante nationa- le en internationale fora, als 'de stem van de industrie';
- het positioneren van off-grid energie buiten liefdadigheid als een volledig erkende industrie in een belangrijke en groeiende markt;
- het werken met leden en andere belanghebbenden om de voor- waarden en barrières voor duurzame groei van de sector aan te pakken;
- het werken met kleine en middelgrote ondernemingen in ontwikke- lingslanden en opkomende landen om belemmeringen te verminde- ren en kansen te verhogen;
- het samenwerken met de wetgevende instanties aan richtlijnen bij het ontwikkelen van verordeningen en richtlijnen die relevant zijn voor de industrie op nationaal, regionaal en mondiaal niveau;
- Het bieden van een platform voor communicatie en informatie- uitwisseling voor de industrie om gelijke toegang tot kansen moge- lijk te maken;
- het uitvoeren van alle andere activiteiten die rechtstreeks of zijde- lings verband houden met de off-grid energie en apparatuur sector.
4.3. De Vereniging beoogt niet het maken van winst.
leden
5.1. Leden van de Vereniging kunnen zijn natuurlijke personen en rechts- personen.
5.2. Het Bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle
— 3
leden zijn opgenomen.
5.3. Rechtspersonen die ernaar streven winst te genereren en om een belang- rijke deel van hun inkomsten uit de verkoop van off-grid energie pro- ducten of services kunnen worden geregistreerd als bedrijfslid; alle ande- re leden zullen worden geregistreerd als niet-bedrijfslid.
toelating
6.1. Het Bestuur beslist omtrent de toelating van leden.
6.2. Bij niet-toelating of bij niet toelating in de juiste categorie tot lid kan de Algemene Vergadering alsnog tot toelating besluiten.
einde van het lidmaatschap
7.1. Het lidmaatschap van de Vereniging eindigt:
a. door de dood van het lid of dienst ontbinding;
b. door opzegging door het lid;
c. door opzegging door de Vereniging. Deze kan geschieden wanneer een lid heeft opgehouden aan de vereisten voor het lidmaatschap bij de statuten gesteld te voldoen, wanneer hij zijn verplichtingen jegens de Vereniging niet nakomt, alsook wanneer redelijkerwijs van de Vereniging niet gevergd kan worden het lidmaatschap te la- ten voortduren;
d. door ontzetting. Deze kan alleen worden uitgesproken wanneer een lid in strijd met de statuten, reglementen of besluiten van de Ver- eniging handelt, of de Vereniging op onredelijke wijze benadeelt.
7.2. Opzegging door de Vereniging geschiedt door het Bestuur.
7.3. Opzegging van het lidmaatschap door het lid of door de Vereniging kan slechts geschieden tegen het einde van een boekjaar en met inachtne- ming van een opzeggingstermijn van vier weken. Echter kan het lidmaat- schap in ieder geval worden beëindigd tegen het eind van het boekjaar, volgend op het boekjaar waarin wordt opgezegd.
Voorts kan het lidmaatschap onmiddellijk worden beëindigd indien van de Vereniging of van het lid redelijkerwijs niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren.
7.4. Een opzegging in strijd met het bepaalde in het vorige lid, doet het lid- maatschap eindigen op het vroegst toegelaten tijdstip volgende op de da- tum waartegen was opgezegd.
4 —
7.5. Een lid kan zijn lidmaatschap met onmiddellijke ingang opzeggen binnen één maand nadat hem een besluit is medegedeeld tot omzetting van de Vereniging in een andere rechtsvorm of tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
7.6. Een lid kan voorts zijn lidmaatschap met onmiddellijke ingang opzeggen, binnen één maand nadat hem een besluit, waarbij zijn rechten zijn be- perkt, of wel zijn verplichtingen ten opzichte van de Vereniging zijn ver- zwaard, bekend is geworden of medegedeeld. Het besluit is alsdan niet op hem van toepassing.
Een lid is niet bevoegd door opzegging van zijn lidmaatschap een besluit te zijnen opzichte uit te sluiten, waarbij zijn geldelijke rechten en verplich- tingen zijn gewijzigd.
7.7. Ontzetting uit het lidmaatschap geschiedt door het Bestuur.
7.8. Van een besluit tot opzegging van het lidmaatschap door de Vereniging op grond dat een lid zijn verplichtingen jegens de Vereniging niet nakomt, alsook dat redelijkerwijs van de Vereniging niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren en van een besluit tot ontzetting uit het lidmaatschap staat de betrokkene binnen een maand na de ontvangst van de kennisgeving van het besluit beroep open op de Algemene Verga- dering. Hij wordt daartoe ten spoedigste Schriftelijk van het besluit met opgave van redenen in kennis gesteld. Gedurende de beroepstermijn en hangende het beroep is het lid geschorst, met dien verstande evenwel dat het geschorste lid het recht heeft zich in de Algemene Vergadering waarin het in dit lid bedoelde beroep wordt behandeld, te verantwoorden.
7.9. Wanneer het lidmaatschap in de loop van een boekjaar eindigt, blijft des- niettemin de jaarlijkse bijdrage voor het geheel verschuldigd.
jaarlijkse bijdragen, verbintenissen
8.1. De leden zijn gehouden tot het betalen van een jaarlijkse bijdrage, die door de Algemene Vergadering zal worden vastgesteld. Zij kunnen daar- toe in categorieën worden ingedeeld die een verschillende bijdrage beta- len.
8.2. Het Bestuur is bevoegd in bijzondere gevallen gehele of gedeeltelijke ont- heffing van de verplichting tot het betalen van een bijdrage te verlenen.
8.3. Het Bestuur is, na daartoe verkregen toestemming van de Algemene
— 5
Vergadering, bevoegd verbintenissen aan het lidmaatschap te verbinden.
bestuur
9.1. Het Bestuur bestaat uit een door de Algemene Vergadering te bepalen aantal van drie of meer personen die door de Algemene Vergadering wor- den benoemd, met dien verstande dat de leden van het eerste Bestuur bij deze akte worden benoemd. De benoeming van bestuurders geschiedt uit de leden van de Vereniging.
9.2. De benoeming van bestuurders geschiedt uit één of meer bindende voor- drachten, behoudens het bepaalde in lid 3 van dit artikel. Tot het opma- ken van zulk een voordracht zijn bevoegd zowel het Bestuur als leden. De voordracht van het Bestuur wordt bij de oproeping voor de vergadering meegedeeld. Een voordracht door leden moet vóór de aanvang van de vergadering Schriftelijk bij het Bestuur worden ingediend.
9.3. Aan elke voordracht kan het bindend karakter worden ontnomen door een met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen genomen be- sluit van de Algemene Vergadering, genomen in een vergadering waarin ten minste twee derden van de leden vertegenwoordigd is.
9.4. Is geen voordracht opgemaakt, of besluit de Algemene Vergadering over- eenkomstig het voorgaande lid aan de opgemaakte voordrachten het bin- dend karakter te ontnemen, dan is de Algemene Vergadering vrij in de keus.
9.5. Indien er meer dan één bindende voordracht is, geschiedt de benoeming uit die voordrachten.
einde bestuurslidmaatschap, periodiek aftreden, schorsing
10.1. Elke bestuurder, ook wanneer hij voor een bepaalde tijd is benoemd, kan te allen tijde door de Algemene Vergadering worden ontslagen of ge- schorst. Een schorsing die niet binnen drie maanden gevolgd wordt door een besluit tot ontslag, eindigt door het verloop van die termijn.
10.2. Elke bestuurder treedt uiterlijk drie jaar na zijn benoeming af, volgens een door het Bestuur op te maken rooster van aftreding. De aftredende is her- kiesbaar; wie in een tussentijdse vacature wordt benoemd, neemt op het rooster de plaats van zijn voorganger in.
10.3. Het lidmaatschap van het Bestuur eindigt voorts:
a. door het eindigen van het lidmaatschap van de Vereniging ten
6 —
aanzien van een bestuurder die uit de leden benoemd is;
b. door bedanken.
functies in het bestuur, besluitvorming van het bestuur
11.1. Het Bestuur (met uitzondering van het eerste Bestuur waarvan de leden in functie worden benoemd) wijst uit zijn midden een voorzitter en een vice- voorzitter. Het kan voor elk van hen uit zijn midden een vervanger aanwij- zen. Een bestuurder kan meer dan één functie bekleden.
11.2. Van het verhandelde in elke vergadering worden door de secretaris notu- len opgemaakt die door de voorzitter en de secretaris worden vastgesteld en ondertekend.
11.3. Besluiten van het Bestuur kunnen in plaats van in vergadering ook Schrif- telijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle bestuur- ders.
11.4. Bij huishoudelijk reglement kunnen nadere regelen aangaande de verga- deringen van en de besluitvorming door het Bestuur worden gegeven.
taak van het bestuur, vertegenwoordiging, vergoedingen
12.1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is het Bestuur belast met het besturen van de Vereniging.
12.2. Indien het aantal bestuurders beneden drie is gedaald, blijft het Bestuur bevoegd. Het is echter verplicht zo spoedig mogelijk een Algemene Ver- gadering bijeen te roepen waarin de voorziening in de ontstane vacatu- re(s) aan de orde komt.
12.3. Het Bestuur is bevoegd onder zijn verantwoordelijkheid bepaalde onder- delen van zijn taak te doen uitvoeren door commissies die door het Be- stuur worden benoemd.
12.4. Het Bestuur is, mits met goedkeuring van de Algemene Vergadering, be- voegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vereniging zich als borg of hoofdelijk mede- schuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zeker- heidsstelling voor een schuld van een ander verbindt en tot vertegen- woordiging van de Vereniging ter zake van deze handelingen. Op het ont- breken van vorenbedoelde goedkeuring van de Algemene Vergadering kan tegen derden beroep worden gedaan.
— 7
12.5. De Algemene Vergadering is bevoegd besluiten van het Bestuur aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en Schriftelijk aan het Bestuur te worden meegedeeld.
12.6. Onverminderd het in lid 4 van dit artikel bepaalde wordt de Vereniging vertegenwoordigd door het Bestuur. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan hetzij de voorzitter, hetzij twee andere bestuurders.
12.7. Aan de bestuurders kan geen beloning worden toegekend.
Kosten worden aan de bestuurders op vertoon van de bewijsstukken ver- goed.
bureau en directeur
13.1. De vereniging wordt ondersteund door een bureau onder leiding van een Directeur.
13.2. Het bureau zal als secretaris van de Algemene Vergadering van het Be- stuur fungeren.
13.3. De Directeur wordt benoemd door het Bestuur. De Directeur rapporteert aan het Bestuur op de wijze en in de regelmaat die het Bestuur verlangt.
13.4. De directeur vertegenwoordigt het Bestuur op de wijze en binnen de gren- zen zoals het Bestuur bepaalt.
13.5. De arbeidsvoorwaarden van de Directeur worden door het Bestuur be- paald.
raad van advies
14.1. De Vennootschap heeft een Raad van Advies bestaande uit een of meer natuurlijke personen.
14.2. Het Bestuur stelt het aantal leden van de Raad van Advies vast.
14.3. Het Bestuur benoemt de leden van de Raad van Advies en is te allen tijde bevoegd ieder lid van de Raad van Advies te schorsen of te ontslaan.
Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een lid van de raad van Advies worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn be- roep en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zo- ver die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van lid van de Raad van Advies.
Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersoon hij reeds is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan.
8 —
De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd.
Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kan- didaat zijn taak als lid van de Raad van Advies heeft vervuld.
14.4. Aan de leden van de Raad van Advies zal door de Algemene Vergadering geen beloning worden toegekend.
Aan leden van de Raad van Advies worden de door hen als zodanig ge- maakte kosten vergoed.
14.5. De Raad van Advies heeft tot taak te adviseren over het beleid van het Be- stuur en op de algemene gang van zaken in de Vereniging.
Hij staat het Bestuur met raad terzijde.
Bij de vervulling van hun taak richt Raad van Advies zich naar het belang van de Vereniging.
14.6. Het Bestuur verstrekt alle inlichtingen betreffende de zaken van de Ver- eniging aan ieder lid van de Raad van Advies die deze mocht verlangen.
14.7. De Raad van Advies vergadert zo dikwijls de meerderheid van zijn leden of de voorzitter — indien die is benoemd — dit nodig acht.
14.8. Vergaderingen van de Raad van Advies worden voorgezeten door de voor- zitter van de Raad van Advies.
Is geen voorzitter van de Raad van Advies aangewezen of is de voorzitter van de Raad van Advies afwezig, dan wijst de vergadering zelf haar voor- zitter aan.
jaarverslag, rekening en verantwoording
15.1. Het boekjaar van de Vereniging valt samen met het kalenderjaar.
15.2. Het Bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de Vereniging en van alles betreffende de werkzaamheden van de Vereniging naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een admi- nistratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en ande- re gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de Vereniging kunnen worden gekend.
15.3. Het Bestuur brengt op een Algemene Vergadering binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de Algemene Vergadering, een jaarverslag uit over de gang van zaken in de Vereniging en over het gevoerde beleid. Het legt de op papier gestelde
— 9
balans en de staat van baten en lasten met een toelichting ter goedkeu- ring aan de Algemene Vergadering over. Deze stukken worden onderte- kend door de bestuurders; ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. Na verloop van de termijn kan ieder lid van de gezamenlijke bestuurders in rechte vorderen dat zij deze verplichtingen nakomen.
15.4. De Algemene Vergadering benoemt jaarlijks uit de leden een financiële commissie van ten minste twee personen die geen deel mogen uitmaken van het Bestuur. De financiële commissie onderzoekt de in de tweede vol- zin van lid 3 van dit artikel genoemde stukken en brengt aan de Algemene Vergadering verslag van haar bevindingen uit. Het Bestuur is verplicht de financiële commissie ten behoeve van haar onderzoek alle door haar ge- vraagde inlichtingen te verschaffen, haar desgewenst de kas van de Ver- eniging en de waarden te tonen en de boeken, bescheiden en andere ge- gevensdragers van de Vereniging voor raadpleging beschikbaar te stellen.
15.5. Vereist het onderzoek van de rekening en verantwoording bijzondere boekhoudkundige kennis, dan kan de financiële commissie zich door een deskundige doen bijstaan.
15.6. De last van de financiële commissie kan te allen tijde door de Algemene Vergadering worden herroepen, doch slechts door de benoeming van een andere financiële commissie.
15.7. Het Bestuur is verplicht de in de leden 2 en 3 van dit artikel bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren, onverminderd het hierna in lid 8 van dit artikel bepaalde.
15.8. De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een ande- re gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbren- ging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze ge- gevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen re- delijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.
algemene vergaderingen
16.1. Aan de Algemene Vergadering komen in de Vereniging alle bevoegdheden toe, die niet door de wet of de statuten aan het Bestuur zijn opgedragen.
16.2. Jaarlijks, uiterlijk negen maanden na afloop van het boekjaar, wordt een
10 —
Algemene Vergadering - de jaarvergadering - gehouden. In de jaarvergade- ring komen onder meer aan de orde:
a. het jaarverslag en de rekening en verantwoording bedoeld in artikel 15 met het verslag van de aldaar bedoelde commissie;
b. de benoeming van de in artikel 15 genoemde commissie voor het volgende boekjaar;
c. voorziening in eventuele vacatures;
d. voorstellen van het Bestuur of de leden, aangekondigd bij de op- roeping voor de vergadering.
16.3. Andere Algemene Vergaderingen worden bijeengeroepen zo dikwijls het Bestuur dit wenselijk oordeelt, of wanneer het daartoe volgens de wet of de statuten verplicht is.
16.4. Voorts is het Bestuur op Schriftelijk verzoek van ten minste een zodanig aantal leden als bevoegd is tot het uitbrengen van tenminste één tiende gedeelte van de stemmen verplicht tot het bijeenroepen van een Algeme- ne Vergadering op een termijn van niet langer dan vier weken na indiening van het verzoek. Indien aan het verzoek binnen veertien dagen geen ge- volg wordt gegeven, kunnen de verzoekers zelf tot die bijeenroeping over- gaan door oproeping overeenkomstig artikel 20 of bij advertentie in ten minste één ter plaatse waar de Vereniging gevestigd is veel gelezen dag- blad, met inachtneming van de in artikel 20 vermelde oproepingstermijn. De verzoekers kunnen alsdan anderen dan bestuurders belasten met de leiding van de vergadering en het opstellen van de notulen.
toegang en stemrecht
17.1. Toegang tot de Algemene Vergadering hebben alle leden van de Vereni- ging, de bestuurder die geen lid van de Vereniging is. Geen toegang heb- ben geschorste leden, behoudens het bepaalde in lid 8 van artikel 7 en geschorste bestuurders.
17.2. Over toelating van andere dan de in lid 1 van dit artikel bedoelde perso- nen beslist de Algemene Vergadering.
17.3. Ieder lid van de Vereniging dat niet geschorst is, heeft één stem. De be- stuurder die geen lid van de Vereniging is, heeft een raadgevende stem.
17.4. Een lid kan zijn stem door een Schriftelijk daartoe gemachtigd ander lid uitbrengen.
— 11
17.5. Indien het Bestuur bij de oproeping tot een Algemene Vergadering de mogelijkheid daartoe heeft geopend, zijn de leden bevoegd hun stem- recht door middel van een elektronisch communicatiemiddel uit te oefe- nen, mits (i) de voorwaarden te stellen aan het gebruik van het communi- catiemiddel zoals de verbinding, de beveiliging en dergelijke bij de op- roeping worden bekendgemaakt, (ii) het lid kan worden geïdentificeerd,
(iii) het lid rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen op de vergadering, en (iv) indien deze mogelijkheid daartoe is geopend, het lid kan deelnemen aan de beraadslagingen.
17.6. Indien het Bestuur de mogelijkheid daartoe Schriftelijk heeft geopend, kunnen stemmen voorafgaand aan de Algemene Vergadering via een elek- tronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan de dertigste dag voor die van de vergadering, op een speciaal daartoe aangewezen e-mailadres. Deze stemmen worden gelijkgesteld met stem- men die in de Algemene Vergadering worden uitgebracht.
voorzitterschap, notulen
18.1. De Algemene Vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de Ver- eniging of zijn plaatsvervanger. Ontbreken de voorzitter en zijn plaatsver- vanger, dan treedt één van de andere bestuurders door het Bestuur aan te wijzen als voorzitter op. Xxxxx ook op deze wijze niet in het voorzitter- schap voorzien, dan voorziet de vergadering daarin zelve. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door de in leeftijd oudste ter ver- gadering aanwezige persoon.
18.2. Van het verhandelde in elke vergadering worden door de secretaris of een ander door de voorzitter daartoe aangewezen persoon notulen gemaakt, die door de voorzitter en de notulist worden vastgesteld en ondertekend. Zij die de vergadering bijeenroepen kunnen een notarieel proces-verbaal van het verhandelde doen opmaken. De inhoud van de notulen of van het proces-verbaal wordt ter kennis van de leden gebracht.
besluitvorming van de algemene vergadering
19.1. Het ter Algemene Vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter om- trent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet Schriftelijk vastgelegd voorstel.
12 —
19.2. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van een in het eerste lid bedoeld oordeel de juistheid ervan betwist, dan vindt een nieuwe stem- ming plaats, wanneer de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of door middel van stembriefjes geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
19.3. Voor zover de statuten of de wet niet anders bepalen, worden alle beslui- ten van de Algemene Vergadering genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
19.4. Xxxxxx stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht.
19.5. Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte meerder- heid heeft verkregen, heeft een tweede stemming, of in geval van een bindende voordracht, een tweede stemming tussen de voorgedragen kandidaten, plaats. Heeft alsdan weer niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet is begrepen de tweede stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uit- gezonderd de persoon op wie bij die voorafgaande stemming het gering- ste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij die voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Xxxxxxx bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen.
19.6. Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen, onverminderd het be- paalde in lid 5 van dit artikel.
19.7. Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter kan de voorzitter bepalen dat de stemmen door middel van stembriefjes worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige stemge- rechtigde verlangen dat de stemmen door middel van stembriefjes wor- den uitgebracht. Stemming door middel van stembriefjes geschiedt bij
— 13
ongetekende gesloten briefjes. Besluitvorming bij acclamatie is mogelijk, tenzij een stemgerechtigde hoofdelijke stemming verlangt.
19.8. Een eenstemmig besluit van alle leden, ook al zijn deze niet in een verga- dering bijeen, heeft, mits met voorkennis van het Bestuur genomen, de- zelfde kracht als een besluit van de Algemene Vergadering. Dit geldt ook voor besluiten tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de Ver- eniging.
19.9. Zolang in een Algemene Vergadering alle leden aanwezig of vertegen- woordigd zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen, mits met al- gemene stemmen, omtrent alle aan de orde komende onderwerpen - dus mede een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding - ook al is de op- roeping niet op de voorgeschreven wijze geschied of is enig ander voor- schrift omtrent het oproepen en houden van vergaderingen of een daar- mee verband houdende formaliteit niet in acht genomen.
bijeenroeping algemene vergadering
20.1. De Algemene Vergaderingen worden bijeengeroepen door het Bestuur, onverminderd het bepaalde in artikel 16 lid 4. De oproeping geschiedt Schriftelijk aan de adressen (waaronder begrepen e-mailadressen) van de leden volgens het ledenregister bedoeld in artikel 5.
De termijn voor de oproeping bedraagt ten minste tien dagen.
Indien een lid hiermee Schriftelijk instemt, kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceer- baar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel Schriftelijk aan de Vereniging is bekend gemaakt.
20.2. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld, onver- minderd het bepaalde in de artikelen 21 en 22.
statutenwijziging
21.1. Onverminderd het bepaalde in artikel 19 leden 8 en 9 kan in de statuten van de Vereniging geen verandering worden gebracht dan door een be- sluit van een Algemene Vergadering, waartoe is opgeroepen met de me- dedeling dat aldaar wijziging van de statuten zal worden voorgesteld.
21.2. Zij die de oproeping tot de Algemene Vergadering ter behandeling van een voorstel tot statutenwijziging hebben gedaan, moeten ten minste vijf da- gen vóór de vergadering een afschrift van dat voorstel, waarin de voor-
14 —
gedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op een daartoe geschikte plaats voor de leden ter inzage leggen tot na afloop van de dag waarop de vergadering wordt gehouden.
21.3. Een besluit tot statutenwijziging behoeft ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin ten minste twee derden van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Is niet twee derden van de leden aanwezig of vertegenwoordigd, dan wordt na die vergadering een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden binnen vier weken na de eerste vergadering waarin over het voorstel zoals dat in de vorige vergade- ring aan de orde is geweest, ongeacht het aantal aanwezige of vertegen- woordigde leden, kan worden besloten, mits met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen.
21.4. Een statutenwijziging treedt niet in werking dan nadat hiervan een notari- ele akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van de akte is iedere be- stuurder bevoegd.
ontbinding
22.1. De Vereniging kan worden ontbonden door een besluit van de Algemene Vergadering. Het bepaalde in de leden 1 en 3 van artikel 21 is van over- eenkomstige toepassing.
22.2. Na de ontbinding geschiedt de vereffening door de bestuurders. Het Be- stuur kan besluiten andere personen tot vereffenaar te benoemen.
22.3. Het batig saldo na vereffening zal toekomen aan een algemeen nut beo- gende instelling met eenzelfde doelstelling als de vereniging.
22.4. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden Vereniging gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door de vereffenaars aan- gewezen persoon.
22.5. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
huishoudelijk reglement
23.1. De Algemene Vergadering kan een huishoudelijk reglement vaststellen.
23.2. Het huishoudelijk reglement mag niet in strijd zijn met de wet, ook waar die geen dwingend recht bevat, noch met de statuten van de Vereniging.
overgangsbepaling
— 15
24. Het eerste boekjaar van de Vereniging loopt tot en met eenendertig december tweeduizend vijftien. Dit artikel vervalt nadat het eerste boekjaar is geëindigd.
eerste bestuur
25.1. Xxxxxxxxx verklaarden de comparanten ter uitvoering van het bepaalde in artikel 9 lid 1 en artikel 11 lid 1 dat het Bestuur voor de eerste maal uit drie leden bestaat en dat voor de eerste maal tot bestuurders van de Vereni- ging worden benoemd:
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Philips Lighting B.V., statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende te Eindhoven, Xxxx Xxxx Xxxxxx 00, xxxxxxxx 0000 XX, xxxxxxxxxxxx in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 17061150, als voorzitter;
2 de vennootschap naar Amerikaans recht: d.light, Inc., als vice- voorzitter;
3. de vennootschap naar Duits recht: OSRAM GmbH, als bestuurder;
4. de vennootschap, opgericht naar het recht van Sierra Leone: Energy for Opportunity, als bestuurder;
5. de vennootschap naar Amerikaans recht : Greenlight Planet Incor- porated, als bestuurder;
6. de vennootschap naar Duits recht: SunTransfer GmbH, als bestuur- der;
7. de vennootschap naar Frans recht: Total SA, als bestuurder;
25.2. Het adres van de vereniging is: Xxxxxxxxxx 0, xxxxxxxx 0000 XX, Xxxxxxx (Xxxxxxxxx).
directeur
26. De eerste directeur van de vereniging is de xxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, voornoemd.
vertaling
Na de Nederlandse tekst van de akte is onmiddellijk opgenomen een Engelse ver- taling van de akte. Bij strijdigheid tussen de inhoud van deze vertaling en de in- houd van de huwelijksvoorwaarden in het Nederlands, zal de inhoud van de Ne- derlandse tekst prevaleren.
slot van de akte
16 —
De verschenen personen zijn mij, notaris, bekend.
Deze akte is verleden in Haarlem op de datum die in het begin van deze akte is vermeld.
Nadat ik de inhoud van deze akte met de verschenen personen heb besproken en heb toegelicht en hen heb gewezen op de gevolgen die uit de inhoud van de akte voortvloeien, hebben zij verklaard tijdig van de inhoud en strekking van deze akte te hebben kennisgenomen zodat volledige voorlezing achterwege kan blijven. Daarna is deze akte na gedeeltelijke voorlezing door de verschenen personen en mij ondertekend.
Association
incorporation of Global Off-Grid Lighting Association@ (GOGLA)
This ninth day of December, there appeared before me, Xx. Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxxxxx, Civil Law notary in Haarlem, the Netherlands:
appearing persons
⮚ Xx. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xxxx xx Xxxxxxxxx (xxx Xxxxxxxxxxx) on the twentieth day of March nineteenhundred sixty-one, holder of a drivers li- cense with number 4003799005, unmarried and not registered as a partner, residing Xxx xx Xxxxxxxxxxx 0, 0000 XX xx Xxxxxxx (xxx Xxxxxxxxxxx);
⮚ Xx. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, born in Tilburg (the Netherlands) on the twenty-second day of May nineteenhundred sixty-eight, holder of a passport with number XXXXXXXX0, married, residing Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX xx Xxxxxxx (xxx Xxxxxxxxxxx);
The persons appearing declared that they hereby form an association, which will be governed by the following charter:
definition of terms
1. In this charter, the following terms have the following meanings:
Association: the legal entity to which these articles of asso-
ciation relates;
General Meeting: the body of the Association that is formed by the
members of the Association who are entitled to
— 17
name
vote;
Board of Directors: the management board of the Association;
In Writing: by letter, by telecopier, by e-mail or by message
which is transmitted via any other current means of communication and which can be received electronically or in the written form, provided that the identity of the sender can be sufficiently es- tablished;
2.1. The name of the Association is: Global Off-Grid Lighting Association.
2.2. The name of the Association can be abbreviated as GOGLA.
registered office
3. The Association has its registered office in Utrecht (The Netherlands).
objects
4.1. The objects of the Association are to support and accelerate sustainable market development for off-grid lighting and appliances, primarily aimed at developing countries.
4.2. The Association aims to achieve its objects by, inter alia:
- Represent sector interests in relevant national and international fo- ra, acting as ‘the voice of the industry’
- Positioning off-grid lighting outside the philanthropic arena as a ful- ly recognized industry in an important and growing market;
- Working with members and other sector stakeholders to address conditions for, and barriers to, sustainable growth of the sector;
- Working with small and medium enterprises in developing and emerging countries to reduce barriers to, and increase opportunities for growth and innovation
- Co-operating with legislative bodies to develop directives and regu- lations that are relevant to the industry on a national, regional and global level
- Providing a platform for industry communications and information sharing to enable equal access to opportunities.
- Implementing any other activity serving the general interests of the off-grid lighting and appliances sector
18 —
4.3. The objective of the Association is not to gain profits.
members
5.1. The Association’s members can be any natural person or legal entity.
5.2. The Board of Directors must keep a register containing the names and addresses of all the members.
5.3 Legal entities that seek to generate profit and to derive a significant por- tion of their income from the sale of off-grid electricity products or ser- vices may be registered as industry member; all other members will be registered as non-industry member.
admission
6.1. The Board of Directors decides about the admission of members and the category of their registration.
6.2. If a person is not admitted as a member, or not in the category that he re- quested, the General Meeting may as yet resolve to admit this person or to change the category of his registration.
termination of membership
7.1. Membership of the Associations ends:
a. on a member’s death or its dissolution;
b. on termination by the member;
c. on termination by the Association. This may occur if a member ceases to meet the requirements of membership as laid down in the charter, if he fails to fulfil his obligations towards the Association and also if it cannot in all reasonableness be required of the Asso- ciation that it continue the membership;
d. on disqualification. Disqualification from membership may only be pronounced if a member acts contrary to the Association’s charter, standing orders or resolutions, or treats the Association unreasona- bly.
7.2. Termination by the Association is effected by the Board of Directors.
7.3. The membership may only be terminated by the member or the Associa- tion taking effect from the end of a financial year and subject to four weeks’ notice. The membership may, however, be terminated in all cases taking effect from the end of the financial year following the financial year in which the termination took place. Furthermore the membership may be
— 19
terminated with immediate effect if the Association or the member cannot be required in reason to allow the membership to continue.
7.4. Termination contrary to the provisions of the preceding paragraph will end the membership on the earliest permitted date following the date with ef- fect from which the membership was terminated.
7.5. A member may terminate his membership with immediate effect within one month of having been informed of a resolution to convert the Associa- tion into another legal form or to merge or divide the Association within the meaning of Title 7, Book 2 of the Dutch Civil Code (Burgerlijk Wet- boek).
7.6. A member xxx also terminate his membership with immediate effect within one month of having become aware or having been informed of a resolution limiting his rights or increasing his obligations towards the As- sociation. The resolution will in that case not apply to him.
A member is not authorized to exclude a resolution applicable to him, which entails a change to his financial rights and obligations, by terminat- ing his membership.
7.7. Disqualification from membership is effected by the Board of Directors.
7.8. In the event of a resolution that the membership be terminated by the As- sociation on the grounds that a member has failed to fulfil his obligations towards the Association and also that it cannot in all reasonableness be required of the Association that it continue the membership and in the event of a resolution to disqualify the member, the person involved will be entitled to appeal to the General Meeting within one month of having been informed of the resolution. He must to that end be informed of the resolution as soon as possible In Writing, stating reasons. During the ap- peal period and pending the appeal, the member will be suspended, with the proviso, however, that the suspended member will have the right to account for his actions at the General Meeting at which the appeal re- ferred to in this paragraph is heard.
7.9. If the membership ends in the course of a financial year, the annual con- tribution will nevertheless still be payable in full.
annual contributions, obligations
8.1. The members will be obliged to pay an annual contribution, to be de-
20 —
termined by the General Meeting. They may be placed in categories for this purpose, with each category paying a different contribution.
8.2. In special cases, the Board of Directors will be authorized to grant full or partial discharge from the obligation to pay a contribution.
8.3. Subject to the General Meeting’s permission, the Board of Directors will be authorized to attach obligations to the membership.
management board
9.1. The Board of Directors consists of a number to be determined by the Gen- eral Meeting of three or more persons or legal entities who must be ap- pointed by the General Meeting, with the proviso that the members of the first Board of Directors are appointed by this deed. Members of the Board of Directors are appointed from among the members of the Association.
9.2. Members of the Board of Directors are appointed from a binding list of one or more candidates, subject to the provisions of paragraph 3 of this article. Candidates may be nominated by the Board of Directors as well as by members. The Board of Directors’s list of candidates must be made known in the notice convening the meeting. A nomination by members must be submitted to the Board of Directors In Writing prior to com- mencement of the meeting.
9.3. The binding nature of any nomination may be removed pursuant to a reso- lution of the General Meeting passed by at least two-thirds of the votes cast at a meeting at which at least two-thirds of the members are repre- sented.
9.4. If no nominations are presented or if the General Meeting resolves, in ac- cordance with the preceding paragraph, to remove the binding nature of the prepared list of candidates, the General Meeting will be free to choose the members of the Board of Directors.
9.5. If there is more than one binding nomination, one of these candidates must be appointed.
termination of membership management board, retirement, suspension.
10.1. Any member of the Board of Directors, also if he has been appointed for a definite period of time, may be dismissed or suspended by the General Meeting at any time. A suspension that is not followed by a resolution to dismiss within three months will end by the expiry of this period.
— 21
10.2. Every member of the Board of Directors must retire, no later than three years after his appointment, by rotation in accordance with a schedule to be prepared by the Board of Directors. A retiring member of the Board of Directors is eligible for reappointment; a person appointed to fill an inter- im vacancy will take his predecessor’s place in the schedule.
10.3. Membership of the Board of Directors will also end:
a. on termination of the Association's membership of a member of the Board of Directors appointed from among the members;
b. on retirement from the Board of Directors.
positions on the management board, resolutions by the management board
11.1. The Board of Directors (with the exception of the first Board of Directors, whose members are appointed to an office) will appoint a chairman (Pres- ident) and a deputy chairman (Vice President) from their number. A board member can have more than one position.
11.2. Minutes must be taken of the proceedings at each meeting by the xxxxx- xxxx and adopted and signed by the chairman and secretary. The Board of Directors may meet either in person or via conference call, both qualifying as a meeting.
11.3. Instead of at a meeting, resolutions of the Board of Directors may also be passed In Writing, provided they are passed unanimously by all the mem- bers of the Board of Directors.
11.4. Further rules concerning the meetings of and passing of resolutions by the Board of Directors may be laid down in standing orders.
duties of the management board, representation, fees
12.1. Subject to the restrictions of the charter, the Board of Directors will be re- sponsible for the management of the Association.
12.2. If the number of members of the Board of Directors falls below three, the Board of Directors will still be competent. The Board of Directors will, however, be obliged to convene a General Meeting as soon as possible at which the filling of the vacancy or vacancies must be discussed.
12.3. The Board of Directors will be authorized to have certain parts of its duties performed under its responsibility by committees appointed by the Board of Directors.
12.4. Provided it has the General Meeting’s approval, the Board of Directors will
22 —
be authorized to decide to conclude agreements to acquire, dispose of and encumber property subject to registration and to conclude agree- ments in which the Association binds itself as surety or joint and several debtor, warrants performance by a third party or provides security for a debt of a third party and it will be authorized to represent the Association in these acts. The absence of this approval of the General Meeting can be invoked against third parties.
12.5. The General Meeting will be authorized to subject resolutions of the Board of Directors to its approval. The Board of Directors must be informed of these resolutions In Writing, with a clear description.
12.6. Without prejudice to the provisions of paragraph 4 of this article, the As- sociation is represented by the Board of Directors. The chairman or two other members of the Board of Directors are also authorized to represent the Association.
12.7. No remuneration will be granted to the Board of Directors members. Expenses will be reimbursed to the Board of Directors members on pro- duction of the necessary proof.
office and executive director
13.1. The Association will be supported by an Office under the management of an Executive Director.
13.2 The Office will fullfill the roles of secretary to the General Meeting and to the Board of Directors.
13.3 The Executive Director will be appointed by the Board of Directors and will report to the Board of Director, with a frequency and in a format decided upon by the Board of Directors.
13.4 The Executive Director may act on behalf of the Board of Directors on terms and within limits as determined by the Board of Directors.
13.5 The position of Executive Director will be remunerated on terms and con- ditions determined by the Board of Directors.
advisory board
14.1. The Association shall have an Advisory Board consisting of one or more natural persons.
14.2. The Board of Directors Meeting shall resolve upon the number of advisory directors.
— 23
14.3. The Board of Directors shall appoint the advisory directors and shall at all times be empowered to suspend or dismiss each and any advisory direc- tor.
In case of a recommendation or nomination to the appointment of a advi- sory director the following data relating to the candidate will be an- nounced: his age, his profession and the positions he holds or has held insofar as these positions are relevant in connection with the fulfillment of the task of a advisory director.
Also will be announced to which legal entity he already is involved; in case that concerns legal entities belonging to the same group of compa- nies, the description of that group will be sufficient.
The recommendation and the nomination to the appointment or reap- pointment will state the grounds.
In case of a reappointment the way in which the candidate has fulfilled his task as a advisory director will be taken into account.
14.4. No remuneration will be granted to the members of the advisory board. Expenses will be reimbursed to the members of the advisory board on production of the necessary proof.
14.5. It shall be the duty of the advisory Board to give advice to the Board of Di- rectors's over it’s conduct of affairs and over the general course of the As- sociation.
It shall offer advice to the Board of Directors.
In discharging their duties the Advisory Board shall have regard for the in- terests of the Association.
14.6. The Board of Directors shall supply all such information regarding the af- fairs of the Association to any one of the advisory directors who should require this.
14.7. The Advisory Board shall meet whenever a majority of its board members or its chairman - provided he has been appointed -- considers this to be necessary.
14.8. Meetings of the Advisory Board will be presided by the chairman of that board.
If no chairman has been appointed or if the chairman is absent, the meet- ing itself shall appoint its chairman.
24 —
annual report, report
15.1. The Association’s financial year coincides with the calendar year.
15.2. The Board of Directors will be obliged to keep records of the Association’s financial position and of everything concerning the Association’s activi- ties, in accordance with the requirements arising from these activities, and to keep the books, documents and other data carriers in such a way that the Association’s rights and obligations can be known from them at any time.
15.3. Within nine months of the end of the financial year, except where this pe- riod has been extended by the General Meeting, the Board of Directors must present an annual report at a General Meeting on the course of events within the Association and the policy pursued. It must submit a hard copy of the balance sheet and the statement of income and expendi- ture, with explanatory notes, to the General Meeting for approval. These documents must be signed by all the members of the Board of Directors; if any of their signatures is lacking, the reasons for this omission must be stated. After expiry of the period, any of the members of the Board of Di- rectors may claim fulfilment of these obligations at law.
15.4. Each year the General Meeting will appoint a financial committee from among the members, consisting of at least two persons who may not be on the Board of Directors. The financial committee must audit the docu- ments referred to in the second sentence of paragraph 3 of this article and must report its findings to the General Meeting. The Board of Directors will be obliged to provide the financial committee, for the purposes of its au- dit, with all the information it requests, to show it the Association’s cash funds and assets if required, and to make the Association’s books, docu- ments and other data carriers available to it for reference.
15.5. If the audit of the report requires specific accounting knowledge, the fi- nancial committee may be assisted by an expert.
15.6. The financial committee’s mandate may be withdrawn at any time by the General Meeting, but only by appointing another financial committee.
15.7. The Board of Directors will be obliged to keep the books, documents and other data carriers referred to in paragraphs 2 and 3 of this article for a pe- riod of seven years, without prejudice to the provisions of paragraph 8 of
— 25
this article.
15.8. The data placed on a data carrier, with the exception of the balance sheet and statement of income and expenditure recorded on paper, may be transferred to and stored on another data carrier, provided that this trans- fer involves a correct and full recording of the data and these data are available during the entire time they are stored and can be made legible within a reasonable period of time.
general meetings
16.1. In the Association, all powers which are not vested in the Board of Direc- tors pursuant to the law or this charter are vested in the General Meeting.
16.2. A General Meeting – the annual meeting – must be held annually within no more than nine months of the end of the financial year. The following matters must be included on the agenda of the annual meeting:
a. the annual report and the report referred to in Article 15, with the findings of the committee referred to in that article;
b. the appointment of the committee referred to in Article 15 for the fol- lowing financial year;
c. the filling of any vacancies;
d. any motions of the Board of Directors or the members, made known in the notice convening the meeting.
16.3. Other General Meetings are convened as often as considered desirable by the Board of Directors or when it is obliged to do so pursuant to the law or this charter.
16.4. The Board of Directors will also be obliged to convene a General Meeting within no more than four weeks of a request having been made to this ef- fect In Writing by at least such a number of members as is authorized to cast at least one tenth of the votes. If the request is not acceded to within fourteen days, those requesting the meeting may convene it themselves by means of a notice in accordance with Article 20 or by placing an adver- tisement in at least one well-read newspaper in the location where the Association has its business address, with due observance of the period for convening the meeting referred to in Article 20. Those requesting the meeting may then place persons other than members of the Board of Di- rectors in charge of the meeting and charge them with taking the minutes.
26 —
access and right to vote
17.1. All the members of the Association, any member of the Board of Directors who is not a member of the Association have access to the General Meet- ing. Suspended members will not have access, subject to the provisions of paragraph 8 of Article 7, nor will suspended members of the Board of Directors.
17.2. The General Meeting decides on the admission of persons other than those referred to in paragraph 1 of this article.
17.3. Every member of the Association who has not been suspended will have the right to cast one vote.
Any participant in the meeting who is not a member of the Association will have an advisory role.
17.4. A member may vote by proxy, given to another member.
17.5. If the Board of Directors has opened the option in the notice to a General Meeting, the members will be authorised to exercise their voting rights by means of an electronic means of communication, provided (i) the condi- tions for the use of that means of communication like the connection, the security and the like have been made public in the notice to the meeting,
(ii) the member is able to be identified, (iii) the member is able to ac- quaint himself of the discussions at the meeting and (iv) if this option has been opened, the member is able to participate in the discussions.
17.6. If the Board of Directors has opened the option In Writing, votes can be cast electronically in a period not earlier then thirty days prior to the Gen- eral Meeting, at an e-mail address designated for that purpose. These votes shall have equal effect as votes cast in a General Meeting.
chairmanship, minutes
18.1. General Meetings are chaired by the President of the Association or the Vice President. If the President and the Vice President are absent, one of the other members of the Board of Directors, to be appointed by the Board of Directors, will act as chairman. If it also not possible to appoint a chairman in this manner, the meeting will appoint its own chairman. Until that time the temporary chairman will be the oldest person present at the meeting.
18.2. Minutes must be taken of the proceedings at each meeting by the
— 27
secretary or another person to be appointed for this purpose by the chairman and the minutes must be adopted and signed by the chairman and secretary. Those convening the meeting may have a record drawn up of the proceedings. The contents of the minutes or of the record must be made known to the members.
passing resolutions at the general meeting
19.1. The decision pronounced by the chairman at the General Meeting on the outcome of a vote will be decisive. The same applies to the contents of a resolution which has been passed, in so far as voting was on a motion which had not been set out In Writing.
19.2. If, however, the correctness of the chairman’s opinion is challenged im- mediately after it has been pronounced, a new vote must be taken if the majority of the meeting or, if the original vote was not taken by roll-call or ballot, a person present and entitled to vote so desires. This new vote will nullify the original vote.
19.3. In so far as not provided otherwise in this charter or by law, all resolutions of the General Meeting must be passed by an absolute majority of the votes cast.
19.4. Blank votes and invalid votes are considered as not having been cast.
19.5. If an absolute majority is not obtained in a vote on persons, a second vote will be taken or, in the event of a binding nomination, a second vote be- tween the nominated candidates. If an absolute majority is again not ob- tained, repeated votes will be taken until either one person has obtained an absolute majority or a vote is taken between two persons and there is a tie. With regard to the aforementioned repeated voting (which does not include the second vote), the vote will be between all the persons voted for in the preceding vote, except for the person obtaining the fewest votes. If in the preceding vote the fewest votes were obtained by more than one person, lots must be drawn to decide which of them can no longer be voted for. In the event that a vote between two persons is tied, lots will be drawn to decide which of them has been elected.
19.6. In the event of a tie, the motion will have been rejected, subject to the provisions of paragraph 5 of this article.
19.7. All voting must be by voice. However, the chairman may determine that
28 —
the votes must be cast by ballot. With regard to a vote on persons, a per- son who is present and entitled to vote may also require that the votes be cast by ballot. In the case of votes cast by ballot, the ballots must be sealed and unsigned. Resolutions may be passed by acclamation, unless a person entitled to vote requires a vote by roll call.
19.8. A unanimous resolution of all the members, even if not together at a meeting, will have the same force as a resolution of the General Meeting, provided that it is passed with the prior knowledge of the Board of Direc- tors. This applies also for resolutions to amend the articles of association of to dissolve the Association.
19.9. As long as all the members are present or represented at a General Meet- ing, resolutions may be passed on all matters coming up for discussion – therefore also a motion to amend the charter or to dissolve – provided they are passed unanimously, even if the meeting has not been convened in the prescribed manner or any other provisions for convening and hold- ing meetings or related formalities have not been observed.
convening general meetings
20.1. General Meetings are convened by the Board of Directors, without preju- dice to the provisions of Article 16 paragraph 4. Meetings are convened by notice sent In Writing to the addresses (including email addresses) of the members as listed in the membership register referred to in Article 5. The period for convening the meeting must be at least ten days.
If a member consents thereto In Writing, a notice to a meeting may be sent electronically by means of a readable and reproducable message at the address which has been made known by him In Writing for that purpose to the Association.
20.2. The notice convening the meeting must state the subjects to be dis- cussed, without prejudice to the provisions of Articles 21 and 22.
amendment to the articles of association
21.1. Without prejudice to the provisions of paragraphs 8 and 9 of article 19 no amendments may be made to the charter of the Association other than pursuant to a resolution of a General Meeting, which must be convened by means of a notice specifying that amendments to the charter will be proposed at that meeting.
— 29
21.2. Those persons who have convened a General Meeting for the discussion of a motion to amend the charter must make a copy of this motion, in which the proposed amendment is set out verbatim, available for inspec- tion by the members in an appropriate place from at least five days before the meeting until the end of the day on which the meeting is held.
21.3. A resolution to amend the charter requires at least two-thirds of the votes cast at a meeting at which at least two-thirds of the members are present or represented. If less than two-thirds of the members are present or rep- resented, a second meeting must be convened and held within four weeks of the first meeting, at which a resolution may be passed on the motion which was put forward at the first meeting irrespective of the number of members present or represented, provided the resolution is passed by a majority of at least two-thirds of the votes cast.
21.4. An amendment to the charter will not come into force until a notarial deed of it has been drawn up. Any member of the Board of Directors is author- ized to have such a deed executed.
dissolution
22.1. The Association may be dissolved pursuant to a resolution by the General Meeting. The provisions of paragraphs 1 and 3 of Article 21 apply mutatis mutandis.
22.2. Following dissolution of the Association, its assets will be liquidated by the Board of Directors. The Board of Directors may resolve to appoint oth- er persons as liquidators.
22.3. A positive liquidation balance will be transferred to a charitable cause with a similar objective of the Association.
22.4. Following the liquidation, the books, documents and other data carriers of the dissolved Association will remain in the custody of the person desig- nated for this purpose by the liquidators for the period prescribed by law.
22.5. In all other respects, the provisions of Title 1, Book 2 of the Civil Code will apply to the liquidation.
standing orders
23.1. The General Meeting may draw up standing orders.
23.2. The standing orders may not be in conflict with the law, which also ap- plies if there are no mandatory rules of law, or with the charter of the
30 —
Association.
transitional provision
24. The Association’s first financial year ends on the thirty-first of December two thousand and fifteen. This article is to be deleted as soon as the first fi- nancial year ends.
first management board
25.1. Finally, the persons appearing declared that, in implementation of the provisions of Article 12 paragraph 1 and Article 15 paragraph 1, the first Board of Directors will consist of seven members and the following per- sons are hereby appointed as the first members of the Board of Directors:
1. the private company with limited liability: Philips Lighting B.V., with its registered office in Eindhoven (the Netherlands), High Tech Campus 45, postcode 5656 AE, registered in the commercial register of the Chamber of Commerce under number 17061150, as President;
2. the company under American law: d.light, Inc., as Vice President;
3. the company under German law: OSRAM GmbH, as board member;
4. the company incorporated under the law of Sierra Leone: Energy for Opportunity, as board member;
5. the company under American law: Greenlight Planet Incorporated, as board member;
6. the company under German law: SunTransfer GmbH, as board member;
7. the company under France law: Total SA, as board member;
25.2. The address of the Association is: Xxxxxxxxxx 0, xxxxxx xxxx 0000 XX, Xxxxxxx (Xxx Xxxxxxxxxxx).
executive director
26. The first executive director of the Association is Xx. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, mentioned above.
translation
After the Dutch text of the deed is immediately added an English translation of the deed. In case of differences in interpretation between the content of this trans- lation and the contents of the pre-nuptial agreement in Dutch, the contents of the Dutch text shall prevail.
closing statements of the deed
— 31
The persons appearing are known to me, the Civil Law notary.
This deed was passed in Haarlem on the date mentioned in the heading of the deed.
After I discussed and explained the contents of this deed with the persons appear- ing and indicated the consequences pursuant to the contents of the deed, they declared that they had timely taken cognizance of the contents and the meaning of this deed so that a full reading could be omitted. Subsequently the persons ap- pearing and I signed this deed after partly reading.
(Volgt ondertekening)
V O O R A F S C H R I F T