Algemene Voorwaarden van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV

Algemene Voorwaarden van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV

1 Inleiding

2 Diensten

3 Verantwoordelijkheden van de Cliënt 4 Erelonen

5 Vertrouwelijkheid

6 Intellectuele eigendomsrechten

7 Bescherming van persoonsgegevens 8 PwC Technologie

9 Aansprakelijkheid

10 PwC dienstverleners en PwC onderaannemers

11 Stukken

12 Beëindiging van de Overeenkomst 13 Oplossing van geschillen

14 Algemeen

1 Inleiding

1.1 Toepasselijkheid – Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Diensten waarvoor de Cliënt een beroep doet op PwC.

1.2 Overeenkomst – De Overeenkomst tussen PwC en de Cliënt bestaat uit (i) de Opdrachtbrief met de Bijzondere Voorwaarden, ook ‘Engagement Letter’ genoemd en (ii) deze Algemene Voorwaarden. Indien deze Algemene Voorwaarden in enig opzicht afwijken van de Engagement Letter, primeren deze Algemene Voorwaarden tenzij de Engagement Letter bepaalde bepalingen van deze Algemene Voorwaarden specifiek wijzigt.

1.3 Begin van de Overeenkomst – De Overeenkomst gaat in op het vroegste tijdstip van de volgende: (i) de datum van de Engagement Letter, (ii) de overeengekomen begindatum en (iii) de effectieve begindatum van de Diensten.

1.4 Interpretatie – De volgende woorden en formuleringen hebben de betekenis die er hierna aangegeven wordt:

Verbonden Onderneming: een entiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks controle uitoefent over of gecontroleerd wordt door of onder gemeenschappelijke controle staat met de Cliënt (zoals hierna gedefinieerd).

Cliënt: de andere partij waarmee PwC een Overeenkomst aangaat.

Client-gebruikers - de natuurlijke personen die met toestemming van de Klant de PwC Technologie gebruiken.

Deliverable - het resultaat van de Diensten

Privacywetgeving: de Algemene Verordening Gegevensbescherming (EU) 2016/679 (hierna AVG), en met inbegrip van elke nationale regelgeving in uitvoering van de AVG, zoals de Wet van 30 juli 2018 betreffende de bescherming van natuurlijke personen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens.

Verwerkingsverantwoordelijke, Betrokkene, Ontvanger, Persoonsgegevens, Verwerker en Verwerking hebben de betekenis die er in de Algemene Verordening

Gegevensbescherming aangegeven is.

EER: de Europese Economische Ruimte.

Wet: de Wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren en haar wijzigingen.

PwC: PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV/ Réviseurs d’Entreprises SRL, Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx (Xxxxxx).

PwC-firma: elke entiteit of elk samenwerkingsverband binnen het PricewaterhouseCoopers-netwerk van individuele firma’s, waarvan elk een afzonderlijke en onafhankelijke rechtspersoon vormt.

PwC-materiaal: PwC’s vooraf bestaande documenten en software, alle mogelijke

vaardigheden, knowhow, procedés, methodes of nog andere intellectuele eigendom die PwC gecreëerd, uitgevonden of anderszins tot stand gebracht heeft, daarin begrepen PwC Technologie.

PwC onderaannemers: dienstverleners die voor de uitvoering van de Diensten optreden als onderaannemer van PwC.

PwC dienstverleners: in of buiten de EER gevestigde leveranciers, van allerhande diensten waaronder doch niet beperkt tot administratieve diensten, IT-diensten en opslagdiensten zoals ‘cloud services’ of ‘software-as-a-service’ waarop PwC voor de uitoefening van haar activiteiten een beroep doet.

PwC’s Privacy Statement: de privacyverklaring die PwC op de webpagina (xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx ent.html) geplaatst heeft en die beschrijft wat de verwerkingsdoeleinden zijn en, hoe PwC Persoonsgegevens verzamelt en gebruikt en die informatie over individuele rechten verschaft. Deze verklaring zal regelmatig worden geactualiseerd.

PwC Technologie: PwC’s eigendomsrechtelijk beschermde, voor samenwerking dienende tools, software, databases, portalen en platformen, onderliggende technologieën, gebruikersinterfaces, algoritmes, processen functionaliteiten enz., alle daarmee samenhangende documentatie, zowel als eventuele gewijzigde, afgeleide of verbeterde versies ervan.

Diensten: de door PwC te leveren diensten zoals bepaald in de Engagement Letter.

Voorwaarden: onderhavige Algemene Voorwaarden.

2 Diensten

2.1 Types Diensten – De Engagement Letter zal preciseren welk type Diensten zullen worden uitgevoerd, door te verwijzen naar één van onderstaande categorieën:

2.1.1. Certificeringsopdrachten, zijnde opdrachten die PwC worden toevertrouwd overeenkomstig of krachtens een wet of

gelijkaardige regelgeving, en waarbij PwC op financiële informatie controleprocedures toepast, met inbegrip van beperkte nazichten. Deze Certificeringsopdrachten omvatten, zonder daartoe te zijn beperkt, de opdrachten die PwC worden toevertrouwd in het kader van een natuurlijke uitbreiding van haar functie van commissaris, hetzij op basis van professionele gebruiken, hetzij op grond van de verwijzing gemaakt naar de functie van “auditor” in een buitenlands rechtssysteem. Ze omvatten met name opdrachten die PwC worden toevertrouwd op basis van de kennis die PwC heeft verworven over een entiteit in het kader van een dergelijke functie, zoals de uitgifte van verslagen over een set van documenten betreffende een consolidatieverslaggeving, de uitgifte van "Comfort"-brieven, rapporten over de pro-forma of geprognotiseerde financiële informatie, alsook de rapporten over tussentijdse financiële informatie.

2.1.2. Andere Opdrachten, zijnde opdrachten anders dan deze die in punt 2.1.1 hierboven zijn omschreven als Certificeringsopdrachten. Met uitzondering van contractuele controleopdrachten of beperkte nazichten, uit te voeren in overeenstemming met de toepasselijke beroepsnormen, strekken de Andere Opdrachten, per definitie, er niet toe om financiële informatie betreffende de Cliënt te certificeren. Bijgevolg, zullen de Andere Opdrachten worden uitgevoerd op basis van de informatie en de verklaringen die door de Klant worden verstrekt en waarvan PwC de juistheid niet zal nagaan, tenzij zulks door de toepasselijke beroepsnormen wordt opgelegd.

2.2 Diensten - PwC verbindt zich ertoe binnen de mate van wat redelijk is alle zorgvuldigheid en deskundigheid aan de dag te leggen bij het leveren van de Diensten en het totstandbrengen van eventuele ‘Deliverables, wat een inspanningsverbintenis genoemd wordt. PwC zal de Diensten in overeenstemming met de normen van het beroep uitvoeren zoals beschreven in artikel

2.7 en volgende. De Cliënt bevestigt dat het toepassingsgebied van de Diensten voor zijn doeleinden volstaan Voor alle aspecten die niet in de beschreven Diensten vervat zijn, is het de verantwoordelijkheid van de Cliënt

onafhankelijk gespecialiseerd advies in te winnen. De Diensten worden uitsluitend voor de Cliënt en uitsluitend voor de doeleinden die in de Overeenkomst of de relevante Deliverables vastgelegd zijn geleverd.

2.3 Deliverables – Het is de Cliënt verboden een Deliverable bekend te maken of de Diensten met een derde te bespreken of naar de inhoud van een Deliverable of de bevindingen van PwC’s Diensten te verwijzen, uitgezonderd (i) zoals bepaald in de Overeenkomst, (ii) met PwC’s voorafgaande schriftelijke toestemming, (iii) voor zover verplicht bij wet of ingevolge andere regelgeving of (iv) aan de juridisch adviseurs of Verbonden Ondernemingen van de Cliënt voor zover de Cliënt verzekert dat die ontvangende partijen zich ermee akkoord verklaren dat:

- de Diensten en Deliverables niet voor gebruik door hen of te hunnen behoeve bedoeld zijn;

- PwC geen verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid ten aanzien van hen aanvaardt;

- zij zich voorts moeten onthouden van het openbaar maken van bovenstaande.

Indien de Cliënt een rapport van PwC wenst op te nemen in een openbaar aanbod, opgesteld om te worden neergelegd volgens de toepasselijke Belgische reglementering met betrekking tot de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten, of in elk ander bod met betrekking tot effecten, is de voorafgaande toestemming van PwC vereist. Elke overeenkomst betreffende de verlening van diensten in verband met een dergelijk bod, inclusief een overeenkomst om de toestemming daarmee te geven, zal een afzonderlijke opdracht inhouden en het voorwerp van een afzonderlijke overeenkomst uitmaken.

De Cliënt verklaart zich ermee akkoord ten aanzien van PwC en de PwC onderaannemers en de PwC dienstverleners aansprakelijk te zijn voor eventuele schade die uit de niet-naleving van deze clausule door de Cliënt of door een van de hierboven bedoelde ontvangende partijen voortvloeit als betrof het een niet-naleving in hoofde van de Cliënt zelf, tenzij de ontvangende partij zelf

een door PwC verstrekte ‘release letter’ ondertekend heeft.

2.4 Beperking van aansprakelijkheid – PwC wijst uitdrukkelijk alle aansprakelijkheid, verantwoordelijkheid en zorgvuldigheidsplicht in verband met de Diensten ten aanzien van iedereen, uitgezonderd de Cliënt, af. Wat de Andere Opdrachten, zoals bepaald in artikel

2.1.2 hierboven betreft, verbindt de Cliënt zich ertoe PwC, de PwC-onderaannemers en de PwC dienstverleners te vergoeden voor alle aansprakelijkheid (met inbegrip van aan rechtsprocedures verbonden kosten) die zij zouden oplopen in het kader van een vordering vanwege eender welke derde (met inbegrip van, maar zonder beperking tot, de juridisch adviseurs van de Cliënt) naar aanleiding van de Diensten.

2.5 Aanpassing of intrekking van een Deliverable - In uitzonderlijke omstandigheden, en na de Cliënt hiervan op de hoogte gebracht te hebben, kan PwC beslissen om een Deliverable te wijzigen of in te trekken, wanneer dit, volgens de professionele beoordeling van PwC, aangewezen lijkt. Dit recht tot wijziging of intrekking zal eveneens op elk ogenblik van toepassing zijn, wanneer PwC naderhand lacunes of onnauwkeurigheden in het rapport ontdekken, die de inhoud ervan kunnen beïnvloeden.

Van zodra de Deliverable is gewijzigd of ingetrokken, kan het oorspronkelijke rapport niet meer door de Cliënt worden gebruikt. Indien de Cliënt de Deliverable reeds ten aanzien van derde partijen heeft gebruikt, zal de Cliënt de wijziging of de intrekking van het rapport aan deze partijen meedelen, op de wijze die is gebruikt om de originele Deliverable te verspreiden.

2.6 Wijzigingen – PwC zowel als de Cliënt kan vragen dat de Diensten of de Overeenkomst gewijzigd worden. Alleen een overeengekomen wijziging zal uitwerking hebben.

2.7 Verantwoordelijkheden van PwC – PwC zal de Diensten uitvoeren met inachtneming van de deontologische en andere geldende beroepsnormen, waaronder deze van het

Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR) en rekening houdend met de relevante wetgeving en reglementering die tijdens de uitvoering van de Overeenkomst van toepassing zijn. PwC heeft geen enkele verplichting om (i) te verzekeren dat de Diensten werden verleend in overeenstemming met de wetten van een vreemd rechtsgebied; (ii) te melden dat gedurende de periode waarop de Overeenkomst betrekking heeft, de Klant niet aan alle op hem toepasselijke wettelijke of reglementaire vereisten heeft voldaan, onder meer inzake burgerlijk, vennootschaps-, handels-, fiscaal, arbeids-, en mededingingsrecht, tenzij het Belgische recht er ons uitdrukkelijk toe verplicht om over de naleving daarvan te rapporteren; (iii) te verzekeren dat de Klant, gedurende de periode waarop de Overeenkomst betrekking heeft, ten volle voordeel heeft gehaald uit enige investeringshulp, subsidies, toelagen allerhande of alle andere voordelen of opportuniteiten, geboden door om het even welke wet of reglementering. PwC heeft geen verplichting om de Klant op de hoogte te brengen van enige wijziging in wetgeving of reglementering noch om de Klant in te lichten over potentiële gevolgen van dergelijke wijzigingen voor de Klant. PwC draagt geen enkele verantwoordelijkheid met betrekking tot het gevolg op het rapport van enigerlei gebeurtenis die zich na de datum van het rapport voordoet, en zal geen verantwoordelijkheid hebben om dat rapport bij te werken. PwC kan evenmin verantwoordelijk worden gesteld voor de gevolgen van mogelijke tekortkomingen, fouten of inbreuken die plaatsvinden op een tijdstip dat voorafgaat aan PwC’s assistentie.

2.8 Omvang van Diensten – In de uitvoering van de Diensten en behoudens andersluidende overeenkomst zal PwC niet trachten om fraude of andere misdrijven op te sporen/ te voorkomen en zal PwC geen verantwoordelijkheid hiervoor aanvaarden. Indien echter de wet, de toepasselijke beroepsregels of de Engagement Letter zulks vereisen, zal PwC er evenwel naar streven om het werk zo te organiseren dat PwC een redelijke verwachting heeft om wezenlijke verkeerde verklaringen in de financiële staten of boekhoudkundige stukken van de Cliënt op

te sporen (met inbegrip van elke wezenlijke verkeerde verklaring ten gevolge van fraude, vergissing of niet-naleving van de wetten en reglementeringen), hoewel er niet mag worden verwacht van het werk van PwC dat het alle wezenlijke verkeerde verklaringen of elke fraude, elke vergissing of elk geval van niet-naleving, die zich kan voordoen, zou blootleggen.

2.9 Aan het beroep verbonden verplichtingen – PwC heeft zijn beroepsaansprakelijkheid conform artikel 24

§2 van de Wet verzekerd.

PwC is, in haar hoedanigheid van erkende bedrijfsrevisor, opgenomen in het openbaar register van het IBR, gehouden tot het beroepsgeheim zoals bepaald in artikel 86 van de Wet.

In toepassing van de wet van 18 september 2017 zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de ‘Antiwitwaswet’), zal de Cliënt op eenvoudig verzoek aan PwC informatie en documentatie verstrekken betreffende zichzelf, zijn/haar vertegenwoordigers en zijn uiteindelijke begunstigden om PwC in de mogelijkheid te stellen te voldoen aan de verplichtingen inzake de Antiwitwaswet. De aldus verkregen informatie zal worden verwerkt en bijgehouden conform de bepalingen van de Antiwitwaswet. Indien op het moment van ondertekening van de Engagement Letter of minstens voorafgaand aan het begin van de Diensten geen adequaat bewijs van de identiteit van de Cliënt en zijn vertegenwoordigers en uiteindelijke begunstigden verstrekt wordt dat volgens de Antiwitwaswet (inclusief eventuele wijzigingen) als voldoende wordt beschouwd, zal PwC de Diensten niet kunnen voortzetten. Deze opschortende voorwaarde is uitsluitend in het voordeel van PwC.

2.10 Mondeling advies en niet-definitieve Deliverables – De Cliënt mag zich alleen op definitieve schriftelijke Deliverables baseren en zich niet op mondeling advies of niet-definitieve Deliverables of andere inlichtingen verlaten. Op verzoek van de Cliënt zal PwC mondeling advies bevestigen in een schriftelijke Deliverable waarop de Cliënt zich mag baseren.

2.11 Veronderstelde kennis – PwC zal in de uitvoering van de Diensten niet worden verondersteld over informatie te beschikken die van andere diensten afkomstig is.

3 Verantwoordelijkheden van de Cliënt

3.1 Informatie – De Cliënt zal PwC tijdig nauwkeurige en volledige informatie bezorgen. De Cliënt zal ervoor zorgen dat hij de nodige rechten, toestemming en toelating bekomen heeft om aan PwC informatie, materiaal, software of hardware van derden in het kader van de Overeenkomst bekend te maken.

3.2 Onderlinge afhankelijkheid – PwC is voor de uitvoering van de Diensten afhankelijk van de naleving, door de Cliënt, van de verplichtingen die ingevolge de Overeenkomst op de Cliënt rusten. PwC kan niet aansprakelijk worden gesteld voor enig nadeel dat ontstaat doordat de Cliënt niet aan zijn verplichtingen voldoet.

4 Erelonen

4.1 Betaling voor Diensten – De Cliënt verbindt zich ertoe PwC voor de geleverde Diensten te betalen. Indien PwC de Cliënt een inschatting van erelonen geeft, dan is deze niet bindend.

4.2 Basis van erelonen – PwC’s erelonen weerspiegelen mogelijk niet alleen de bestede tijd maar ook factoren zoals complexiteit, urgentie, inherente risico’s, gebruik van technieken, knowhow en research alsmede het niveau van de vereiste vaardigheden en deskundigheid van de personeelsleden die nodig zijn om de Diensten uit te voeren en te evalueren. PwC’s erelonen kunnen in voorkomend geval de tijd omvatten die besteed is aan verplaatsingen voor de Diensten die niet op productieve wijze voor andere doeleinden aangewend kan worden.

4.3 Uurtarieven – PwC’s uurtarieven kunnen van tijd tot worden herzien op basis van het inflatiepercentage en zijn te allen tijde voor de Cliënt ter inzage beschikbaar.

4.4 Technologie en compliance kosten - Een forfaitaire onkostenvergoeding gelijk aan drie (3) procent van de door de Cliënt verschuldigde erelonen voor de Diensten van PwC, met een maximum van EUR 5.000,00 per Opdracht (Certificerings of Andere), zal worden doorgerekend ter dekking van PwC’s Technologie- en compliance kosten.

4.5 Onkosten – De Cliënt zal, binnen de mate van wat redelijk is, alle contante uitgaven terugbetalen die PwC in het kader van de Diensten doet, met inbegrip van de veranderlijke bijdragen op de omzet die PwC aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren verschuldigd is.

4.6 Hoorzittingen – In het geval waarin de Cliënt PwC vraagt of machtigt, in de mate zulks door de wet is toegestaan, of in het geval waarin de wet PwC verplicht om documenten over te maken of als getuigen verhoord te worden, zal de Cliënt PwC vergoeden voor deze prestaties en kosten, alsook voor de honoraria en de kosten van haar raadslieden, gemaakt om aan dergelijke verzoeken te voldoen, voor zover PwC geen partij is in de procedure in het kader waarvan om informatie wordt verzocht.

4.7 Belastingen – De Cliënt zal eveneens alle belastingen, waaronder btw, betalen die met betrekking tot PwC’s goederen en Diensten verschuldigd zijn. De Cliënt zal PwC het volledige bedrag van elke factuur betalen, ongeacht enige aftrek die de Cliënt in voorkomend geval bij wet dient te verrichten.

4.8 Betalingsvoorwaarden – Facturen zijn betaalbaar bij ontvangst. Niet-betaalde opeisbare facturen worden ipso iure en zonder ingebrekestelling vermeerderd met nalatigheidsinterest tegen het wettelijke tarief zoals bepaald door de wet van 2 augustus 2002 tot de schuld voldaan is. Daarenboven zal PwC recht hebben op een forfaitaire schadevergoeding van 15% op het openstaande bedrag, met een minimum van EUR 50,00, in toepassing van artikel 6 paragraaf 2 van de wet van 2 augustus 2002. Ongeacht de voorafgaande bepalingen behoudt PwC zich het recht voor om volledige schadevergoeding voor de werkelijk geleden schade te eisen.

5 Vertrouwelijkheid

5.1 Vertrouwelijke informatie – PwC en de Cliënt zullen vertrouwelijke informatie in verband met de Diensten gebruiken, en de ontvangende partij zal geen vertrouwelijke informatie bekendmaken, uitgezonderd (i) zoals door de Overeenkomst toegestaan is,

(ii) voor zover vereist is om de Diensten te leveren of de verplichtingen na te komen in het kader van de Overeenkomst of (iii) zoals gevraagd wordt door de partij die de vertrouwelijke informatie deelt of (iv) voor zover verplicht is bij wet of ingevolge een reglementering door een bestuursrechtelijk orgaan of een beroepsvereniging waarnaar PwC zich richt respectievelijk waarbij PwC aangesloten is. Het is PwC toegestaan vertrouwelijke informatie te delen met de PwC onderaannemers en de PwC dienstverleners, voor zover die zich onderwerpen aan de verplichtingen inzake vertrouwelijkheid.

PwC en andere PwC-firma’s mogen vertrouwelijke informatie ook gebruiken voor elk rechtmatig zakelijk doel, zolang de Cliënt of anderen niet geïdentificeerd kunnen worden.

5.2 Verwijzing naar de Cliënt en de Diensten – PwC mag in marketingmateriaal naar de Cliënt en de Diensten verwijzen voor zover PwC geen vertrouwelijke informatie van de Cliënt bekend maakt.

5.3 Uitvoering van Diensten voor anderen

– De Cliënt verklaart zich ermee akkoord dat PwC Diensten mag leveren aan concurrenten van de Cliënt of andere partijen wier belangen mogelijk strijdig zijn met die van de Cliënt voor zover PwC geen vertrouwelijke informatie van de Cliënt bekend maakt en PwC zich aan PwC’s ethische regels houdt.

6 Intellectuele eigendomsrechten

6.1. De Cliënt is en blijft eigenaar van alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot materiaal dat de Cliënt aan PwC in het kader van de levering van de Diensten bezorgd heeft.

6.2. PwC is en blijft eigenaar van alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot het PwC Materiaal en de Deliverables en andere producten die PwC in het kader van de levering van de Diensten ontwikkelt. De Cliënt zal evenwel een niet-exclusieve en niet-overdraagbare gebruikslicentie hebben om het PwC Materiaal dat van de Deliverables deel uitmaakt alsook de Deliverables zelf voor eigen interne doeleinden te gebruiken.

7 Bescherming van Persoonsgegevens

7.1 Persoonsgegevens – Bij de Verwerking van Persoonsgegevens zullen de partijen zich te allen tijde aan de toepasselijke Privacywetgeving houden.

Alle termen met een hoofdletter die niet in dit artikel zijn gedefinieerd, hebben de betekenis zoals vastgelegd in de Privacywetgeving.

Niets in dit artikel 7 maakt dat PwC ertoe gebracht wordt anders te handelen dan wat in overeenstemming is met beroepsmatige verplichtingen of verplichtingen inzake beroepsgeheim.

7.2 Verwerking van Persoonsgegevens door PwC als Verwerkingsverantwoordelijke - Als erkend bedrijfsrevisor, verzamelt en verwerkt PwC Persoonsgegevens van de Cliënt en/of van werknemers, bestuurders, lasthebbers en vertegenwoordigers van de Cliënt zowel als van andere Betrokkenen (“Gegevens”) als Verwerkingsverantwoordelijke. Dit betekent dat PwC de doeleinden en middelen van de desbetreffende Verwerking bepaalt en dat PwC de hoofdverantwoordelijkheid draagt voor het waarborgen dat de desbetreffende Verwerking op een wettige, transparante en veilige wijze plaatsvindt. PwC verwerkt de Gegevens zoals in PwC’s Privacy Statement wordt toegelicht.

PwC’s Privacy Statement beschrijft hoe PwC de Gegevens in het kader van de gevoerde activiteiten verwerkt en aan welke Ontvangers PwC de Gegevens doorgeeft, voor welke doeleinden PwC de Gegevens verwerkt, op basis van welke rechtsgrond PwC dit doet, wat de bewaartermijn is, wat de rechten van Betrokkenen ten aanzien van PwC zijn en hoe

die deze rechten kunnen uitoefenen. Indien de Cliënt een rechtspersoon is, bevestigt de Cliënt aan PwC dat a) de Gegevens juist, nauwkeurig en volledig zijn en dat b) de Betrokkenen naar behoren op de hoogte gebracht zijn van de Verwerking van hun Gegevens door PwC overeenkomstig de in PwC’s ‘Privacy Statement’ gegeven beschrijving, alsook van hun rechten met betrekking tot deze Verwerking. Telkens als de Cliënt aan PwC in het kader van hun professionele relatie Gegevens doorgeeft, bevestigt de Cliënt hiervoor de nodige rechtsgrond te hebben (rechtmatigheid) en de Gegevens met inachtneming van de Privacywetgeving te hebben verwerkt.

7.3 Verwerking van Persoonsgegevens door PwC als Verwerker - Voor bepaalde Diensten kan PwC worden gevraagd de Gegevens als Verwerker van de Cliënt te verwerken. In zulke gevallen zal PwC de Gegevens uitsluitend verwerken in opdracht van de Cliënt en op basis van de specifieke instructies die de Cliënt als Verwerkingsverantwoordelijke daarbij geeft. Voor deze Diensten zal de hoedanigheid van PwC als Verwerker in de Engagement Letter worden vermeld. Het onderwerp en de duur van de Verwerking, de aard en doeleinden van de Verwerking, het soort Persoonsgegevens en de categorieën van Betrokkenen, samen met de rechten en verplichtingen van de Partijen met betrekking tot de desbetreffende Gegevensverwerking, zullen het voorwerp zijn van een bijlage (“PwC’s Gegevensverwerkingbijlage”), die aan de Engagement Letter zal worden toegevoegd en er deel van zal uitmaken.

8 PwC Technologie

8.1. Gebruik van de PwC Technologie - In het kader van de Diensten wordt de PwC Technologie die in voorkomend geval ter beschikking van de Cliënt gesteld wordt, ter beschikking gesteld in de staat waarin ze zich bevindt, zonder enige uitdrukkelijke of stilzwijgende garantie. PwC behoudt zich het recht voor om, naar eigen goeddunken, het aanbod, de inhoud, informatie, functionaliteit en beschikbaarheid van enig aspect van de PwC Technologie zonder reden en met onmiddellijke ingang te wijzigen of stop te

zetten. Met het oog op de toegang tot de PwC Technologie moet de Cliënt PwC de namen van de Cliënt-gebruikers bezorgen. Niettegenstaande het voorgaande kan zonder PwC’s specifieke schriftelijke toestemming aan een derde geen toegang als Cliënt-gebruiker worden gegeven.

De Cliënt moet PwC onmiddellijk op de hoogte brengen als de lijst van Cliënt-gebruikers verandert. Enkel en alleen de Cliënt is ervoor verantwoordelijk dat de toegangsrechten van de Cliënt-gebruikers met een zekere regelmaat worden geverifieerd.

De Cliënt blijft verantwoordelijk voor alle gebruik van en alle toegang tot de PwC Technologie door de eigen personeelsleden/medewerkers (onder wie de Cliënt-gebruikers). De Cliënt staat ervoor in dat de Cliënt-gebruikers kennis hebben van, en zich verbinden tot inachtneming van, de voorwaarden betreffende toegang (zoals deze door PwC op de datum van ondertekening zijn meegedeeld, en zoals deze achteraf in voorkomend geval zijn gewijzigd). De Cliënt erkent dat elke toegang (met inbegrip van de online geplaatste informatie) door zijn Cliënt-gebruikers tot de PwC Technologie plaatsvindt met zijn toestemming. Door PwC verstrekte toegangsgegevens (codes e.d.) zijn uniek voor elke Cliënt-gebruiker en mogen nooit – ook niet tussen Cliënt-gebruikers – worden gedeeld.

De PwC Technologie is niet ontworpen of bedoeld om deel uit te maken van de permanente dossiers van de Cliënt, en enkel en alleen de Cliënt is verantwoordelijk voor het maken en afzonderlijk bijhouden van kopieën van eventueel op de PwC Technologie opgeslagen dossiers die de Cliënt mogelijk nodig heeft. De toegang die de Cliënt tot de PwC Technologie heeft, zal eindigen op het moment dat de levering van de toepasselijke Diensten voltooid is.

8.2. Beleid inzake aanvaardbaar gebruik – Gebruik van de PwC Technologie is aan deze voorwaarden onderworpen.

De Cliënt gaat ermee akkoord, en gaat ermee akkoord derden eveneens ertoe te verbinden,

geen gebruik te maken van de PwC Technologie:

· noch van eventuele via de PwC Technologie ter beschikking gestelde interfaces, tenzij in verband met de Diensten en steeds met inachtneming van PwC’s rechten. Er worden geen andere uitdrukkelijke of stilzwijgende rechten of licenties toegekend;

· voor bij wet verboden, een inbreuk of overtreding vormende, lasterlijke of bedrieglijke doeleinden;

· voor het schenden van de wettelijke rechten van anderen of voor het aanmoedigen van zulk een gedrag;

· dat gepaard gaat met het gebruiken, aanbrengen of doorsturen van virussen, ongevraagde e-mail, ‘Trojan horses’, ‘trap doors’, ‘back doors’, ‘easter eggs’, ‘worms’, ‘time bombs’, ‘cancelbots’ of computerprogrammeerroutines;

· om de PwC Technologie aan tests en/of reverse-engineering te onderwerpen teneinde beperkingen, zwakke plekken

e.d. te ontdekken;

· om meerdere natuurlijke personen toegang te geven tot een individuele Cliënt-gebruiker -account;

· voor het reproduceren, dupliceren, kopiëren of verspreiden van (een deel van) de PwC Technologie, noch voor het aan reverse-compilatie/reverse-engineering onderwerpen, het demonteren of het anderszins tot een door de mens waarneembare vorm herleiden van (een deel van) de PwC Technologie, uitgezonderd voor zover in voorkomend geval door een toepasselijke wetgeving toegestaan is, noch voor het tijdelijk of definitief overdragen van (een deel van) zijn rechten, noch voor het ondernemen van pogingen tot het voorgaande.

Indien PwC oordeelt dat een inbreuk op deze voorwaarden heeft plaatsgevonden, kan PwC alle maatregelen nemen die het wenselijk acht, waaronder het wissen van ongepaste content en/of het opschorten of beëindigen van toegang tot de PwC Technologie. PwC behoudt zich het recht voor naar eigen goeddunken, zonder reden en met onmiddellijke ingang, wijzigingen aan te brengen aan of een einde te stellen aan het

aanbod, de content, de informatie, de werking en de beschikbaarheid van enig aspect van de PwC Technologie.

9 Aansprakelijkheid

9.1 Specifieke soorten van verlies – PwC kan niet aansprakelijk worden gesteld voor (i) verlies of aantasting van gegevens die afkomstig zijn van systemen van de Cliënt, (ii) winstderving of verlies van goodwill, een zakelijke opportuniteit, verwachte besparingen of baten of (iii) verlies, schade of een ander nadeel uit hoofde van indirecte schade, gevolgschade of als sanctie opgelegde, als voorbeeldmaatregel opgelegde of nog andere bijzondere schadevergoeding.

9.2 Beperking van aansprakelijkheid – Bij Certificeringsopdrachten is de totale aansprakelijkheid van PwC in het kader van de Overeenkomst beperkt tot het bedrag dat gespecificeerd is in artikel 24 van de Wet.

Bij Andere Opdrachten is PwC’s totale aansprakelijkheid (met inbegrip van interesten) voor alle in het kader van de Overeenkomst begane beroepsfouten of tekortkomingen begrensd op driemaal het bedrag van PwC’s erelonen voor de desbetreffende Diensten die tot aansprakelijkheid aanleiding geven onder de Overeenkomst. In het geval van recurrente Diensten wordt PwC’s aansprakelijkheid begrensd op driemaal het bedrag van de erelonen die voor de desbetreffende Diensten betaald zijn in de loop van de laatste 12 maanden die onmiddellijk voorafgaan aan het feit dat aanleiding geeft tot PwC’s aansprakelijkheid.

9.3 Deling van beperking van aansprakelijkheid – Indien PwC schriftelijk aansprakelijkheid aanvaardt ten aanzien van meer dan één partij (bv. in het geval dat er meer dan één Cliënt is), wordt de in lid 9.2 bepaalde beperking van aansprakelijkheid tussen hen gedeeld. Het is dan aan de desbetreffende partijen om te bepalen welke verdeelsleutel ze toepassen en de Cliënt zal er dan voor zorgen dat de beperking niet betwist wordt op grond van afwezigheid van

een door de partijen overeengekomen verdeelsleutel.

9.4 Onbeperkte aansprakelijkheid – Niets in de Overeenkomst zal de aansprakelijkheid van een partij beperken voor (i) het overlijden of lichamelijk letsel dat het gevolg is van nalatigheid in hoofde van die partij, (ii) bedrog of opzettelijk wangedrag door die partij of (iii) een ander feit dat wettelijk niet beperkt of uitgesloten kan worden.

9.5 Proportionaliteit – PwC kan in geen geval aansprakelijk worden gesteld voor meer dan het gedeelte van de door de Cliënt geleden of opgelopen verliezen, schadevergoedingen of aansprakelijkheid die rechtstreeks en uitsluitend door PwC veroorzaakt zijn in verband met de Diensten die aanleiding geven tot een vordering in het kader van de Overeenkomst.

10 PwC dienstverleners en PwC onderaannemers

10.1 PwC dienstverleners – Het is PwC toegestaan een beroep te doen op PwC dienstverleners voor het leveren van de interne/administratieve diensten en/of om aan door regelgeving opgelegde verplichtingen te voldoen.

10.2 PwC onderaannemers - In het kader van de Diensten kan PwC een beroep doen op PwC onderaannemers. PwC en PwC alleen blijft verantwoordelijk voor de Diensten die door PwC onderaannemers uitgevoerd worden.

10.3 Beperking inzake vorderingen – (De bestuurders en personeelsleden van ) PwC onderaannemers en PwC dienstverleners en de partners, directors en werknemers van PwC of een PwC Firma (gezamenlijk de ‘Begunstigden’ genoemd) kunnen niet worden onderworpen aan enige aansprakelijkheid of verplichtingen ingevolge de Overeenkomst. De Cliënt stemt ermee in (a) in voorkomend geval zijn vordering in verband met de Diensten in te stellen tegen PwC en nooit ten laste van de Begunstigden en (b) te verzekeren of zich sterk te maken dat zijn Verbonden Ondernemingen geen enkel recht ten nadele van PwC of de Begunstigden

zullen inroepen. Hoewel PwC de Overeenkomst in eigen naam aangaat, is dit lid ten voordele van de Begunstigden en mogen alle Begunstigden het inroepen alsof ze een bij de Overeenkomst betrokken partij waren.

11 Stukken

Bij de beëindiging van de Diensten, zal PwC alle daarmee verband houdende documenten en dossiers gedurende tien jaar bewaren. Na verloop van deze termijn zal PwC ze, behoudens andersluidende en afzonderlijk schriftelijke overeenkomst, mogen vernietigen zonder de Klant daarvan op voorhand te moeten verwittigen.

12 Beëindiging van de Overeenkomst

12.1 Beëindiging met onmiddellijke ingang

– PwC zowel als de Cliënt heeft het recht om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen door de Overeenkomst aan de andere partij per aangetekende brief op te zeggen (i) in het geval van een zware fout in hoofde van de andere partij die deze niet binnen een termijn van 14 dagen verhelpt, (ii) in het geval dat de andere partij (kennelijk) vermoedelijk haar schulden niet zal kunnen voldoen of insolvabel wordt of (iii) in het geval dat de uitvoering van de Overeenkomst (met inbegrip van de toepassing van eventuele op het ereloon betrekking hebbende afspraken) mogelijk een inbreuk vormt op een uit hoofde van onafhankelijkheid of wetgeving/ reglementering in acht te nemen verplichting of norm.

12.2 Beëindiging met een opzegtermijn van 30 dagen –PwC zowel als de Cliënt heeft het recht om de Overeenkomst per aangetekende brief met een opzegtermijn van 30 dagen te beëindigen.

12.3 Toepasselijkheid – Artikelen 12.1 en

12.2 zullen van toepassing zijn op de Andere Opdrachten en op Certificeringsopdrachten in de mate toegelaten door de wetgeving of beroepsreglementering.

12.4 Bij beëindiging te betalen erelonen –

De Cliënt verklaart zich ermee akkoord dat hij

PwC moet betalen voor alle Diensten die PwC uitvoert tot op de datum waarop de Overeenkomst effectief eindigt. In het geval dat voor de Diensten een vast bedrag vastgelegd is, aanvaardt de Cliënt PwC te betalen voor de Diensten die PwC uitgevoerd heeft op basis van de bestede uren tegen de op het desbetreffende tijdstip geldende PwC-uurtarieven, en dit ten belope van maximaal het vaste bedrag. Variabele erelonen zullen betaalbaar blijven in overeenstemming met wat in de Overeenkomst bepaald is. Indien een variabel ereloon op grond van regelgeving niet kan worden betaald, zal de Cliënt, behoudens andersluidende overeenkomst, alle openstaande erelonen betalen op basis van de tijd die aan de uitvoering van de Diensten besteed is.

13 Beslechting van geschillen

13.1. Oplossing van geschillen – Indien zich in verband met de Overeenkomst een geschil voordoet, zullen de partijen trachten dat geschil op te lossen door middel van te goeder trouw gevoerde gesprekken en onderhandelingen vooraleer een gerechtelijke procedure in te stellen.

13.2 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken – De Overeenkomst en geschillen die in voorkomend geval uit de Overeenkomst voortvloeien op hetzij contractuele hetzij buitencontractuele gronden, zijn onderworpen aan het Belgische recht en kunnen uitsluitend door de Belgische rechtbanken en hoven worden beslecht.

13.3 Verjaringstermijn – Vorderingen moeten worden ingesteld binnen een termijn van één jaar vanaf de datum waarop de eiser kennis van de potentiële eis had moeten hebben.

14 Algemeen

14.1 Zaken waarover een partij in alle redelijkheid geen controle heeft – De partijen zullen niet aansprakelijk worden gesteld indien ze in het nakomen van hun verplichtingen tekortschieten als gevolg van onvoorzienbare zaken waarover ze in alle redelijkheid geen controle hebben (een

“Geval van Overmacht”), zoals, maar zonder beperking tot, oorlog, natuurrampen, terrorisme, ziekten, epidemieën en pandemieën. In het geval dat een bepaalde gebeurtenis niet als een Geval van Overmacht kan worden beschouwd maar een van de partijen nog steeds kan bewijzen (i) dat het blijven nakomen van haar contractuele verplichtingen bovenmatig onbillijk of nadelig is geworden als gevolg van een onvoorzienbare gebeurtenis waarover ze in alle redelijkheid geen controle heeft, en (ii) dat de gebeurtenis of de gevolgen ervan in alle redelijkheid niet konden of kunnen worden vermeden, zullen de partijen doen wat in hun vermogen ligt om, binnen een redelijke termijn nadat onderhavige clausule werd ingeroepen, voor de desbetreffende contractuele voorwaarden een alternatief overeen te komen om de onbillijkheid of het nadeel in kwestie te doen ophouden of te verhelpen.

14.2 Volledige overeenkomst – De Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen de partijen wat de Diensten betreft. Ze vervangt eventuele vroegere overeenkomsten, afspraken, interpretaties of besprekingen. Behoudens het bepaalde in lid 9.4 kan geen van de partijen ten aanzien van de andere partij aansprakelijk worden gesteld (wegens nalatigheid of op andere gronden) voor een interpretatie die niet in de Overeenkomst vervat is.

14.3 Overdracht van overeenkomst – Het is elk van de partijen verboden hun rechten of verplichtingen, vorderingen of aanspraken uit hoofde van de Overeenkomst af te staan of over te dragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, en elke afstand of overdracht zonder deze toestemming zal nietig en ongeldig zijn, met de uitzondering dat PwC het recht heeft om zijn rechten en verplichtingen ingevolge de Overeenkomst over te dragen aan een partij die het geheel of een deel van PwC’s activiteiten zou overnemen.

14.4 Ongeldigheid van overeenkomst – Indien een bepaling in de Overeenkomst hetzij in haar geheel hetzij gedeeltelijk ongeldig of niet-uitvoerbaar wordt bevonden, zal de desbetreffende bepaling (of in

voorkomend geval het relevante onderdeel ervan) worden geacht geen deel van de Overeenkomst uit te maken. Hoe dan ook zullen de geldigheid en uitvoerbaarheid van de overige bepalingen van de Overeenkomst daardoor niet worden aangetast.

14.5 Verbod tot afwerving – Het is PwC evenals de Cliënt verboden, zowel tijdens de looptijd van de Overeenkomst als gedurende zes maanden na beëindiging of afloop ervan, rechtstreeks of onrechtstreeks een partner, bestuurder of werknemer van de andere partij af te werven die bij het leveren of ontvangen van Diensten betrokken is/was of anderszins met de Overeenkomst te maken heeft/had. Dit zal PwC er evenwel niet van weerhouden om medewerkers aan te werven die, zonder daartoe benaderd te zijn geweest, bij PwC solliciteren als reactie op een reclame- of andere algemene rekruteringscampagne.

14.6 Onafhankelijkheid – In de mate die is vereist om PwC toe te laten al haar verplichtingen inzake onafhankelijkheid na te komen, zal de Klant ervoor zorgen dat PwC op ieder ogenblik over een geactualiseerde lijst beschikt van alle met de Klant verbonden entiteiten, zowel Belgische als buitenlandse. De Klant zal procedures voorzien om de voorafgaande goedkeuring op te leggen m.b.t. alle uit te voeren diensten door de entiteiten binnen het PwC netwerk aan één van deze verbonden entiteiten en zal PwC zonder uitstel informeren over elke omstandigheid die haar onafhankelijkheid in het gedrag zou kunnen brengen.

14.7 Kwaliteit van dienstverlening – Indien de Cliënt niet tevreden is over de Diensten of suggesties voor verbetering heeft, kan hij contact opnemen met de Engagement Leader van PwC. PwC zal elke klacht onmiddellijk en zorgvuldig onderzoeken.

14.8 Voortbestaan van overeenkomst – Xxxx xxxxxxxx en elk lid van een clausule die/dat bedoeld is om na het einde van de Overeenkomst te blijven gelden, zal ook van toepassing blijven.