Contract
Algemene Voorwaarden voor het verrichten van diensten en het leveren, verhuren of anderszins ter beschikking stellen van goederen door Stichting GERRIT te Drachten en gelieerde ondernemingen
In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder Diensten:
de door XXXXXX op basis van een door XXXXXX en gebruiker ondertekende Overeenkomst ten behoeve van gebruiker te leveren prestaties, bijvoorbeeld de digitale dienst Zorgnet.
XXXXXX:
Stichting XXXXXX en alle aan haar gelieerde ondernemingen, waaronder XXXXXX Xxxxxxxx BV. Verwijzingen in deze Algemene Voorwaarden naar artikel(en) en/of artikelleden betreffen verwijzingen naar artikel(en) en/of artikel(leden) van deze Algemene Voorwaarden; Overeenkomst(en):
Door gebruiker ondertekend document waarin de Diensten welke XXXXXX ter beschikking stelt aan de gebruiker worden gespecificeerd en waar deze Algemene Voorwaarden op van toepassing zijn; Partij of Partijen:
Gebruiker dan wel XXXXXX of gebruiker en XXXXXX.
Artikel 1. Toepassing en geldigheid van deze algemene voorwaarden.
1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, Overeenkomsten, Diensten en andere op enig rechtsgevolg gerichte rechtshandelingen waarbij XXXXXX betrokken is, alsmede op alle gevolgen daarvan.
Indien deze Algemene Voorwaarden op een Overeenkomst van toepassing zijn, gelden zij eveneens voor alle uit die Overeenkomst voortvloeiende Overeenkomsten.
2. Specifieke (inkoop-)voorwaarden of algemene voorwaarden van (potentiële) wederpartijen zijn nimmer toepasselijk en mogelijke toepasselijkheid daarvan wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten.
3. Afwijkingen op deze Algemene Voorwaarden zijn alleen geldig voor zover deze afwijkingen schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen. Indien en voor zover tegenstrijdigheden voorkomen tussen de Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst(en), geldt het gestelde in deze Algemene Voorwaarden, tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
4. Indien bepaalde onderdelen van deze Algemene Voorwaarden geheel of gedeeltelijk nietig zouden zijn c.q. vernietigd zouden worden, laat dit de toepasselijkheid van de overige bepalingen onverlet.
Artikel 2. Toepasselijkheid Service Level Agreement en specifieke voorwaarden
Op alle aanbiedingen, Overeenkomsten, Diensten en andere op enig rechtsgevolg gerichte rechtshandelingen waarbij XXXXXX betrokken is kunnen, naast deze Algemene Voorwaarden ook een Service Level Agreement (SLA) alsmede specifieke verkoopvoorwaarden van toepassing zijn. Ingeval van tegenstrijdigheden tussen deze Algemene Voorwaarden en de SLA of de specifieke verkoopvoorwaarden zullen deze Algemene Voorwaarden prevaleren boven de SLA en/of specifieke verkoopvoorwaarden, tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
Artikel 3 Aanbiedingen, bevestigingen en prijzen.
1. Alle aanbiedingen geschieden schriftelijk en zijn vrijblijvend, ook indien daarin een termijn is genoemd waarvoor het aanbod geldt. Bij mondelinge informatieverstrekking wordt een aanbod pas geacht te zijn gedaan, zodra dit schriftelijk door XXXXXX is bevestigd.
2. XXXXXX kan niet aan zijn offertes of aanbiedingen worden gehouden indien de wederpartij redelijkerwijs kan begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevatten.
3. Onderling verrichte aanbiedingen dienen door de Partijen schriftelijk te worden bevestigd. De Partij aan wie de aanbieding is gedaan draagt de verantwoordelijkheid voor de door of namens hem verstrekte orders, voorgeschreven ontwerp, werkwijzen, aanwijzingen en gegevens, alsmede voor het niet verstrekken van gegevens waarvan de Partij aan wie de aanbieding is gedaan had behoren te begrijpen dat deze gegevens voor XXXXXX van belang kunnen zijn in verband met het doen van een juiste aanbieding of het uitvoeren van de Overeenkomst.
4.Alle prijzen en tarieven voor het beheer en gebruik van de Diensten genoemd in de aanbiedingen en Overeenkomsten zijn exclusief BTW en van overheidswege opgelegde heffingen. Slechts indien dit nadrukkelijk is aangegeven is een vaste prijs voor het gehele werk bedoeld. Prijzen kunnen worden uitgedrukt per nader omschreven eenheid werk en/ of geleverd materiaal, dan wel in een tijdseenheid.
5. Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de aanbieding opgenomen aanbod dan is XXXXXX daaraan niet gebonden. De Overeenkomst komt dan tot stand overeenkomstig de aanbieding van XXXXXX, tenzij XXXXXX nadrukkelijk en schriftelijk aan de wederpartij heeft kenbaar gemaakt akkoord te gaan met eventuele afwijkingen.
6.XXXXXX is gerechtigd de prijzen en tarieven jaarlijks (op 1 januari van elk kalenderjaar) aan te passen. De prijsverhoging zal nimmer de door de Nederlandse Zorg Autoriteit (NZA) vastgestelde indexpercentage voor materiële kosten overstijgen.
0.Xx aanvulling op lid 6 van dit artikel gelden gewijzigde omstandigheden, waaronder, maar niet beperkt tot:
- de aard en mate van betrokkenheid van derden,
- veranderingen in de intensiteit van het gebruik van Diensten,
- uitbreidingen of andere veranderingen in de capaciteit van de ICT infrastructuur (daaronder mede begrepen de centrale apparatuur en datacommunicatieverbindingen) welke nodig zijn teneinde de overeengekomen service op het overeengekomen service level te kunnen continueren,
als gevallen waarin XXXXXX xxxxxxxxxx is prijsveranderingen door te voeren. XXXXXX is dan verplicht gebruiker hieromtrent tijdig te informeren onder opgave van de gewijzigde omstandigheid, waarbij de te nemen maatregel(en), de prijs- en eventuele andere consequenties voor gebruiker uiterlijk één
(1) maand voor de ingangsdatum worden aangegeven.
Artikel 4 Looptijd, Opschorting en Beëindiging
0.Xx ingangsdatum en looptijd van Overeenkomsten vangt aan op de datum van ondertekening, tenzij anders overeengekomen. De duur van (onderdelen van) Overeenkomsten wordt daarin gespecificeerd.
2. Na de looptijd kan een Overeenkomst worden verlengd met telkens één (1) jaar, doch tegen nader vast te stellen voorwaarden en vergoedingen. Opzegging van een Overeenkomst dient uiterlijk drie (3) maanden voor beëindiging van de Overeenkomst(en) schriftelijk en zo nodig aangetekend te geschieden.
3. XXXXXX is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden, indien de wederpartij de verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt, dan wel na het sluiten van de Overeenkomst XXXXXX omstandigheden ter kennis gekomen zijn welke goede grond geven te vrezen dat de wederpartij haar verplichtingen niet zal nakomen.
4.Buiten hetgeen elders in deze Algemene Voorwaarden is bepaald is:
a. iedere Partij gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden door middel van een aangetekend schrijven indien de andere Partij in de nakoming van zijn verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst tekortschiet en daarin ook na ingebrekestelling, waarbij aan de andere Partij een redelijke termijn wordt gesteld om alsnog aan zijn verplichtingen te voldoen, blijft tekortschieten.
b. iedere Partij gerechtigd zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling zal zijn vereist de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven te ontbinden:
- indien de andere Partij surséance van xxxxxxxx aanvraagt of hem surséance van betaling wordt/is verleend;
- het faillissement van de andere Partij wordt aangevraagd of dat hij in staat van faillissement wordt/is verklaard;
- de onderneming van de andere Partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van samenvoeging van ondernemingen;
- op een aanmerkelijk deel van het vermogen van de andere Partij beslag wordt of is gelegd, dan wel de andere Partij niet langer in staat moet worden geacht zijn verplichtingen uit de Overeenkomst na te kunnen komen.
5.Bij (tussentijdse) beëindiging van de Overeenkomst door gebruiker blijven bedragen in verband met hetgeen XXXXXX reeds ter uitvoering van de Overeenkomst heeft gepresteerd c.q. geleverd, onverminderd verschuldigd en worden deze op het moment van beëindiging van de Overeenkomst direct opeisbaar. De door XXXXXX aan gebruiker verstrekte Dienst zal met onmiddellijke ingang worden beëindigd.
0.Xx beëindiging van de Overeenkomst ontslaat Partijen uitdrukkelijk niet van het bepaalde met betrekking tot geheimhouding, aansprakelijkheid en intellectuele eigendom.
Artikel 5 Meer- en minderwerk
1. Meer- en minderwerk wordt in beginsel verrekend en is gebaseerd op een vooraf door gebruiker overeenkomstig dit artikel gegeven schriftelijke opdracht .
2. Indien XXXXXX van mening is dat er van meer- of minderwerk sprake zal zijn, dan zal daar vóór uitvoering van de opdracht schriftelijk mededeling van worden gedaan aan gebruiker waarbij de aanleiding wordt weergegeven, alsmede een opgave van de prijs- en andere consequenties. gebruiker zal zo spoedig mogelijk dienen te beslissen over het voorgestelde meer- of minderwerk en dient schriftelijk akkoord te gaan.
Artikel 6 Facturering en Betaling
1. Gebruiker zal na ontvangst van een factuur de verschuldigde bedragen binnen dertig (30) dagen na factuurdatum aan XXXXXX xxxxxxx.
2. Bij overschrijding van de betalingstermijn is XXXXXX xxxxxxxxxx om over het eventueel opeisbare bedrag de wettelijke handelsrente te berekenen als bedoeld in de artikelen 6:119a en 6:120 van het Burgerlijk Wetboek.
3.Ingeval de wederpartij per vervaldatum van een factuur deze nog niet heeft voldaan zonder zich terecht op een wettelijk of contractueel opschortingsrecht te hebben beroepen, is XXXXXX xxxxxxx de daartegenover staande leveringsverplichting op te schorten totdat die betaling, vermeerderd met de opengevallen rente als bedoeld in lid 2, is geschied of voor hetgeen nog te leveren is contante betaling of vooruitbetaling, dan wel genoegzame zekerheidstelling te verlangen.
4. Meerwerk zal door XXXXXX na voltooiing van de meerwerkzaamheden en acceptatie daarvan door gebruiker apart worden gefactureerd. De aard en omvang van de verrichte meerwerkzaamheden zullen in de facturen worden gespecificeerd.
Artikel 7 Aansprakelijkheid
1. De totale aansprakelijkheid van XXXXXX xxxxxx gebruiker onder de Overeenkomst is beperkt tot vergoeding van directe schade tot ten hoogste het totaal van de vergoedingen (exclusief BTW) voor de door XXXXXX te verrichten werkzaamheden gedurende de contractuele periode. Is de looptijd van de contractuele periode korter dan één jaar, dan is deze periode één maand. Ligt de looptijd tussen één en drie jaar dan is deze periode 3 maanden. Is de looptijd langer dan 3 jaar, dan is deze periode één jaar.
2. Aansprakelijkheid van XXXXXX voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst en schade door bedrijfsstagnatie, is uitgesloten.
3. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat gebruiker de schade per omgaand doch in ieder geval zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij XXXXXX xxxxx.
4. Gebruiker vrijwaart XXXXXX voor alle aanspraken van derden wegens (product)aansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een Dienst dat door gebruiker aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door XXXXXX xxxxxxxxx Xxxxxxxx, behoudens indien en voor zover gebruiker bewijst dat de schade is veroorzaakt door opzet of grove schuld van XXXXXX.
5. De aansprakelijkheid voor indirecte of gevolgschade en de schade veroorzaakt door het handelen of nalaten van leveranciers van telecommunicatievoorzieningen, alsmede door opzettelijke inbreuken van derden in de ingerichte beveiligingssystemen door Inbreuk op Data (DEDOS-aanval), is uitgesloten.
6. De aansprakelijkheid van een Partij wegens tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst ontstaat nadat de nalatige Partij door de andere Partij schriftelijk in gebreke is gesteld, waarbij aan de nalatige Partij een redelijke termijn wordt gegund om alsnog zijn verplichtingen na te komen. Deze termijn heeft het karakter van een fatale termijn.
Artikel 8 Producten en diensten van derden
1. XXXXXX is bevoegd bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik te maken van de producten en diensten van derden, mits gebruiker hiervan tijdig op de hoogte is gesteld en er van de zijde van gebruiker geen gegronde bezwaren bestaan. Indien en voor zover XXXXXX producten en diensten van derden aan gebruiker ter beschikking stelt of levert, zullen voor wat betreft die producten en diensten de voorwaarden van die derden op de terbeschikkingstelling of levering
van toepassing zijn, met terzijdestelling van het daaromtrent bepaalde in de Overeenkomst. XXXXXX zal van de voorwaarden van de derde aan gebruiker op diens verzoek een exemplaar toezenden.
2. Indien en voor zover de voorwaarden van derden, zoals bedoeld in dit artikel, in de verhouding tussen gebruiker en XXXXXX om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in de Overeenkomst.
3. XXXXXX aanvaardt in geen geval aansprakelijkheid voor producten en diensten van derden.
Artikel 9 Overmacht
1. XXXXXX is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de wederpartij indien hij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die hem niet valt te verwijten en welke noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt.
2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of onvoorzien, waarop XXXXXX geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor XXXXXX niet in staat is zijn verplichtingen na te komen, werkstakingen in het bedrijf van XXXXXX of van derden daaronder begrepen. XXXXXX heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de Overeenkomst verhindert, intreedt nadat XXXXXX zijn verbintenis had moeten nakomen.
3. XXXXXX kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
4. Voor zoveel XXXXXX ten tijde van het intreden van overmacht zijn verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is XXXXXX xxxxxxxxxx om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De wederpartij is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.
Artikel 10 Geheimhouding, Privacy en Beveiliging
1. Beide Partijen zullen strikte vertrouwelijkheid in acht nemen ten aanzien van de informatie over elkaars organisatie, de werking van GERRIT Diensten en de informatie en data die door toepassing c.q. gebruik van GERRIT Diensten worden gegenereerd. Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij zal ieder der Partijen informatie en gegevensdragers welke hem ter beschikking staan, niet aan derden ter beschikking stellen en aan zijn personeel slechts bekend maken voor zover dit nodig is voor het verrichten van de overeengekomen prestaties. Partijen zullen hun personeel verplichten deze geheimhoudingsbepalingen na te leven.
2. Personeel van Partijen dat betrokken is bij de uitvoering van de werkzaamheden, voor zover die bij de andere Partij worden verricht, is verplicht de door de andere Partij aangehouden beveiligingsprocedures en/of huisregels in acht te nemen. Partijen verplichten zich hun personeel te verplichten het in dit artikel gestelde na te leven.
3. Partijen verplichten zich om van de andere Partij verkregen informatie niet voor andere doeleinden of op andere wijze te gebruiken dan voor het doel en de wijze waarop de informatie is verstrekt of aan hem bij de uitvoering van een Overeenkomst bekend is geworden.
4. Partijen verplichten zich elkaar wederzijds op de hoogte te stellen van incidenten, zoals in het geval van inbreuk op data die betrekking hebben op informatiebeveiliging.
5. De persoonsgegevens worden behoudens afwijkende wettelijke bepalingen, slechts in opdracht van gebruiker verwerkt;
6. XXXXXX is verplicht tot geheimhouding van de persoonsgegevens waarvan kennis genomen wordt, behoudens voor zover enig wettelijk voorschrift haar tot mededeling verplicht, of uit haar taak de noodzaak tot mededeling voortvloeit of na uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de gebruiker;
7. Gebruiker is ervan op de hoogte dat een verplichting tot vernietiging van de persoonsgegevens bij vervanging van gegevensdragers bestaat en dat XXXXXX in een voorkomend geval daaraan uitvoering geeft.
8. Partijen conformeren zich aan de geldende regelgeving op het gebied van informatiebeveiliging in de zorg (waaronder NEN7510 Norm voor informatiebeveiliging in de Zorg) en geeft Partijen het recht elkaars processen hierop te (laten) beoordelen door een (externe) informatiebeveiligingsaudit. Tussen Partijen worden alsdan afspraken gemaakt over het moment, de betrokken partijen, het onderwerp waartegen wordt geaudit en de kostenverdeling.
Artikel 11 Algemene bepalingen
1. Kennisgevingen die Partijen op grond van de Overeenkomst aan elkaar zullen doen, vinden schriftelijk dan wel digitaal (dat wil zeggen per fax of per e-mail) plaats, met dien verstande dat de Partij, die ervoor kiest een elektronisch medium te gebruiken, het bewijsrisico draagt indien een kennisgeving volgens de wederpartij niet of niet goed zou zijn aangekomen.
2. Mondelinge mededelingen, toezeggingen of afspraken die verband houden met de uitvoering van de Overeenkomst hebben geen rechtskracht tenzij deze door de betreffende Partij schriftelijk zijn bevestigd.
3. In de gevallen waarin de Overeenkomst niet voorziet, dan wel indien wijziging van de Overeenkomst en/of bijlagen noodzakelijk is, treden Partijen hiertoe in overleg. Wijzigingen van de Overeenkomst en/of aanvullingen daarop zijn slechts geldig voor zover deze schriftelijk zijn overeengekomen.
4. Het nalaten door één der Partijen om binnen een in de Overeenkomst genoemde termijn nakoming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te eisen niet aan.
5. Aan de benaming van artikelen uit of structuur van de Overeenkomst kunnen geen rechten worden ontleend. Benaming van artikelen uit en structuur van de Overeenkomst kunnen derhalve nooit van invloed zijn op de uitleg of interpretatie van bepalingen uit deze Overeenkomst.
6. Iedere Partij kan alleen na schriftelijke toestemming van de andere Partij rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst aan derden overdragen. Aan een dergelijke toestemming kunnen voorwaarden worden verbonden.
Artikel 12 Toepasselijk recht en geschillen
1. Op de Overeenkomst(en) is Nederlands recht van toepassing.
2. In geval van een geschil geeft de meest gerede Partij aan de andere Partij schriftelijk te kennen dat er sprake is van een geschil, alsmede een summiere opgave van hetgeen naar het oordeel van die Partij het onderwerp van het geschil is. Partijen zullen zich inspannen de aldus beschreven geschillen in onderling overleg op te lossen.
3. Niettegenstaande het gestelde in lid 2 kan gebruiker een klacht indienen wegens het niet naleven door XXXXXX xxx xx afspraken zoals vastgelegd in rechtsgeldige Overeenkomsten tussen XXXXXX en gebruiker. Het Klachtenreglement wordt op aanvraag toegestuurd.
4. Partijen zijn bevoegd in spoedeisende situaties zich te wenden tot de arrondissementsrechtbank te Leeuwarden, bijvoorbeeld teneinde het geschil voor te leggen in kort geding aan de voorzieningenrechter, indien in redelijkheid een oplossing als genoemd in lid 1 van dit artikel niet kan worden afgewacht.