algemene inkoopvoorwaarden
algemene inkoopvoorwaarden
Versie AIV2012.01
algemene inkoopvoorwaarden van Stichting Havensteder
1. definities
1.1. Onder Havensteder wordt in deze Algemene Inkoopvoorwaarden verstaan Stichting Havensteder (Kamer van Koophandel nummer 24108317) gevestigd aan de Scheepmakerspassage 1 te Rotterdam, alsmede alle aan Havensteder gelieerde entiteiten.
1.2. Onder “Leverancier” wordt ver- staan de partij met wie Haven- steder een overeenkomst sluit
om werkzaamheden te verrichten, diensten verleent en/of goederen te leveren.
1.3. Onder “Overeenkomst” wordt ver- staan de overeenkomst, inclusief de Algemene Inkoopvoorwaarden, op grond waarvan Leverancier voor Havensteder werkzaamheden verricht, diensten verleent en/of goederen levert.
1.4. Onder “Offerte” wordt verstaan de offerte, aanbieding en/of prijs- opgave op basis waarvan partijen een overeenkomst kunnen sluiten.
1.5. Onder “Prestatie” wordt verstaan het leveren van goederen en/of diensten en het verrichten van werkzaamheden.
2. toepasselijkheid
2.1. Deze Algemene Inkoopvoorwaar- den zijn van toepassing op, en maken onderdeel uit van iedere Overeenkomst tussen Leverancier en Havensteder, alsook
aanvullingen daarop en/of wijzi- gingen
daarin. De Voorwaarden zijn eveneens van toepassing op de precontractuele situaties tussen Leverancier en Havensteder, waar- onder begrepen onderhandelingen en aanvragen voor een Offerte door Havensteder, alsmede op ieder vervolg daarop.
2.2. Toepasselijkheid van de door de Leverancier gehanteerde alge- mene voorwaarden wordt uitdruk- kelijk van de hand gewezen.
2.3. Van de Algemene Inkoopvoor- waarden kan slechts worden afgeweken indien partijen dit uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.
3. totstandkoming van de Overeenkomst
3.1. Aanvragen voor een Offerte door Havensteder gelden als een uitnodiging tot het doen van een aanbod door Leverancier en binden Havensteder niet.
3.2. Een mondelinge of schriftelijke Offerte van Leverancier geldt als een bindend en onherroepelijk aanbod.
3.3. Een aanbod of aanvaarding van Havensteder bindt Havensteder slechts indien en voor zover het aanbod of de aanvaarding schrif- telijk is gedaan.
4. wijzigingen en aanvullingen
4.1. Wijzigingen van en aanvullingen op de Overeenkomst alsmede mondelinge afspraken, zijn slechts bindend indien zij uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.
4.2. Leverancier zal op verzoek van Havensteder alle door Havensteder aangegeven wijzigingen in de omvang en/of hoedanigheid van de Overeenkomst uitvoeren mits deze wijzigingen redelijkerwijs mogelijk zijn.
4.3. Indien een wijziging naar het oordeel van Leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs en/of leveringstijd, is Leve- rancier verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Haven- steder hieromtrent zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 8 werkdagen na voornoemd verzoek, schriftelijk te informeren. Indien deze gevolgen voor de prijs en/of leveringstijd naar het oordeel van Havensteder onredelijk zijn, zullen partijen hierover in overleg treden.
4.4. Leidt de wijziging in de Overeen- komst tot een gewijzigde prijs en/ of een andere leveringstijd, dan heeft Havensteder het recht om ongewijzigde dan wel een voor haar aanvaardbaar gewijzigde uitvoering van de Overeenkomst te verlangen of de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen.
2
5. leveringstermijnen
5.1. Levering vindt plaats op het over- eengekomen tijdstip en/of binnen de overeengekomen termijn (leveringstermijn). Te verrichten diensten en/of te verrichten werk- zaamheden zijn binnen de daartoe overeengekomen termijn voltooid (voltooiingstermijn).
5.2. Tenzij de Overeenkomst schriftelijk anders bepaalt, vangt de in de Overeenkomst bepaalde leverings- termijn en/of voltooiingstermijn aan op de dag waarop een Over- eenkomst tot stand komt.
5.3. Indien geen leveringstermijn of voltooiingstermijn is over- eengekomen, bericht Leveran- cier Havensteder tijdig omtrent het leveringstijdstip en/of voltooiingstijdstip.
5.4. Zodra Leverancier weet of ver- wacht niet tijdig te kunnen leveren en/of voltooien stelt hij Havenste- der daarvan onmiddellijk schrifte- lijk in kennis onder vermelding van de redenen en de verwachte duur van de vertraging. Indien Leveran- cier niet voldoet aan voornoemde verplichting, komt Leverancier geen beroep meer toe op eventu- ele overmacht.
5.5. Bij niet-tijdige levering en/of voltooiing is Leverancier van rechtswege in verzuim. Tenzij anders wordt overeengekomen, is Leverancier in dat geval een boete verschuldigd van 5% van het factuurbedrag van de Over- eenkomst, exclusief btw, onver- minderd alle overige rechten van Havensteder bij verzuim van Leverancier, waaronder het wet-
telijk recht op schadevergoeding.
6. levering
6.1. Leverancier levert goederen volgens de Incoterm “delivered duty paid” op de overeengekomen plaats en tijd, tenzij anders wordt overeengekomen. De levering is voorzien van een vrachtbrief met daarop de aard en omvang van het geleverde en nummer en datum van de Overeenkomst.
6.2. Leverancier verschaft Havensteder tijdig die instructies en andere informatie die nodig zijn om Havensteder in staat te stellen de Prestatie (feitelijk) in ontvangst te nemen.
6.3. Indien Havensteder niet in staat is om Prestatie tijdig af te nemen in verband met overmacht, stelt Leverancier de levering uit.
6.4. Deelleveringen zijn slechts toege- staan indien en voor zover Haven- steder daarmee schriftelijk heeft ingestemd. Bij gebreke daarvan
is Havensteder gerechtigd deel- leveringen zonder voorafgaande kennisgeving en voor rekening en risico van Leverancier te retourneren.
7. verpakking en verzending
7.1. Leverancier dient ervoor zorg te dragen dat de verpakking vol- doet aan alle daarvoor wettelijk gestelde voorschriften.
7.2. Leverancier is aansprakelijk voor alle schade veroorzaakt door onvoldoende of ondeugdelijke verpakking.
7.3. Alle gebruikte verpakkingen, uit- gezonderd leenemballage, wordt eigendom van Havensteder.
7.4. Leverancier is gehouden om de goederen tijdens het vervoer en het lossen c.q. installeren deug- delijk te verzekeren en op eerste verzoek van Havensteder de polis- sen ter inzage te verstrekken.
8. overgang van eigendom en risico
8.1. Goederen zijn eigendom van en zijn voor risico van Leverancier totdat de levering heeft plaats- gevonden. De eigendom (vrij van lasten en beperkingen) van en het risico voor goederen gaan over op Havensteder zodra Leverancier
aan zijn verplichtingen tot levering heeft voldaan en Havensteder goederen heeft aanvaard.
8.2. Op het moment dat materialen van Havensteder zijn verwerkt in zaken van de Leverancier, is sprake van een nieuwe zaak. Die zaak is
eigendom van Havensteder. Dit geldt onverminderd lid 3 van dit artikel.
8.3. Op het moment dat geleverd is en Havensteder de zaken goedkeurt, gaat het risico van de zaken op haar over.
9. prijzen en aanbiedingen
9.1. De in de opdracht vermelde prijzen zijn vast, exclusief btw en gelden voor levering volgens
de Incoterm ‘delivered duty paid’ en omvatten alle kosten zoals transport- en verzekeringskosten, koersrisico en kosten van embal- lage, uitgezonderd leenemballage. Wijzigingen hierop worden slechts erkend wanneer deze uitdrukkelijk door Havensteder schriftelijk zijn bevestigd.
9.2. Prijzen kunnen niet – om welke reden dan ook – worden verhoogd zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Havensteder. Onder prijsverhogingen als hier bedoeld worden ook verstaan verhogingen in verband met ver- hoging van de aan de uitvoering van de Overeenkomst verbonden kosten, zoals maar niet beperkt tot, gestegen loonkosten, inkoop- prijzen, vrachttarieven, valutakoer- sen (bijvoorbeeld schommelingen of wijzigingen), in- en uitvoer- rechten, accijnzen, belastingen,
ongeacht of zodanige verhogingen van overheidswege is opgelegd of toegestaan.
9.3. De door de Leverancier gedane aanbiedingen zijn vast en geldig gedurende drie maanden na datum van de aanbieding, tenzij op de aanbieding andere condities en geldigheidsduur zijn vermeld en Havensteder deze schriftelijk heeft geaccepteerd.
10. facturering en betaling
10.1. Betaling vindt plaats binnen
30 (dertig) dagen na factuurdatum mits de Prestatie overeenkomstig de Overeenkomst is verricht en aanvaard en mits Havensteder de factuur heeft goedgekeurd.
3
algemene inkoopvoorwaarden
10.2. Een factuur voorzien van Kredietbeperking zal in geen geval worden goedgekeurd en zal worden geretourneerd aan Leverancier met het verzoek een nieuwe factuur te sturen zonder Kredietbeperking, waarna bij ontvangst daarvan betaling volgt conform lid 1 van dit artikel.
10.3. Havensteder mag de betaling uitstellen als zij een tekortkoming in de goederen en eventuele installatie of montage daarvan constateert.
10.4. Havensteder is te allen tijde gerechtigd om al hetgeen Havensteder uit welken hoofde ook is verschuldigd aan Leveran- cier te verrekenen met al hetgeen Havensteder te eniger tijd al dan niet opeisbaar van Leverancier en/ of enige aan Leverancier gelieerde rechtspersoon heeft of zal hebben te vorderen. Partijen beogen hiermee uitdrukkelijk af te wijken van artikel 6:127 lid 3 BW.
10.5. Xxxxxxxx houdt geen aanvaarding of goedkeuring van de Prestatie in.
10.6. Het is Leverancier niet toegestaan zijn vorderingen op Havensteder zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Havensteder te cederen, te verpanden of onder enige andere titel over te dragen aan een derde.
11. aansprakelijkheid Havensteder
11.1. Tenzij Leverancier aantoont dat schade een direct gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Havensteder, is Havensteder onder geen enkele omstandigheid aansprakelijk jegens Leverancier of derden voor directe of indirecte schade of verlies van wat voor soort dan ook in verband met
de Overeenkomst of uitvoering daarvan.
11.2. De aansprakelijkheid van Havensteder is beperkt tot het bedrag van de door partijen overeengekomen prijs in de des- betreffende Overeenkomst.
12. aansprakelijkheid Leverancier
12.1. Leverancier zal alle directe en indirecte schade vergoeden die Havensteder of derden lijden of zullen lijden als gevolg van of in verband met het uitvoeren van de Overeenkomst.
12.2. Leverancier vrijwaart Havensteder volledig tegen aanspraken (inclu- sief (rechts)vorderingen) van derden uit hoofde van inbreuk op intellectuele eigendomsrechten alsmede tegen alle andere aan- spraken van derden tot vergoeding van schade die is ontstaan als gevolg van of in verband met de uitvoering van de Overeenkomst, behoudens indien en voor zover schade het rechtstreekse gevolg
is van opzettelijk of bewust roe- keloos handelen of nalaten van Havensteder. Leverancier zal Havensteder ter zake volledig schadeloos stellen. Leverancier zal op zijn kosten Havensteder alle informatie en medewerking geven die naar het oordeel van Haven- steder redelijkerwijs nodig is om verweer te voeren tegen een aan- spraak van een derde als bedoeld in de vorige zin.
13. xxxxxxx, opschorting en ontbinding
13.1. Indien blijkt dat de Prestatie niet overeenstemt met het bestelde en/ of in de specificaties omschreven eisen, is Leverancier zonder nadere ingebrekestelling in verzuim.
13.2. Indien Leverancier bij het uitvoeren van de Overeenkomst de wettelijke veiligheids- en/of milieuvoorschriften niet naleeft, is Leverancier zonder nadere ingebrekestelling in verzuim.
13.3. Leverancier is verder zonder nadere ingebrekestelling in ver- zuim indien zich één of meerdere van de volgende gebeurtenissen of situaties voordoen:
• surseance van betaling of faillissement van Leverancier of aanvraag daartoe;
• beslag op alle of een gedeelte van de vermogensbestanddelen
van Leverancier of een daar- mee vergelijkbare buitenlandse procedure of situatie en deze beslaglegging niet binnen 10 dagen na beslaglegging wordt opgeheven;
• besluit van Leverancier tot gehele of gedeeltelijke
staking of overdracht van zijn onderneming;
• directe of indirecte verandering in de zeggenschap van (een deel van) de onderneming van Leverancier;
• ontbinding van de vennootschap van Leverancier.
13.4. Indien zich één of meer van de in de artikelen 13.1 t/m 13.3 genoemde situaties of gebeur- tenissen voordoet, is Haven- steder gerechtigd om, zonder nadere ingebrekestelling, met
onmiddellijke ingang, bij schrif- telijke kennisgeving, zonder tot enige schadevergoeding gehou- den te zijn en onverminderd haar overige rechten, de uitvoering van haar verplichtingen inge- volge de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten, totdat Leverancier heeft voldaan aan zijn verplichtingen onder de Overeen- komst en/of de Overeenkomst
geheel of gedeeltelijk te ontbinden of op te zeggen.
13.5. Indien zich één of meer van de in de in de artikelen 13.1 t/m 13.3 genoemde situaties of gebeur- tenissen voordoet, is al hetgeen Havensteder te vorderen heeft van Leverancier onmiddellijk en volledig opeisbaar. Ongeacht
de rechten van Havensteder op grond van deze Overeenkomst of de wet, heeft Havensteder recht op vergoeding van alle door haar als gevolg van de tekortkoming en eventuele ontbinding van de Overeenkomst geleden en nog te lijden schade (waaronder onder andere winstderving en andere vermogensschade).
13.6. Indien de Overeenkomst op grond van het in artikel 13.4 bepaalde is ontbonden, betaalt Leverancier
de reeds aan hem verrichte
4
betalingen terug aan Havensteder, vermeerderd met de wettelijke rente vanaf de dag der betaling door Havensteder. Bij gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst, bestaat de terugbetalingsverplich- ting (inclusief wettelijke rente) alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben.
13.7. Leverancier stelt Havensteder onmiddellijk schriftelijk op de hoogte indien zich één of meer van de hierboven genoemde situaties of gebeurtenissen voor- doen of dreigen voor te doen.
14. overmacht
14.1. Indien Leverancier zich op een situatie van overmacht beroept of wil beroepen, dient hij Haven-
steder hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte te stellen onder opgave van redenen.
14.2. Havensteder is alsdan gerechtigd om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden dan wel van haar kant de uitvoering van haar verplichtingen op te schorten.
14.3. Havensteder is niet gehouden de Overeenkomst uit te voeren indien en zolang dit onmogelijk wordt gemaakt, respectievelijk
bemoeilijkt wordt door overmacht, derhalve door een al dan niet voorzienbare omstandigheid die buiten de macht van Havensteder is gelegen. Indien Havensteder door overmacht niet aan haar verplichtingen jegens Leverancier kan voldoen, is zij niet aansprake- lijk jegens Leverancier en wordt de nakoming van deze verplichting opgeschort voor de duur van de overmachttoestand.
15. overdracht en uitbesteding van de opdracht
15.1. Leverancier is niet bevoegd de Overeenkomst geheel of gedeelte- lijk door derden te laten uitvoeren, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Havensteder.
15.2. Leverancier zal een derde, bij overdracht of uitbesteding, volle- dig binden aan de bepalingen van
de Overeenkomst en deze voor- waarden alsmede aan hetgeen met Havensteder ter zake van de Prestatie of een deel daarvan werd overeengekomen.
15.3. De toestemming als bedoeld in lid 1 laat onverlet dat Leverancier
volledig aansprakelijk is tegenover Havensteder conform artikel 12 (Aansprakelijkheid Leverancier).
15.4. Het is Leverancier niet toegestaan om zonder schriftelijke toestem- ming van Havensteder, de Over- eenkomst, noch enig deel daarvan, noch de daaruit voortvloeiende vordering aan derden over te dragen.
16. intellectuele
eigendomsrechten
16.1. Leverancier garandeert dat bij de uitvoering van de Overeenkomst en bij het gebruik van de goederen geen inbreuk zal worden gemaakt op octrooirechten, merkrechten, modelrechten, auteursrechten of andere rechten van derden.
16.2. Leverancier zal tevens op eerste verzoek de inkoopprijs van de door hem geleverde goederen aan Havensteder terugbetalen indien en voor zover het gebruik daarvan wordt bemoeilijkt door- dat de derde daarop beslag heeft
gelegd of zich verzet tegen verdere afhandeling van deze goederen.
Leverancier zal niet als voor- waarde voor terugbetaling kunnen stellen dat de goederen aan hem worden teruggezonden of ter beschikking worden gesteld.
16.3. Het is Leverancier verboden han- delsnamen, merken of goederen van Havensteder, zonder schrif- telijke toestemming van Haven- steder te noemen of te gebruiken voor referentie- of reclamedoel- einden, alsmede alle andere eigen doeleinden.
16.4. Intellectuele eigendomsrechten die ontstaan tijdens het uitvoeren van de Prestatie komen aan Haven- steder toe. Leverancier verplicht zich om zonodig mee te werken aan de overdracht daarvan.
17. garantie
17.1. Leverancier garandeert:
a. dat de Prestatie volledig is en geschikt voor het doel waar- voor deze bestemd is, van goede kwaliteit is, vrij van ontwerp-, uitvoerings- en/of materiaalfouten en dat voor het verrichten van diensten en/of de uitvoering van werk- zaamheden nieuwe materialen worden gebruikt en vakkundig personeel wordt ingeschakeld;
b. dat de Prestatie voldoet aan de door Havensteder gestelde kwaliteitseisen en identiek is aan eventuele goedgekeurde referentiemonsters en specifi- caties, in overeenstemming is met de Overeenkomst en vol- doet aan hetgeen Havensteder overigens redelijkerwijs mag verwachten;
c. dat de Prestatie voldoet aan de daarvoor ingevolge Europese en Nederlandse regelgeving geldende eisen, waaronder mede begrepen eisen ter bescherming van de gezond- heid, eisen ter zake van de veiligheid en kwaliteit, de voorgeschreven aanduidingen en etiketteringen en de productaansprakelijkheid.
17.2. Leverancier garandeert in aan- vulling op het vorige lid dat er geen (toekomstige) vorderingen, retentierechten, intellectuele eigendomsrechten, bezwaren
of belemmeringen zijn die zich verzetten tegen de eigendoms- overdracht van goederen door Havensteder aan derden.
17.3. Indien de Prestatie niet in over- eenstemming is met hetgeen in dit artikel is gegarandeerd, zal Leverancier de goederen onver- wijld op eigen kosten vervangen. Deze rechten laten onverlet de rechten en plichten die Haven- steder toekomen op grond van de wet, de Overeenkomst en/of de algemene inkoopvoorwaarden.
17.4. Havensteder kan de in art. 17.1 en
17.2 omschreven garantie inroe- pen, indien de Prestatie niet de
5
gegarandeerde eigenschappen blijkt te hebben op enig moment gedurende een periode van mini- maal 24 maanden na de ingebruik- neming door Havensteder.
18. informatieverplichting
18.1. Leverancier zal Havensteder onverwijld schriftelijk op de hoogte stellen zodra hij over informatie beschikt dat het geleverde (mogelijk) niet voldoet aan één van de in artikel
17 genoemde eisen.
19. geheimhouding
19.1. Leverancier verplicht zich tot geheimhouding tegenover derden van alle tekeningen, specificaties, andere bedrijfsinformatie alsmede know-how, in de ruimste zin van het woord, afkomstig van Haven- steder, die door of bij de opdracht te zijner kennis zijn gebracht of gekomen.
19.2. Schending van art. 19.1 door Leverancier of door hem ingeschakelde derde(n) geeft Havensteder het recht om een onmiddellijk opeisbare boete in rekening te brengen van
EUR 50.000,-, onverminderd het recht van Havensteder tot vergoe- ding voor alle kosten en schade als gevolg van deze schending.
20. boetebeding
20.1. Bij overtreding van één of meer- dere van de hierboven genoemde bepalingen is Leverancier Haven- steder een boete verschuldigd van EUR 200,- per overtreding en voor elke dag dat de overtreding voortduurt, behoudens hetgeen is vastgelegd ten aanzien van de hoogte van de boete in art. 5.5
en 19.2.
21. geldigheid
21.1. Indien één of meer bepalingen van een Overeenkomst (inclusief de Algemene Inkoopvoorwaarden) door enige bevoegde instantie voor ongeldig wordt gehou-
den, tast dit de geldigheid en de bindendheid van alle overige bepalingen niet aan.
22. geschillen
22.1. Op overeenkomsten tussen Havensteder en Leverancier en eventuele daarmee samen-
hangende rechtsbetrekkingen is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing met uitsluiting van het Weens Koopverdrag.
22.2. Alle geschillen, die uit de onder- havige Overeenkomst en hiervan deel uitmakende nadere over- eenkomsten ontstaan, zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de rechtbank te Rotterdam.
23. vertaling
23.1. Deze Algemene Inkoopvoor- waarden zijn oorspronkelijk opgesteld in de Nederlandse taal. Bij onduidelijkheid en verschil in interpretatie en/of uitleg van deze Algemene Inkoopvoorwaarden is de Nederlandse tekst te allen tijde doorslaggevend.
Xxxxxxx 0000 x 0000 XX Xxxxxxxxx
T 010 890 25 25
00-0000-000
Meer informatie
Heeft u nog vragen of wilt u meer informatie over deze Inkoopvoor- waarden? Neemt u dan contact op met de afdeling Inkoop via xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx.
Natuurlijk kunt u ons ook bellen op 010 890 25 25.