ERKENDE COÖPERATIEVE VENNOOTSCHAP "ECO2050"
ERKENDE COÖPERATIEVE VENNOOTSCHAP "ECO2050"
0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxxx 0
XXX XX 0699.503.028 (RPR Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt)
GECOÖRDINEERDE STATUTEN
Deze vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris op negenentwintig juni tweeduizend achttien, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vier juli daarna onder nummer 18320282.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende notaris op dertien mei tweeduizend negentien, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vierentwintig mei daarna onder nummer 19070359.
Na akte verleden voor ondergetekende notaris op 30/6/2020 luiden de statuten dan als volgt:
STATUTEN
HOOFDSTUK I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL
Artikel 1 RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap. Zij draagt de benaming “ECO2050”.
Artikel 2 ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
HOOFDSTUK II: – VOORWERP – WAARDEN - FINALITEIT
Artikel 3 VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zonder beroep te doen op vreemd vermogen, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, (i) het bieden van duurzame oplossingen voor maatschappelijke uitdagingen, met een focus op ondermeer hernieuwbare energie, en (ii) de activiteiten van een investerings- of holdingvennootschap, daaronder begrepen:
(a) de werving van coöperatieve middelen voor de oprichting van, de ontwikkeling van en de investering in vennootschappen met een gelijk of verwant voorwerp alsook in elke vennootschap die ertoe strekt het voorwerp van de vennootschap te bevorderen;
(b) het investeren, onderschrijven, verwerven, plaatsen, kopen en verkopen en overdragen van aandelen, obligaties, certificaten, kredieten, geld en andere effecten uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen die al dan niet commerciële vennootschappen, administratieve kantoren, instituten of verenigingen zijn en die al dan niet een publiek of semi-publiek karakter hebben;
(c) het beheer van investeringen en participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuursmandaten, het verlenen van advies - met uitsluiting van gereglementeerd beleggingsadvies -, management en andere diensten die verwant zijn met de activiteiten van de vennootschap; deze diensten kunnen verleend worden op contractuele basis of op grond van deze statuten en kunnen uitgeoefend worden als extern adviseur dan wel als vennootschapsorgaan;
(d) het toestaan van leningen en voorschotten ongeacht de vorm of duur, alsook borg-stelling of het stellen van andere zekerheden voor de verbintenissen van verbonden vennootschappen of vennootschappen in dewelke de vennootschap direct of indirect participeert als aandeelhouder of anderszins;
(e) het verenigen van verbruikers van alternatieve, duurzame en hernieuwbare energie;
(f) de bevordering, de studie, de sensibilisatie en de promotie van de hernieuwbare energie in zijn diverse toepassingen.;
(g) de vennootschap kan in elke vennootschap met een gelijk of verwant voorwerp alsook in elke vennootschap die ertoe strekt het voorwerp van de vennootschap te bevorderen een belang nemen door middel van samenwerking, inbreng, fusie, inschrijving op aandelen of andere effecten, participatie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere manier.
Het voorwerp van de vennootschap kan uitgebreid of ingeperkt worden door middel van een statutenwijziging
Artikel 4 COÖPERATIEVE FINALITEIT EN DE WAARDEN VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wenst de betrokkenheid, de maatschappelijke interesse en gemeenschappelijke behoeften van haar aandeelhouders en het ruime publiek te verhogen en te verbreden bij het voeren van haar beleid. De waarden van de vennootschap betreffen:
• bevorderen van energietransitie;
• innovatie;
• creëren van maatschappelijke meerwaarde;
• sensibilisering.
De coöperatieve finaliteit en de waarden van de vennootschap kunnen worden aangevuld met een toelichting in een intern reglement of een handvest.
Artikel 5 DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK III: AANDELEN
Artikel 6 EFFECTEN
De vennootschap kan enkel aandelen op naam met stemrecht en obligaties uitgeven.
De raad van bestuur, is bevoegd om over de uitgifte van nieuwe aandelen of obligaties te beslissen, een en ander overeenkomstig het WVV.
Artikel 7 AANDELEN
Er kunnen vier categorieën van aandelen worden uitgegeven:
- een veranderlijk aantal aandelen van categorie A, met een nominale waarde van elk vijftig euro (€ 50,00), voorbehouden voor de oprichters van de vennootschap (“A-Aandelen”); en
- een veranderlijk aantal aandelen van categorie B, met een nominale waarde van elk vijftig euro (€ 50,00) voorbehouden aan natuurlijke of rechtspersonen die het voorwerp, de finaliteit en de waarden van de vennootschap onderschrijven en als aandeelhouder door de raad van bestuur zijn aanvaard (“B- Aandelen”).
- een veranderlijk aantal aandelen van categorie C, met een nominale waarde van elk vijftig euro (€ 50,00), voorbehouden aan natuurlijke of rechtspersonen die het voorwerp, de finaliteit en de waarden van de vennootschap onderschrijven en als aandeelhouder door de raad van bestuur zijn aanvaard (“C- Aandelen”).
- een veranderlijk aantal aandelen van categorie D, met een nominale waarde van elk vijftig euro (€ 50,00), voorbehouden aan natuurlijke of rechtspersonen die het voorwerp, de finaliteit en de waarden van de vennootschap onderschrijven en als aandeelhouder door de raad van bestuur zijn aanvaard (“D- Aandelen”).
De raad bestuur legt de voorwaarden vast waaraan kandidaat-aandeelhouders moeten voldoen om te kunnen inschrijven op B-Aandelen, C-Aandelen en D-Aandelen. Deze beslissing wordt genomen overeenkomstig Fout! Verwijzingsbron niet gevonden..
Artikel 8 VOLSTORTING
Elk aandeel waarop wordt ingeschreven moet onmiddellijk worden volgestort. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Artikel 9 REGISTER VAN AANDELEN
De vennootschap moet in haar zetel een register bijhouden, waarvan de aandeelhouders ter plaatse inzage kunnen nemen en waarin voor ieder van hen de informatie opgesomd in het WVV wordt aangetekend.
De raad van bestuur werkt het aandelenregister bij overeenkomstig het WVV. De inschrijvingen geschieden op grond van bewijskrachtige, gedateerde en ondertekende documenten. Ze vinden plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert de raad van bestuur, op verzoek van degene die als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel uit het register in de vorm van een certificaat af. De afschriften kunnen niet worden aangewend als bewijs tegen de vermeldingen in het register van aandelen. De raad van bestuur kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 10 AANSPRAKELIJKHEID
De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het bedrag van hun inbreng. Onder de aandeelhouders bestaat er geen solidariteit, noch onverdeeldheid.
Artikel 11 VORM VAN DE AANDELEN EN UITOEFENING VAN AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN
De aandelen zijn op naam.
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen.
Zijn de aandelen bezwaard met een vruchtgebruik, oefent de vruchtgebruiker van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij een testament of een overeenkomst anders zou bepalen.
Artikel 12 OVERDRACHT VAN AANDELEN
Algemene bepalingen
Voor de toepassing van deze statuten wordt begrepen onder “Overdracht”:
- het verkopen, verkopen op termijn, overdragen ingevolge pandverzilvering of ingevolge uitoefening van enige opties tot aankoop of verkoop, het overdragen via ruil, fusie, splitsing,
- inbreng of liquidatie-uitkering, of het overdragen op enigerlei andere wijze (al dan niet te algemenen titel) van aandelen, of
- enige swap of andere overeenkomst afsluiten die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de aandelen overdraagt.
Overdracht van A-aandelen
De Overdracht van A-aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.
Indien A-Aandelen worden overgedragen aan een A-aandeelhouder of aan een derde, blijven deze A- Aandelen. Indien A-Aandelen worden overgedragen aan een B-aandeelhouder, C-aandeelhouder of D- aandeelhouder (zoals gedefinieerd in Artikel 11), worden deze overgedragen A-Aandelen automatisch en van rechtswege omgezet in aandelen van dezelfde categorie als de categorie waartoe de aandelen van de aandeelhouder-overnemer behoren. Indien de overdragende en overnemende aandeelhouder van deze automatische omzetting willen afwijken, dienen zij de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de raad van bestuur te bekomen, volgens de hieronder uiteengezette procedure.
Overdracht van B-Aandelen, C-Aandelen en/of D-Aandelen
B-Aandelen, C-Aandelen en D-Aandelen kunnen slechts worden overgedragen mits een voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de raad van bestuur.
Indien een B-aandeelhouder, C-aandeelhouder of D-aandeelhouder (“Overdragende Aandeelhouder”) aandelen wenst over te dragen aan een kandidaat-overnemer, zal hij de raad van bestuur hiervan schriftelijk (daaronder ook begrepen per e-mail) in kennis stellen (“Kennisgeving Overdragende Aandeelhouder”). De Kennisgeving Overdragende Aandeelhouder omvat (i) het aantal en de categorie van aandelen die de Overdragende Aandeelhouder wenst over te dragen, (ii) de prijs voor de aandelen,
(iii) de identiteit van de kandidaat-overnemer en (iv) bevestiging dat de kandidaat-overnemer de voorwaarden vervult om tot de relevante categorie van aandelen (B-Aandelen, C-Aandelen of D-Aandelen) toe te treden. Tenzij andersluidend akkoord van de raad van bestuur kan de overdracht van B-Aandelen, C- Aandelen of D-Aandelen niet leiden tot een wijziging van categorie van deze aandelen.
Binnen een redelijke termijn na ontvangst van de Kennisgeving Overdragende Aandeelhouder, zal de raad van bestuur de al dan niet goedkeuring van de Overdracht schriftelijk (daaronder ook begrepen per e-mail) bevestigen. De raad van bestuur kan een kandidaat verwerver weigeren, op voorwaarde dat de weigering wordt gemotiveerd.
Artikel 13 CONTROLEWIJZIGING
Indien de gemeenten, die op het ogenblik van de oprichting van de vennootschap gezamenlijk honderd procent (100%) van de aandelen houden van de vennootschap “Nuhma CVBA”, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0472.325.068 (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt) (“Nuhma CVBA”) (A-aandeelhouder op het ogenblik van de oprichting van de vennootschap), op enig later ogenblik gezamenlijk minder dan vijftig procent plus één (50%+1) van de stemmen in Nuhma CVBA houden, worden alle A-Aandelen automatisch omgezet in B-Aandelen, en zullen de bepalingen in deze statuten die betrekking hebben op A-Aandelen als niet geschreven worden beschouwd. In het bijzonder:
*Wordt Artikel 12, paragraaf 2, zin 2 en 3 als niet geschreven beschouwd.
* Wordt Artikel 13 als niet geschreven beschouwd;
*Wordt Artikel 14, paragraaf 1 gelezen als “Er zijn drie (3) soorten aandeelhouders.” En wordt ‘A- aandeelhouder zijn de aandeelhouders die A-Aandelen houden, zoals omschreven in Artikel 7 (“A- aandeelhouders” en ieder individueel een “A-aandeelhouder”)’ als niet geschreven beschouwd;
*Wordt Artikel 21, paragraaf 2 als niet geschreven beschouwd; en
*Worden in Artikel 24 de verwijzingen naar klassen bestuurders omschreven bij ‘quorum’ en ‘meerderheid’ als niet geschreven beschouwd.
Een fusie van één of meerdere betrokken entiteiten die op het ogenblik van de oprichting van de vennootschap aandelen houden in Nuhma CVBA, of enige overdracht binnen deze gemeenten van aandelen in Nuhma CVBA, zal niet beschouwd worden als een controlewijziging overeenkomstig dit Artikel.
HOOFDSTUK IV: AANDEELHOUDERS
Artikel 14 DE AANDEELHOUDERS
Er zijn vier (4) soorten aandeelhouders:
• A-aandeelhouder zijn de aandeelhouders die A-Aandelen houden, zoals omschreven in Artikel 7 (“A-aandeelhouders” en ieder individueel een “A-aandeelhouder”).
• B-aandeelhouder zijn de aandeelhouders die B-Aandelen houden, zoals omschreven in Artikel 7 (“B-aandeelhouders” en ieder individueel een “B-aandeelhouder”).
• C-aandeelhouder zijn de aandeelhouders die C-Aandelen houden, zoals omschreven in Artikel 7(“C-aandeelhouders” en ieder individueel een “C-aandeelhouder”).
• D-aandeelhouder zijn de aandeelhouders die D-Aandelen houden, zoals omschreven in Artikel 7(“D-aandeelhouders” en ieder individueel een “D-aandeelhouder”).
Geen enkele aandeelhouder mag houder zijn van meer dan 10.000 B-Aandelen.
Artikel 15 AANVAARDING OF WEIGERING VAN NIEUWE AANDEELHOUDERS
De raad van bestuur is bevoegd om over de aanvaarding (inclusief toegewezen categorie van aandelen) of weigering van aandeelhouders te beslissen
De vennootschap mag de toetreding van aandeelhouders niet uit speculatieve overwegingen weigeren, tenzij de betrokkenen niet voldoen aan de algemene toetredingsvoorwaarden of aan de specifieke toetredingsvoorwaarden met betrekking tot een bepaalde categorie van aandelen, of tenzij de betrokkenen zich gedragen op een wijze die strijdig is met de statuten of met de belangen van de vennootschap.
In geval van weigering tot toetreding deelt de raad van bestuur de objectieve redenen van de weigering tot toetreding mee aan de betrokkene die daarom verzoekt. Tegen een weigering staat evenwel geen enkel rechtsmiddel open behalve een vordering tot schadevergoeding in geld indien daartoe aanleiding bestaat. Ook kan de raad van bestuur besluiten dat de vennootschap tijdelijk niet meer open is voor toetreding gelet op de reeds verzamelde inbrengen in verhouding tot de geplande projecten. In dit geval kan de raad van bestuur een wachtlijst aanleggen waarop de in toetreding geïnteresseerde partijen worden vermeld in chronologische volgorde, met opgave van het bedrag waarop zij willen intekenen. De raad van bestuur bepaalt de rangorde waarin de op de wachtlijst geplaatste personen voor toetreding in aanmerking kunnen komen.
Om als aandeelhouder te worden aanvaard, moet de aanvrager bij toepassing van Artikel 5 ten minste op één aandeel inschrijven tegen de voorwaarden vastgesteld door de raad van bestuur en elk aandeel volledig volstorten. De aanvaarding houdt in dat de aandeelhouder instemt met de statuten en in voorkomend geval met de huishoudelijke reglementen.
De vaststelling van de aanvaarding van een aandeelhouder geschiedt door een inschrijving in het register van aandelen, zoals bepaald in Artikel 9 van deze statuten.
Artikel 16 EINDE VAN HET LIDMAATSCHAP
De aandeelhouders houden op deel uit te maken van de vennootschap ingevolge:
- overdracht van alle aandelen;
- uittreding;
- uitsluiting;
- overlijden, ontzetting, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring;
- ontbinding gepaard gaand met vereffening.
Het einde van het lidmaatschap geeft recht op een scheidingsaandeel, zoals bepaald in Fout! Verwijzingsbron niet gevonden.
Artikel 17 UITTREDING OF TERUGNEMING VAN AANDELEN
Uittreding en/of terugneming van aandelen is niet toegestaan behalve in de omstandigheden en onder de volgende voorwaarden:
1. uittreding van oprichters is pas met ingang van het derde boekjaar na de oprichting van de vennootschap toegelaten.
2. Uittreding of terugneming van aandelen, geheel of gedeeltelijk, is toegestaan, mits deze plaatsvindt gedurende de eerste over (11) maanden van het boekjaar.
3. Uittreding of terugneming van aandelen is slechts mogelijk indien het totaal aantal aandeelhouders daardoor niet tot minder dan drie (3) wordt herleid.
4. Het recht van de aandeelhouders op uitkering van de waarde van hun aandeel ontstaat eerst en naarmate deze uitkering niet tot gevolg heeft dat het netto-actief negatief wordt. Indien het netto-actief reeds negatief is, is geen uitkering mogelijk;
5. Uittreding en/of terugneming van aandelen mag niet tot gevolg hebben dat er binnen één boekjaar aandelen worden teruggenomen die in totaal meer dan tien procent (10%) van het aantal aandelen (zoals blijkt uit het register van aandelen op het einde van het voorafgaande boekjaar waarin de uittreding/terugname werd aangevraagd) vertegenwoordigen. Deze drempel van tien procent (10%) kan door de raad van bestuur slechts worden aangepast overeenkomstig Artikel 24, in functie van de marktomstandigheden en/of in het belang van de vennootschap. In voorkomend geval moet de raad van bestuur het aantal aandelen dat kan worden teruggenomen toewijzen in functie van de vraag naar terugneming na afloop van de eerste 11 maanden van het boekjaar, waarbij de aanvragen behandeld zullen worden in de volgorde waarin ze ontvangen werden (fifo principe) en dus niet proportioneel. De, indien relevant, toegewezen verzoeken tot uittreding en/of terugneming hebben effect op de laatste dag van het boekjaar waarin het verzoek werd gemaakt (indien gemaakt gedurende de eerste 11 maand). De niet toegewezen verzoeken tot uittreding en/of terugneming worden geannuleerd en kennen geen uitwerking in het (de) volgende boekja(a)r(en).
Deze paragraaf 5 is niet van toepassing op terugname van aandelen ingevolge overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder.
Procedure
De aandeelhouder die aandelen wenst terug te nemen, zal de raad van bestuur schriftelijk kennisgeven van zijn intentie tot het terugnemen van aandelen. De raad van bestuur kan deze
Buitengewone Algemene Vergadering_ECO2050_30 juni 2020
terugneming enkel weigeren indien bovenstaande voorwaarden of de voorwaarden in het WVV niet worden nageleefd.
Indien een aandeelhouder gedeeltelijk uittreedt met zijn aandelen, zal deze aandeelhouder uittreden met zijn aandelen in volgorde waarin werd toegetreden met zijn aandelen (fifo principe).
De aandeelhouder die is uitgetreden of zijn aandelen gedeeltelijk heeft teruggenomen, heeft recht op uitkering van de waarde van zijn aandelen overeenkomstig Artikel 19.
De aandelen die geheel of gedeeltelijk zijn teruggenomen, hebben geen recht op enig dividend over het boekjaar waarin de aandelen geheel of gedeeltelijk zijn teruggenomen.
De raad van bestuur werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uittredingen van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken aandeelhouders betaalde vergoeding.
Artikel 18 UITSLUITING VAN AANDEELHOUDERS.
De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden. De redenen kunnen in een huishoudelijk reglement worden opgenomen.
Tot uitsluiting wordt beslist door de raad van bestuur.
De aandeelhouder van wie de uitsluiting wordt gevraagd, moet worden uitgenodigd zijn opmerking binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld schriftelijk kenbaar te maken aan de raad van bestuur. Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elke beslissing tot uitsluiting moet met redenen omkleed zijn.
De raad van bestuur deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting overeenkomstig Artikel 43 binnen vijftien dagen mee aan de betrokken aandeelhouder. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
De raad van bestuur werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uitsluitingen van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken aandeelhouders betaalde vergoeding.
Artikel 19 TERUGBETALING VAN AANDELEN
De aandeelhouder die is uitgesloten, uitgetreden of de aandeelhouder waarvan aandelen werden teruggenomen, heeft recht op een scheidingsaandeel waarvan de waarde bepaald wordt op grond van de door de algemene vergadering goedgekeurde jaarrekening van het boekjaar waarin deze gebeurtenis heeft plaatsgevonden, dan wel meer recente tussentijdse cijfers, indien beschikbaar.
De waarde van het scheidingsaandeel bedraagt de waarde, per aandeel, van het eigen vermogen (na resultaatsbestemming), op grond van de goedgekeurde enkelvoudige jaarrekening, dan wel meer recente tussentijdse cijfers (indien beschikbaar) waarbij de uit te keren winst van het boekjaar en de inbrengen (nominale waarde) die worden teruggenomen door de aandeelhouders die zijn uitgesloten, uitgetreden of de aandeelhouders waarvan aandelen werden teruggenomen in het betreffende boekjaar, worden toegevoegd aan het eigen vermogen.
De waarde van het scheidingsaandeel voor een aandeelhouder die (geheel of gedeeltelijk) is uitgetreden, uitgesloten of zijn aandelen gedeeltelijk heeft teruggenomen in de loop van het boekjaar van toetreding met deze aandelen, zal nooit hoger zijn dan de werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng wat dit aandeel betreft (uitgifteprijs).
De regelmatig goedgekeurde balans of de door de raad van bestuur met een bijzondere meerderheid, een gewone meerderheid binnen iedere klasse, goedgekeurde tussentijdse cijfers, zijn bindend voor de uitgesloten aandeelhouder, respectievelijk de aandeelhouder waarvan de aandelen geheel of gedeeltelijk werden teruggenomen, behoudens in geval van bedrog of bedrieglijk opzet.
De uitgesloten aandeelhouder kan ten opzichte van de vennootschap geen enkel ander recht laten gelden. De betaling zal binnen dertig (30) dagen na goedkeuring van de jaarrekening plaatsvinden in geld.
Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij een uittreding is een uitkering als bedoeld in de artikelen 6:115 en 6:116 van het WVV.
Artikel 20 RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS
De aandeelhouders en de rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een aandeelhouder kunnen geenszins de vereffening van de vennootschap eisen, noch de zegels laten leggen op het vermogen van de vennootschap of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de boeken en aan de beslissingen van de algemene vergaderingen.
HOOFDSTUK V: BESTUUR
Artikel 21 BENOEMING EN ONTSLAG
De vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur, bestaande uit minstens twee (2) en hoogstens acht (8) bestuurders, al dan niet aandeelhouders, door de algemene vergadering van de aandeelhouders benoemd.
De meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde A-aandeelhouders mag kandidaten voordragen voor de invulling van maximum twee (2) bestuursmandaten (“A-bestuurders”). De meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde B-aandeelhouders mag kandidaten voordragen voor de invulling van maximum vier (4) bestuursmandaten (“B-bestuurders”). De meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde C-aandeelhouders mag kandidaten voordragen voor de invulling van maximum twee
(2) bestuursmandaten (“C-bestuurders”).
Indien er op enig moment geen aandelen van een bepaalde categorie uitstaan, vervalt dit voordrachtsrecht voor desbetreffende categorie.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt het mandaat van een bestuurder van de algemene vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De algemene vergadering mag een bestuurder op elk tijdstip zonder reden of vooropzegging ontslaan, tenzij de algemene vergadering in het benoemingsbesluit anders bepaalt. De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder in ieder geval steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving
aan de raad van bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft deze in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in vervanging kan voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar indien zij voor bepaalde termijn werden benoemd.
De algemene vergadering mag het mandaat van bestuurder bezoldigen en de bestuurders vaste en/of veranderlijke emolumenten evenals presentiegeld toekennen, voor zover de eventuele vergoeding van de bestuurders niet bestaat uit een deelname in de winst van de vennootschap.
Artikel 22 VASTE VERTEGENWOORDIGER
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van de raad van bestuur of dagelijks bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van de raad van bestuur vinden toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Artikel 23 VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur kiest onder zijn B-Bestuurders een voorzitter en onder zijn bestuurders een ondervoorzitter. Indien geen voorzitter wordt benoemd, zal de oudste B-bestuurder het voorzitterschap waarnemen. Indien er op enig moment geen B-bestuurders zijn, vervalt dit voordrachtsrecht van de B- bestuurders.
Artikel 24 WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Algemene bepalingen
De raad van bestuur wordt samengeroepen telkens wanneer de belangen van de vennootschap dat vereisen, met een minimum van éénmaal per kwartaal. Zij komt bijeen na oproeping door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of algemeen directeur, of twee bestuurders.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en dienen ten minste vijf
(5) volle werkdagen voor de vergadering per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden en door de bestuurder ontvangen te zijn, behalve ingeval van uiterste hoogdringendheid, in welk geval het volstaat dat de oproeping de bestuurders bereikt minstens twee (2) volle werkdagen voor de vergadering. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Een bestuurder mag, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de bijeenkomst te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen.
De beraadslagingen en stemmingen van de raad worden genotuleerd en getekend door de meerderheid van de aanwezige bestuurders.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee (2)
bestuurders, door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
Quorum
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen als ten minste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens één A-bestuurder, één B-bestuurder en één C- bestuurder, voor zover er overeenkomstig deze statuten B-bestuurders en/of C-bestuurders werden benoemd.
Indien dit quorum niet werd bereikt bij een eerste bijeenkomst van de raad van bestuur, mag een nieuwe bijeenkomst met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze zal dan geldig kunnen beraadslagen wanneer minstens twee (2) bestuurders aanwezig/vertegenwoordigd zijn. In dat geval gelden de regels voor de gekwalificeerde meerderheid zoals hieronder omschreven niet, tenzij bij deze tweede bijeenkomst minstens één A-bestuurder, minstens één B-bestuurder en minstens één C-bestuurder aanwezig zijn.
Meerderheid
De beslissingen worden in beginsel genomen bij gewone meerderheid.
De volgende beslissingen worden evenwel slechts genomen met een gewone meerderheid binnen iedere klasse:
- voorwaarden waaraan kandidaat-aandeelhouders dienen te voldoen om in te schrijven op C- Aandelen of D-Aandelen;
- wijziging van de maatschappelijke zetel van de vennootschap;
- toekenning van bevoegdheden van dagelijks bestuur overeenkomstig artikel 28, en het aangaan van, wijzigen of beëindigen van enige dienstverleningsovereenkomst (dit laatste behoudens in geval van ernstige tekortkoming aan de verplichtingen door de dienstverlener);
- wijziging van de drempel betreffende terugname van aandelen overeenkomstig Artikel 17;
- aankoop, uitbreiding en partiële of volledige verkoop van participaties gehouden door de vennootschap (inclusief uitoefenen van voorkooprechten of voorkeurrechten op effecten gehouden door de vennootschap)
- vaststelling van de voorwaarden voor een uitgifte van aandelen van de vennootschap; en
- oproeping algemene vergadering;
- coöptatie van een bestuurder overeenkomstig Artikel 26;
- overdracht van bepaalde bevoegdheden aan de algemene vergadering, overeenkomstig het tweede lid van Artikel 27;
- goedkeuring van tussentijdse cijfers aan te wenden ter bepaling van het scheidingsaandeel, overeenkomstig het vierde lid van Artikel 19.
Artikel 25 BELANGENCONFLICTEN
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij/zij dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt, en mag hij/zij niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.
De bestuurder(s) in wiens hoofde dergelijk belangenconflict bestaat, zal (zullen) niet worden meegerekend met betrekking tot de berekening van het quorum en meerderheid.
Artikel 26 OPENVALLEN VAN EEN BESTUURDERSMANDAAT
Ingeval een plaats van bestuurder van een bepaalde klasse vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders van diezelfde klasse een voorlopige vervanger benoemen.
De benoeming moet aan de eerstvolgende algemene vergadering ter bevestiging worden voorgelegd; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 27 BEVOEGHEDEN
De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden die stroken met het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die bevoegdheden die door het WVV of de statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan, op eigen initiatief en met de meerderheid als voorgeschreven in Fout! Verwijzingsbron niet gevonden. één of meerdere bevoegdheden ter goedkeuring voorleggen aan de algemene vergadering. De raad van bestuur kan zich een overgedragen bevoegdheid steeds terug toe- eigenen.
Artikel 28 BEVOEGDHEDEN TOT DELEGEREN
De duur van de opdracht is onbepaald, behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur, en met dien verstande dat het einde van het mandaat als bestuurder automatisch het einde van het mandaat van gedelegeerd bestuurder met zich meebrengt.
De raad van bestuur kan de gedelegeerd bestuurder of algemeen directeur op elk tijdstip zonder reden of vooropzegging ontslaan, tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt. De raad van bestuur kan het mandaat steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke gedelegeerd bestuurder of algemeen directeur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur mag tevens, binnen de grenzen van zijn bevoegdheden, bijzondere volmachten geven aan lasthebbers.
Artikel 29 VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door:
- twee gezamenlijk optredende bestuurders, waaronder minstens één A-bestuurder,
- een gedelegeerd bestuurder of algemeen directeur (binnen diens bevoegdheden); of
- bijzonder gevolmachtigden.
Artikel 30 COMITES EN CORPORATE GOVERNANCE
De raad van bestuur kan ondersteunende en/of adviserende comités oprichten, waaronder een auditcomité en/of een bezoldigings- en benoemingscomité, waarvan de leden hun mandaat onbezoldigd zullen uitoefenen. De regels met betrekking tot de samenstelling, bevoegdheden en werkwijze van deze comités worden vastgesteld in interne reglementen opgesteld door de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan een Corporate Governance Charter opstellen.
Artikel 31 CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72 van het WVV, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 van het WVV individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere aandeelhouder zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 32 SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEID
De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Haar beslissingen zijn bindend voor allen, ook voor de afwezigen of dissidenten, mits de voorwaarden om geldig te beraadslagen en te beslissen zijn nageleefd.
Ze bezit de bevoegdheden die de wet en deze statuten haar toekennen.
Ze mag de statuten aanvullen en hun toepassing regelen door middel van huishoudelijke reglementen waaraan de aandeelhouders, louter door het feit van hun toetreding tot de vennootschap, zijn onderworpen. De algemene vergadering kan deze reglementen evenwel alleen invoeren, wijzigen of opheffen met inachtneming van de voorwaarden van aanwezigheid voorgeschreven voor wijzigingen aan de statuten.
Artikel 33 PLAATS EN DATUM VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering moet eenmaal per jaar worden opgeroepen binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar, meer bepaald iedere tweede vrijdag van de maand juni om achttien (18.00) uur, om zich onder meer uit te spreken over de jaarrekening van het voorbije boekjaar en over de decharge aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) of aan de aandeelhouders belast met de controle.
Als die dag een feestdag is, komt de vergadering bijeen op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Een bijzondere algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen er om vragen.
De algemene vergaderingen komen bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats opgegeven in het oproepingsbericht.
Artikel 34 OPROEPING EN TOELATING
De algemene vergadering wordt opgeroepen door de raad van bestuur of de commissaris(sen). Dat moet schriftelijk gebeuren, via e-mail overeenkomstig Artikel 41, via website of via elk ander gelijkaardig middel met opgave van de agenda, met opgave van de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten en met een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedure met betrekking tot de deelname op afstand en/of de mogelijkheid om op voorhand een stem uit te brengen, indien hiertoe wordt besloten door de raad van bestuur, ten minste vijftien (15) dagen voor de datum van de bijeenkomst aan de aandeelhouders verstuurd.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals hierna uiteengezet in deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders minstens drie (3) werkdagen voor de vergadering aan de raad van bestuur schriftelijk hun voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Artikel 35 DEELNAME OP AFSTAND
De raad van bestuur kan besluiten om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, waarbij de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder kan worden gecontroleerd en waarbij kan vastgesteld worden dat de aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Er kunnen bijkomende voorwaarden aan het gebruik van dit communicatiemiddel worden gesteld om de veiligheid te waarborgen. De aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden voor de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid en voor de werking en het verloop van de algemene vergadering, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de vennoten in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 36 OP VOORHAND UITBRENGEN VAN DE STEMMEN
De raad van bestuur kan besluiten om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om vooraf schriftelijk of elektronisch hun stem uit te brengen, volgens de modaliteiten die verder zijn uitgewerkt in het oproepingsbericht.
Artikel 37 VOLMACHTEN
Een aandeelhouder mag, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, een volmacht geven, doch enkel aan een medevennoot, om hem op een algemene vergadering te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen.
Artikel 38 BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij gebrek aan een voorzitter of indien de voorzitter verhinderd is, door een andere bestuurder die door zijn collega's daartoe werd aangeduid.
De voorzitter van de vergadering mag een secretaris aanduiden, die niet noodzakelijk aandeelhouder of bestuurder dient te zijn.
Indien het aantal aandeelhouders dit toelaat kiest de algemene vergadering twee stemopnemers. De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
Artikel 39 BESLUITVORMING
Quorum
De vergadering zal geldig kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Wanneer de vergadering zich evenwel dient uit te spreken over beslissingen die krachtens wet of deze statuten een gekwalificeerde meerderheid vereisen, moeten opdat ze geldig zou kunnen beraadslagen de oproepingen het voorwerp van de beraadslagingen vermelden en moet ten minste de helft van de aandelen met stemrecht op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Wordt deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
Wijze van stemmen
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Niemand mag deelnemen aan een stemming - rechtstreeks of als lasthebber, daaronder tevens begrepen één of meerdere personen die in onderling overleg handelen (zoals gedefinieerd in wet van één april tweeduizend en zeven op de openbare overnamebiedingen) - met meer dan tien procent (10%) van het totaal op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
Xxxxxx en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Meerderheid
Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of door deze statuten beslist de vergadering bij gewone meerderheid van de stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen.
De volgende beslissingen vereisen bijkomend aan de gewone meerderheidsregels een gewone meerderheid binnen elke categorie van aandelen:
- statutenwijzigingen;
- ontbinding van de vennootschap;
- fusie of splitsing;
- uitgifte van aandelen of obligaties zoals omschreven in Artikel 6;
- winstuitkeringen;
- wijziging van rechten van bepaalde categorieën;
Artikel 40 SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Artikel 41 NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die zulks wensen.
De afschriften en uittreksels van die notulen worden door de voorzitter of de ondervoorzitter getekend.
HOOFDSTUK VII: COMMUNICATIE
Artikel 42 COMMUNICATIE AAN DE VENNOOTSCHAP
Het e-mailadres van de vennootschap is xxxxxx@xxx0000.xx. Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders of houders van effecten uitgegeven door de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd. Het e-mailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een ander gelijkwaardig communicatiemiddel.
De website van de vennootschap is xxx.xxx0000.xx.
De raad van bestuur kan deze gegevens wijzigen. Deze wijziging wordt aan de aandeelhouders of houders van effecten meegedeeld.
Artikel 43 COMMUNICATIE AAN EFFECTENHOUDERS, BESTUURDERS EN COMMISSARISSEN
De aandeelhouder of houder van een effect uitgegeven door een vennootschap kan de vennootschap op elk ogenblik een e-mailadres meedelen om met hem te communiceren. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling door
de betrokken aandeelhouder of effectenhouder van een ander e-mailadres.of van zijn wens niet meer per e- mail te communiceren.
De leden van de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris, kunnen bij de aanvang van hun mandaat een e-mailadres meedelen om met de rechtspersoon te communiceren. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken mandaathouder van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e- mail te communiceren.
Het e-mailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een ander gelijkwaardig communicatiemiddel.
Met aandeelhouders, effectenhouders, leden van de raad van bestuur en, in voorkomend geval, commissarissen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, communiceert deze per gewone post, die hij op dezelfde dag verzendt als de communicaties per e-mail.
HOOFDSTUK VIII: BALANS - WINSTVERDELING
Artikel 44 BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van het daaropvolgend jaar.
Artikel 45 JAARVERSLAG
Aan het eind van elk boekjaar stelt de raad van bestuur, overeenkomstig de bepalingen toepasselijk ter zake, de inventaris en de jaarrekening op die aan de algemene vergadering moeten worden overgelegd.
Eén maand vóór de algemene vergadering overhandigt de raad van bestuur de documenten, samen met een verslag, aan de commissaris(sen) of de aandeelhouder (aandeelhouders) belast met de controle. Hij (zij) zal (zullen) een verslag over hun controleopdracht opstellen. Vijftien dagen vóór de vergadering worden de jaarrekening, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, de verslagen van de bestuurders en commissarissen (of aandeelhouders belast met de controle) ter beschikking van de aandeelhouders neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 46 WINSTVERDELING
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst. Dit dividend mag in geen geval hoger zijn dan dit vastgesteld conform het Koninklijk Besluit van acht januari negentienhonderd tweeënzestig tot vaststelling van de voorwaarden tot erkenning van de nationale groeperingen van coöperatieve vennootschappen en van de coöperatieve vennootschappen voor de Nationale Raad voor de Coöperatie. De betaling van de dividenden geschiedt op datum en op de manier door de Raad van Bestuur vastgesteld en met toepassing van artikelen 6:115 en 6:116 van het WVV.
Artikel 47 RISTORNO
De eventuele toe te kennen ristorno mag aan de aandeelhouders alleen worden uitgekeerd naar rata van de verrichtingen die zij met de vennootschap hebben gedaan.
HOOFDSTUK IX: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 48 VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de bestuurders in functie aangewezen als vereffenaars krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 49 SLOTAFREKENING
Na betaling van de schulden en kosten van de vennootschap zal het saldo in de eerste plaats worden aangewend voor de terugbetaling van de stortingen uitgevoerd voor de volstorting van de aandelen.
Als op alle aandelen niet in eenzelfde mate stortingen werden uitgevoerd, zullen de vereffenaars het evenwicht onder de aandelen vanuit het standpunt van de volstorting herstellen hetzij door een opvraging, hetzij door gedeeltelijke terugbetalingen.
De resterende activabestanddelen worden in gelijke mate onder de aandelen verdeeld.
HOOFDSTUK X: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 50 ALGEMENE BEPALING
De bepalingen van deze statuten die een dwingende wettelijke regel zouden schenden, worden als niet geschreven beschouwd zonder dat die onregelmatigheid invloed heeft op de overige statutaire bepalingen. Artikel 51 AANDELEN BIJ OPRICHTING
De vennootschap werd opgericht met twintig aandelen. Overeenkomstig het WVV kunnen nieuwe aandelen onderschreven worden zonder wijziging van de statuten.”