Algemene Voorwaarden
Algemene Voorwaarden
Artikel 1. Definities
In deze algemene voorwaarden wordt onder "VDS" verstaan: De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VDS Companies B.V.
Artikel 2. Toepasselijkheid van deze voorwaarden
1. Deze voorwaarden gelden voor iedere aanbieding en iedere overeenkomst tussen VDS en een opdrachtgever waarop VDS deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk is afgeweken. Verwijzingen door opdrachtgever naar eigen voorwaarden worden door VDS niet aanvaard.
2. Afwijkingen van deze algemene voorwaarden alsmede mondelinge toezeggingen van VDS verbinden haar slechts indien en voor zover VDS deze schriftelijk heeft bevestigd.
3. De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met VDS, voor de uitvoering waarvan derden dienen te worden betrokken.
4. Indien één voorwaarde nietig wordt verklaard blijven de overige voorwaarden in stand.
Artikel 3. Offertes
1. Al onze aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte een termijn voor aanvaarding is genoemd.
2. Er geldt een bedenktermijn van 14 dagen gerekend vanaf datum offerte, waarbinnen opdrachtgever gerechtigd is om (schriftelijk) aan VDS te verklaren van de overeenkomst af te zien
3. Indien opdrachtgever uitdrukkelijk verzoekt om het uitbrengen van een offerte doch de opdracht waarop de offerte betrekking heeft binnen drie maanden uitblijft, dan kunnen de kosten die VDS heeft moeten maken om haar offerte te kunnen verstrekken in rekening worden gebracht.
4. Bij een samengestelde prijsopgave bestaat geen verplichting voor VDS tot levering van een gedeelte van de in de aanbieding begrepen diensten en/of producten tegen een overeenkomstig gedeelte van de opgegeven prijs, noch geldt haar aanbieding automatisch voor nabestellingen.
5. De prijzen in de genoemde offerte zijn exclusief BTW, tenzij anders aangegeven.
Artikel 4. Uitvoering van de overeenkomst
1. VDS zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren en op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap.
2. VDS verricht slechts die werkzaamheden waarvoor ze de verantwoordelijkheid voor een deskundige en deugdelijke uitvoering kunnen dragen. VDS draagt er zorg voor dat over de inhoud van de opdrachten een duidelijke wilsovereenstemming bestaat en blijft bestaan tussen de opdrachtgever en VDS. VDS stelt alles in het werk om het volgens de wilsovereenstemming beoogde resultaat te bereiken zonder evenwel dit resultaat als zodanig te garanderen.
3. Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft VDS het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. VDS is eveneens bevoegd om op enig moment consultants of andere bij de uitvoering van de overeenkomst betrokken personeelsleden te vervangen.
4. De opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan VDS aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan VDS worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan VDS zijn verstrekt, heeft VDS het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de opdrachtgever in rekening te brengen.
5. VDS is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat VDS is uitgegaan van door de opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor haar kenbaar behoorde te zijn.
6. Indien is overeengekomen dat de overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd kan VDS de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
7. Het is niet toegestaan om gedurende en binnen twee jaar na beëindiging van de overeenkomst, medewerkers van VDS in dienst te nemen of leveranciers van VDS direct opdrachten te verstrekken zonder tussenkomst van VDS, dit op verbeurte van een dadelijk en ineens opvorderbare boete van € 5000 voor elke dag dat de opdrachtgever in gebreke is.
Deelnemers
1. Ten aanzien van de deelnemers, die tijdens een project of training niet of niet permanent aanwezig zijn, blijven de gehele overeengekomen deelname kosten verschuldigd, zonder dat de deelnemer recht heeft op het bijwonen van een latere soortgelijke bijeenkomst.
2. VDS is gerechtigd deelnemers die de juiste uitvoering van trainingen verhinderen de toegang tot de trainingen te ontzeggen.
3. De opdrachtgever is gehouden de instructies van VDS ten aanzien van de (deelname aan de) uitvoering van de overeenkomst op te (doen) volgen.
4. VDS is niet aansprakelijk voor de gedragingen van de deelnemers en de daaruit voortvloeiende gevolgen.
Artikel 5. Contractduur; uitvoeringstermijn
1. De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
2. Is binnen de looptijd van de overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit nimmer een fatale termijn.
Artikel 6. Wijziging van de overeenkomst
1. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat voor een behoorlijke uitvoering het noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.
2. Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. VDS zal de opdrachtgever zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen.
3. Indien de wijziging of aanvulling op de overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft, zal VDS de opdrachtgever hierover tevoren inlichten.
4. Indien een vast honorarium is overeengekomen zal VDS daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomt een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.
5. In afwijking van lid 3 is overeengekomen, dat VDS geen meerkosten in rekening kan brengen indien de wijziging of aanvulling het gevolg is van omstandigheden die aan haar kunnen worden toegerekend.
Artikel 7. Geheimhouding
1. Partijen zijn, behoudens wettelijke verplichtingen tot openbaarmaking van bepaalde gegevens, verplicht tot geheimhouding van de van de andere partij ontvangen informatie en de door verwerking daarvan verkregen resultaten van vertrouwelijke aard. Partijen zullen hiertoe alle redelijkerwijs te nemen voorzorgsmaatregelen treffen. Ieder der partijen zal er voor zorg dragen dat zijn personeelsleden, alsmede alle andere personen die door aan hen toe te rekenen omstandigheden beschikking hebben over de informatie, de geheimhoudingsplicht naleven. De geheimhoudingsplicht blijft bestaan na de beëindiging van de overeenkomst.
2. De opdrachtgever is in ieder geval gehouden tot geheimhouding van modellen, methoden, technieken, ideeën en analyses van VDS alsmede alle overige op de (wijze van) uitvoering van de overeenkomst door VDS betrekking hebbende informatie, behoudens voor zover VDS voor openbaarmaking toestemming heeft gegeven.
3. Indien een partij toerekenbaar tekort komt in de uitvoering van dit artikel zal zij volledig aansprakelijk zijn voor alle door de wederpartij daardoor geleden schade en te lijden schade. Deze schade wordt vooralsnog vastgesteld op een forfaitair bedrag van € 5.000,--, per gebeurtenis, waarbij de overige rechten met betrekking tot verhaal van de geleden schade van de wederpartij onverlet worden gelaten.
Artikel 8. Intellectuele eigendom
1. Onverminderd het bepaalde in artikel 7 van deze voorwaarden behoudt VDS zich de rechten en bevoegdheden voor die haar toekomen op grond van de Auteurswet.
2. Alle door VDS verstrekte stukken zoals trainingsmateriaal, rapporten, adviezen, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software enz., zijn uitsluitend bestemd om te worden
gebruikt door de opdrachtgever en mogen niet door hem zonder voorafgaande toestemming van VDS worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt of ter kennis van derden gebracht.
3. VDS behoudt tevens het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
4. Het in artikel 7 en 8 genoemde geldt onverminderd voor door VDS in Licentie gevoerde producten en diensten.
5. De opdrachtgever vrijwaart de gebruiker voor aanspraken van derden m.b.t. intellectueel eigendom op de door opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens. bovendien vrijwaart de opdrachtgever VDS dat indien de opdrachtgever gegevensdragers verstrekt deze vrij zijn van o.a. virussen.
Artikel 9. Annulering
1. Indien een opdracht of een onderdeel hiervan om welke reden dan ook door VDS niet blijkt te kunnen worden uitgevoerd op het overeengekomen tijdstip, dan zal VDS hiervan onverwijld mededeling doen aan de opdrachtgever. In onderling overleg zal dan zo spoedig mogelijk een nieuwe datum voor de opdracht worden vastgesteld, dan wel worden gekozen voor een vervangende consultant of een alternatieve wijze of plaats voor de uitvoering van de opdracht. De opdrachtgever kan aan uitstel niet het recht ontlenen om de opdracht te ontbinden, noch enig recht op schadevergoeding doen gelden.
2. Indien de uitvoering van een opdracht, geldt ook voor open aanbod, voor de overeengekomen aanvangsdatum door de opdrachtgever wordt geannuleerd, is de opdrachtgever de hierna te noemen percentages van het overeengekomen bedrag verschuldigd:
— bij annulering binnen vier weken voor aanvangsdatum: 100% van het overeengekomen bedrag.
— bij annulering tussen vier en acht weken voor aanvangsdatum: 50 % van het overeengekomen bedrag.
3. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen is het de opdrachtgever nimmer toegestaan om het tijdstip waarop de diensten volgens de overeenkomst en/of schriftelijke bevestiging door VDS dienen te worden verricht , te wijzigen of uit te stellen.
4. Eventuele kosten die derden bij annulering aan VDS berekenen, worden in rekening gebracht aan de opdrachtgever, die een opdracht annuleerde.
Artikel 10. Ontbinding van de overeenkomst
1. De vorderingen van VDS op de opdrachtgever zijn onmiddellijk opeisbaar in de volgende gevallen:
— Na het sluiten van de overeenkomst aan VDS ter kennis gekomen omstandigheden, geven VDS goede grond te vrezen dat de opdrachtgever niet aan zijn verplichtingen zal voldoen;
— Indien VDS de opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst gevraagd heeft zekerheid te stellen voor de nakoming en deze zekerheid uitblijft dan wel onvoldoende is;
— In geval van liquidatie, faillissement of surseance van betaling van de opdrachtgever.
2. In de genoemde gevallen is VDS bevoegd de verdere uitvoering van de overeenkomst op te schorten, dan wel tot ontbinding van de overeenkomst over te gaan, één en ander onverminderd het recht van VDS schadevergoeding te vorderen.
Artikel 11. Gebreken; klachttermijnen
1. Klachten over de verrichte werkzaamheden dienen door de opdrachtgever binnen acht dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen veertien dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden schriftelijk te worden gemeld aan VDS via xxxx@xxx.xx.
2. Indien een klacht gegrond is, zal VDS de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor de opdrachtgever aantoonbaar zinloos is geworden. Dit laatste dient door de opdrachtgever schriftelijk kenbaar te worden gemaakt.
3. Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen dienstverlening niet meer mogelijk of zinvol is, zal VDS slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 1.
Artikel 12. Honorarium
1. Voor aanbiedingen en overeenkomsten waarin een vast honorarium wordt aangeboden of is overeengekomen gelden de leden 2, 4, 5 en 6 van dit artikel. Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, gelden de leden 3 t/m 6 van dit artikel.
2. Partijen kunnen bij het tot stand komen van de overeenkomst een vast honorarium overeenkomen. Prijsopgaven worden slechts gedaan op basis van de op het tijdstip van het sluiten van de overeenkomst geldende tarieven.
3. Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, zal het honorarium worden vastgesteld op grond van werkelijk bestede uren/dagdelen. Het honorarium wordt berekend volgens de gebruikelijke uur-/dagdeeltarieven van VDS, geldende voor de periode waarin de werkzaamheden worden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uur-/dagdeeltarief is overeengekomen.
4. Eventuele kostenramingen zijn exclusief BTW, tenzij anders is overeengekomen.
5. Indien VDS met de opdrachtgever een vast honorarium of uur-/dagdeeltarief overeenkomt, zal VDS niettemin tot verhoging van dit honorarium of tarief overgaan per einde van elk kalenderjaar, conform CBS indexering lonen in de zakelijke dienstverlening, tabel 70,74. VDS mag prijsstijgingen doorberekenen, indien VDS kan aantonen dat zich tussen het moment van aanbieding en levering significante prijswijzigingen hebben voorgedaan ten aanzien van bijvoorbeeld lonen.
6. De opdrachtgever is verplicht om de door VDS bij de uitvoering van de overeenkomst gemaakte onkosten te
vergoeden, voor zover deze niet uitdrukkelijk zijn inbegrepen in de overeengekomen vergoedingen.
Artikel 13. Betaling
1. Zodra de annuleringstermijn ingaat zal VDS bij schriftelijk akkoord van de offerte door de opdrachtgever, factureren. Het aantal deelnemers dient vier weken van tevoren bekend te zijn, in verband met correcte facturering. Bij open inschrijving geldt dat men alleen toegang heeft tot de training, indien de factuur voldaan is. Indien de opdrachtgever niet binnen de overeengekomen termijn betaald is deze van rechtswege in verzuim.
2. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen dient het door de opdrachtgever wegens de uitvoering van een opdracht verschuldigde bedrag uiterlijk twee weken na ontvangst van de factuur betaald te zijn.
3. Indien de opdrachtgever niet binnen de overeengekomen termijn betaalt, is VDS gerechtigd aan de opdrachtgever een vertragingsrente in rekening te brengen ter hoogte van de wettelijke rente, vermeerderd met twee procent.
4. Door de opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten, in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst open staan, zelfs al vermeldt de opdrachtgever dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
Artikel 14. Incassokosten
1. Schiet de opdrachtgever in de nakoming van één of meer van zijn verplichtingen tekort, dan komen alle de door VDS in redelijkheid gemaakte en te maken buitengerechtelijke incassokosten, waaronder in ieder geval zullen zijn begrepen de kosten van deurwaarders en advocaten, voor zijn rekening. De buitengerechtelijke incassokosten zullen tenminste vijftien procent van de verschuldigde som bedragen.
2. De opdrachtgever is alle door VDS gemaakte gerechtelijke kosten in alle instanties verschuldigd, waaronder begrepen niet door de rechter toegewezen bedragen, indien in een geschil met betrekking tot de overeenkomst een rechtelijke uitspraak wordt gewezen waarbij de opdrachtgever volledig of in overwegende mate in het ongelijk wordt gesteld.
Artikel 15. Aansprakelijkheid
1. Indien VDS toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van enige uit de overeenkomst voortvloeiende verplichting, zal de opdrachtgever VDS schriftelijk in gebreke dienen te stellen, waarbij aan VDS een redelijke termijn zal worden gegund om de tekortkoming te herstellen en/of alsnog haar verplichtingen na te komen, zonder tot betaling van enige schadevergoeding te kunnen worden aangesproken.
Indien VDS aansprakelijk is, dan is die aansprakelijkheid als volgt begrensd:
2. De aansprakelijkheid van VDS, voor zover deze door haar aansprakelijkheidsverzekering wordt gedekt, is beperkt
tot het bedrag van de door de verzekeraar gedane uitkering.
3. Indien de verzekeraar in enig geval niet tot uitkering overgaat of schade niet door de verzekering wordt gedekt, is de aansprakelijkheid van VDS beperkt tot tweemaal de factuurwaarde van de opdracht, althans dat gedeelte van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
4. In afwijking van hetgeen hierboven in lid 2 van dit artikel is bepaald, wordt bij een opdracht met een langere looptijd dan zes maanden, de aansprakelijkheid verder beperkt tot het over de laatste zes maanden verschuldigde honorarium gedeelte.
5. VDS is niet aansprakelijk voor gevolgschade, waaronder in ieder geval zal zijn begrepen schade als gevolg van fouten in rapportages, verlies van xxxxxxx en omzet- en winstderving bij de opdrachtgever.
6. De opdrachtgever zal VDS vrijwaren tegen alle aanspraken van derden, die voortvloeien uit of verband houden met de uitvoering van de overeenkomst door VDS.
Artikel 16. Overmacht
1. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of onvoorzien, waarop VDS geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor VDS niet in staat is onze verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van VDS worden daaronder begrepen.
2. VDS heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat VDS haar verbintenis had moeten nakomen.
3. Tijdens overmacht worden de verplichtingen van VDS opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door VDS niet mogelijk is langer duurt dan twee maanden zijn beide partijen bevoegd de overeenkomst te ontbinden zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat.
4. Indien VDS bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren en is de opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijk contract. Dit geldt echter niet als het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel geen zelfstandige waarde heeft.
Artikel 17. Geschilbeslechting
De rechter in de vestigingsplaats van VDS is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de kantonrechter bevoegd is. Niettemin heeft VDS het recht haar wederpartij te dagvaarden voor de volgens de wet bevoegde rechter.
Artikel 18. Toepasselijk recht
Op elke overeenkomst tussen VDS en de opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.
Artikel 19. Wijziging van de voorwaarden
Deze voorwaarden zijn gedeponeerd ten kantoren van de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Rotterdam. Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de onderhavige opdracht.