Investeringsreglement TMI Proof of Concept Fonds Flevoland
Investeringsreglement TMI Proof of Concept Fonds Flevoland
Dit investeringsreglement is vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘TMI Proof of Concept Fonds Flevoland BV’ (hierna Fonds BV), statutair gevestigd te Lelystad, kantoorhoudende in Lelystad, op grond van artikel 1 van haar statuten.
1. Het Fonds is opgericht door de provincie Flevoland (hierna: de ‘Provincie’) met als doel uit hoofde van het publieke belang het vergroten van de toegang tot kapitaal voor het MKB door het verstrekken van financieringen vanuit een revolverend fonds. Aanleiding voor de oprichting van het Fonds is een ex-ante onderzoek dat in 2015 is uitgevoerd in opdracht van de Provincie waaruit blijkt dat er sprake is van marktfalen vooral daar waar het gaat om de financiering van proof-of-concept initiatieven in Flevoland.
2. Fonds BV bereikt dit doel door al dan niet in samenwerking met andere partijen, converteerbare (achtergestelde) leningen en/of aandelenkapitaal te verstrekken aan het innovatieve MKB met groeiambities, die wensen te investeren in de ontwikkeling van nieuwe producten of diensten en verkeren in de proof-of-concept fase.
3. Fonds BV hanteert bij financiering van projecten, die financieel en/of maatschappelijk dienen te renderen in de provincie Flevoland, zo veel mogelijk marktconforme uitgangspunten. De zakelijke grondslag wordt vormgegeven door:
• een professioneel fondsbeheerder die is aangesloten bij de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen;
• het toepassen van goede praktijken en bedrijfstoezicht door de fondsbeheerder;
• een investeringscomité dat betrokken is bij de investeringsbeslissingen.
4. Fonds BV zal, voor zover het financieringen aangaat die een steunelement bevatten, dit uitsluitend doen als onderdeel van de totale financiering en altijd binnen de kaders van:
• Verordening (EG) nr. 1998/2006 van de Commissie van 15 december 2006 betreffende de toepassing van de artikelen 87 (thans artikel 107 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie) en 88 van het Verdrag op de- minimissteun of diens opvolger.
• Verordening (EG) Nr. 651/2014 van de Europese Commissie van 17 juni 2014 (PbEU (2014) L 187), waarbij bepaalde categorieën steun op grond van de artikelen 107 en 108 van het Verdrag met de interne markt verenigbaar worden verklaard (“de algemene groepsvrijstellingsverordening” ook wel “AGVV”) dan wel de daarvoor in de plaats tredende regeling (en regelingen), waarbij de opgenomen definities voortvloeiend uit de Verordening van rechtswege zullen zijn gewijzigd in overeenstemming met die daarvoor in de plaats tredende regeling. Voor zover deze regeling definities en omschrijvingen omvat die niet overeenstemmen met de (interpretatie van de) AGVV, zijn de laatste leidend.
Aandelenkapitaal: eigendomsbelang in een onderneming vertegenwoordigd door de aandelen die aan de investeerders zijn uitgegeven.
AGVV: Algemene Groepsvrijstellingverordening. Onder de AGVV zijn veel steuncategorieën vrijgesteld van aanmeldingsplicht bij de Europese Commissie. Xxxxx die decentrale overheden verlenen die valt onder de AGVV, hoeft niet te worden aangemeld bij de Europese Commissie. Er kan worden volstaan met een kennisgeving. De AGVV is voor decentrale overheden een van de meest praktische manieren om toegestane staatssteun te verlenen, omdat deze veel steuncategorieën bevat en ruimte toepassingsmogelijkheden biedt (zie ook punt 4 op pagina 2).
AVA: de algemene vergadering van aandeelhouders van het TMI Proof of Concept Fonds Flevoland BV
Exit: beëindiging van financiering door het Fonds.
Exitstrategie: strategie voor de beëindiging van financiering door het Fonds.
Financieel en maatschappelijk rendement: rendement als omschreven in bijlage 2 van dit reglement.
Financiering: het verstrekken van vermogen in de vorm van converteerbare (achtergestelde) leningen of participaties.
Financieringsovereenkomst: Overeenkomst tussen het Fonds en de onderneming omtrent de financiering van een initiatief.
Het Fonds: TMI Proof of Concept Fonds Flevoland.
Fonds BV: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TMI Proof of Concept Fonds Flevoland BV.
Fondsbeheerder: de rechtspersoon die in opdracht van het Fonds invulling geeft aan het beheer van het Fonds, dan wel de statutair aangewezen directeur die namens het bestuur van het Fonds invulling geeft aan deze taak.
Gedragscode: de gedragscode van de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen waarbij de fondsbeheerder is aangesloten.
Geoorloofde steun: steun die geoorloofd is vanwege toepassing van de AGVV dan wel de- minimis.
Investeringscomité (IC): een adviescomité dat bij de besluitvorming betrokken is als het gaat om het verstrekken van financieringen aan ondernemingen.
Kleine onderneming: een onderneming in de zin van Bijlage I van de AGVV, met minder dan 50 werknemers en met een jaaromzet of een jaarlijks balanstotaal van maximaal € 10 miljoen. Een onderneming wordt niet als een kleine onderneming aangemerkt indien één of meer overheidsinstanties of openbare lichamen gezamenlijk direct of indirect zeggenschap heeft of hebben over 25 % of meer van het kapitaal of de stemrechten, behoudens de in artikel 3, tweede lid, tweede alinea van Bijlage I van de AGVV bedoelde gevallen.
Xxxxxx: verstrekking van een geldsom door het Fonds aan de onderneming welke op een overeengekomen moment of momenten moet worden terugbetaald.
Micro-onderneming: een onderneming in de zin van Bijlage I van de AGVV, met minder dan 10 werknemers en met een jaaromzet of een jaarlijks balanstotaal van maximaal € 2 miljoen. Een onderneming wordt niet als een micro-onderneming aangemerkt indien één of meer overheidsinstanties of openbare lichamen gezamenlijk direct of indirect zeggenschap heeft of hebben over 25 % of meer van het kapitaal of de stemrechten, behoudens de in artikel 3, tweede lid, tweede alinea van Bijlage I van de AGVV bedoelde gevallen.
Middelgrote onderneming: een onderneming in de zin van Bijlage I van de AGVV, met minder dan 250 werknemers en met een jaaromzet van maximaal € 50 miljoen en/of een balanstotaal van maximaal € 43 miljoen. Een onderneming wordt niet als een middelgrote onderneming aangemerkt indien één of meer overheidsinstanties of openbare lichamen gezamenlijk direct of indirect zeggenschap heeft of hebben over 25 % of meer van het kapitaal of de stemrechten, behoudens de in artikel 3, tweede lid, tweede alinea van Bijlage I van de AGVV bedoelde gevallen.
MKB: de bedrijfssector die in het algemeen uit ondernemingen tot 250 werkzame personen bestaat.
Onafhankelijke particuliere investeerder: een particuliere investeerder die geen aandeelhouder is van de in aanmerking komende onderneming waarin hij investeert, met inbegrip van business angels en financiële instellingen, ongeacht hun eigendomsstructuur, voor zover zij het volledige risico van hun investering dragen. Bij de oprichting van een nieuwe onderneming worden particuliere investeerders, met inbegrip van de oprichters, beschouwd als onafhankelijk van die onderneming;
Onderneming: rechtspersoon die kwalificeert als niet-beursgenoteerde, micro, kleine of middelgrote onderneming, die in aanmerking wil komen voor financiering door het Fonds.
Onderneming in moeilijkheden: een onderneming wordt geacht in moeilijkheden te zijn wanneer zij aan tenminste één van de volgende voorwaarden uit artikel 2, lid 18, van de AGVV voldoet:
a) in het geval van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: wanneer meer dan de helft van het geplaatst kapitaal is verdwenen en meer dan een kwart
van dit kapitaal tijdens de afgelopen twaalf maanden is verloren gegaan, of;
b) in het geval van een vennootschap waarvan tenminste enkele vennoten onbeperkte aansprakelijkheid voor de schulden van de vennootschap hebben: wanneer meer dan de helft van het eigen vermogen, zoals in de jaarrekening van de vennootschap wordt vermeld, is verdwenen en meer dan een kwart van dit vermogen tijdens de afgelopen twaalf maanden is verloren gegaan, of;
c) ongeacht de vorm van de betrokken onderneming: wanneer de onderneming aan de voorwaarden voldoet om aan een collectieve insolventieprocedure te worden onderworpen;
d) wanneer de onderneming reddingssteun heeft ontvangen.
Een onderneming die voor minder dan drie jaar is opgericht, of een kmo binnen zeven jaar na haar eerste commerciële verkoop die in aanmerking komt voor risicofinancieringsinvestering na een boekenonderzoek door de geselecteerde financiële intermediair, wordt voor de toepassing van deze verordening met betrekking tot die periode niet geacht in moeilijkheden te zijn, tenzij zij aanwijsbaar in betalingsproblemen verkeert.
Participatie: het verstrekken van aandelenkapitaal door het Fonds aan de onderneming.
Provincie: de publiekrechtelijke rechtspersoon provincie Flevoland.
Raad van Commissarissen: de Raad van Commissarissen die toezicht uitoefent op het Fonds.
RIS-3 sectoren: Agri & Food, Chemie & Biobased, Creatieve Industrie, Energie, Hightech systemen en materialen, ICT, Life sciences & Health, Logistiek, Tuinbouw & Uitgangsmaterialen, Water en Maritiem.
Rechtspersoon: iedere privaatrechtelijke rechtspersoon naar Nederlands recht met volledige rechtsbevoegdheid.
Reglement: dit investeringsreglement.
1. Het Fonds verstrekt alleen financiering aan rechtspersonen die gevestigd zijn of zich binnen 12 maanden vestigen binnen het grondgebied van de provincie Flevoland.
2. Het Fonds discrimineert niet, er gelden alleen criteria die objectief gerechtvaardigd zijn door de aard van de investeringen.
3. Er wordt geen financiering verstrekt aan een onderneming in moeilijkheden.
4. Het Fonds verstrekt geen financiering aan publiekrechtelijke rechtspersonen.
5. Het Fonds verstrekt geen financiering aan ondernemingen in sectoren die zijn uitgesloten in de Gedragscode van de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen.
1. Algemene eisen financiering
1. Financiering kan alleen worden verstrekt aan MKB-ondernemingen:
a. die met hun innovaties willen inspelen op relevante thematiek en zodoende van betekenis zijn voor duurzame en stabiele economische groei in Flevoland; én
b. dit leidt tot investeringen in de zogeheten RIS-3-sectoren en crossovers waarbij doel en aard voorop staan en bij voorkeur het karakter hebben van een cross-over; en
c. wiens activiteiten zich bevinden in de fasen TRL4 tot en met TRL 7 conform bijlage 1.
2. De onderneming accepteert de informatie en rapportageverplichtingen die met de financiering gepaard gaan waaronder bijvoorbeeld informatie als:
• rapportage omtrent in de financieringsovereenkomst opgenomen;
• onderdelen, waarvan aard, omvang en frequentie worden bepaald door de fondsbeheerder;
• een jaarlijks te actualiseren begroting;
• een jaarrekening dan wel de balans en winst- en verliesrekening, opgemaakt door een administratie- of accountantskantoor en te deponeren binnen de met de fondsbeheerder nader af te spreken termijn;
• actuele informatie indien bijzondere omstandigheden daartoe aanleiding geven.
1. De minimale omvang van een financiering vanuit het Fonds bedraagt € 50.000.
2. De maximale omvang van een financiering vanuit het Fonds bedraagt in principe € 400.000.
3. In alle gevallen waarin het Fonds participeert in aandelenkapitaal, zal het Fonds er naar streven niet meer dan 49% van de aandelen te bezitten.
4. Converteerbare (achtergestelde) leningen worden verstrekt tegen een rentepercentage van 6% + 12 maands EURIBOR en een looptijd van ten hoogste 7 jaar.
5. Op basis van rol en verantwoordelijkheden voor de financiële prestaties op fondsniveau is goedkeuring vereist van de AVA voor financieringen groter dan €
400.000. Het betreft hier geen inhoudelijke betrokkenheid van de AVA.
6. Geen financiering wordt verstrekt voor zover zulks het op dat moment beschikbare fondsvermogen overschrijdt.
7. Aanvragen voor financiering worden op volgorde van binnenkomst behandeld.
8. Het staat de fondsbeheerder vrij additionele eisen te stellen aan de aard en omvang van de inbreng van het eventuele overige benodigde vermogen voor het te financieren initiatief.
9. Indien de financiering steunelementen omvat, dient de financiering te passen onder het vrijstellingenregime van de EU, neergelegd in met name de AGVV en de de- minimisverordening.
3. Specifieke eisen risicofinancieringssteun
1. In aanmerking komende ondernemingen dienen ten minste aan één van de volgende voorwaarden te voldoen
a. Zij zijn niet op een markt actief geweest.
b. Zij zijn minder dan zeven jaar na hun eerste commerciële verkoop actief op een markt.
c. Zij vergen een initiële risicofinanciering die, op basis van een ondernemingsplan dat is opgesteld met het oog op het betreden van een nieuwe productmarkt of geografische markt, meer bedraagt dan 50% van de gemiddelde jaaromzet in de voorgaande vijf jaar.
2. De risicofinancieringssteun kan ook betrekking hebben op vervolginvesteringen voor in aanmerking komende ondernemingen, ook na de in lid 1 onder b vermelde periode van zeven jaar mits:
a. De mogelijkheid van vervolginvesteringen was voorzien in het oorspronkelijke ondernemingsplan .
b. De onderneming die de vervolginvesteringen ontvangt, niet verbonden is geraakt, in de zin van artikel 3 lid 3 AGVV, van bijlage I, met een andere onderneming dan de financiële intermediair of de onafhankelijke particuliere investeerder die in het kader van de maatregel risicofinanciering verschaft, tenzij de nieuwe entiteit aan de voorwaarden van de kmo-definitie voldoet.
3. Voor investeringen van eigen vermogen en quasi-eigen vermogen voor in aanmerking komende ondernemingen, mag een risicofinancieringsmaatregel alleen steun ten behoeve van vervangingskapitaal verlenen indien dit wordt gecombineerd met nieuw kapitaal dat ten minste 50% van iedere investeringsronde in de in aanmerking komende ondernemingen vertegenwoordigt. (= Men spreekt van vervangingskapitaal wanneer een financiële investeerder de aandelen van een andere aandeelhouder overneemt. In dit geval ontvangt de onderneming geen extra kapitaal).
4. Voor eigenvermogens- en quasi – eigen-vermogensinstrumenten kan ten hoogste 30% van de totale kapitaalbijdragen van de financiële intermediair en het niet- gestorte toegezegde kapitaal worden gebruikt voor liquiditeitsbeheer
5. Risicofinancieringssteun is alleen mogelijk indien aantoonbaar is dat de investeringen zonder steun niet dan wel in beperktere mate zouden zijn verricht. In geval van leningen wordt het nominale kredietbedrag in aanmerking genomen bij het berekenen van het maximale investeringsbedrag;
6. De overige bepalingen van artikel 21 van de AGVV zijn overeenkomstig van toepassing.
4. Specifieke eisen starterssteun
1. In aanmerking komt elke niet-beursgenoteerde kleine onderneming tot vijf jaar na haar registratie, die aan de volgende voorwaarden voldoet:
a) zij heeft niet de activiteit van een andere onderneming overgenomen;
b) zij heeft nog geen winst uitgekeerd; én
c) zij is niet ontstaan uit een concentratie.
2. De maximale omvang van de financiering is conform dit reglement;
3. De overige bepalingen van artikel 22 van de AGVV zijn overeenkomstig van toepassing.
5. Specifieke eisen onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten
1. Steun voor onderzoeks- en ontwikkelprojecten is mogelijk zolang dit valt binnen één van de volgende categorieën:
a. industrieel onderzoek, maximaal 50% van de in aanmerking komendekosten
b. experimentele ontwikkeling, maximaal 25% van de in aanmerking komende kosten
c. haalbaarheidsstudies, maximaal 50% van de in aanmerking komende kosten
2. De in aanmerking komende kosten onder lid 1 artikel betreffen:
a. personeelskosten: onderzoekers, technici en ander ondersteunend personeel voor zover zij zich met het onderzoeksproject bezighouden;
b. kosten van apparatuur en uitrusting voor zover en zolang zij worden gebruikt voor het project. Wanneer deze apparatuur en uitrusting niet tijdens hun volledige levensduur voor het project worden gebruikt, worden alleen de afschrijvingskosten overeenstemmend met de looptijd van het project, berekend volgens algemeen erkende boekhoudkundige beginselen, als in aanmerking komende kosten beschouwd;
c. kosten van gebouwen en gronden voor zover en zolang zij worden gebruikt voor het project. Wat gebouwen betreft, worden alleen de afschrijvingskosten overeenstemmend met de looptijd van het project, berekend volgens algemeen erkende boekhoudkundige beginselen, als in aanmerking komende kosten beschouwd. Wat gronden betreft, komen de kosten voor commerciële overdracht of de daadwerkelijk gemaakte kapitaalkosten in aanmerking;
d. kosten van contractonderzoek, kennis en octrooien die op arm’s length- voorwaarden worden gekocht bij of waarvoor een licentie wordt verleend door externe bronnen, alsmede kosten voor consultancy en gelijkwaardige diensten die uitsluitend voor het project worden gebruikt;
e. bijkomende algemene kosten en andere operationele uitgaven, waaronder die voor materiaal, leveranties en dergelijke producten, die rechtstreeks uit het project voortvloeien;
f. De overige bepalingen van artikel 25 van de AGVV zijn overeenkomstig van toepassing.
3. Innovatiesteun voor MKB is mogelijk, mits het de volgende kosten betreft:
a. de kosten verbonden aan verkrijging, validering en verdediging van octrooien en immateriële activa;
b. de kosten verbonden aan het detacheren van hooggekwalificeerd personeel van een organisatie voor onderzoek en kennisverspreiding of een grote onderneming naar onderzoeks-, ontwikkelings- en innovatieactiviteiten in een nieuw gecreëerde functie binnen de begunstigde onderneming, zonder dat hierbij andere personeelsleden worden vervangen;
c. de kosten verbonden aan innovatieadviesdiensten en diensten inzake innovatieondersteuning;
d. de steunintensiteit bedraagt ten hoogste 50% van de in aanmerking komende kosten. In het specifieke geval van steun voor innovatieadviesdiensten en diensten inzake innovatieondersteuning kan de steunintensiteit worden verhoogd tot 100% van de in aanmerking komende kosten mits het totale bedrag van steun voor innovatieadviesdiensten en diensten inzake innovatieondersteuning ten hoogste € 200.000 bedraagt per onderneming over een periode van drie jaar;
e. De overige bepalingen van artikel 28 van de AGVV zijn overeenkomstig van toepassing.
1. De onderneming die voor financiering vanuit het Fonds in aanmerking wil komen, dient een ondernemingsplan in bij de fondsbeheerder conform bijlage 2 van dit reglement. Dit kan bijvoorbeeld een samenvatting van een ondernemingsplan zijn, maar ook een beknopt of volledig ondernemingsplan zijn.
2. Op basis van de in deze stukken opgenomen informatie beslist de fondsbeheerder of het ondernemingsplan aanleiding geeft:
a. de onderneming uit te nodigen voor een kennismakingsgesprek;
b. de onderneming uit te nodigen extra informatie te verschaffen;
c. de onderneming summier gemotiveerd af te wijzen.
3. Het ondernemingsplan vormt de basis voor eventueel overleg tussen onderneming en fondsbeheerder en kan – waar gewenst door de fondsbeheerder - in iedere fase onderwerp worden gemaakt van bijvoorbeeld een due diligence-onderzoek.
4. De fondsbeheerder waarborgt binnen haar wettelijke mogelijkheden maximale vertrouwelijkheid van gesprekken en uitgewisselde gegevens.
5. De onderneming draagt er zoveel mogelijk zorg voor dat het ondernemingsplan de gegevens bevat die in bijlage 2 bij dit reglement zijn opgenomen.
6. Op basis van de gesprekken met de onderneming en het door de onderneming ingediende en waar nodig gewijzigde ondernemingsplan en eventuele andere verstrekte stukken dan wel nadere door de fondsbeheerder ingewonnen informatie en expertise, beslist de fondsbeheerder of het ondernemingsplan met een door haar opgesteld investeringsvoorstel voor wordt gelegd aan haar investeringscomité dan wel summier gemotiveerd wordt afgewezen.
7. De fondsbeheerder communiceert duidelijk dat eventuele financiering slechts verleend kan worden na een positief advies van haar investeringscomité.
8. Het investeringscomité ontvangt van de fondsbeheerder het definitief ondernemingsplan met daarbij in ieder geval het investeringsvoorstel tot financiering,
inclusief een risicoparagraaf en duiding van uitkomsten van een eventueel verricht due diligence-onderzoek.
9. Het investeringscomité beoordeelt de kwaliteit en robuustheid van het ondernemingsplan. Het investeringscomité toetst daarbij in ieder geval de maatschappelijke baten, de levensvatbaarheid en potentiële winstgevendheid van de onderneming, de risico’s, en de omvang van de financiering in verhouding tot de verwachte bijdrage aan de economische bedrijvigheid in Flevoland. Het investeringscomité adviseert positief, neutraal of negatief aan de fondsbeheerder.
10. De fondsbeheerder beslist definitief over de verlening van de financiering en de financieringsvoorwaarden, met inachtneming van de volgende bepalingen:
a. In geval van een positief of neutraal advies van het investeringscomité kan de financiering worden verleend, onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering in de gevallen waarvoor dat in dit reglement is voorgeschreven.
b. In geval van een negatief advies van het investeringscomité wordt de financiering afgewezen, al dan niet met uitnodiging aan de onderneming om een herzien ondernemingsplan op te stellen.
c. Bij verschil van inzicht tussen de fondsbeheerder en het investeringscomité omtrent het aangaan van financieringen wordt de RvC altijd direct op de hoogte gesteld door de fondsbeheerder omtrent de redenen om alsnog tot financiering over te willen gaan.
11. De fondsbeheerder stelt in geval van een positief advies van het investeringscomité of een door de Algemene Vergadering goedgekeurde financiering als bedoeld onder artikel 7 punt 10a, een financieringsovereenkomst op.
12. De financiering kan niet eerder definitief worden overeengekomen dan nadat bovenstaande procedure geheel is doorlopen.
7. Additionele verplichtingen onderneming
1. De onderneming is gehouden aan de informatie- en rapportageverplichtingen richting fondsbeheerder zoals neergelegd in dit reglement en de financieringsovereenkomst.
2. De onderneming kan de financiering alleen inzetten voor de in het ondernemingsplan omschreven activiteiten.
3. De onderneming zal een voornemen dat kan leiden tot een wezenlijke wijziging van de uitvoering van het bij de financieringsovereenkomst behorende ondernemingsplan, voordat definitieve beslissingen genomen worden, voorleggen aan de fondsbeheerder.
4. De onderneming zal een onvoorziene omstandigheid die kan leiden tot een wezenlijke wijziging van de bij de financieringsovereenkomst behorende voorwaarden direct melden aan de fondsbeheerder.
5. De fondsbeheerder vergewist zich ervan dat de nieuwe situatie geen wezenlijke negatieve gevolgen met zich meebrengt voor de financieringsvoorwaarden dan wel (bij herijking van de samenwerking) dat deze geen situaties oplevert die onverenigbaar zijn met de Mededingingswet.
6. De onderneming is gehouden mee te werken aan een eventuele wijziging of ontbinding van de financieringsovereenkomst indien onduidelijk is of de onderneming onder de nieuwe omstandigheden kan blijven voldoen aan de oorspronkelijke financieringsvoorwaarden.
1. Een exit is mogelijk onder de volgende voorwaarden:
a. een positief advies van het investeringscomité, en;
b. verantwoording achteraf op de eerstvolgende Algemene Vergadering.
9. Bijzondere omstandigheden voor beëindiging fianciering
1. Een financiering kan met onmiddellijke ingang worden beëindigd door de fondsbeheerder, indien de onderneming betrokken is in een strafrechtelijk onderzoek, betrokken is in een onderzoek naar overtreding van de Wet Milieubeheer dan wel er sprake is van een onderzoek door de Nederlandse Mededingingsautoriteit naar mogelijke overtredingen van de Mededingingswet.
2. Een financiering kan met onmiddellijke ingang worden beëindigd door de fondsbeheerder, indien de onderneming onder valse voorwendselen een vermogensverandering heeft bewerkstelligd of de verplichtingen die voortvloeien uit de met haar gesloten financieringsovereenkomst na in gebreke te zijn gesteld, niet nakomt.
3. Indien een in dit artikel bedoelde bijzondere omstandigheid aan de orde is, moet afstand kunnen worden gedaan van een eventueel aangegane participatie. Terugvordering van leningen gebeurt op basis van de financieringsovereenkomst met inachtneming van eventuele andere voorschriften.
10.Communicatie met betrekking tot investeringen
1. Bij externe communicatie door de onderneming over initiatieven waaraan het Fonds een financiële bijdrage levert, maakt de onderneming dit kenbaar waarbij deze tevens vermeldt dat de EU een bijdrage levert, een en ander conform de communicatievoorschriften EFRO welke worden opgenomen in de financieringsondernemingen tussen het Fonds en de onderneming.
11.Afwijking van het Reglement
1. In bijzondere gevallen en alleen op voordracht van de fondsbeheerder kan in afwijking van de bepalingen van dit reglement financiering worden verleend aan ondernemingen met inachtneming van de bepalingen in dit artikel en altijd binnen de statutaire doelstellingen van het Fonds.
2. Het voorgenomen besluit tot een ’afwijkende’ financiering, als bedoeld in het eerste lid van dit artikel, vereist een positief advies van het investeringscomité en wordt als individueel besluit ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan in haar goedkeuringsbesluit nadere voorwaarden stellen aan de financiering dan wel zich onthouden van goedkeuring. In dat laatste geval wordt de financiering niet verstrekt.
3. De fondsbeheerder maakt indien er sprake is van een ‘afwijkende’ financiering als bedoeld in het voorgaande lid, jegens de onderneming een uitdrukkelijk voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering, zowel ten aanzien van de vraag of een financiering zal plaatsvinden, als ten aanzien van de vorm waarin en het moment waarop de financiering zal plaats vinden. De financiering is altijd conform vigerende wet- en regelgeving.
4. Bij interpretaties van onderhavig document die niet in lijn zijn met de vigerende AGVV inclusief daarbij behorende interpretaties, prevaleert de toepassing van de AGVV.
12. Wijziging en geldigheid Reglement
1. De Algemene Vergadering is bij uitsluiting bevoegd dit Reglement inclusief bijlage te wijzigen of in te trekken. Dit gebeurt op initiatief van de fondsbeheerder en niet eerder dan nadat het investeringscomité is gehoord.
2. Wijzigingen in het Reglement hebben geen gevolgen voor reeds afgesloten financieringsovereenkomsten. Zonder een vastgesteld reglement kunnen geen nieuwe financieringsovereenkomsten worden afgesloten.
Dit Reglement wordt beheerst door het Nederlands recht.
Bijlage 1: Definitie TRL-fasen volgens de Europese Commissie Bijlage 2: Eisen aan ondernemingsplan
Bijlage 1 Definitie TRL-fasen volgens de Europese Commissie
1. Basic principles observed
Deze fase wordt gekenmerkt door fundamenteel onderzoek. De basisprincipes van de technologie zijn geobserveerd en er zijn aannames over de werkingsprincipes van deze technologie. Hier is echter nog geen experimenteel bewijs voor beschikbaar.
2. Technology concept formulated
Het technologisch concept en het mogelijke toepassingsgebied is geformuleerd.
3. Experimental proof of concept
De eerste laboratoriumtesten zijn afgerond met een ‘proof of concept’ als resultaat.
4. Technology validated in lab
Het proof of concept wordt gevalideerd in laboratorium-omgeving, veelal met behulp van ruwe (low-fidelity) prototypes op kleine schaal.
5. Technology validated in relevant environment
De technologie is getest en gevalideerd in een relevante omgeving. Hierbij worden vaak functionele en geraffineerde (high-fidelity) prototypes gebruikt.
6. Technology demonstrated in relevant environment
De werking van de technologie wordt in een relevante omgeving gedemonstreerd. De prestaties van het prototype zijn nog niet geoptimaliseerd voor de operationele omgeving. Met behulp van deze demonstratie wordt het technisch werkingsprincipe aangetoond
7. System prototype demonstration in operational environment
De technologie is geïntegreerd in de uiteindelijke operationele omgeving. De focus ligt nu op zaken zoals productie en certificering.
8. System complete and qualified
De technologie presteert naar behoren en de laatste productieproblemen zijn opgelost.
9. Actual system proven in operational environment
De technologie is technisch en commercieel goed. De volgende stappen zijn productie en marktintroductie.
Bijlage 2 Eisen aan ondernemingsplan
In het ondernemingsplan kunnen – waar van toepassing - gegevens aan de orde komen als:
• naam en grootte van de onderneming; specificatie of het om een middelgrote, kleine of micro onderneming gaat;
• de doelstelling en achtergrond van de onderneming; de rechtspersoon/rechtspersonen die het project uitvoeren;
• een omschrijving van het initiatief waarvoor financiering wordt aangevraagd, de wijze waarop het initiatief wordt gerealiseerd en binnen welke termijn;
• de rol en vaardigheden van eventuele samenwerkingspartners;
• relevante kennis en ervaring van de betrokkenen in relatie tot het project
• verbondenheid met en rendement voor de provincie Flevoland bij uitvoering van de werkzaamheden;
• de door het voorgenomen initiatief te creëren c.q. te behouden arbeidsplaatsen;
• MVO-beleid;
• beschrijving activiteiten en betreffende TRL-fase;
• zekerheden omtrent technische (mate waarin technologie zich heeft bewezen, onderzoek naar rendement) en organisatorische (vergunning trajecten, structuur samenwerking) haalbaarheid
• SWOT-analyse (strengths, weaknesses, opportunities, threats);
• welke key leveranciers of afnemers er direct betrokken zijn; eventuele afhankelijkheden van inkoop(grondstoffen) of verkoopprocessen(energie);
• een duidelijke omschrijving van de gecontracteerde toevoer- en afzetmarkt (indien relevant);
• mogelijkheden voor opschaling;
Financieel en/of maatschappelijk rendement:
Financieel | Maatschappelijk |
• mate waarin leningen/garanties vanuit het Fonds inclusief rentelasten binnen zeven jaar kunnen worden terugbetaald; • afhankelijkheden succesvolle conversie; • mate waarin risico van aandelenkapitaal uitzicht biedt op waardeontwikkeling en positief resultaat bij exit. | • relevantie (‘nice to know’ of ook ‘need to know’?); • impact (meetbaar); • het aantal extra te creëren c.q. te behouden arbeidsplaatsen in de Provincie; opvolgende investeringen. |
Organisatie en team:
• relevante ervaring ondernemers in relatie tot de uitvoer van onderhavig initiatief;
• opleiding(en) en bijscholing;
• afhankelijkheden van personen en ‘back up’ mechanismen;
• organisatie van de onderneming: vestigingsplaats, personeel, organogram etc.;
• de concernstructuur inclusief een overzicht van aandeelhouders en de zeggenschap- en aandelenverhoudingen;
• de relatie tussen het voorgenomen initiatief en de reguliere bedrijfsvoering van de onderneming;
• het belang van het initiatief binnen de totale bedrijfsvoering, commitment van de directie;
• de aanpak met betrekking tot de marketing en promotie van het product/dedienst;
• een beschrijving van het management/bestuur en overige sleutelpersonen binnen het project (onder meer: werkervaring, opleiding, leeftijd, expertise en vaardigheden);
• de taakverdeling binnen het management/bestuur en tussen sleutelpersonen, zeggenschap, inclusief verhoudingen tussen aandeelhouders indien van toepassing.
• de volgende financiële documenten:
o jaarcijfers van de afgelopen drie jaar indien beschikbaar;
o meerjarige prognose van de omzet, kostenontwikkeling en nettowinst na aftrek van de investeringen en overige lasten;
o meerjarige prognose van de balans;
o meerjarige liquiditeitsbegroting;
o investeringsbegroting.
• scenariobeschrijving met en zonder financiering vanuit het Fonds; acties die de onderneming heeft ondernomen om andere financieringsbronnen –publiek en privaat
- aan te trekken;
• de financieringsbehoefte van het initiatief en welk aandeel hiervan vanuit het Fonds wordt gevraagd;
• de overige financiers die betrokken zijn bij het initiatief en hun rol (indien aan de orde)
• of er subsidies zijn aangevraagd/toegekend;
• steunelementen van de aanvraag en conformiteit met de Europese regels rondom staatssteun
• onderbouwing van de financiële haalbaarheid van het project;
• een ondertekende verklaring waarin aangegeven dat het initiatief niet is aangevangen met te financieren onderdelen voor indiening van de financieringsaanvraag (zie artikel 2 lid 23 AGVV voor definitie “aanvang van de werkzaamheden”).