Realisatieovereenkomst

1. de besloten vennootschap TenneT TSO B.V., geregistreerd in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09155985, statutair gevestigd en kantoorhoudende aande Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxx ("TenneT"),

2. [ ], geregistreerd in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer [ ], statutair gevestigd en kantoorhoudende aan [ ] ("Aangeslotene"),

de partijen bij deze Realisatieovereenkomst worden hierna gezamenlijk aangeduid als "Partijen" en ieder afzonderlijk als "Partij".

Overwegingen:

A TenneT is de Netbeheerder van het landelijk hoogspanningsnet in Nederland en de Netbeheerder van het Net op zee;

B Aangeslotene [ ] is houder van een vergunning om een windpark te bouwen en te exploiteren op het wind energie Hollandse Kust Zuid Kavel I (beschikking van de minister van Economische Zaken d.d. [

], kenmerk [ ]) en derhalve op basis van artikel 24Aa van de Wet en in overeenstemming met het Ontwikkelkader als bedoeld in artikel 16e, eerste lid, van de Wet, rechthebbende op een Aansluiting op het Net op Zee;

C Aangeslotene ontwikkelt de Installatie en verzoekt om aansluiting van de Installatie op het Net op zee voor het transport van de door Aangeslotene ingevoede of verbruikte elektriciteit;

D Partijen wensen in deze Realisatieovereenkomst de voorwaarden vast te leggen die van toepassing zijn op de realisatie van de Aansluiting;

E Partijen gaan tevens een Aansluit- en Transportovereenkomst aan voor de periode nadat de Aansluiting is opgeleverd. Vanaf de dag nadat de Aansluiting is opgeleverd, is die Aansluit- en Transportovereenkomst van toepassing op de rechtsverhouding tussen Partijen met betrekking tot de Aansluiting;

F Aan de Realisatieovereenkomst en de Aansluit- en Transportovereenkomst zijn algemene voorwaarden verbonden die zijn vastgelegd in de "Algemene Voorwaarden voor Aansluiting en Transport van elektriciteit op zee, TenneT 2016, inclusief Realisatievoorwaarden".

Partijen zijn het volgende overeengekomen:

1. Definities en interpretatie

1.1 De in deze Realisatieovereenkomst met een hoofdletter geschreven termen hebben de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 1 van de "Algemene Voorwaarden voor Aansluiting en Transport van elektriciteit op zee, TenneT 2016, inclusief Realisatievoorwaarden" (hierna aangeduid als de "Algemene Voorwaarden").

1.2 De kopjes boven Artikelen dienen slechts ter verwijzing en hebben geen invloed op de interpretatie van de bepalingen van deze Realisatieovereenkomst.

2. Doel van deze Realisatieovereenkomst

TenneT en Aangeslotene gaan deze Realisatieovereenkomst aan teneinde hun rechtsverhouding met betrekking tot de realisatie van de Aansluiting te regelen.

3. Realisatie van de Aansluiting

3.1 TenneT realiseert de Aansluiting overeenkomstig het bepaalde in (i) het Ontwikkelkader, (ii) het Basisontwerp, (iii) de technische voorwaarden en voorschriften in Bijlage 2 Beschrijving en technische specificatie van de Aansluiting, inclusief tekeningen en Bijlage 3 Technische voorwaarden voor het Platform en (iv) de overige in deze Realisatieovereenkomst, Europese of Nederlandse wetgeving, Europese Codes of Codes opgenomen voorschriften.

3.2 TenneT realiseert de Aansluiting (zoals bedoeld in artikel 4.1), op of voor de in het Ontwikkelkader genoemde datum. Het in artikel 16f van de Wet bepaalde is exclusief van toepassing op de gevolgen van vertraging in of het niet beschikbaar zijn van de Aansluiting of het Net op zee. Het recht op compensatie van Aangeslotene op grond van de Wet wordt door geen enkele bepaling in deze Realisatieovereenkomst beperkt of uitgebreid. Vertraging of het niet beschikbaar zijn van de Aansluiting of het Net op zee leidt niet tot enige contractuele of andere aansprakelijkheid van TenneT op grond van deze Realisatieovereenkomst.

3.3 TenneT wijst op het Platform een ruimte toe die wordt gereserveerd voor Aangeslotene en apparatuur die Aangeslotene wenst te installeren (overeenkomstig het bepaalde in Bijlage 2 Beschrijving en

technische specificatie van de Aansluiting, inclusief tekeningen en Bijlage 3 Technische voorwaarden voor het Platform en geeft een redelijk tijdsbestek waarbinnen het Aangeslotene is toegestaan apparatuur op het Platform te installeren gedurende de bouwperiode van het Platform op het land.

Daarnaast geeft XxxxxX een redelijk tijdsbestek waarbinnen Aangeslotene is toegestaan apparatuur te installeren in het Onshore Onderstation.

3.4 Nadat de Aansluiting in overeenstemming met deze Realisatieovereenkomst is gerealiseerd, zal Aangeslotene de Aansluiting kunnen gebruiken voor het invoeden in en/of het afnemen van elektriciteit via het Net op zee.

3.5 Aangeslotene is verplicht alle in Bijlage 4 Technische eisen voor het aansluiten van Offshore Power Park Modules

3.6 genoemde voorschriften die van toepassing zijn op de Installatie en alle overige voorschriften vastgelegd in deze Realisatieovereenkomst, het Ontwikkelkader, Europese of Nederlandse wetgeving, de Europese Codes en de Codes na te leven.

3.7 TenneT installeert het primaire gedeelte van de Meetinrichting voor eigen rekening.

3.8 De gegevens van Aangeslotene staan vermeld in Bijlage 1 Gegevens Aangeslotene en TenneT.

3.9 Aangeslotene is gerechtigd [aantal toevoegen; niet minder dan vier, niet meer dan acht] 66 kV-kabels aan te sluiten op de Aansluiting en te installeren en te onderhouden op het Platform.

3.10 Aangeslotene is gerechtigd, na hiervoor schriftelijk toestemming te hebben verkregen van TenneT, 66 kV of andere kabels aan te sluiten op het Platform of de Aansluiting en om buiten de aan Aangeslotene toegewezen ruimte werkzaamheden uit te voeren op het Platform. TenneT zal voornoemde toestemming niet op onredelijke gronden onthouden. Een verzoek om zo een toestemming dient acht (8) weken voor de datum waarop de werkzaamheden worden voorzien te worden ingediend door middel van een kennisgeving van planning ("planning notice"). Aangeslotene dient TenneT op wekelijkse basis te informeren over alle wijzigingen met betrekking tot de geplande datum en, ten minste twee (2) weken voorafgaand aan de geplande datum, dagelijks tot aan die datum aanpassingen kenbaar te maken teneinde zich ervan te vergewissen dat personeel van beide Partijen beschikbaar is en het weervenster en de voortgang het toestaan. Indien Aangeslotene verzoekt om een geplande datum te wijzigen, zal TenneT zich naar redelijkheid inspannen om de gewijzigde datum voor de werkzaamheden mogelijk te maken.

3.11 Aangeslotene is verplicht zich bij het betreden van het Platform en het uitvoeren van werkzaamheden op of aan het Platform (inclusief het aansluiten van kabels op het Platform) te houden aan de in Bijlage 6 Bedrijfsvoeringsafspraken en uitwisseling van informatie vermelde voorschriften.

4. Oplevering van de Aansluiting

4.1 De oplevering van de Aansluiting, als bedoeld in artikel 16f van de Wet, wordt geacht te zijn voltooid op het moment waarop een door TenneT aangewezen onafhankelijke expert bevestigt dat de Aansluiting voldoet aan de oplevervoorschriften zoals omschreven in het Ontwikkelkader en TenneT daarvan een notificatie alsook een niet-vertrouwelijke versie van het rapport van de onafhankelijke expert heeft toegezonden aan Aangeslotene.

4.2 TenneT stelt Xxxxxxxxxxxx ten minste een maand voorafgaand aan de oplevering van de Aansluiting hiervan in kennis. Als de onafhankelijke expert zijn bevestiging als bedoeld in Artikel 4.1 onthoudt of als blijkt dat de oplevering van de Aansluiting niet kan plaatsvinden op de datum die TenneT aan Aangeslotene heeft bericht, stelt TenneT Aangeslotene ten minste een maand voorafgaande aan de nieuwe datum van oplevering in kennis van de gewijzigde datum.

4.3 De oplevering van de Aansluiting in overeenstemming met Artikel 4.1 leidt niet tot een beperking of uitbreiding van enige rechten die Aangeslotene heeft om herstel van gebreken te verlangen of om TenneT aansprakelijk te houden. Verplichtingen van TenneT om gebreken te herstellen of enige aansprakelijkheid jegens Aangeslotene dienen te worden beoordeeld op basis van de Algemene Voorwaarden en deze Realisatieovereenkomst.

4.4 Het is Aangeslotene niet toegestaan enig deel van de Aansluiting te gebruiken voor het transport van elektriciteit via het Net op zee voordat:

a. Aangeslotene een Aansluit- en Transportovereenkomst heeft afgesloten met TenneT; en

b. Aangeslotene heeft voldaan aan alle opschortende voorwaarden zoals opgenomen in de Aansluit- en Transportovereenkomst voor het gebruik van de Aansluiting (voor transport van elektriciteit via het Net op zee), voor zover relevant voor het beoogde gebruik, met uitzondering van het uitvoeren van beproevingen overeenkomstig Bijlage 5 Compliance activiteiten; toepasselijke testvereisten.

5. Tarieven, vergoedingen, kosten en betaling

5.1 Aangeslotene zal door TenneT gemaakte kosten gerelateerd aan toegang zoals bedoeld in Artikel 3.9 volledig vergoeden.

5.2 TenneT brengt slechts tarieven, vergoedingen en kosten (inclusief de kosten zoals bedoeld in Artikel

5.1 in rekening als deze tarieven, vergoedingen of kosten, of de methode waarmee deze tarieven, vergoedingen of kosten worden bepaald, zijn gereguleerd in een Tariefbesluit of onderwerp kunnen

zijn van een ex post toetsing door de ACM op grond van de Wet.

5.3 In aanvulling op de in Artikel 5.2 genoemde tarieven en vergoedingen, zal Aangeslotene aan TenneT alle kosten van door derden uitgevoerde compliance werkzaamheden (inclusief toetsing van de specificaties van de Installatie en verificatie) evenals kosten verbonden aan de in Artikel 6.10 genoemde toegang, vergoeden. De kosten van door derden uitgevoerde compliance werkzaamheden (inclusief toetsing van de specificaties van de Installatie en verificatie) worden alleen nadat TenneT en Aangeslotene overeenstemming hebben bereikt omtrent de uitvoering van de compliance werkzaamheden en de hoogte van de kosten, bij Aangeslotene in rekening gebracht. Dergelijke afstemming vindt plaats in de PWG, zoals bedoeld in artikel 6.4.

5.4 TenneT brengt de in Artikel 5.2, bedoelde tarieven, vergoedingen en kosten aan Aangeslotene in rekening overeenkomstig het bepaalde in Artikel 6 van de Algemene Voorwaarden.

6. Uitwisseling van informatie, planning, toegang en operationele onderwerpen

6.1 Voor informatiedoeleinden stellen Partijen zo snel als redelijkerwijs mogelijk gezamenlijk een gecombineerde planning op, gebaseerd op de respectievelijke planningen van TenneT en Aangeslotene. De planning dient de volgende mijlpalen te bevatten:

a. de datum (of data) waarop XxxxxX of zijn (onder)aannemer de vergunningen heeft verkregen om de Aansluiting te realiseren;

b. de periode waarbinnen het Aangeslotene is toegestaan apparatuur te installeren op het Platform terwijl het op het land in aanbouw is;

c. de periode waarbinnen het Aangeslotene is toegestaan apparatuur te installeren in het Onshore Onderstation;

d. de datum waarop het Onshore Onderstation gereed is;

e. de datum waarop de exportkabels van TenneT gereed zijn;

f. de datum met ingang waarvan het Aangeslotene is toegestaan 66 kV kabels op te hangen aan het Platform terwijl het offshore in aanbouw is;

g. de datum waarop het Platform gereed is voor cable pull in;

h. de datum van het fysiek aansluiten van elke 66 kV kabel van de Installatie naar de Aansluiting;

i. de oplevering van de Aansluiting in overeenstemming met Artikel 4.1;

j. EON, leidend voor inschakeling van de eerste 66 kV kabel, intern netwerk van Aangeslotene en hulpmiddelen;

k. ION (ION1 en ION2);

l. FON,

en andere mijlpalen die naar het gezamenlijk oordeel van Partijen noodzakelijk zijn.

6.2 Gedurende de looptijd van deze Realisatieovereenkomst:

a. houdt TenneT Aangeslotene op de hoogte van de voortgang van de realisatie van de Aansluiting, en

b. houdt Aangeslotene TenneT op de hoogte van de voortgang van de realisatie van de Installatie, beiden door middel van kwartaalverslagen of zo dikwijls als Partijen overeenkomen. De in Artikel 6.1 genoemde gecombineerde planning wordt door Partijen gezamenlijk dienovereenkomstig aangepast.

6.3 Op grond van de gecombineerde planning zoals bedoeld in Artikel 6.1 , staat het Partijen vrij om gezamenlijk bindende mijlpalen overeen te komen, en kunnen zij daaraan aansprakelijkheden of andere gevolgen verbinden in geval een bindende mijlpaal niet wordt gehaald. De voorgaande zin is niet van toepassing op de in het Ontwikkelkader genoemde datum, waarop Artikel 4.1 van toepassing is. De hierboven bedoelde bindende mijlpalen worden voorbereid in de PWG, zoals bedoeld in Artikel 6.4, en zullen worden vastgesteld door Partijen.

6.4 TenneT stelt een projectwerkgroep (of "PWG") in waarin TenneT, Aangeslotene en andere partijen aan wie een aansluiting op het Platform zal worden verleend zitting nemen en die regelmatig bijeenkomt om operationele onderwerpen en de planning (waaronder begrepen planning voor het voldoen aan aansluiteisen en voor de uitvoering van conformiteitstest-activiteiten) te bespreken. Partijen en de andere partij aan wie een aansluiting op het Platform zal worden verleend stellen gezamenlijk een schriftelijk reglement op waarin de werkwijze van de PWG wordt vastgelegd, waaronder begrepen de bescherming van vertrouwelijke informatie en de naleving van het mededingingsrecht ("PWG Governance Arrangements"). PWG Governance Arrangements zullen worden vastgesteld door middel van goedkeuring en ten bewijze daarvan ondertekening door de in Bijlage 1 Gegevens Aangeslotene en TenneT aangewezen vertegenwoordigers. Indien er twee verschillende aangesloten partijen zijn verbonden met het Platform, zullen besprekingen over algemene onderwerpen in gezamenlijke bijeenkomsten plaatsvinden. De PWG zal blijven voorbestaan na beëindiging van deze Realisatieovereenkomst, tenzij Partijen overeenkomen dat de PWG zijn activiteiten kan beëindigen.

6.5 Partijen erkennen over en weer dat zij er belang bij hebben dat alle kwesties die invloed hebben op een succesvolle, efficiënte en tijdige uitvoering van beider projecten (gedurende de bouw, de reguliere bedrijfsvoering en uitbedrijfname) worden besproken, afgestemd en uitgewerkt binnen de PWG. De PWG zal handelen binnen het toepassingsgebied van de Overeenkomsten. Over iedere afwijking van of aanvulling op de Overeenkomsten (waaronder begrepen hun Bijlagen) die wordt voorgesteld door de PWG, zal worden beslist door middel van een escalatieprocedure die neerkomt op goedkeuring door de in Bijlage 1 Gegevens Aangeslotene en TenneT aangewezen vertegenwoordigers van Partijen alvorens de afwijking of aanvulling schriftelijk wordt overeengekomen door Partijen. Verder zal de voertaal die binnen de PWG wordt gebruikt Engels zijn, tenzij anders wordt besloten. De regelmaat en plaats van de bijeenkomsten van de PWG zal tenminste eens per maand zijn en op het hoofdkantoor van TenneT plaatsvinden, waarvan kan worden afgeweken in de in Artikel 6.6 bedoelde "Working Arrangements".

6.6 Om meer invulling te geven aan het detailniveau van de praktische werkafspraken, kan de PWG werkgroepen instellen. Partijen en de andere partij(en) aan wie een aansluiting op het Platform zal worden verleend kunnen, na overleg met TenneT, (onder)aannemers uitnodigen bijeenkomsten van de werkgroepen bij te wonen. Voor elke werkgroep zullen identieke Working Arrangements gelden die worden vastgesteld door de PWG. Deze Working Arrangements zullen tenminste de volgende afspraken bevatten:

- over Working Arrangements zal worden beslist en gerapporteerd door de vertegenwoordigers van Partijen die lid zijn van de betreffende werkgroep, zoals (maar niet beperkt tot):

o het bespreken en voorbereiden van de betrokkenheid en communicatie met relevante autoriteiten, zoals het Ministerie van Economische Zaken, Rijksdienst voor Ondernemend Nederland ("RVO"), Rijkswaterstaat, Staatstoezicht op de Mijnen ("SodM") en Autoriteit Consument en Markt ("ACM");

o de volgende onderwerpen (niet limitatief): SHE Management (waaronder permit-to-work), planning, coördinatie van werkzaamheden, administratieve aangelegenheden, technische kwesties en kostendeling.

- Partijen dragen hun eigen kosten waar het gaat om deelname aan bijeenkomsten. Tenzij anders afgesproken zullen de organisatiekosten van bijeenkomsten worden gedragen door de organiserende partij;

- binnen PWG- of werkgroepverband uitgewisselde informatie wordt als vertrouwelijk aangemerkt. De mate van vertrouwelijkheid jegens derden wordt bepaald door de daarbij betrokken partijen;

- teneinde te vermijden dat er (Europese of toepasselijke nationale) mededingingsrechtelijke overtredingen plaatsvinden, zal er geen informatie die als gevoelig kan worden aangemerkt met het oog op de voldoening van toepasselijke regels omtrent ongeoorloofde beïnvloeding van marktprijzen of inbreuk op toepasselijke regels omtrent samenwerking onder uitsluiting van andere relevante marktpartijen (kartelvorming), worden gedeeld of besproken binnen de PWG of werkgroepen.

6.7 Aangeslotene en TenneT bewaren alle gegevens en onderliggende documentatie (inclusief notulen van besprekingen) voor het documenteren van de realisatie van de Installatie en de Aansluiting. Voornoemde gegevens en onderliggende documentatie worden voor de duur van deze Realisatieovereenkomst en de Aansluit- en Transportovereenkomst en gedurende een periode van twee jaar daarna door Partijen bewaard. Elke Partij verstrekt op verzoek afschriften van deze gegevens en onderliggende documentatie aan de andere Partij, indien nodig (ook) ten behoeve van de realisatie of het beheer van de Installatie of Aansluiting en in het kader hiervan ontstane geschillen. Aangeslotene verstrekt TenneT op verzoek eveneens afschriften van deze gegevens en onderliggende documentatie voor de uitvoering van haar wettelijke taken als Netbeheerder.

6.8 TenneT verstrekt Xxxxxxxxxxxx op diens verzoek de informatie die in haar bezit is en die Aangeslotene nodig heeft om te voldoen aan de Windvergunning of voor het aanvragen van de in artikel 16f van de Wet bedoelde compensatie of om te voldoen aan andere regelingen of wettelijke vereisten voor het gebruik van de Aansluiting of het realiseren van de Installatie.

6.9 Elke Partij zal de andere Partij juiste en volledige gegevens verstrekken, voor zover de juistheid en volledigheid van die gegevens door de verstrekkende Partij geverifieerd kan worden.

6.10 Aangeslotene ziet erop toe dat de ruimte die op het Platform is gereserveerd voor gebruik door Aangeslotene, te allen tijde voor TenneT toegankelijk is in noodgevallen en om veiligheidsredenen.

6.11 De toegang tot het Platform en overige operationele onderwerpen worden door Partijen geregeld overeenkomstig het bepaalde in Bijlage 6 Bedrijfsvoeringsafspraken en uitwisseling van informatie.

7. Verzekering

7.1 TenneT beschikt over een aansprakelijkheidsverzekering die de aansprakelijkheidsrisico's dekt die verband houden met het realiseren van de Aansluiting, met inbegrip van werkzaamheden die in dit kader worden verricht door derden in opdracht van XxxxxX. TenneT draagt zelf de kosten van voornoemde verzekering. De verzekering dekt een bedrag van ten minste EUR 25 miljoen (zegge: vijfentwintig miljoen euro) per gebeurtenis, met een minimumtotaalbedrag van EUR 50 miljoen (zegge: vijftig miljoen euro) per jaar.

7.2 Aangeslotene beschikt over een aansprakelijkheidsverzekering die de aansprakelijkheidsrisico's dekt van activiteiten van Aangeslotene die verband houden met de Installatie en het Platform (met inbegrip van het aansluiten van kabels op het Platform en werkzaamheden uitgevoerd op het Platform). Inbegrepen in de dekking van voornoemde verzekering zijn de eigendommen van TenneT die zich onder beheer, in bewaring of onder toezicht van Aangeslotene bevinden. Werkzaamheden die in dit kader worden verricht door derden in opdracht van Xxxxxxxxxxxx vallen ook onder de dekking voor aansprakelijkheid. Aangeslotene draagt zelf de kosten van voornoemde verzekering. De verzekering dekt een bedrag van ten minste EUR 100 miljoen (zegge: honderd miljoen euro) per gebeurtenis, met

een minimumtotaalbedrag van EUR 100 miljoen (zegge: honderd miljoen euro) per jaar. De verzekering heeft een subdekking van ten minste EUR 5 miljoen (zegge: vijf miljoen euro) per gebeurtenis voor beheer, bewaring en toezicht, met een minimumtotaalbedrag van EUR 10 miljoen (zegge: tien miljoen euro) per jaar.

7.3 Voor zover verplicht onder het toepasselijke recht, beschikt elke Partij over een werknemersongevallenverzekering en een werkgeversaansprakelijkheidsverzekering die voldoende dekking biedt tegen vorderingen, schades, verliezen en kosten (met inbegrip van juridische bijstand en kosten) die voortkomen uit lichamelijk letsel, ziekte, aandoeningen of overlijden van een persoon in dienst van die Partij of personen die ten behoeve van die Partij werkzaamheden verrichten. De verzekering dekt een bedrag van ten minste EUR 2,5 miljoen (zegge: twee miljoen vijfhonderdduizend euro) per gebeurtenis, met een minimumtotaalbedrag van EUR 5 miljoen (zegge: vijf miljoen euro) per jaar.

7.4 Elke Partij sluit een marine protection and indemnity insurance (P&I) af ten aanzien van iedere maritieme eenheid, vaartuig of schip of ander drijvend materieel en dergelijke dat wordt gebruikt in verband met het uitvoeren van zijn activiteiten in de nabijheid van eigendommen van de andere Partij. Onder deze activiteiten worden mede verstaan het verwijderen van wrakken en wrakstukken en aansprakelijkheid ten gevolge van olievervuiling ter zake van alle vaartuigen, schepen of drijvend materieel dat in eigendom, gehuurd of geleased is door de Partij of door een door de Partij ingeschakelde derde voor het uitvoeren van werkzaamheden, met inbegrip van specialistische werkzaamheden. De verzekering dekt een bedrag van ten minste USD 50 miljoen (zegge: vijftig miljoen Amerikaanse dollar) of de waarde van de romp als deze hoger is dan voornoemd bedrag en biedt volledige hoofddekking (primary cover). De verzekeraar van de P&I verzekering is lid van de International Group of P&I Clubs.

7.5 Verzekeringen als bedoeld in dit Artikel 7 mogen worden aangegaan door een opdrachtnemer van een Partij, doch de betreffende Partij is verantwoordelijk voor naleving van de voorwaarden in dit Artikel. Elke Partij zorgt ervoor dat haar opdrachtnemers verzekeringen afsluiten en aanhouden tegen passende voorwaarden met een passende dekking voor de door die Partij te verrichten activiteiten.

7.6 Voor verzekeringen als bedoeld in dit Artikel 7, dient de leidende verzekeringsmaatschappij en elk van de co-verzekeraars minstens classificatie "A-" te hebben verkregen, gebaseerd op de schaal "Insurer Financial Strength Rating" (IFS-Rating) of gebaseerd op een vergelijkbare schaal (bijvoorbeeld Standard and Poors of Moodys) en moeten zij vergunningen hebben om verzekeringen aan te bieden in de Europese Unie.

8. Toepasselijke technische regelingen en compliance testen

8.1 Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in Bijlage 3 Technische voorwaarden voor het Platform, Bijlage 4 Technische eisen voor het aansluiten van Offshore Power Park Modules of Bijlage 5 Compliance

activiteiten; toepasselijke testvereisten, zijn de Codes en RfG van overeenkomstige toepassing op de Aansluiting en/of de Installatie, waaronder ook de realisatie daarvan. In het geval RfG of de Codes wijzigen maar niet van rechtswege van toepassing zijn, zal TenneT Bijlage 3 Technische voorwaarden voor het Platform of Bijlage 4 Technische eisen voor het aansluiten van Offshore Power Park Modules overeenkomstig aanpassen, in overeenstemming met Artikel 10.2.

8.2 Zodra bepalingen uit de Europese Codes of de Codes van rechtswege van toepassing worden op de Aansluiting en/of de Installatie, zal TenneT Bijlage 3 Technische voorwaarden voor het Platform of Bijlage 4 Technische eisen voor het aansluiten van Offshore Powerpark Modules na kennisgeving aan Aangeslotene aanpassen in overeenstemming met Artikel 10.2, door de overeenkomende bepalingen van de relevante Bijlage te verwijderen, behoudens voor zover deze Bijlagen aanvullende, specifieke of van de Europese Code of Code afwijkende bepalingen bevatten die krachtens deze Europese Codes of Codes zijn toegestaan, in welk geval die aanvullingen, specificaties of afwijkingen worden opgenomen in de relevante Bijlage. In geval van strijdigheid is het bepaalde in Artikel 12.8 van toepassing.

8.3 De procedures voor het (aanvangen met) ingebruikname- en conformiteitstesten en simulaties op de Installatie zijn uiteengezet in de Bijlage 5 Compliance activiteiten; toepasselijke testvereisten.

8.4 Aangeslotene zal toestaan dat TenneT het voldoen aan aansluiteisen door middel van conformiteitstesten en –simulaties van de Installatie zal uitvoeren, in overeenstemming met Bijlage 5 Compliance activiteiten; toepasselijke testvereisten.

9. Financieringsdocumentatie van Aangeslotene

TenneT zal op verzoek van Xxxxxxxxxxxx een directe overeenkomst (direct agreement) aangaan met de financiers van Aangeslotene, zoals voorgeschreven in de financieringsdocumentatie van Aangeslotene met betrekking tot de Installatie, om (de financiers van) Aangeslotene in staat te stellen de vennootschappelijke, financiële, zakelijke of contractuele structuur van Aangeslotene met betrekking tot de Installatie te herstructureren. Deze directe overeenkomst omvat, voor de duur van maximaal 90 kalenderdagen vanaf de datum van betekening van de kennisgeving van herstructurering, de volgende verplichtingen:

TenneT:

(i) blijft haar uit deze Realisatieovereenkomst voortvloeiende verplichtingen jegens Aangeslotene volledig nakomen;

(ii) verleent medewerking bij het tot stand brengen van de herstructurering, voor zover redelijk;

(iii) geeft toestemming voor en verleent medewerking aan de overdracht van deze Realisatieovereenkomst op grond van artikel 6:159 BW aan een door de financiers van Aangeslotene aan te wijzen plaatsvervangende entiteit (step-in entity), onder de voorwaarden dat:

a. de plaatsvervangende entiteit een overeenkomst aangaat met TenneT onder voorwaarden die gelijk zijn aan de voorwaarden van deze Realisatieovereenkomst;

b. de plaatsvervangende entiteit uiterlijk twee maanden na betekening van de kennisgeving van herstructurering houder wordt van de Windvergunning.

(iv) zal niet:

a. de financiële zekerheid zoals bedoeld in Artikel 7 van de Algemene Voorwaarden inroepen of het stellen van die zekerheid verlangen;

b. een tenuitvoerleggingsprocedure instellen (of conservatoir of executoir beslag leggen);

c. een schuldeisersprocedure instellen; of

d. een recht tot ontbinding van deze Realisatieovereenkomst uitoefenen.

10. Wijzigingen in de Bijlagen

10.1 Voor elke wijziging in Bijlage 1 Gegevens Aangeslotene en TenneT, Bijlage 2 Beschrijving en technische specificaties van de Aansluiting inclusief tekeningen en Bijlage 6 Bedrijfsvoeringsafspraken en uitwisseling van informatie is de schriftelijke toestemming van beide Partijen vereist. Partijen stellen elkaar zo spoedig mogelijk schriftelijk in kennis van gewenste wijzigingen.

10.2 TenneT heeft het recht om (of, als Artikel 8.1 of 8.2 van toepassing is: zal) Bijlag 3 Technische voorwaarden voor het Platform en Bijlage 4 Technische eisen voor het aansluiten van Offshore Power Park Modules en Bijlage 5 Compliance activiteiten; toepasselijke testvereisten eenzijdig (te) wijzigen naar aanleiding van wijzigingen in Europese of Nederlandse wetgeving of in de Europese Codes of de Codes of als de wettelijke taken van TenneT als Netbeheerder dit vereisen. TenneT stelt Xxxxxxxxxxxx vooraf schriftelijk in kennis van deze wijzigingen, onder vermelding van de datum waarop de gewijzigde Bijlage in werking treedt.

10.3 Door middel van de Realisatieovereenkomst zijn zowel de Senior Manager NL Offshore als de Senior Manager Asset Management NL Offshore van TenneT gemachtigd wijzigingen in de Bijlagen namens TenneT overeen te komen.

11. Aanvang en duur van deze Realisatieovereenkomst

11.1 Deze Realisatieovereenkomst treedt in werking met ingang van de datum van ondertekening van deze Realisatieovereenkomst door de Partijen. Indien de Realisatieovereenkomst niet op dezelfde dag door beide Partijen wordt getekend, treedt de Realisatieovereenkomst in werking op de dag waarop de laatste handtekening is gezet.

11.2 Deze Realisatieovereenkomst wordt evenwel ontbonden indien [bevoegd orgaan Aangeslotene] een negatief financieel investeringsbesluit met betrekking tot de ontwikkeling, bouw en bedrijfsvoering van [NAAM offshore windpark] heeft genomen. Enig financieel investeringsbesluit inzake [NAAM offshore windpark] zal aan TenneT worden gemeld door middel van een schriftelijke kennisgeving.

11.3 In aanvulling op artikel 14, lid 2, van de Algemene Voorwaarden is ieder der Partijen gerechtigd de Overeenkomsten met onmiddellijke ingang en zonder nadere ingebrekestelling te ontbinden indien Aangeslotene door middel van een schriftelijke kennisgeving aan TenneT haar verzoek om een aansluiting en transport op het Net op zee intrekt.

11.4 Deze Realisatieovereenkomst blijft van kracht tot en met de dag waarop overeenkomstig Artikel 4.1 is vastgesteld dat de oplevering van de Aansluiting is voltooid, onverminderd het bepaalde in Artikel 4.3.

12. Algemene bepalingen

12.1 Deze Realisatieovereenkomst bestaat uit de bepalingen zoals opgenomen in deze Realisatieovereenkomst en de Bijlagen die hiervan deel uitmaken. Elke verwijzing naar deze Realisatieovereenkomst vormt tevens een verwijzing naar de Bijlagen. Op deze Realisatieovereenkomst zijn de Algemene Voorwaarden van toepassing.

12.2 De toepassing van algemene voorwaarden van Aangeslotene op deze Realisatieovereenkomst is uitgesloten.

12.3 De Overeenkomsten bevatten alle afspraken tussen Partijen met betrekking tot de realisatie van de Aansluiting, de Aansluiting en het transport van elektriciteit van en naar de Installatie. Alle voorgaande overeenkomsten en afspraken tussen Partijen met betrekking tot het onderwerp daarvan komen hierbij te vervallen.

12.4 Wijzigingen in deze Realisatieovereenkomst zijn uitsluitend geldig indien deze schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen, tenzij in deze Realisatieovereenkomst anders is bepaald.

12.5 In geval van strijdigheid tussen:

a. de bepalingen in deze Realisatieovereenkomst en een Bijlage, prevaleren de bepalingen in deze Realisatieovereenkomst;

b. de bepalingen in deze Realisatieovereenkomst en de Algemene Voorwaarden, prevaleren de bepalingen in deze Realisatieovereenkomst; en

c. de bepalingen in een Bijlage en de Algemene Voorwaarden, prevaleren de bepalingen in de Bijlage.

12.6 In geval van strijdigheid tussen bepalingen in Europese of Nederlandse wetgeving of Europese Codes of Codes waarnaar deze Realisatieovereenkomst verwijst:

a. prevaleren verwijzingen naar Europese wetgeving of Europese Codes boven verwijzingen naar Nederlandse wetgeving of Codes;

b. prevaleren verwijzingen naar Europese wetgeving boven verwijzingen naar Europese Codes;

c. prevaleren verwijzingen naar Nederlandse wetgeving boven verwijzingen naar Nederlandse Codes,

in alle gevallen voor zover niet anderszins is voorzien bij wet en behoudens aanvullingen, specificaties of afwijkingen die zijn toegestaan op grond van de prevalerende bepalingen.

12.7 Indien een bepaling van deze Realisatieovereenkomst nietig of onverbindend is of wordt verklaard, treden Partijen met elkaar in overleg om deze Realisatieovereenkomst waar nodig te wijzigen. De nietige of onverbindende bepaling(en) wordt (worden) door Partijen vervangen door (een) bepaling(en) die wel geldig en bindend is (zijn) en die de juridische werking heeft (hebben) en die, gezien de inhoud en strekking van deze Realisatieovereenkomst, zoveel mogelijk overeenkomt (overeenkomen) met de nietige of onverbindende bepaling(en). De afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Realisatieovereenkomst wordt hierdoor niet aangetast.

12.8 In geval van strijdigheid tussen de bepalingen van toekomstige Europese of Nederlandse wetgeving of van de Europese Codes of de Codes en deze Realisatieovereenkomst (inclusief de Bijlagen daarbij), komen Partijen overeen deze Realisatieovereenkomst binnen redelijke tijd te wijzigen om ervoor te zorgen dat deze Realisatieovereenkomst in overeenstemming wordt gebracht met de Europese of Nederlandse wetgeving of met de Europese Codes of de Codes. Indien de desbetreffende gewijzigde of nieuwe bepaling in de Europese of Nederlandse wetgeving of de Europese Codes of de Codes niet uitvoerbaar is omdat deze onvoldoende specifiek is, doet TenneT Aangeslotene binnen drie (3) maanden nadat de desbetreffende gewijzigde of nieuwe bepaling is aangenomen een voorstel tot wijziging van deze Realisatieovereenkomst (onder vermelding van de datum waarop deze wijziging in werking treedt) ter implementatie van de desbetreffende gewijzigde of nieuwe bepaling, waarna Partijen te goeder trouw in overleg treden over het voorstel. Aangeslotene zal haar goedkeuring voor het voorstel van XxxxxX niet op onredelijke gronden onthouden. In geval er sprake is van bepalingen die van rechtswege van toepassing zijn, maar die niet resulteren in conflicterende bepalingen, is Artikel 8.2 van toepassing.

12.9 Niets in deze Realisatieovereenkomst doet afbreuk aan het Ontwikkelkader. In geval van strijdigheid tussen het Ontwikkelkader en deze Realisatieovereenkomst (inclusief de Bijlagen daarbij), prevaleert het Ontwikkelkader. TenneT stelt Xxxxxxxxxxxx van elke wijziging in het Ontwikkelkader in kennis. In geval van strijdigheid tussen de gewijzigde bepalingen in het Ontwikkelkader en deze Realisatieovereenkomst, komen Partijen overeen deze Realisatieovereenkomst binnen een redelijke termijn te wijzigen om ervoor te zorgen dat deze Realisatieovereenkomst in overeenstemming wordt gebracht met het gewijzigde Ontwikkelkader. Indien de desbetreffende gewijzigde of nieuwe bepaling van het Ontwikkelkader niet uitvoerbaar is omdat deze onvoldoende specifiek is, doet TenneT

Aangeslotene binnen drie (3) maanden nadat de desbetreffende gewijzigde of nieuwe bepaling is aangenomen een voorstel tot wijziging van deze Realisatieovereenkomst (onder vermelding van de datum waarop deze wijziging in werking treedt), ter invoering van de desbetreffende gewijzigde of nieuwe bepaling, waarna Partijen te goeder trouw over in overleg treden over het voorstel.

Aangeslotene zal haar goedkeuring voor het voorstel van XxxxxX niet op onredelijke gronden onthouden.

13. Kennisgevingen

13.1 Elke Partij verbindt zich de andere Partij overeenkomstig het bepaalde in Bijlage 6 Bedrijfsvoeringsafspraken en uitwisseling van informatie in kennis te stellen van en informatie uit te wisselen over relevante onderwerpen in verband met deze Realisatieovereenkomst.

13.2 Met betrekking tot alle onderwerpen die verband houden met deze Realisatieovereenkomst kiezen Partijen domicilie op het hierna te noemen adres:

TenneT

t.a.v. TenneT TSO B.V. Offshore NL

T.a.v. [NAAM] Xxxxxxxxxxxx 000 0000 XX Xxxxxx

Aangeslotene Naam:

adres: [ ] contactgegevens: [ ]

13.3 Kennisgevingen en overige verklaringen met rechtsgevolg in verband met Artikel 13.1 of 13.2 van deze Realisatieovereenkomst mogen uitsluitend worden gedaan door middel van een per gewone of andere post verzonden brief aan het meest recente, overeenkomstig het bepaalde in dit Artikel bekendgemaakte adres in Nederland. Operationele kennisgevingen overeenkomstig Artikel 13.1 zonder rechtsgevolg kunnen tevens per e-mail worden verzonden. Alle communicatie dient plaats te vinden in de Nederlandse of Engelse taal.

13.4 Elke Partij kan domicilie kiezen op een ander adres in Nederland dan het in Artikel 13.2 vermelde adres door de andere Partij schriftelijk van dat nieuwe adres in kennis te stellen.

14. Kosten

Behoudens voor zover anders bepaald in deze Realisatieovereenkomst, komen alle door een Partij gemaakte of nog te maken kosten bij de voorbereiding, het afsluiten en het uitvoeren van deze Realisatieovereenkomst, inclusief eventuele wijzigingen daarin, voor rekening van die Partij.

Aldus overeengekomen en getekend door:

	TenneT TSO B.V.
Naam:	ir. B.G.M. Voorhorst MBA
Functie:	Statutair directeur
Datum:
Plaats:

[Naam Aangeslotene]

Naam:

Functie:

Datum:

Plaats:

Bijlage 1 Gegevens Aangeslotene en TenneT

[Zie separaat document]

Bijlage 2 Beschrijving en technische specificaties van de Aansluiting, inclusief tekeningen

[Zie separaat document]

Bijlage 3 Technische voorwaarden voor het Platform

[Zie separaat document]

Bijlage 4 Technische eisen voor het aansluiten van Offshore Power Park Modules

[Zie separaat document]

Bijlage 5 Compliance activiteiten; toepasselijke testvereisten

[Zie separaat document]

Bijlage 6 Bedrijfsvoeringsafspraken en uitwisseling van informatie

[Zie separaat document]

Document Metadata

Table of Contents

Realisatieovereenkomst

Document Metadata