VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN

Deze samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Prospectus. Zij dient te worden gelezen samen met, en wordt in zijn geheel gekwalificeerd door, de meer gedetailleerde informatie die elders in het Prospectus is opgenomen. Iedere beslissing om al dan niet in te gaan op het Bod moet gebaseerd zijn op een zorgvuldige en volledige bestudering van het Prospectus als een geheel.

Niemand kan louter op basis van deze samenvatting of de vertaling ervan burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, behalve als de inhoud ervan misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen.

Woorden met een hoofdletter die in deze samenvatting worden gehanteerd en die hierin niet uitdrukkelijk worden gedefinieerd hebben de betekenis zoals eraan toegekend in het Prospectus.

Bieder

De Bieder is Quvadec NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxx) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0780.702.124 (RPR Gent, afdeling Dendermonde). Op 30 maart 2022 is de Bieder rechtstreeks eigenaar van 1.200.598 aandelen (of 59,86%) in de Doelvennootschap. Het beheer van deze deelneming in de Doelvennootschap vormt de voornaamste activiteit van de Bieder.

De aandelen in de Bieder worden gehouden door Quva NV (85%) en Valuedec NV (15%). Quva NV controleert de Bieder. Krachtens artikel 3, §2 van de Overnamewet, handelt de Xxxxxx in het kader van het Bod van rechtswege in onderling overleg met Quva NV en met de Doelvennootschap en haar dochtervennootschappen, aangezien zij met de Bieder verbonden personen zijn in de zin van artikel 1:20 WVV.

Daar Valuedec NV op het niveau van de Bieder geniet van enkele beperkte negatieve zeggenschapsrechten die louter dienen ter bescherming van haar financiële belangen, kan dit mogelijks geïnterpreteerd worden als het handelen in onderling overleg met Quva NV en derhalve werd een verklaring onderling overleg opgemaakt voor zover als nodig.

Doelvennootschap

De Doelvennootschap is Resilux NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxx) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0447.354.397 (RPR Gent, afdeling Dendermonde). De aandelen van de Doelvennootschap zijn genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder ISIN-code BE0003707214 en met kenteken ‘RES’.

Resilux is een belangrijke producent van PET (polyethyleentereftalaat) verpakkingen onder de vorm van preforms en flessen. Resilux produceert deze preforms en flessen aan de hand van gepatenteerde productie- en procestechnieken voor diverse toepassingen.

Kenmerken van het Bod

Achtergrond van het Bod

1.153.484 aandelen (of 57,51%) in de Doelvennootschap. De door de Bieder betaalde koopprijs per aandeel is gelijk aan de Biedprijs (i.e. EUR 235).

De verwezenlijking van de aandelenoverdracht vond plaats op 14 februari 2022. Op die datum heeft de Bieder de drempel van 30% van de effecten met stemrecht in de Doelvennootschap overschreden. Overeenkomstig artikel 5 van de Overnamewet en artikel 50 van het Overnamebesluit, dient de Bieder aldus een verplicht overnamebod uit te brengen op alle uitstaande aandelen in de Doelvennootschap.

Aard en voorwerp van het Bod

Het Bod is een verplicht openbaar overnamebod, uitgebracht overeenkomstig hoofdstuk III van het Overnamebesluit. Het Bod is een overnamebod in contanten.

Het Bod heeft betrekking op alle 852.119 aandelen (of 42,49%) in de Doelvennootschap die niet reeds door de Bieder werden gehouden op de datum waarop de biedplicht is ontstaan (i.e. 14 februari 2022). Tussen 14 februari 2022 en 30 maart 2022 heeft de Bieder in totaal reeds 47.114 aandelen (of 2,35%%) in de Doelvennootschap verworven buiten het Bod.1

Indien de Bieder na een Aanvaardingsperiode ten minste 95% van de aandelen van de Doelvennootschap bezit, zal de Bieder vervolgens een vereenvoudigd uitkoopbod uitbrengen overeenkomstig artikel 7:82; §1 WVV en de artikelen 42 en 43 juncto 57 van het Overnamebesluit.

Biedprijs en betaling

De Biedprijs bedraagt EUR 235 per Aandeel.

De Bieder betaalt de Biedprijs aan de Aandeelhouders die hun Aandelen geldig hebben aangeboden tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode binnen tien Werkdagen volgend op de bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode.

Indien er daaropvolgende Aanvaardingsperiodes zijn ten gevolge van één (of meerdere) heropeningen van het Bod, dan betaalt de Bieder de Biedprijs binnen tien Werkdagen volgend op de bekendmaking van de resultaten van de desbetreffende daaropvolgende Aanvaardingsperiode(s).

Voorwaarden van het Bod

Het Bod is onvoorwaardelijk.

Initiële Aanvaardingsperiode; indicatief tijdschema

De Initiële Aanvaardingsperiode loopt van 11 april 2022 tot en met 5 mei 2022 om 16:00 uur (Belgische tijd).

Indicatief tijdschema

Gebeurtenis	(Voorziene) datum
Aankondigingsdatum	25 november 2021
Formele kennisgeving van het Bod bij de FSMA	17 februari 2022
Openbaarmaking van het Bod door de FSMA	17 februari 2022
Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA	5 april 2022
Goedkeuring van de memorie van antwoord door de FSMA	5 april 2022
Publicatie van het Prospectus	6 april 2022

1 De Bieder houdt zich het recht voor om tijdens de biedperiode Aandelen te blijven verwerven buiten het Bod aan een prijs niet hoger dan de Biedprijs. Bijkomende aankopen van Aandelen door de Bieder (inclusief aankopen buiten het Bod) worden dagelijks gepubliceerd op de website van de FSMA: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxx-xxx .

Opening van de Initiële Aanvaardingsperiode	11 april 2022
Sluiting van de Initiële Aanvaardingsperiode	5 mei 2022
Bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode	9 mei 2022
Initiële Betaaldatum	16 mei 2022
Heropening van het Bod, hetzij (i) verplicht, (ii) vrijwillig, of (iii) als Uitkoopbod	17 mei 2022
Sluiting van de Aanvaardingsperiode van de heropening	31 mei 2022
Eerst mogelijke datum van schrapping van de notering (indien de heropening de vorm aanneemt van een Uitkoopbod)	1 juni 2022
Bekendmaking van de resultaten van de heropening	3 juni 2022
Betaaldatum van de heropening	10 juni 2022
Heropening van het Bod als Uitkoopbod (indien de eerdere heropening niet reeds de vorm aanneemt van een Uitkoopbod)	13 juni 2022
Sluiting van de Aanvaardingsperiode van het Uitkoopbod	4 juli 2022
Bekendmaking van de resultaten van het Uitkoopbod	7 juli 2022
Betaaldatum van het Uitkoopbod	14 juli 2022

Indien één van de data zoals opgenomen in het tijdschema zou worden gewijzigd, dan zullen de Aandeelhouders van deze wijziging(en) op de hoogte worden gebracht via een persbericht dat tevens ter beschikking zal worden gesteld op de volgende websites: op de website van de Loketinstelling (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx (in het Nederlands) en xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx (in het Frans) en op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxx.xxx/XX/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx.xxxx).

Doelstellingen en voornemens van de Bieder

Doelstellingen van de Bieder

Met het Bod geeft de Bieder gevolg aan zijn wettelijke verplichting overeenkomstig artikel 5 van de Overnamewet en artikel 50 van het Overnamebesluit. Daarnaast is het doel van het Bod de verwerving van alle aandelen in de Doelvennootschap door de Bieder en het bekomen van de schrapping van de notering van de aandelen van de Doelvennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

De hoofdbeweegredenen hiervoor zijn de volgende:

− Consistentie investeringsstrategie Bieder. De Bieder is, via haar controlerende aandeelhouder Quva NV, een onafhankelijke investeringsmaatschappij die gericht is op het creëren van duurzame meerwaarde door bedrijven toe te laten om organisch en strategisch te groeien op de lange termijn. De Bieder focust hierbij op toonaangevende bedrijven met een hoofdzetel in Europa (bij voorkeur België) voornamelijk actief in de industriële sector. De verwerving van de Doelvennootschap past in de investeringsstrategie en visie van de Bieder gelet op (i) de (industriële) activiteiten van de Doelvennootschap, (ii) de aandacht voor duurzaamheid, onder meer via haar inzet op recyclage, (iii) het bewezen track record van de Doelvennootschap, en (iv) de lokale verankering van de Doelvennootschap.

− Beursnotering niet langer opportuun. De beursnotering van de Doelvennootschap dateert van 1997 en kaderde toen in de behoefte aan nieuw kapitaal. Sindsdien is zowel de situatie van de Doelvennootschap als van de

financiële markten echter significant veranderd. Gelet op de gewijzigde aandeelhoudersstructuur en financieringsmogelijkheden van de Doelvennootschap, is de Bieder van mening dat het niet langer opportuun is voor de Doelvennootschap om via de beurs geld van het publiek aan te trekken. Het statuut van een genoteerde vennootschap brengt ook verregaande informatieverplichtingen met zich mee. De Bieder is van mening dat deze verregaande transparantie een concurrentieel nadeel inhoudt voor de Doelvennootschap.

− Beperkte aantrekkingskracht van het aandeel. De aantrekkingskracht van het aandeel is beperkt: (i) de marktkapitalisatie van de Doelvennootschap is relatief klein: EUR 339.949.708,5 op de Referentiedatum, (ii) de meerderheid van de aandelen is in handen van de Bieder, waardoor de free float op 30 maart 2022 beperkt is tot 36,92%, (iii) de liquiditeit van het aandeel is beperkt: per dag werden gemiddeld slechts 549,3 aandelen verhandeld gedurende de laatste 12 maanden tot en met de Referentiedatum.

Voornemens van de Bieder

Strategische plannen. De Bieder verwacht dat de Doelvennootschap op korte termijn substantiële investeringen zal moeten verrichten. Verder heeft de Bieder momenteel geen plannen om de activiteiten van de Doelvennootschap te wijzigen of te herstructureren. De participatie in de Doelvennootschap zal het voornaamste actief blijven van de Bieder.

Werkgelegenheid. De Bieder verwacht niet dat het Bod een substantiële impact zal hebben op de belangen van de werknemers, op hun arbeidsvoorwaarden of op de werkgelegenheid.

Schrapping van de notering. Het is de intentie van de Bieder om de notering van de aandelen van de Doelvennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels te schrappen. Deze schrapping zal resulteren in wijzigingen aan de statuten van de Doelvennootschap, haar bestuursmodel en de samenstelling van haar bestuursorgaan om deze in overeenstemming te brengen met wat gebruikelijk is in niet-genoteerde vennootschappen. In ieder geval is de Bieder van plan om de statuten van de Doelvennootschap aan te passen aan het gewijzigde aandeelhouderschap.

Dividendbeleid. De investering door de Bieder in de Doelvennootschap is niet gedreven door het vooruitzicht van een vast jaarlijks dividend. De Bieder is dan ook niet van plan om het huidige dividendbeleid van de Doelvennootschap in de toekomst verder te zetten.

Herfinanciering. De Bieder heeft de intentie om na afloop van het Bod een herfinanciering uit te voeren die ervoor zal zorgen dat de Bieder een substantieel hogere schuldgraad zal dragen op geconsolideerde basis dan momenteel het geval is voor de Doelvennootschap. Conform de afspraken gemaakt in de Aandeelhoudersovereenkomst zal de schuldgraad op geconsolideerde basis maximum 2,5x EBITDA bedragen, tenzij hiervan wordt afgeweken bij bijzondere meerderheid.

Voordelen voor de Doelvennootschap en haar Aandeelhouders

Voor de Aandeelhouders zijn de belangrijkste voordelen de Biedprijs en de onmiddellijke liquiditeitsopportuniteit die het Bod inhoudt. Daarnaast zou de schrapping van de beursnotering voor de Doelvennootschap een significante tijd- en kostenbesparing opleveren.

Voordelen voor de Bieder en zijn aandeelhouders

De verwerving van alle aandelen in de Doelvennootschap en de schrapping van de notering van de aandelen van de Doelvennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels vormen de belangrijkste voordelen voor de Bieder en zijn aandeelhouders. Aangezien het niet de bedoeling van de Bieder is om de activiteiten van de Doelvennootschap samen te voegen met andere participaties van de Bieder of van zijn aandeelhouders, verwacht de Bieder geen synergiën.

Biedprijs

Berekening van de Biedprijs

De Biedprijs bedraagt EUR 235 in contanten per Aandeel.

Artikel 53 van het Overnamebesluit bepaalt dat de Biedprijs minstens gelijk is aan het hoogste van volgende twee bedragen:

(i) De hoogste prijs die over een periode van 12 maanden voor de aankondiging van het Bod werd betaald voor een aandeel van de Doelvennootschap door de Bieder of een met de Bieder in onderling overleg handelende persoon.

Op 14 februari 2022 heeft de Bieder overeenkomstig de Koop-Verkoopovereenkomst 1.153.484 aandelen (of 57,51%) in de Doelvennootschap verworven. De door de Bieder betaalde koopprijs per aandeel is gelijk aan de Biedprijs (i.e. EUR 235).

Tussen 14 februari 2022 en 30 maart 2022 heeft de Bieder daarnaast in totaal 47.114 aandelen (of 2,35%) in de Doelvennootschap verworven buiten het Bod, via aankopen op Euronext Brussels en alternatieve markten tegen een prijs niet hoger dan de Biedprijs (i.e. EUR 235).2

(ii) Het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen over de laatste 30 kalenderdagen voor het ontstaan van de biedplicht.

De FSMA heeft aan de Bieder een afwijking toegestaan in verband met de bovenstaande berekeningsperiode, in toepassing waarvan het eindpunt van de berekeningsperiode voor het Bod op 25 november 2021 valt (de datum waarop de Bieder de ondertekening van de Koop-Verkoopovereenkomst heeft aangekondigd) en niet op 13 februari 2022 (de dag voorafgaand aan de dag waarop de biedplicht uiteindelijk ontstond).

Dit gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen over de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan de Aankondigingsdatum bedraagt EUR 175,2 per Aandeel.

Aangezien het bedrag onder (i) hoger is dan het bedrag onder (ii), brengt de Bieder het Bod uit tegen dit hogere bedrag. De Biedprijs vertegenwoordigt aldus een premie van 34,1% tegenover het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen gedurende de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan de Aankondigingsdatum, alsook een premie van 38,6% ten opzichte van de slotkoers op de Referentiedatum.

Referentiekader voor de waardering van de Aandelen

Deel 7.2.2 van het Prospectus biedt een referentiekader voor de Biedprijs aan de hand van een aantal waarderingsmethoden en referentiepunten.

Onderstaand voetbalvelddiagram biedt een samenvatting van de gepresenteerde waarderingsanalyses en referentiepunten. Het diagram maakt duidelijk dat de Biedprijs boven de verschillende waarderingsvorken ligt die bekomen worden op basis van de weerhouden waarderingsmethode, de referentiepunten en de niet weerhouden waarderingsmethode.

2 De Bieder houdt zich het recht voor om tijdens de biedperiode Aandelen te blijven verwerven buiten het Bod aan een prijs niet hoger dan de Biedprijs. Bijkomende aankopen van Aandelen door de Bieder tijdens de biedperiode worden dagelijks gepubliceerd op de website van de FSMA: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxx-xxx .

Voetbalvelddiagram3

3 CTA (Comparable Trading Analysis) geeft de analyse weer op vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen, PTA (Precedent Transaction Analysis) geeft de analyse op gelijkaardige voorgaande transacties weer.

De onderstaande tabel omvat een overzicht van de waarderingsmethodes en de referentiepunten met respectievelijke premies/(kortingen) ten opzichte van de Biedprijs.

Overzicht van de waarderingsmethodes en referentiepunten

Weerhouden waarderingsmethode	Aandeelprijs (EUR)			Premie/(Korting) Biedprijs EUR 235
	Laag	Mid/VWAP	Hoog	Laag	Mid/VWAP	Hoog
Multiples van vergelijkbare beursgenoteerde vennootschappen
Gekalenderiseerde 2021 OW/EBITDA multiple toegepast op de 2021 jaarcijfers	187,1	200,3	213,6	25,6%	17,3%	10,0%
Gekalenderiseerde 2022 OW/EBITDA multiple toegepast op de verwachte 2022 cijfers volgens de financiële analist	177,6	191,3	205,1	32,3%	22,8%	14,6%

Referentiepunten		Aandeelprijs (EUR)			Premie/(Korting) Biedprijs EUR 235
	Laag	Mid/VWAP	Hoog	Laag	Mid/VWAP	Hoog
Historische Aandeelprijs evolutie
Slotkoers 25/11/2021		169,5			38,6%
Een maand voor Aankondigingsdatum (VWAP)		175,2			34,1%
Drie maanden voor Aankondigingsdatum (VWAP)		179,5			31,0%
Zes maanden voor Aankondigingsdatum (VWAP)		176,5			33,2%
Twaalf maanden voor Aankondigingsdatum (VWAP)		163,9			43,4%
Recente verplichte overnamebiedingen - Euronext Brussels
Gemiddelde premie betaald	232,6	243,0	252,5	1,0%	(3,3%)	(6,9%)
Mediane premie betaald	225,1	237,2	243,3	4,4%	(0,9%)	(3,4%)
Richtkoers van financiële analist
Richtkoers 01/09/2021		220,0			6,8%
Voorgaand openbaar overnamebod
OW/EBITDA Bain Capital op basis van de 2016 jaarcijfers4		195,0			20,5%
OW/EBITDA Bain Capital op basis van de 2021 jaarcijfers		228,2			3,0%

Niet weerhouden waarderingsmethode		Aandeelprijs (EUR)			Premie/(Korting) Biedprijs EUR 235
	Laag	Mid/VWAP	Hoog	Laag	Mid/VWAP	Hoog
Multiples vastgesteld bij vergelijkbare transacties
OW/EBITDA op basis van de 2021 cijfers	160,3	173,5	186,8	46,6%	35,4%	25,8%

4 Maakt gebruik van de 2016 jaarcijfers, genormaliseerd voor de verkoop van de joint-venture Airolux.

De Biedprijs bedraagt EUR 235 in contanten per Aandeel. Op basis van de waarderingsmultiples van vergelijkbare beursgenoteerde vennootschappen, vertegenwoordigt de Biedprijs:

een premie van 17,3% op de mediane OW/EBITDA multiple vastgesteld bij vergelijkbare beursgenoteerde vennootschappen op basis van de gekalenderiseerde 2021 jaarcijfers, toegepast op de 2021 jaarcijfers van de Doelvennootschap;

een premie van 22,8% op de mediane OW/EBITDA multiple vastgesteld bij vergelijkbare beursgenoteerde vennootschappen op basis van de gekalenderiseerde verwachte 2022 jaarcijfers, toegepast op de verwachte 2022 cijfers volgens de financiële analist.

Tot besluit en na de verschillende waarderingsmethodes en referentiepunten te hebben geanalyseerd, is de Bieder van mening dat de Biedprijs van EUR 235 per Aandeel een aantrekkelijke en billijke prijs inhoudt ten opzichte van de slotkoers van de Doelvennootschap en in vergelijking met vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen en vergelijkbare voorgaande transacties. De Biedprijs impliceert verder een premie ten opzichte van de verschillende waarderingsvorken die bekomen worden op basis van de toegepaste waarderingsmethodes en referentiepunten en een korting tegenover de gemiddelde en mediane premie waargenomen bij een selectie van succesvolle verplichte openbare overnametransacties op Euronext Brussels over de laatste tien jaar boven de volume-gewogen gemiddelde slotkoersen van één maand respectievelijk zes maanden voorafgaand aan de aankondigingsdatum.

Het conflict tussen Rusland en Oekraïne dat startte in 2022 kan de financiële resultaten en de financiële positie van Resilux negatief beïnvloeden. Resilux heeft een fabriek voor preforms in Rusland, die aan- en verkooptransacties hoofdzakelijk afsluit met tegenpartijen op de binnenlandse Russische markt. De Bieder begrijpt van de Doelvennootschap dat de bijdrage van de Russische Resilux entiteit aan de omzet van de Doelvennootschap voor het boekjaar 2021 ongeveer 9% bedroeg en dat de Doelvennootschap momenteel weinig tot geen terugval ziet op de lokale markt. De toekomstige evolutie is echter niet te voorspellen en hangt af van de verdere evolutie van het conflict, de sancties en beperkingen met betrekking tot Rusland.

Andere relevante informatie in het kader van het Bod

Op 4 maart 2022 heeft de Doelvennootschap haar jaarlijkse bekendmaking over de geconsolideerde resultaten per 31 december 2021 gepubliceerd.

Loketinstelling

BNP Paribas Fortis NV treedt op als loketinstelling in het kader van het Bod.

Aanvaarding van het Overnamebod kan kosteloos gebeuren bij de Loketinstelling door het indienen van het Aanvaardingsformulier, dat naar behoren werd ingevuld en ondertekend. Kosten die mogelijks worden aangerekend door andere financiële tussenpersonen zijn voor rekening van de Aandeelhouders die hun Aandelen aanbieden.

Het Prospectus

Het Prospectus werd in België openbaar gemaakt in de officiële, Nederlandstalige versie.

Een Engelse en Franse vertaling van de samenvatting van dit Prospectus wordt ter beschikking gesteld op de bovenvermelde websites. In geval van enige onverenigbaarheid tussen de Engelse en/of Franse vertaling van de samenvatting van dit Prospectus enerzijds en de officiële Nederlandstalige versie anderzijds, heeft de Nederlandstalige

versie voorrang. De Bieder heeft de respectieve versies nagekeken en is verantwoordelijk voor de overeenstemming ervan.

Toepasselijk recht en bevoegde rechter

Het Bod is onderworpen aan het Belgische recht en in het bijzonder aan de Overnamewet en het Overnamebesluit. Het Marktenhof is exclusief bevoegd om kennis te nemen van elk geschil voortvloeiend uit of in verband met dit Bod.

1 DEFINITIES

Aandeel	Elk van de 852.119 aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap waarop het Bod betrekking heeft (meer bepaald alle aandelen in de Doelvennootschap, met uitsluiting van de aandelen die reeds door de Bieder werden gehouden op de datum waarop de biedplicht is ontstaan (i.e. 14 februari 2022).
Aandeelhouder	Iedere houder van één of meerdere Aandelen.
Aandeelhoudersovereenkomst	De investerings- en aandeelhoudersovereenkomst van 14 februari 2022 tussen Quva NV en Valuedec NV, Xxxx Xx Xxxxxx en Xxxxx Xx Xxxxxx met betrekking tot de Bieder.
Aankondigingsdatum	25 november 2021, meer bepaald de datum waarop de Bieder een mededeling heeft gedaan met betrekking tot het voorgenomen bod overeenkomstig artikel 8 van het Overnamebesluit.
Aanvaardingsformulier	Het formulier dat als Bijlage 1 aan dit Prospectus is gehecht en dat ingevuld moet worden door personen die hun Aandelen wensen aan te bieden in het kader van het Bod.
Aanvaardingsperiode	De Initiële Aanvaardingsperiode en de daaropvolgende aanvaardingsperiode(s) van elke heropening van het Bod (inclusief in het kader van het Uitkoopbod).
Betaaldatum	De Initiële Betaaldatum en de daaropvolgende betaaldatum(s) van elke heropening van het Bod (inclusief in het kader van het Uitkoopbod).
Bieder of Quvadec	Quvadec NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxx) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0780.702.124 (RPR Gent, afdeling Dendermonde).
Biedprijs	De prijs in contanten die de Bieder betaalt voor elk Aandeel dat in het kader van het Bod wordt aangeboden, zijnde EUR 235.
Bod	Het verplicht openbaar overnamebod in contanten uitgebracht door de Bieder op alle Aandelen, overeenkomstig de modaliteiten opgenomen in dit Prospectus.
Doelvennootschap of Resilux	Resilux NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxx) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0447.354.397 (RPR Gent, afdeling Dendermonde).
FSMA	De Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

Initiële Aanvaardingsperiode	De initiële aanvaardingsperiode gedurende welke Aandeelhouders hun Aandelen kunnen aanbieden in het kader van het Bod, die loopt van 11 april 2022 tot en met 5 mei 2022 om 16:00 uur (Belgische tijd).
Initiële Betaaldatum	De datum waarop de Biedprijs wordt betaald aan de Aandeelhouders die hun Aandelen in het kader van het Bod hebben aangeboden tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode en waarop de eigendom van zulke Aandelen wordt overgedragen.
Xxxx-Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx	De koop-verkoopovereenkomst van 25 november 2021 tussen leden van de familie Xx Xxxxxx en met hen verbonden personen (als verkopers) en de Bieder (als koper) met betrekking tot 1.153.484 aandelen (of 57,51%) in de Doelvennootschap.
Loketinstelling	BNP Paribas Fortis.
Memorie van Antwoord	De memorie van antwoord opgesteld door de raad van bestuur van de Doelvennootschap, overeenkomstig artikelen 22 en volgende van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen en artikelen 26 en volgende van het Overnamebesluit.
ING	ING Belgium NV.
Overnamebesluit	Het Belgisch koninklijk besluit op de openbare overnamebiedingen van 27 april 2007, zoals gewijzigd.
Overnamewet	De Belgische wet op de openbare overnamebiedingen van 1 april 2007, zoals gewijzigd.
Prospectus	Dit Prospectus dat de modaliteiten van het Bod bevat, met inbegrip van de bijlagen en eventuele aanvullingen die gepubliceerd zouden worden.
Referentiedatum	25 november 2021, met name de laatste handelsdag voorafgaand aan de mededeling door de Bieder met betrekking tot het voorgenomen bod overeenkomstig artikel 8 van het Overnamebesluit.
Uitkoopbod	Het openbaar vereenvoudigd uitkoopbod dat overeenkomstig artikelen 42 en 43 juncto 57 van het Overnamebesluit door de Bieder zal worden uitgebracht op de Aandelen, indien de Bieder, ingevolge het Bod of de heropening ervan, 95% of meer van de aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap bezit.
Werkdag	Elke dag waarop de Belgische banken open zijn voor het publiek, zaterdag en zondag niet inbegrepen, zoals gedefinieerd in artikel 3, §1, 27° van de Overnamewet.

WVV	Het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, zoals gewijzigd.

2 BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

2.1 Informatie opgenomen in het Prospectus

De Bieder heeft niemand gemachtigd om aan Aandeelhouders andere informatie te verstrekken dan de informatie vervat in het Prospectus. De informatie opgenomen in dit Prospectus is accuraat op datum van het Prospectus. Elke belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die verband houdt met de informatie in het Prospectus en die van invloed kan zijn op de beoordeling van het Bod en zich voordoet of wordt vastgesteld tussen de datum van het Prospectus en het sluiten van de laatste Aanvaardingsperiode van het Bod, zal openbaar worden gemaakt door middel van een aanvulling op het Prospectus, overeenkomstig artikel 17 van de Overnamewet.

Aandeelhouders dienen het Prospectus zorgvuldig en in zijn geheel te lezen en dienen hun beslissing te baseren op hun eigen analyse van de modaliteiten en voorwaarden van het Bod, rekening houdend met de eraan verbonden voor- en nadelen. Elke samenvatting of beschrijving in het Prospectus van wettelijke bepalingen, vennootschapshandelingen, herstructureringen of contractuele verhoudingen is louter informatief en mag niet worden beschouwd als juridisch of fiscaal advies betreffende de interpretatie of de afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen. In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van de informatie opgenomen in het Prospectus, dienen de Aandeelhouders een erkende of professionele raadgever, gespecialiseerd in het verstrekken van advies over de aan- en verkoop van financiële instrumenten, te raadplegen.

De FSMA heeft de Nederlandstalige versie van het Prospectus goedgekeurd op 5 april 2022, overeenkomstig artikel 19, §3 van de Overnamewet. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van het Bod, noch van de toestand van de Bieder. Met uitzondering van de FSMA, heeft geen enkele andere autoriteit van enig ander rechtsgebied het Prospectus goedgekeurd. Het Bod wordt enkel in België gedaan, en er werden geen stappen ondernomen, noch zullen er stappen worden ondernomen om de toelating te verkrijgen dit Prospectus buiten België te verspreiden.

2.2 Beperkingen

Dit Prospectus is geen aanbod om effecten te kopen of te verkopen of een verzoek tot een aanbod om effecten te kopen of te verkopen (i) in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of verzoek niet toegelaten is of

(ii) aan enige persoon aan wie het onwettig is een dergelijk aanbod of verzoek te doen. Het is de verantwoordelijkheid van iedere persoon die het Prospectus in bezit heeft om informatie over het bestaan van dergelijke beperkingen in te winnen en om deze desgevallend na te leven.

In geen enkel rechtsgebied buiten België zijn of zullen er stappen worden gezet om een openbaar bod mogelijk te maken. Noch dit Prospectus, noch het Aanvaardingsformulier, noch enige reclame of enige andere informatie mag openbaar worden verspreid in een rechtsgebied buiten België waar enige registratie-, kwalificatie- of andere verplichtingen bestaan of zouden kunnen bestaan met betrekking tot een aanbod tot aankoop of verkoop van effecten. In het bijzonder mogen noch het Prospectus, noch het Aanvaardingsformulier, noch enige andere reclame of informatie, openbaar worden verspreid in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, het Verenigd Koninkrijk of Japan. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een overtreding inhouden van de financiële wetgeving of regelgeving van de Verenigde Staten van Amerika of van andere rechtsgebieden, zoals Canada, Australië, het Verenigd Koninkrijk of Japan. De Bieder wijst uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor enige overtreding van deze beperkingen door om het even welke persoon.

2.3 Toekomstgerichte verklaringen

Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, waaronder verklaringen die – zonder exhaustief te zijn – de volgende woorden bevatten: “geloven”, “plannen”, “verwachten”, “voorzien”, “anticiperen”, “voornemen”, “nastreven”, “wensen”, “kunnen”, “zullen”, “zouden” en afgeleide of gelijkaardige uitdrukkingen. Dergelijke

toekomstgerichte verklaringen houden onzekerheden en andere factoren in die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële positie, prestaties of verwezenlijkingen van de Bieder en de Doelvennootschap, hun dochtervennootschappen of verbonden entiteiten of de resultaten van de sector materieel kunnen verschillen van de toekomstige resultaten, financiële positie, prestaties of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Gelet op deze onzekerheden mogen Aandeelhouders slechts in redelijke mate voortgaan op zulke toekomstgerichte verklaringen.

Deze toekomstgerichte verklaringen gelden enkel op de datum van het Prospectus. De Bieder wijst uitdrukkelijk elke verplichting af om dergelijke toekomstgerichte verklaringen in het Prospectus bij te werken wanneer de verwachtingen in dat verband of de feiten, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen berusten, veranderen, tenzij een dergelijke bijwerking vereist is overeenkomstig artikel 17 van de Overnamewet.

3 ALGEMENE INFORMATIE

3.1 Goedkeuring door de FSMA

De Bieder heeft overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit een formele kennisgeving van zijn voornemen om het Bod uit te brengen ingediend bij de FSMA. Deze kennisgeving werd overeenkomstig artikel 7 van het Overnamebesluit openbaar gemaakt door de FSMA op 17 februari 2022.

Met uitzondering van de goedkeuring van het Prospectus door de FSMA, heeft geen enkele andere autoriteit van enig ander rechtsgebied het Prospectus goedgekeurd.

3.2 Verantwoordelijkheid voor het Prospectus

De Bieder, vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur, is verantwoordelijk voor de in dit Prospectus vervatte informatie, met uitzondering van (i) de opinie over de herinvesteringsvoorwaarden opgesteld door KBC Securities NV, die als bijlage 3 aan dit Prospectus is gehecht, (ii) de memorie van antwoord opgesteld door de raad van bestuur van de Doelvennootschap overeenkomstig artikelen 22 tot 30 van de Overnamewet, die als bijlage 4 aan dit Prospectus is gehecht, en (iii) de financiële informatie en persberichten met betrekking tot de Doelvennootschap, zoals opgenomen in deel 5.11 van dit Prospectus.

De Bieder bevestigt dat, voor zover hem bekend, de inhoud van het Prospectus juist, niet misleidend en in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat geen gegevens werden weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.

De informatie vervat in het Prospectus met betrekking tot de Doelvennootschap en haar verbonden vennootschappen is gebaseerd op publiek beschikbare informatie en op bepaalde niet publiek beschikbare informatie die ter beschikking werd gesteld aan de Bieder voorafgaand aan de datum van het Prospectus, maar die geen voorwetenschap uitmaakt die openbaar moet worden gemaakt overeenkomstig artikel 17 van de Verordening (EU) Nr. 596/2014 van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik en houdende intrekking van Xxxxxxxxx 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijnen 2003/124, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie.

3.3 Praktische informatie

Het Prospectus werd in België openbaar gemaakt in de officiële, Nederlandstalige versie.

3.4 Financiële en juridische adviseurs van de Bieder

KBC Securities NV heeft de Bieder geadviseerd over bepaalde financiële aspecten in verband met het Bod. Deze diensten werden uitsluitend verleend aan de Bieder en geen enkele andere partij kan zich hierop beroepen. Behalve wat betreft de verwijzing naar de opinie over de herinvesteringsvoorwaarden die als bijlage 3 aan dit Prospectus is gehecht, aanvaardt KBC Securities NV geen enkele verantwoordelijkheid voor de informatie vervat in het Prospectus, en niets in het Prospectus kan beschouwd worden als een advies, een belofte of een garantie gegeven door KBC Securities NV.

Argo Law BV heeft de Bieder geadviseerd over bepaalde juridische aspecten die verband houden met het Bod. Deze diensten werden uitsluitend verleend aan de Bieder en geen enkele andere partij kan zich hierop beroepen. Argo Law BV aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid voor de informatie vervat in het Prospectus, en niets in het Prospectus kan beschouwd worden als een advies, een belofte of een garantie gegeven door Argo Law BV.

3.5 Opinie over de herinvesteringsvoorwaarden

KBC Securities NV heeft, op vraag van de Bieder, een opinie afgeleverd over de voorwaarden van de herinvestering door Valuedec NV in de Bieder. Deze opinie over de herinvesteringsvoorwaarden is als bijlage 3 aan dit Prospectus gehecht.

3.6 Memorie van antwoord

De raad van bestuur van de Doelvennootschap heeft op 5 april 2022 een memorie van antwoord opgesteld en bij de FSMA ter goedkeuring neergelegd overeenkomstig artikel 22 en volgende van de Overnamewet. De bestuurders van de Doelvennootschap hebben zich bij het opstellen van deze memorie van antwoord laten bijstaan door ING. Deze memorie van antwoord is als bijlage 4 aan dit Prospectus gehecht. De memorie van antwoord is tezamen met het Prospectus goedgekeurd door de FSMA op 5 april 2022.

3.7 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank

Het Bod is onderworpen aan het Belgische recht en in het bijzonder aan de Overnamewet en het Overnamebesluit.

Het Marktenhof is exclusief bevoegd om kennis te nemen van elk geschil voortvloeiend uit of in verband met dit Bod.

4 DE BIEDER

4.1 Identificatie van de Bieder

Naam	Quvadec
Rechtsvorm	Naamloze vennootschap
Zetel	Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxx)
Ondernemingsnummer	0780.702.124 (RPR Gent, afdeling Dendermonde)
Datum van oprichting en duur	19 januari 2022 – onbepaalde duur
Commissaris	XX Xxxxxxxxxxxxxxxxx BV, met zetel te Pauline Xxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx (Xxxxxx), vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxx Xxxxxx

4.2 Voorwerp van de Bieder

In artikel drie van zijn statuten, wordt het voorwerp van de Bieder als volgt omschreven:

“De vennootschap heeft tot voorwerp, in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:

1. Het beleggen in, het intekenen op, overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van (handels-)vennootschappen, administratiekantoren, instellingen, verenigingen of andere rechtspersonen al dan niet met een (semi)publiekrechtelijk statuut.

2. Het oprichten van of op andere wijze deelnemen in publieke of private vennootschappen of ondernemingen, ook indien dit gebeurt bij wijze van voorschotten, opslorping en gehele of gedeeltelijke fusie of anderszins.

3. In het algemeen, het financieren van andere ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen van welke aard ook.

4. Het beheren van participaties in dochtervennootschappen, joint ventures of andere vennootschappen, het waarnemen van de functie van bestuurder of vereffenaar.

5. Het verstrekken van adviezen aan ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen op het vlak van management, directie en organisatie, en het verlenen van administratieve, consultancy, management- of andere diensten (via benoemingen of als externe raadgever); en

6. Het aankopen, het verkopen, het bouwen, het verhuren, het uitbaten, het beheren, het valoriseren, het verkavelen en handel drijven in alle onroerende goederen of deelbare of ondeelbare gedeelten ervan en het verlenen van persoonlijke of zakelijke rechten hierop.

De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag belangen nemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of op elke andere manier in alle ondernemingen of vennootschappen, die een samenhangend of gelijkaardig voorwerp hebben aan het hare of die van aard zijn, zelfs op onrechtstreekse wijze, de realisatie van haar onderneming te

bevorderen. Zij kan zelfs alle medewerkings- associatie- of rationalisatiecontracten of andere tekenen met dergelijke ondernemingen of vennootschappen.

De vennootschap kan leningen verstrekken aan groepsvennootschappen en derden en kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen, de verbintenissen van groepsvennootschappen als tot waarborg van de verbintenissen van derden, zich borg stellen, zich garant stellen of eender welke andere persoonlijke of zakelijke zekerheid verschaffen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven (inclusief de eigen handelszaak) of een mandaat daartoe.

Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van activiteiten die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”

4.3 Activiteiten van de Bieder

Het actief van de Bieder omvat naast cash enkel de deelneming in de Doelvennootschap. Het beheer van deze deelneming vormt dan ook de voornaamste activiteit van de Bieder.

4.4 Kapitaal- en aandeelhoudersstructuur van de Bieder

Het kapitaal van de Bieder bedraagt EUR 325.000.000 en wordt vertegenwoordigd door 325.000 gewone aandelen zonder nominale waarde. Het kapitaal is volledig volgestort.

De huidige aandeelhoudersstructuur van de Bieder is als volgt :

Aandeelhouder	Aandelen	Percentage
Quva NV	276.250	85%
Valuedec NV	48.750	15%
Totaal	325.000	100%

Quva NV controleert de Bieder. Xxxxxx Xxxxxxxx controleert onrechtstreeks Quva NV.

Xxxx Xx Xxxxxx en Xxxxx Xx Xxxxxx oefenen gezamenlijk de controle uit over Valuedec NV.

4.5 Bestuursstructuur van de Bieder

De raad van bestuur van de Bieder is samengesteld uit maximaal zeven leden, die door de algemene vergadering worden benoemd. Overeenkomstig artikel 11 van de statuten, gelden de volgende voordrachtrechten:

(i) maximaal vier bestuurders worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door Quva NV;

(ii) maximaal twee bestuurders worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door Valuedec NV; en

(iii) maximaal één bestuurder wordt benoemd onder kandidaten gezamenlijk voorgedragen door Quva NV en Valuedec NV, met dien verstande dat indien er geen overeenstemming bestaat over zulke kandidaten, deze bestuurder wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door

Quva NV, waarbij Quva NV zich ertoe verbindt kandidaten voor te stellen van wie Quva NV te goeder trouw kan aantonen dat het om een onafhankelijk persoon gaat.

De raad van bestuur van de Bieder is momenteel samengesteld als volgt:

Bestuurder	Vaste vertegenwoordiger	Einde van termijn
Quva NV	Xxxxxx Xxxxxxxx	Jaarvergadering 2027
Carpinus Consult BV	Xxx Xxxxxxxx	Jaarvergadering 2027
DCQ Consult BV	Kristien de Clercq	Jaarvergadering 2027
Welako BV	Xxxx Xxxxxxx	Jaarvergadering 2027
Didec Management BV	Xxxx Xx Xxxxxx	Jaarvergadering 2027
Fodec Management BV	Xxxxx Xx Xxxxxx	Jaarvergadering 2027
FVDH Beheer BV	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx	Jaarvergadering 2027

FVDH Beheer BV, vast vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, werd aangesteld als onafhankelijke voorzitter van de raad van bestuur van de Bieder. Didec Management BV, vast vertegenwoordigd door Xxxx Xx Xxxxxx, en Fodec Management BV, vast vertegenwoordigd door Xxxxx Xx Xxxxxx, werden aangesteld als gedelegeerd bestuurders van de Bieder.

4.6 Personen die in onderling overleg handelen met de Bieder

Krachtens artikel 3, §2 van de Overnamewet, handelt de Xxxxxx in het kader van het Bod van rechtswege in onderling overleg met Quva NV en met de Doelvennootschap en haar dochtervennootschappen, aangezien zij met de Bieder verbonden personen zijn in de zin van artikel 1:20 WVV.

Daar Valuedec NV op het niveau van de Bieder geniet van enkele beperkte negatieve zeggenschapsrechten die louter dienen ter bescherming van haar financiële belangen (zie deel 6.1 van het Prospectus), kan dit mogelijks geïnterpreteerd worden als het handelen in onderling overleg met Quva NV en derhalve werd een verklaring onderling overleg opgemaakt voor zover als nodig.

4.7 Aandeelhouderschap in de Doelvennootschap

4.7.1 Aandeelhouderschap van de Bieder

Op 30 maart 2022 is de Bieder rechtstreeks eigenaar van 1.200.598 aandelen (of 59,86%) in de Doelvennootschap..

Geen van de personen die in onderling overleg handelen met de Bieder is eigenaar van aandelen in de Doelvennootschap.

4.7.2 Recente acquisities

De Bieder heeft op 14 februari 2022, buiten de markt, 1.153.484 aandelen (of 57,51%) in de Doelvennootschap verworven op basis van de Koop-Verkoopovereenkomst, tegen een prijs per aandeel gelijk aan de Biedprijs.

Tussen 14 februari 2022 en 30 maart 2022 heeft de Bieder daarnaast in totaal 47.114 aandelen (of 2,35%) in de Doelvennootschap verworven buiten het Bod, via aankopen op Euronext Brussels en

alternatieve markten (Turquoise Europe (TQEX), Cboe Europe - Dxe Order Books (CEUX) en Cboe Europe

- Dxe Dark Order Book (CEUD) als volgt:5

Datum	Prijs (EUR)	Aantal effecten (totaal)	Euronext Brussel (XBRU)	Alternatieve markten
			XBRU	TQEX	CEUX	CEUD
	233	720	665	16	39
15/03/2022	234	930	855	24	51
	235	8.350	8.153	46	151
16/03/2022	235	5.232	4.976		21	235
17/03/2022	235	4.194	4.134	39	21
18/03/2022	235	2.395	2.395
	234	15	15
21/03/2022
	235	17.982	17.862	48	72
22/03/2022	235	1.988	1.988
23/03/2022	235	2.322	2.322
24/03/2022	235	972	972
25/03/2022	235	420	420
28/03/2022	235	335	335
29/03/2022	235	579	579
30/03/2022	235	680	680
Totaal per 30/03/2022		47.114	46.351	173	355	235

Behoudens bovenstaande aankopen, hebben noch de Bieder, noch met de Bieder verbonden personen, noch met de Bieder in onderling overleg handelende personen aandelen in de Doelvennootschap verworven tijdens de twaalf maanden voor de datum van het Prospectus.

4.8 Financiële informatie

Gelet op de recente oprichting van de Bieder op 19 januari 2022 en van Quva NV, de moedervennootschap van de Bieder, op 13 april 2021, hebben noch de Bieder noch Quva NV reeds een jaarrekening opgesteld.

De financiële middelen van Quva NV zijn afkomstig van de verkoop door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, aandeelhouder van Quva NV, van zijn belang in de TVH Parts groep en van opbrengsten uit huuractiviteiten.

Een interim balans en resultatenrekening van Quva NV per 30 november 2021 is als bijlage 2 aan het Prospectus gehecht. Deze interim cijfers werden niet gecontroleerd door een commissaris.

5 De Bieder houdt zich het recht voor om tijdens de biedperiode Aandelen te blijven verwerven buiten het Bod aan een prijs niet hoger dan de Biedprijs. Bijkomende aankopen van Aandelen door de Bieder tijdens de biedperiode worden dagelijks gepubliceerd op de website van de FSMA: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxx-xxx .

5 DE DOELVENNOOTSCHAP

5.1 Identificatie van de Doelvennootschap

Naam	Resilux
Rechtsvorm	Naamloze vennootschap
Zetel	Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxx)
Ondernemingsnummer	0447.354.397 (RPR Gent, afdeling Dendermonde)
Datum van oprichting en duur	5 mei 1992 – onbepaalde duur
Notering	Euronext Brussels (sinds 3 oktober 1997)
Commissaris	XX Xxxxxxxxxxxxxxxxx BV, met zetel te Pauline Xxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx (Xxxxxx), vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxx Xxxxxx

5.2 Voorwerp van de Doelvennootschap

In artikel 2 van haar statuten, wordt het voorwerp van de Doelvennootschap als volgt omschreven:

“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon in België of in het buitenland, alle verrichtingen te ondernemen die verband houden met de handel, import en export, aan- en verkoop, demonstratie, verhuring, vertegenwoordiging, commissiehandel:

1. met betrekking tot kunststoffen, afgewerkte produkten en aanverwante artikelen, de fabrikatie of de recycling ervan in de groot- en de kleinhandel, en dus alle verrichtingen terzake te stellen zonder beperking.

Deze omschrijving omvat dus evengoed de produktie door middel van alle bestaande technologiën, zoals onder andere injectie, extrusie, blow moulding, thermoforming, lastechniek, en andere, als het samenstellen of het inkopen zowel van alle vormen van kunststoffen, grondstoffen, half afgewerkte als afgewerkte produkten, matrijzen, of andere technische randapparatuur, zowel als het aannemen van agenturen in deze overeenkomst als evenzeer de marketing en de verkoop van al deze produkten.

2. met betrekking tot alle machines dienstig voor de plastiekverwerkende nijverheid, wisselstukken, en toebehoren, zowel het zelf bouwen van deze machines, matrijzen, technische randappratuur als de dienstverlening onder alle vormen voor de plastiekverwerkende nijverheid, zoals opleiding, depannage, herstelling, vernieuwing, installatie en consulting.

Het nemen van octrooien op eigen uitvindingen of slaande op de verbetering van bestaande systemen, het toekennen van licentieovereenkomsten.

- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden of die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.

Zij mag alle handels-, nijverheids- financiële, roerende of onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.

De vennootschap mag door xxxxxxx, versmelting, inschrijving, aankoop van aandelen, of op het eender welke andere wijze betrokken zijn in alle zaken, die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben of waarvan de doelstellingen van belang zijn bij het verwezenlijken van haar voorwerp.”

5.3 Activiteiten van de Doelvennootschap

Naast de productie van preforms en flessen, specialiseert Resilux zich bijkomend in het blazen van preforms tot flessen in de nabijheid van of bij de klant zelf. Hiervoor wordt door Resilux de nodige knowhow en eventueel infrastructuur en mankracht ter beschikking gesteld van de afvulbedrijven.

Xxxxxxx legt zich via haar Zwitserse dochtervennootschap Poly Recycling AG ook toe op de recyclage van gebruikte PET flessen door deze te verwerken tot hoogwaardig PET recyclaat dat opnieuw kan worden ingezet voor allerhande toepassingen.

Tenslotte zet Resilux via haar R&D centra in op het verder optimaliseren en het verleggen van de technische mogelijkheden van PET verpakking. Deze R&D activiteiten vinden plaats in eigen laboratoria in België, Spanje en de Verenigde Staten, maar ook in de fabrieken van lokale afvulbedrijven.

Naast de hoofdvestiging in Wetteren (België) heeft Resilux productievestigingen in Spanje, Rusland, Griekenland, Zwitserland, Hongarije, de Verenigde Staten, Servië en Roemenië. Resilux heeft daarnaast in deze en in tal van andere landen, verspreid over verschillende continenten, een uitgebreid netwerk van verkoopkantoren.

Op 31 december 2021 telde het personeelsbestand van Resilux 979 personeelsleden.

5.4 Belangrijkste deelnemingen van de Doelvennootschap

Het jaarverslag van de Doelvennootschap over boekjaar 2020, dat beschikbaar is op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxx.xxx) en is door middel van verwijzing opgenomen in het Prospectus, bevat een overzicht van de rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen van Xxxxxxx per 31 december 2020.

De vindplaats van de relevante bestanden is opgenomen in Bijlage 5.

5.5 Aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap

Op basis van (i) de meest recente openbaarmakingen van belangrijke deelnemingen in de Doelvennootschap overeenkomstig de wet van 2 mei 2007, (ii) de publicatie op de website van de FSMA van verrichtingen waarvan zij overeenkomstig artikel 12 van het Overnamebesluit in kennis werd gesteld tot op 30 maart 2022 en (iii) de recente aankopen door de Bieder zoals weergegeven in deel 4.7.2, is de aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap als volgt:

Aandeelhouder	Aandelen	Percentage
Quvadec NV (de Bieder)	1.200.598	59,86%
ODDO BHF Merger Arbitrage PLC	65.216	3,25%
Publiek	739.789	36,89%
Totaal	2.005.603	100%

Uit de publicatie op de website van de FSMA van verrichtingen waarvan zij overeenkomstig artikel 12 van het Overnamebesluit in kennis werd gesteld tot op 30 maart 2022, blijkt dat twee partijen buiten het Bod Aandelen

hebben verworven tijdens de Biedperiode: (i) ODDO BHF Merger Arbitrage PLC aan een prijs niet hoger dan EUR 232 per Aandeel en (ii) de Bieder aan een prijs niet hoger dan EUR 235 per Aandeel (i.e. de Biedprijs).

5.6 Kapitaalstructuur van de Doelvennootschap

5.6.1 Kapitaal

Het kapitaal van de Doelvennootschap bedraagt EUR 3.600.429 en wordt vertegenwoordigd door 2.005.603 gewone aandelen zonder nominale waarde. Het kapitaal is volledig volgestort.

5.6.2 Toegestaan kapitaal

Overeenkomstig een besluit van de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2019 en zoals uiteengezet in artikel 7 van de statuten van de Doelvennootschap, is de raad van bestuur bevoegd om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van maximaal EUR 3.600.429, door inbreng in geld of in natura of door omzetting van reserves of uitgiftepremies, met mogelijkheid tot opheffing of beperking van het voorkeurrecht, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen zijn. De raad van bestuur is binnen het toegestaan kapitaal ook bevoegd tot uitgifte van aandelen en/of inschrijvingsrechten ten gunste van het personeel en uitgifte van converteerbare obligaties en/of obligaties met inschrijvingsrechten. Deze machtiging is geldig tot 17 juni 2024.

Daarnaast is de raad van bestuur ook bevoegd om het kapitaal te verhogen na kennisgeving door de FSMA van een openbaar overnamebod op de effecten van de Doelvennootschap, door inbreng in geld of in natura en met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, in overeenstemming met artikel 7:202 WVV. Deze machtiging is geldig tot 17 juni 2022.

De raad van bestuur van de Doelvennootschap heeft nog geen gebruik gemaakt van de bovenstaande machtiging.

5.6.3 Eigen aandelen

De Doelvennootschap en haar dochtervennootschappen houden geen aandelen in de Doelvennootschap aan.

Overeenkomstig een besluit van de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2019 en zoals uiteengezet in artikel 13 van de statuten van de Doelvennootschap, kan de Doelvennootschap haar eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben verwerven of hierover beschikken in overeenstemming met artikelen 7:215 en volgende van het WVV.

De raad van bestuur is gemachtigd om, overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van het WVV, aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben van de Doelvennootschap te verwerven, wanneer deze verwerving noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden. Deze machtiging is geldig tot 17 juni 2022.

De raad van bestuur is daarnaast gemachtigd om, overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van het WVV, aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben van de Doelvennootschap te verwerven, door aankoop of ruil, tegen een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan de fractiewaarde en niet hoger dan 20% boven de hoogste slotnotering van het aandeel over de laatste twintig beursdagen die de verrichting voorafgaan. De beperking van artikel 620, §1, 2° van het oud Wetboek van vennootschappen is van toepassing op deze machtiging. Deze machtiging is geldig tot 17 juni 2024.

De raad van bestuur is tenslotte gemachtigd om, overeenkomstig artikel 7:218, §2 WVV, eigen aandelen te vervreemden (i) in het kader van transacties, zoals overnames of verwerving van materiële of immateriële activa, opportuun voor de strategische ontwikkeling van de Doelvennootschap, of (ii) in

het kader van de uitoefening van opties op aandelen toegekend aan het personeel (inclusief zelfstandigen met een hoge managementfunctie) van de Doelvennootschap of haar dochtervennootschappen, en dit telkens voor een prijs die niet lager is dan 10% onder, en niet hoger is dan 10% boven, de gemiddelde slotnotering van het aandeel over de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan de verrichting.

5.6.4 Andere effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht

De Doelvennootschap heeft geen andere effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven dan de aandelen waarnaar wordt verwezen in deel 5.6.1 van het Prospectus.

5.6.5 Evolutie van de prijs van het aandeel op Euronext Brussels

De onderstaande grafiek geeft de evolutie weer van de prijs van het aandeel in de Doelvennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels gedurende een periode van twaalf maanden voor de Aankondigingsdatum.

Grafiek 1: Evolutie van de prijs van het aandeel over een periode van twaalf maanden voor de Aankondigingsdatum

De prijs van het aandeel in de Doelvennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels bedroeg EUR 169.5 op de Aankondigingsdatum (i.e. 25 november 2021). De koers van het aandeel in de Doelvennootschap heeft positief gereageerd op de aankondiging van het voorgenomen Bod en bedroeg EUR 227 op de dag na de Aankondigingsdatum en EUR 229 op 31 december 2021. Op 14 februari 2022 (i.e. de datum waarop de Bieder de 1.153.484 aandelen in de Doelvennootschap heeft verworven overeenkomstig de Koop-Verkoopovereenkomst) bedroeg de prijs van het aandeel in de Doelvennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels EUR 229. Naar aanleiding van de aankopen door de Bieder zoals weergegeven in deel 4.7.2, steeg de prijs van het aandeel in de Doelvennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 16 maart 2022 naar EUR 235 (i.e. de Biedprijs).

5.7 Bestuursstructuur van de Doelvennootschap

De Doelvennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. Deze raad van bestuur wordt bijgestaan door drie comités: (i) het audit comité, (ii) het remuneratie- en benoemingscomité en (iii) het executief comité waarin het uitvoerend management wordt verenigd.

5.7.1 Raad van bestuur

De raad van bestuur is samengesteld uit minstens drie en maximum zeven leden, die door de algemene vergadering worden benoemd. Overeenkomstig artikel 15 van de statuten, worden vier bestuurders benoemd onder kandidaten voorgedragen door de Stichting Administratiekantoor Tridec voor zover die, rechtstreeks of onrechtstreeks, minstens 35% van de aandelen in de Doelvennootschap bezit. Sinds de overdracht van aandelen aan de Bieder overeenkomstig de Koop-Verkoopovereenkomst, is dat niet langer het geval.

De duur van het mandaat van de bestuurders mag niet langer zijn dan vier jaar. De bestuurders zijn herbenoembaar. Minstens drie bestuurders moeten onafhankelijk zijn in de zin van artikel 7:87 WVV.

De raad van bestuur van de Doelvennootschap bestaat uit zeven leden:

Bestuurder	Functie	Einde van termijn
FVDH Beheer BV, vast vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx(1)	Voorzitter – Niet- uitvoerend bestuurder	Jaarvergadering van 2022
Didec Management BV, vast vertegenwoordigd door Xxxx Xx Xxxxxx(1)	Gedelegeerd bestuurder	Jaarvergadering van 2024
Fodec Management BV, vast vertegenwoordigd door Xxxxx Xx Xxxxxx(1)	Gedelegeerd bestuurder	Jaarvergadering van 2024
Intal BV, vast vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx	Xxxxxxxxxxxxx bestuurder	Jaarvergadering van 2022
l’Advance BV, vast vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxxxxxxxx bestuurder	Jaarvergadering van 2022
BYD Invest BV, vast vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxx	Xxxxxxxxxxxxx bestuurder	Jaarvergadering van 2022
DCQ Consult BV, vast vertegenwoordigd door Xxxxxxxx xx Xxxxxx(2)	Niet-uitvoerend bestuurder	Jaarvergadering van 2022

(1) Benoemd op voordracht door Stichting Administratiekantoor Tridec.

(2) Benoemd door middel van coöptatie op 14 februari 2022 na ontslagneming door Xxxxxxxx Xxxx op diezelfde datum. DCQ Consult BV vertegenwoordigt de Bieder in de raad van bestuur van de Doelvennootschap.

Carpinus Consult BV, vast vertegenwoordigd door Xxx Xxxxxxxx, werd door de raad van bestuur van de Doelvennootschap aangesteld als waarnemer.

In geval van het welslagen van het Bod en de schrapping van de beursnotering van de Doelvennootschap zal de raad van bestuur van de Doelvennootschap worden gewijzigd zodat deze een afspiegeling vormt van de raad van bestuur van de Bieder. In het andere geval is de Bieder voornemens

om beperkte wijzigingen door te voeren in de raad van bestuur van de Doelvennootschap om de vertegenwoordiging van de Bieder in de raad van bestuur van de Doelvennootschap te verzekeren.

5.7.2 Auditcomité

In overeenstemming met het WVV, heeft de raad van bestuur van de Doelvennootschap in zijn midden een auditcomité opgericht. Het intern reglement van het auditcomité, dat is opgenomen in het Corporate Governance Charter van de Doelvennootschap, zet onder meer de samenstelling, bevoegdheden en werking van het auditcomité uiteen.

Het auditcomité telt vier leden, die allen niet-uitvoerend bestuurder zijn, namelijk (i) Intal BV, vast vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx, (ii) l’Advance BV, vast vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxx, (iii) BYD Invest BV, vast vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxx en (iv) DCQ Consult BV, vast vertegenwoordigd door Xxxxxxxx xx Xxxxxx.

5.7.3 Remuneratie- en benoemingscomité

In overeenstemming met het WVV, heeft de raad van bestuur van de Doelvennootschap in zijn midden een remuneratie- en benoemingscomité opgericht. Het intern reglement, dat is opgenomen in het Corporate Governance Charter van de Doelvennootschap, zet onder meer de samenstelling, bevoegdheden en werking uiteen.

Het remuneratie- en benoemingscomité telt vier leden, die allen niet-uitvoerend bestuurder zijn, namelijk (i) FVDH Beheer BV, vast vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx (ii) Intal BV, vast vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx, (iii) l’Advance BV, vast vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxx en (iv) BYD Invest BV, vast vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxx.

5.7.4 Uitvoerend management

Het uitvoerend management van de Doelvennootschap is verenigd in het executief comité, een informeel forum opgericht door de raad van bestuur. Het executief comité heeft als dusdanig geen eigen formele bevoegdheden.

Het uitvoerend management van de Doelvennootschap bestaat uit vier leden, waarvan twee niet- bestuurders: (i) Didec Management BV, vast vertegenwoordigd door Xxxx Xx Xxxxxx (gedelegeerd bestuurder), (ii) , Fodec Management BV, vast vertegenwoordigd door Xxxxx Xx Xxxxxx (gedelegeerd bestuurder), (iii) Xxxxxx xxx xx Xxxxx (Chief Operating Officer) en (iv) Xxxxx Xxxxxxxxxx (Chief Financial Officer).

5.7.5 Corporate Governance Charter

De raad van bestuur van de Doelvennootschap heeft een corporate governance charter aangenomen (het “Corporate Governance Charter), dat laatst werd bijgewerkt op 26 maart 2020. Het Corporate Governance Charter is beschikbaar op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxx.xxx).

De Doelvennootschap hanteert sinds 1 januari 2020 de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de “Code”) als referentiecode en streeft er naar – behoudens gegronde afwijking in toepassing van het “comply or explain” principe – de toepasselijke principes en bepalingen van de Code na te leven.

De door de Doelvennootschap toegepaste afwijkingen van bepalingen uit de Code worden toegelicht in de verklaring deugdelijk bestuur van de Doelvennootschap zoals opgenomen in het jaarverslag van de Doelvennootschap over boekjaar 2020, dat beschikbaar is op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxx.xxx) en door middel van verwijzing is opgenomen in het Prospectus.

5.8 Recente ontwikkelingen

Voor recente ontwikkelingen met betrekking tot de Doelvennootschap wordt verwezen naar onderstaande persberichten, die beschikbaar zijn op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxx.xxx/XX/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx.xxxx) en waarvan de vindplaats is opgenomen in Bijlage 5:

Datum	Persbericht
4 maart 2021	Bekendmaking van de resultaten voor 2020
25 mei 2021	Aankondiging van een bruto dividend van 3,00 EUR per aandeel
31 augustus 2021	Bekendmaking van de resultaten voor het eerste halfjaar van 2021
14 september 2021	Openbaarmaking van een transparantiekennisgeving ten gevolge van het overlijden van Xxxx Xx Xxxxxx
25 november 2021	Aankondiging van de ondertekening van de Koop-Verkoopovereenkomst en bekendmaking van de mededeling van de Bieder met betrekking tot het voorgenomen bod overeenkomstig artikel 8 van het Overnamebesluit
25 november 2021	Mededeling over de toepassing van artikel 7:97 WVV door de raad van bestuur in het kader van de Koop-Verkoopovereenkomst
1 december 2021	Openbaarmaking van een transparantiekennisgeving naar aanleiding van de Koop-Verkoopovereenkomst, voor zover er door het sluiten van die overeenkomst een onderling overleg tot stand zou komen tussen Quva NV en de verkopende aandeelhouders
14 februari 2022	Mededeling van de voltrekking van de Koop-Verkoopovereenkomst
21 februari 2022	Openbaarmaking van een transparantiekennisgeving naar aanleiding van de voltrekking van de Koop-Verkoopovereenkomst
4 maart 2022	Bekendmaking van de resultaten voor 2021
16 maart 2022	Openbaarmaking van een transparantiekennisgeving naar aanleiding van de verwerving van aandelen door ODDO BHF Merger Arbitrage PLC

5.9 Personen die in onderling overleg handelen met de Doelvennootschap

Krachtens artikel 3, §2 van de Overnamewet, handelt de Doelvennootschap in het kader van het Bod van rechtswege in onderling overleg met de Bieder en Quva NV, aangezien zij met de Doelvennootschap verbonden personen zijn in de zin van artikel 1:20 WVV.

5.10 Financiële informatie

De statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Doelvennootschap over boekjaar 2020 zijn door middel van verwijzing opgenomen in het Prospectus.

De statutaire jaarrekening werd opgesteld overeenkomstig de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes (Belgian GAAP). De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld overeenkomstig de IFRS normen.

Deze jaarrekeningen werden gecontroleerd door EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Pauline Xxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx (Xxxxxx), vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxx Xxxxxx, lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, die hierbij geen voorbehoud heeft geformuleerd.

Op 31 augustus 2021 heeft de Doelvennootschap haar halfjaarlijks geconsolideerd financieel verslag voor de eerste zes maanden van 2021 gepubliceerd, dat door middel van verwijzing is opgenomen in het Prospectus. Deze halfjaarlijkse resultaten werden niet gecontroleerd door een commissaris. De commissaris heeft wel een beperkte beoordeling uitgevoerd, op basis waarvan niets onder zijn aandacht is gekomen dat hem er toe aanzet van mening te zijn dat het halfjaarlijks geconsolideerd financieel verslag over de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2021 niet in alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld in overeenstemming met IAS 34 “Halfjaarlijkse Financiële Verslaggeving” zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Op 4 maart 2022 heeft de Doelvennootschap haar jaarlijkse bekendmaking over de geconsolideerde resultaten per 31 december 2021 gepubliceerd. De commissaris van de Doelvennootschap heeft bevestigd dat de controlewerkzaamheden, die ten gronde zijn afgewerkt, geen betekenisvolle correcties aan het licht gebracht hebben die aan de geconsolideerde cijfers over 2021, opgenomen in de jaarlijks bekendmaking, zouden moeten worden doorgevoerd.

5.11 Informatie opgenomen door middel van verwijzing

De volgende documenten die eerder werden gepubliceerd door de Doelvennootschap en beschikbaar zijn via haar website (xxx.xxxxxxx.xxx), worden door middel van verwijzing opgenomen in het Prospectus overeenkomstig artikel 13, §3 van de Overnamewet:

Document	Vindplaats
Het jaarverslag (inclusief de geconsolideerde jaarrekening en het verslag van de commissaris) van Resilux NV over boekjaar 2020	xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx ports/2020-20210414/RESILUX-20210420-NL- Jaarverslag%202020.pdf
Het jaarverslag over de statutaire jaarrekening van Resilux NV over boekjaar 2020	xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/0000/X ESILUX-20210420-NL- Annual%20report%20of%20the%20Board%20o f%20Directors%202020.pdf
Het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening van Resilux NV over boekjaar 2020	xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/0000/X ESILUX-20210420-NL- Statutory%20report%20of%20the%20Auditor% 202020.pdf
De statutaire jaarrekening van Resilux NV over boekjaar 2020	xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/0000/X ESILUX-20210420-NL- Statutory%20Accounts%202020.pdf
Het halfjaarlijks geconsolideerd financieel verslag van Resilux NV over de eerste zes maanden van 2021 (inclusief de beperkte beoordeling door de commissaris)	xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx /2021-20210831/RESILUX-20210831-NL- Halfjaarlijks%20financieel%20verslag%202021. pdf
Bekendmaking van de geconsolideerde resultaten per 31 december 2021	xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxx/XXXXXXX- 20220304-NL-Jaarresultaten%202021.pdf
De persberichten waarnaar wordt verwezen in deel 5.8 van het Prospectus	Zie Bijlage 5 .

6 DOELSTELLINGEN VAN DE BIEDER

6.1 Achtergrond

Op 25 november 2021 sloten de Bieder (toen nog een vennootschap in oprichting) en Quva NV een koop- verkoopovereenkomst met de familie Xx Xxxxxx en bepaalde met hen verbonden personen voor de koop- verkoop van 1.153.484 aandelen (of 57,51%) in de Doelvennootschap (de “Koop-Verkoopovereenkomst”). De door de Bieder betaalde koopprijs per aandeel is gelijk aan de Biedprijs (i.e. EUR 235). De verkoop van de aandelen was onderworpen aan goedkeuringen van de Duitse en Roemeense mededingingsautoriteiten in het kader van concentratiecontrole, welke goedkeuringen werden verkregen in de loop van januari 2022.

In het kader van de Xxxx-Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx werd overeengekomen dat de huidige co-CEO’s van de Doelvennootschap, met name Xxxx Xx Xxxxxx en Xxxxx Xx Xxxxxx0, minstens 12 tot 24 maanden actief blijven als co-CEO’s van de Resilux groep, tegen dezelfde financiële voorwaarden als voor de transactie. In het kader van hun verdere betrokkenheid bij de Doelvennootschap als co-CEO’s en op verzoek van de Bieder, hebben Xxxx Xx Xxxxxx en Xxxxx Xx Xxxxxx (via de door hen gecontroleerde vennootschap Valuedec NV), een deel van de opbrengsten van de bovenstaande verkoop geherinvesteerd in de Bieder, waardoor de aandelen in de Bieder voor 85% gehouden worden door Quva NV en voor 15% door Valuedec NV. De herinvestering vond plaats aan voorwaarden pari passu met de voorwaarden waaronder Quva NV in de Bieder heeft geïnvesteerd.

De Aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Bieder voorziet beperkte zeggenschapsrechten voor Valuedec NV, in essentie ter bescherming van diens financiële belangen. Daarnaast werd er een put/call structuur afgesproken, waarbij de aandelen van Valuedec NV in de Bieder kunnen worden verkocht aan, dan wel aangekocht door, Quva NV na een periode van minimum drie jaar na de verwezenlijking van de aandelenoverdracht onder de Koop-Verkoopovereenkomst. De wederzijdse put/call opties zijn uitoefenbaar aan een gelijke, niet-vooraf vastgelegde prijs, die wordt berekend op het moment van het uitoefenen van de optie op basis van een formule die uitgaat van een EBITDA multiple (9,45x). Op basis van de verwachte netto financiële schuld per 31 december 2021 en de verwachte EBITDA voor het boekjaar 2021, impliceerde de koopprijs onder de Koop-Verkoopovereenkomst (en dus de Biedprijs) op het moment van het akkoord met de familie Xx Xxxxxx een EBITDA multiple van 9,6x. De EBITDA voor het bepalen van de uitoefenprijs van de wederzijdse put/call opties zal bepaald worden op basis van de gemiddelde EBITDA van de twee boekjaren voorafgaand aan het moment van het uitoefenen van de optie.

KBC Securities NV heeft, op vraag van de Bieder, een opinie uitgebracht over de voorwaarden van de herinvestering door Valuedec NV in de Bieder. De conclusie van deze opinie, die als bijlage 3 aan dit Prospectus gehecht, luidt als volgt: “Op basis van en onder voorbehoud van het voorgaande, is het onze opinie dat, op de datum hiervan, de voorwaarden van de Herinvestering, zoals hierboven beschreven, vanuit financieel oogpunt, geen bijzondere voordelen, direct of indirect, inhouden ten aanzien van de Co-Investeerder, Xxxx en/of Xxxxx Xx Xxxxxx, als natuurlijke persoon of via hun respectieve managementvennootschappen, waarop andere aandeelhouders in Resilux die het Bod zouden aanvaarden niet gerechtigd zouden zijn.”

6 In hun hoedanigheid van vaste vertegenwoordigers van respectievelijk Didec Management BV en Fodec Management BV.

6.2 Doelstellingen van de Bieder

Zoals aangegeven in deel 6.1 van het Prospectus, geeft de Bieder met het Bod gevolg aan zijn wettelijke verplichting overeenkomstig artikel 5 van de Overnamewet en artikel 50 van het Overnamebesluit.

De onderhandelingen tussen de Bieder en de familie Xx Xxxxxx die hebben geleid tot de Koop- Verkoopovereenkomst bevestigen een transactiestructuur op basis van een verplicht openbaar bod die met opzet werd gekozen teneinde de transactiezekerheid te verhogen.

Ook in het kader van een verplicht openbaar bod is het doel van het Bod de verwerving van alle aandelen in de Doelvennootschap door de Bieder en het bekomen van de schrapping van de notering van de aandelen van de Doelvennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

De hoofdbeweegredenen hiervoor zijn de volgende:

6.2.1 Consistentie met de investeringsstrategie van de Bieder en lange termijn visie

De Bieder is, via haar controlerende aandeelhouder Quva NV, een onafhankelijke investeringsmaatschappij die gericht is op het creëren van duurzame meerwaarde door bedrijven toe te laten om organisch en strategisch te groeien op de lange termijn. De Bieder focust hierbij op toonaangevende bedrijven met een hoofdzetel in Europa (bij voorkeur België) voornamelijk actief in de industriële sector.

De verwerving van de Doelvennootschap past in de investeringsstrategie en visie van de Bieder gelet op:

(i) het feit dat de Doelvennootschap een belangrijke industriële speler is, actief als producent van PET (polyethyleentereftalaat) verpakkingen onder de vorm van preforms en flessen;

(ii) de aandacht van de Doelvennootschap voor duurzaamheid, onder meer via haar inzet op de recyclage van gebruikte PET flessen door deze te verwerken tot hoogwaardig PET recyclaat dat opnieuw kan worden ingezet voor allerhande toepassingen;

(iii) het bewezen track record van de Doelvennootschap die zich heeft uitgebouwd als een internationale onderneming actief in tal van landen, verspreid over verschillende continenten en met een uitgebreid netwerk van verkoopkantoren; en

(iv) de lokale verankering van de Doelvennootschap met haar hoofdzetel in Wetteren.

De Bieder heeft een lange termijn visie voor de Doelvennootschap. De Bieder verwacht dat de Doelvennootschap – net als andere ondernemingen actief in dezelfde sector – op korte termijn substantiële investeringen zal moeten maken. Deze verwachting is onder meer ingegeven door de huidige trend naar meer duurzaamheid en de daarop gebaseerde striktere regelgeving, zoals bijvoorbeeld Richtlijn (EU) 2019/904 van 5 juni 2019 betreffende de vermindering van de effecten van bepaalde kunststofproducten op het milieu (Single Use Plastics).

Zulke substantiële investeringen impliceren een hogere risicograad voor de Doelvennootschap. Bovendien zullen zulke investeringen pas op lange termijn renderen en op korte termijn zelfs een negatieve impact hebben op de resultaten van de Doelvennootschap. De sector waarin de Vennootschap actief is wordt immers gekenmerkt door een lange looptijd van R&D tot commercialisering. Hierdoor is deze strategie moeilijk uit te voeren in een beurscontext, die naar de mening van de Bieder gekenmerkt wordt door lineaire, korte termijn verwachtingen. Als niet- genoteerde vennootschap, zou de Doelvennootschap bovendien haar dividendbeleid flexibeler kunnen inzetten om de financiering van zulke investeringen te ondersteunen. Als lange termijn investeerder en aandeelhouder met ervaring en expertise binnen industriële ondernemingen, wenst de Bieder de

verdere organische en strategische groei te ondersteunen en de lokale verankering in België te verzekeren.

De verwerving van de Doelvennootschap door de Bieder is dan ook volledig consistent met de strategie van de Bieder.

6.2.2 Beursnotering niet langer opportuun voor de verdere groei

De beursnotering van de Doelvennootschap dateert van 1997 en kaderde toen in de behoefte aan nieuw kapitaal. Mede dankzij de notering heeft Resilux de verdere expansie en internationalisering van het bedrijf kunnen realiseren. Wie van bij de beursintroductie op 3 oktober 1997 geïnvesteerd heeft, ziet op vandaag zijn investering 7,6 maal vermenigvuldigd (zonder rekening te houden de jaarlijkse dividenduitkering).

Sindsdien is zowel de situatie van de Doelvennootschap als van de financiële markten echter significant veranderd. Gelet op de gewijzigde aandeelhoudersstructuur en financieringsmogelijkheden van de Doelvennootschap, is de Bieder van mening dat het niet langer opportuun is voor de Doelvennootschap om via de beurs geld van het publiek aan te trekken. De Bieder is immers van mening dat er momenteel voordeligere manieren zijn voor de Doelvennootschap om investeringen te financieren, zoals bijvoorbeeld bankfinanciering, de uitgifte van obligaties of financiering via gespecialiseerde fondsen. Indien de eigen middelen die de Doelvennootschap genereert niet volstaan, kan de Bieder bovendien bijkomende financiering verlenen.

Naast de substantiële kosten verbonden aan het statuut van een genoteerde vennootschap, brengt dit statuut ook verregaande informatieverplichtingen en transparantievereisten met zich mee. De Bieder is van mening dat – gelet op de belangrijke rol van technische innovatie in de markt waarin de Doelvennootschap actief is – deze verregaande transparantie een concurrentieel nadeel inhoudt voor de Doelvennootschap ten aanzien van ondernemingen die niet aan deze verplichtingen hoeven te voldoen. De Doelvennootschap wordt aldus geconfronteerd met de verplichting om bepaalde informatie bekend te maken waarvan haar concurrenten kennis kunnen nemen, zonder dat deze concurrenten noodzakelijk zelf aan deze informatieverplichtingen hoeven te voldoen.

In lijn met haar investeringsstrategie ondersteunt het Bod en de beoogde schrapping van de beursnotering volgens de Bieder de verdere organische en strategische groei van de Doelvennootschap op de lange termijn.

6.2.3 Beperkte aantrekkingskracht van het aandeel

De Bieder is van mening dat de notering van het aandeel momenteel nog weinig meerwaarde biedt voor de Doelvennootschap. De aantrekkingskracht van het aandeel is immers beperkt:

(i) de marktkapitalisatie van de Doelvennootschap is relatief klein, wat in het bijzonder nadelig is voor het aantrekken van institutionele investeerders: EUR 339.949.708,5 op de Referentiedatum;

(ii) de meerderheid van de aandelen is in handen van de Bieder, waardoor de free float op 30 maart 2022 beperkt is tot 36,89%;

(iii) de liquiditeit van het aandeel is beperkt: gedurende de laatste 12 maanden tot en met de Referentiedatum werden per dag gemiddeld slechts 549,3 aandelen verhandeld, wat overeenstemt met 0,06% van de vrij beschikbare aandelen van de Doelvennootschap

(gebaseerd op de 889.769 gemiddelde vrij beschikbare aandelen tijdens de laatste 12 maanden tot en met de Referentiedatum7).

Om deze redenen acht de Bieder de notering van het aandeel van de Doelvennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels niet langer opportuun.

6.3 Voornemens van de Bieder

6.3.1 Strategische plannen

Zoals aangegeven in deel 6.2.1 van het Prospectus, verwacht de Bieder dat de Doelvennootschap op korte termijn substantiële investeringen zal moeten verrichten.

De Bieder heeft momenteel geen plannen om de activiteiten van de Doelvennootschap te wijzigen of te herstructureren. De raad van bestuur van de Doelvennootschap zal, samen met het management, de strategische positie van de Doelvennootschap op regelmatige basis evalueren in het licht van de algemene situatie en het toepasselijk regelgevend kader.

De participatie in de Doelvennootschap zal het voornaamste actief blijven van de Bieder.

6.3.2 Werkgelegenheid

De Bieder verwacht niet dat het Bod een substantiële impact zal hebben op de belangen van de werknemers, op hun arbeidsvoorwaarden of op de werkgelegenheid.

6.3.3 Schrapping van de notering

Het is de intentie van de Bieder om de notering van de aandelen van de Doelvennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels te schrappen.

De notering zal automatisch geschrapt worden indien de Bieder alle Aandelen verwerft ingevolge een Uitkoopbod. Zelfs indien de voorwaarden voor de lancering van een vereenvoudigd uitkoopbod niet vervuld zouden zijn, dan nog behoudt de Bieder zich het recht voor een aanvraag te doen tot schrapping van de notering. De FSMA kan zich, in overleg met Euronext Brussels, hiertegen verzetten in het belang van de bescherming van de beleggers. De FSMA heeft in het verleden aangegeven dat ze zich niet zal verzetten tegen de schrapping indien deze wordt voorafgegaan door succesvolle begeleidende maatregelen ten voordele van de minderheidsaandeelhouders. Daarentegen zal de FSMA zich wel verzetten tegen de schrapping indien er geen succesvolle begeleidende maatregelen werden getroffen.

Een schrapping van de notering op Euronext Brussels zal resulteren in wijzigingen aan de statuten van de Doelvennootschap, haar bestuursmodel en de samenstelling van haar bestuursorgaan om deze in overeenstemming te brengen met wat gebruikelijk is in niet-genoteerde vennootschappen. In ieder geval is de Bieder van plan om de statuten van de Doelvennootschap aan te passen aan het gewijzigde aandeelhouderschap (o.m. door schrapping van het voordrachtrecht van Stichting Administratiekantoor Tridec, uiteengezet in deel 5.7.1 van het Prospectus).

6.3.4 Dividendbeleid

De Doelvennootschap heeft over de afgelopen tien boekjaren de volgende (bruto) dividenden uitgekeerd (in euro per aandeel):

7 Bron: Refinitiv Eikon.

2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
1,65	1,80	1,90	2,00	2,00	2,00(1)	3,00	3,00	3,00	0,00(2)

(1) Exclusief de kapitaalvermindering van EUR 16,30 per aandeel zoals goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de Doelvennootschap op 28 juni 2017.

(2) Xx Xxxxxx heeft momenteel niet de intentie om een dividenduitkering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed te keuren.

De investering door de Bieder in de Doelvennootschap is niet gedreven door het vooruitzicht van een vast jaarlijks dividend. De Bieder is dan ook niet van plan om het huidige dividendbeleid van de Doelvennootschap in de toekomst verder te zetten. In het bijzonder heeft de Bieder momenteel niet de intentie om een dividenduitkering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed te keuren op de eerstvolgende gewone algemene vergadering. De Bieder zal het dividendbeleid in de komende jaren op een ad hoc basis evalueren, in het licht van eventuele toekomstige investeringen, de schuldgraad van de Doelvennootschap en de schrapping van de notering van de aandelen van de Doelvennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

6.3.5 Herfinanciering

De Bieder heeft de intentie om na afloop van het Bod een herfinanciering uit te voeren die ervoor zal zorgen dat de Bieder een substantieel hogere schuldgraad zal dragen op geconsolideerde basis dan momenteel het geval is voor de Doelvennootschap. Conform de afspraken gemaakt in de Aandeelhoudersovereenkomst zal de schuldgraad op geconsolideerde basis maximum 2,5x EBITDA bedragen, tenzij hiervan wordt afgeweken bij bijzondere meerderheid.

6.4 Voordelen voor de Doelvennootschap en haar aandeelhouders

Met het Bod wenst de Bieder alle aandelen in de Doelvennootschap te verwerven en de schrapping te bekomen van de notering van de aandelen van de Doelvennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De hoofdbeweegredenen hiervoor zijn uiteengezet in deel 6.2 van het Prospectus, die volgens de Bieder in het belang zijn van de Doelvennootschap. Bovendien zou de schrapping van de beursnotering een significante tijd- en kostenbesparing opleveren voor de Doelvennootschap, die op ongeveer EUR 200.000 tot EUR 250.000 per jaar wordt geraamd.

Voor de Aandeelhouders is het belangrijkste voordeel de Biedprijs (zie ook deel 7.2 van het Prospectus). Het Bod biedt de Aandeelhouders de mogelijkheid om hun Aandelen te verkopen aan dezelfde prijs als de prijs die werd betaald aan de familie Xx Xxxxxx en bepaalde met hen verbonden personen krachtens de Koop- Verkoopovereenkomst. Deze Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 38,64% ten opzichte van de slotkoers op de Referentiedatum. Daarnaast houdt het Bod een onmiddellijke liquiditeitsopportuniteit in voor de Aandeelhouders, die al hun Aandelen onmiddellijk kunnen verkopen zonder kosten.

6.5 Voordelen voor de Bieder en zijn aandeelhouders

Zoals aangegeven in deel 6.1 van het Prospectus, geeft de Bieder met het Bod gevolg aan zijn wettelijke verplichting overeenkomstig artikel 5 van de Overnamewet en artikel 50 van het Overnamebesluit.

Het Bod kadert verder binnen de intentie van de Bieder om alle aandelen in de Doelvennootschap te verwerven en de schrapping te bekomen van de notering van de aandelen van de Doelvennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Om de redenen zoals uiteengezet in deel 6.2 van het Prospectus, vormen deze verwerving en schrapping de belangrijkste voordelen voor de Bieder en zijn aandeelhouders.

Aangezien het niet de bedoeling van de Bieder is om de activiteiten van de Doelvennootschap samen te voegen met andere participaties van de Bieder of van zijn aandeelhouders, verwacht de Bieder geen synergiën.

7 HET BOD

7.1 Kenmerken van het Bod

7.1.1 Aard van het Bod

Het Bod is een verplicht openbaar overnamebod, uitgebracht overeenkomstig hoofdstuk III van het Overnamebesluit. Het Bod is een overnamebod in contanten.

7.1.2 Voorwerp van het Bod

Het Bod heeft betrekking op alle 852.119 aandelen (of 42,49%) in de Doelvennootschap die niet reeds door de Bieder werden gehouden op de datum waarop de biedplicht is ontstaan (i.e. 14 februari 2022). Tussen 14 februari 2022 en 30 maart 2022 heeft de Bieder in totaal reeds 47.114 aandelen (of 2,35%) in de Doelvennootschap verworven buiten het Bod.8

De aandelen van de Doelvennootschap zijn genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder ISIN-code BE0003707214 en met kenteken ‘RES’.

De Doelvennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, en heeft geen rechten uitgegeven die de houder ervan de mogelijkheid bieden aandelen te verwerven.

7.1.3 Biedprijs

De Biedprijs bedraagt EUR 235 per Aandeel.

De berekening van de Biedprijs en het referentiekader voor de waardering van de Aandelen is opgenomen in deel 0 van dit Prospectus.

7.1.4 Voorwaarden van het Bod Het Bod is onvoorwaardelijk.

7.1.5 Indicatief tijdschema

De Initiële Aanvaardingsperiode loopt van 11 april 2022 tot en met 5 mei 2022 om 16:00 uur (Belgische tijd).

Indicatief tijdschema

Gebeurtenis	(Voorziene) datum
Aankondigingsdatum	25 november 2021
Formele kennisgeving van het Bod bij de FSMA	17 februari 2022
Openbaarmaking van het Bod door de FSMA	17 februari 2022
Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA	5 april 2022
Goedkeuring van de memorie van antwoord door de FSMA	5 april 2022
Publicatie van het Prospectus	6 april 2022
Opening van de Initiële Aanvaardingsperiode	11 april 2022

8 De Bieder houdt zich het recht voor om tijdens de biedperiode Aandelen te blijven verwerven buiten het Bod aan een prijs niet hoger dan de Biedprijs. Bijkomende aankopen van Aandelen door de Bieder tijdens de biedperiode worden dagelijks gepubliceerd op de website van de FSMA: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxx-xxx .

Sluiting van de Initiële Aanvaardingsperiode	5 mei 2022
Bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode	9 mei 2022
Initiële Betaaldatum	16 mei 2022
Heropening van het Bod, hetzij (i) verplicht, (ii) vrijwillig, of (iii) als Uitkoopbod	17 mei 2022
Sluiting van de Aanvaardingsperiode van de heropening	31 mei 2022
Eerst mogelijke datum van schrapping van de notering (indien de heropening de vorm aanneemt van een Uitkoopbod)	1 juni 2022
Bekendmaking van de resultaten van de heropening	3 juni 2022
Betaaldatum van de heropening	10 juni 2022
Heropening van het Bod als Uitkoopbod (indien de eerdere heropening niet reeds de vorm aanneemt van een Uitkoopbod)	13 juni 2022
Sluiting van de Aanvaardingsperiode van het Uitkoopbod	4 juli 2022
Bekendmaking van de resultaten van het Uitkoopbod	7 juli 2022
Betaaldatum van het Uitkoopbod	14 juli 2022

7.2 Verantwoording van de Biedprijs

7.2.1 Berekening van de Biedprijs

De Biedprijs bedraagt EUR 235 in contanten per Aandeel. Artikel 53 van het Overnamebesluit bepaalt dat de Biedprijs minstens gelijk is aan het hoogste van volgende twee bedragen:

Op 14 februari 2022 heeft de Bieder overeenkomstig de Koop-Verkoopovereenkomst

1.153.484 aandelen (of 57,51%) in de Doelvennootschap verworven. De door de Bieder betaalde koopprijs per aandeel is gelijk aan de Biedprijs (i.e. EUR 235).

Tussen 14 februari 2022 en 30 maart 2022 heeft de Bieder daarnaast in totaal 47.114 aandelen (of 2,35%) in de Doelvennootschap verworven buiten het Bod, via aankopen op Euronext Brussels en alternatieve markten (Turquoise Europe (TQEX), Cboe Europe - Dxe Order Books

(CEUX) en Cboe Europe - Dxe Dark Order Book (CEUD) tegen een prijs niet hoger dan de Biedprijs (i.e. EUR 235).9

Behoudens bovenstaande aankopen, heeft noch de Bieder, noch een met de Bieder in onderling overleg handelende persoon gedurende deze periode van 12 maanden voor de aankondiging van het Bod enige andere aandelen in de Doelvennootschap verworven.

(ii) Het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen op de meest liquide markt voor de aandelen van de Doelvennootschap over de laatste 30 kalenderdagen voor het ontstaan van de biedplicht.

De FSMA heeft aan de Bieder een afwijking toegestaan in verband met de bovenstaande berekeningsperiode voor het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen. In toepassing van deze afwijking, valt het eindpunt van de berekeningsperiode voor het Bod op 25 november 2021 (de dag waarop de Bieder de ondertekening van de Koop- Verkoopovereenkomst heeft aangekondigd) en niet op 13 februari 2022 (de dag voorafgaand aan de datum waarop de verwezenlijking van de Koop-Verkoopovereenkomst plaatsvond en waarop de biedplicht uiteindelijk ontstond).

De FSMA heeft deze afwijking toegestaan in het licht van het risico op speculatieve aankopen die tussen de aankondiging van de Koop-Verkoopovereenkomst en de verwezenlijking ervan zouden plaatsvinden om de prijs van de aandelen in de Doelvennootschap tijdens de berekeningsperiode – en bijgevolg ook de prijs van het Bod – kustmatig te verhogen.

Het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen op Euronext Brussels voor het aandeel van de Doelvennootschap over de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan de Aankondigingsdatum bedraagt EUR 175,2 per Aandeel.

Aangezien het bedrag onder (i) hoger is dan het bedrag onder (ii), brengt de Bieder het Bod uit tegen dit hogere bedrag. De Biedprijs vertegenwoordigt aldus een premie van 34,1% tegenover het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen gedurende de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan de Aankondigingsdatum, alsook een premie van 38,64% ten opzichte van de slotkoers op de Referentiedatum.

7.2.2 Referentiekader voor de waardering van de aandelen

Dit deel van het Prospectus geeft een overzicht weer van het resultaat van verschillende waarderingsmethodes en referentiepunten voor de aandelen in de Doelvennootschap. Dit overzicht is niet bedoeld om de Biedprijs te verantwoorden, aangezien de Biedprijs het resultaat is van onderhandelingen in het kader van de Koop-Verkoopovereenkomst en voortvloeit uit de toepassing van artikel 53 van het Overnamebesluit, zoals beschreven in deel 7.2.1 van het Prospectus. Onderstaande waarderingsmethodes en referentiepunten kunnen weliswaar door de Aandeelhouders gebruikt worden als referentiekader voor de Biedprijs.

De volgende waarderingsmethode is weerhouden en toegepast ter ondersteuning van de Biedprijs:

− waarderingsmultiples van vergelijkbare beursgenoteerde vennootschappen.

De volgende referentiepunten geven verdere context bij de Biedprijs van EUR 235 per Aandeel:

− de historische prijsevolutie van de koers van het aandeel van de Doelvennootschap;

9 De Bieder houdt zich het recht voor om tijdens de biedperiode Aandelen te blijven verwerven buiten het Bod aan een prijs niet hoger dan de Biedprijs. Bijkomende aankopen van Aandelen door de Bieder tijdens de biedperiode worden dagelijks gepubliceerd op de website van de FSMA: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxx-xxx .

− premies waargenomen bij een selectie van vergelijkbare eerdere openbare overnamebiedingen op Euronext Brussel;

− richtkoersen van de financiële analist;

− voorgaand openbaar overnamebod op Resilux. De volgende waarderingsmethode is niet weerhouden:

− waarderingsmultiples vastgesteld bij geselecteerde vergelijkbare transacties.

Voor zover de waarderingsmethodes en referentiepunten toekomstgerichte informatie vereisen om op de Doelvennootschap te kunnen worden toegepast, heeft de adviseur van de Bieder deze algemeen aanvaarde waarderingsmethodes en referentiepunten uitsluitend toegepast op de toekomstige EBITDA voor het jaar 2022 zoals ingeschat door de financiële analist.10

Sommige gebruikelijke waarderingsmethodes en referentiepunten, zoals de actualisering van de toekomstige vrije kasstromen (DCF), konden niet worden toegepast. De Doelvennootschap heeft immers geen business plan met raming van de toekomstige kasstromen over een lange periode (minstens drie tot vijf jaar) ter beschikking gesteld, noch heeft de Bieder een business plan op basis van eigen assumpties opgemaakt. Er is dus evenmin gebruik gemaakt van deze methodes bij het bepalen van de koopprijs in het kader van de Koop-Verkoopovereenkomst. Deze waarderingsmethodes en referentiepunten worden daarom ook niet besproken ter verantwoording van de Biedprijs.

De Bieder is in het bepalen van de koopprijs in het kader van de Koop-Verkoopovereenkomst (en dus de Biedprijs) niet vertrokken van een lange-termijn business plan, maar heeft zich enerzijds gebaseerd op de historische beurskoers van Resilux en anderzijds op een inschatting van wat volgens de Bieder een marktconforme premie vormt bovenop deze Aandeelprijs. Deze premie is voortgekomen uit onderhandelingen tussen de Bieder en de referentieaandeelhouder (i.e. de familie Xx Xxxxxx). De Bieder heeft zich bij het bepalen van deze premie gebaseerd op eigen ervaringen en een aanvoelen van wat een marktconforme premie is die aanvaardbaar was voor de referentieaandeelhouder. De waardering aan EUR 235 per Aandeel werd door de referentieaandeelhouder eveneens als marktconform beschouwd en aanvaard om op die basis de aandelen over te dragen aan de Bieder.

In het kader van de onderhandelingen rond de Koop-Verkoopovereenkomst, heeft de Doelvennootschap enkel bepaalde verwachte financiële kerncijfers, zoals EBITDA en netto financiële schuld, voor boekjaar 2021 aan de Bieder ter beschikking gesteld. Op basis van de verwachte netto financiële schuld per 31 december 2021, en de verwachte EBITDA voor het boekjaar 2021, impliceerde de koopprijs in het kader van de Koop-Verkoopovereenkomst (en dus de Biedprijs) op het moment van het akkoord met de familie Xx Xxxxxx een EBITDA multiple van 9,6x.

De laatste waarderingsdatum dateert van 2 maart 2022, behoudens de informatie gebaseerd op de 2021 jaarcijfers van de Doelvennootschap die publiek gecommuniceerd is op 16 maart 2022.

De meeste gebruikelijke waarderingsmethodes en referentiepunten beginnen bij een schatting van de OW van de Doelvennootschap. Deze OW houdt nog geen rekening met de financieringsstructuur, meer bepaald de liquide middelen en financiële schulden, van de Doelvennootschap. Om dus tot de eigenvermogenswaarde van de Doelvennootschap te komen, moet de netto schuldpositie (gedefinieerd als bruto rentedragende schuld min beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten) worden afgetrokken van de OW. Ook andere cash-like en debt-like items worden in rekening genomen.

10 Voorspelling financiële analist dateert van voor de escalatie van het conflict tussen Rusland en Oekraïne.

Omwille van afrondingen met het oog op een intuïtieve weergave, is het mogelijk dat sommige waarden kunnen afwijken van de waarden die impliciet berekend kunnen worden op basis van de cijfers en tabellen in deze sectie. Deze afwijkingen zijn echter minimaal.

In de onderstaande analyses is bij de waardering van de Doelvennootschap gebruik gemaakt van een gerapporteerde EBITDA op basis van de 2021 jaarcijfers en de verwachte EBITDA volgens de financiële analist voor het jaar 2022 van de Doelvennootschap, ter waarde van EUR 53,2m en EUR 55,2m respectievelijk, alsook een netto schuld op 31 december 2021 ter waarde van EUR 48,1m.

Berekening van de netto schuld brug

Netto schuld brug ('000 euro)	31/12/2021
Netto financiële schuld	(12.790)
Rentedragende financiële verplichtingen op meer dan één jaar	(4.928)
Rentedragende financiële verplichtingen op ten hoogste één jaar	(18.853)
Geldmiddelen en overige beleggingen	10.570
Financiële instrumenten aan netto huidige waarde	421
Overige schulden/vorderingen	(29.093)
Renteloze lening toegekend door ‘Minsterio de Industria, Turismo y Comercio’	(523)
Vooruitbetaalde belastingen	219
Buitenbalans factoring11	(28.789)
Belastingen	(284)
Uitgestelde belastingverplichtingen en belastinglatenties12	(2.262)
Te betalen belastingen	(2.591)
Uitgestelde belastingvorderingen 12	4.569
Voorzieningen (Incl. pensioen voorzieningen)	(5.946)
Totaal OW aanpassingen	(48.113)

De weerhouden waarderingsmethode ter ondersteuning van de Biedprijs, de referentiepunten die context bieden bij de Biedprijs en de niet weerhouden waarderingsmethode, worden hierna toegelicht.

Waarderingsmultiples van vergelijkbare beursgenoteerde vennootschappen (weerhouden waarderingsmethode)

De analyse en toepassing van waarderingsmultiples van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven is een methode voor relatieve waardering die kan gebruikt worden voor de ondersteuning van de Biedprijs.

Waarderingsmultiples van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven worden bepaald op basis van de historische financiële gegevens, het verwachte resultaat van het huidige boekjaar en de aandelenkoersen van de vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven.

Bij de toepassing van deze methode moet echter rekening worden gehouden met de volgende belangrijke overwegingen:

11 Resilux heeft een aantal factoring overeenkomsten lopen, die resulteren in de impliciete financiering van het netto werkkapitaal. Aangezien dit een buitenbalans factoring programma betreft, worden de gefactureerde bedragen niet weergegeven in de financiële schulden op de gepubliceerde balans. Het buitenbalans factoring programma werd echter wel als bemerking opgenomen worden in het persbericht met betrekking tot de jaarresultaten van 2021.

12 De uitgestelde belastingverplichtingen en -latenties en de uitgestelde belastingvorderingen worden niet verdisconteerd door Resilux en worden hier ook op die manier voorgesteld. De verdiscontering van deze posities zou volgens de Doelvennootschap een minimaal en immaterieel verschil opleveren ten opzichte van wat daadwerkelijk werd gerapporteerd.

− Bij het samenstellen van een referentiegroep van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven moet worden opgemerkt dat bedrijven nooit perfect vergelijkbaar zijn wat betreft activiteiten, grootte, winstgevendheid, groeipotentieel en geografische aanwezigheid. Het samenstellen van een referentiegroep van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen is daarenboven een afweging tussen het verkrijgen van een voldoende ruime referentiegroep en de vergelijkbaarheid van iedere afzonderlijke onderneming in die referentiegroep met de Doelvennootschap. In de waardering is er rekening gehouden met de multiples van geselecteerde vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven (de “Referentiegroep”) die bestaat uit bedrijven actief in de plastic verpakking en recyclage industrie en die bedrijfsactiviteiten uitvoeren die vergelijkbaar zijn met de bedrijfsactiviteiten van Resilux;

− De waarderingsmultiples van vergelijkbare bedrijven gelden voor onafhankelijke bedrijven die worden genoteerd en verhandeld op aandelenbeurzen. Zij omvatten dus geen strategische of controlepremie die mogelijk wordt betaald door een ander bedrijf bij de overname van deze bedrijven.

Hieronder volgt een korte beschrijving13 van de zeven geselecteerde bedrijven in de Referentiegroep:

− Amcor Plc is een wereldspeler in de productie van plastic verpakkingen voor onder andere de voedings-

, dranken-, farma- en verzorgingssector. De activiteiten bestaan uit twee segmenten: ‘Flexibles’ (77,2% van de globale half jaar omzet per 31 december 2021) en ‘Rigid Packaging’ (22,7% van de globale half jaar omzet per 31 december 2021). Het bedrijf heeft zijn hoofdkantoor in Zurich, Zwitserland.

− Berry Global Group Inc is een wereldleider in de productie van rigide en flexibele plastic verpakkingen voor consumenten- en industriële eindmarkten zoals de gezondheidszorg, persoonlijke verzorging en de voedsel en dranken sector. Het ruime productengamma bestaat onder andere uit plastic verpakkingen zoals flessen, film, tubes en containers. Het bedrijf heeft zijn hoofdkantoor in Evensville, Indiana, Verenigde Staten.

− Huhtamaki Oyj is een fabrikant van verpakkingen voor de voedsel- en drankenindustrie, dierenvoeding, farmaceutische en verzorgingsindustrie. Het bedrijf verdeelt haar activiteiten in drie segmenten: ‘Fiber Foodservice EAO’ (33,0% van de omzet per 31 december 2021), ‘North America’ (35,0% van de omzet per 31 december 2021) en ‘Flexible Packaging’ (32,0% van de omzet per 31 december 2021). Het hoofdkantoor bevindt zich in Espoo, Finland.

− Gerresheimer AG is actief in de productie van plastic verpakkingen voor de medische en farmaceutische industrie. De activiteiten zijn onderverdeeld in drie divisies: ‘Plastics & Apparaten’, ‘Primaire Verpakking Glas’ en ‘Geavanceerde Technologieën’. Het segment ‘Plastics & Apparaten’ vertegenwoordigt 53,9% van de omzet in 2021 per 30 november 2021. Het bedrijf heeft zijn hoofdkantoor in Düsseldorf, Duitsland.

− FP Corporation is een producent van plastic verpakkingen voor de voedselindustrie. De omzet in boekjaar 2021 per 31 maart 2021 bedroeg 196.950m Yen (EUR 1.594m op basis van de wisselkoers per 31 maart 2021). Het bedrijf heeft zijn hoofdkantoor in Xxxxxxxx, Japan.

− Pact Group Holdings Ltd ontwerpt en fabriceert plastic verpakkingsproducten. Het productengamma bestaat onder andere uit flessen, containers, tubes, sluitingen en gepersonaliseerde verpakkingen. Het bedrijf verdeelt haar activiteiten in drie segmenten: ‘Verpakkingen & Duurzaamheid, ‘Materialen Behandeling en Bundeling’ en ‘Contractuele Productiediensten’ wat respectievelijk 64,4%, 19,6% en 15.9% van de half jaar 2022 omzet per 31 december 2021 vertegenwoordigt. Het hoofdkantoor bevindt zich in Cremorne, Australië.

13 De beschrijvingen zijn gebaseerd op publieke informatie beschikbaar op de website en uit de meest recente jaar- of half jaarverslagen van deze bedrijven.

− Groupe Guillin SA is een Franse groep actief in de productie van plastic verpakkingen voor de drank- en voedselindustrie. Het productengamma bestaat onder andere uit film, containers en deksels. Toegepaste productieprocessen zijn onder andere extrusie, thermoforming of spuitgieten. Het bedrijf heeft zijn hoofdkantoor in Ornans, Frankrijk.

De OW/EBITDA multiple wordt beschouwd als de meest relevante waarderingsmaatstaf met het oog op de publieke waarderingsbeoordeling omdat deze algemeen toegepast wordt doorheen de financiële markten.

In de analyse worden de multiples van de Referentiegroep weergegeven op een gekalenderiseerde basis voor het kalenderjaar 2021 en het kalenderjaar 2022. Deze multiples worden respectievelijk toegepast op de EBITDA van de Doelvennootschap voor de 2021 jaarcijfers en de verwachte EBITDA van de Doelvennootschap volgens de financiële analist voor het jaar 2022.

De omvang in termen van OW van de meeste bedrijven die deel uitmaken van de Referentiegroep is beduidend groter dan deze van de Doelvennootschap. Ook de liquiditeit in de aandelen van de meeste bedrijven in de Referentiegroep is beduidend hoger dan de liquiditeit in de aandelen van de Doelvennootschap. Deze factoren verklaren grotendeels de hogere waarderingsmultiples die kunnen worden vastgesteld voor de meer liquide aandelen van deze grotere bedrijven in de Referentiegroep. Om de toepasbaarheid op de waardering van de Doelvennootschap te bevorderen dient een korting te worden toegepast op de waarderingsmultiples van vennootschappen op basis van de grootte van de eigenvermogenswaarde.14

De berekende multiples op basis van deze methode zijn steeds gebaseerd op marktinformatie, reflecteren het actuele marktsentiment en incorporeren bijgevolg de invloed van COVID-19 op de economie, de beurzen en de Doelvennootschap. De opmerking dient gemaakt te worden dat niet alle bedrijven in de Referentiegroep op dezelfde wijze beïnvloed werden door deze wisselende marktomstandigheden, wat de onderlinge vergelijking tussen de bedrijven opgenomen in de Referentiegroep en de Doelvennootschap beïnvloedt.

De OW voor de bedrijven in de Referentiegroep is gedefinieerd als de marktkapitalisatie plus netto schuld. De netto schuld omvat de financiële schulden (inclusief leaseverplichtingen), cash, de waarde van minderheidsbelangen en preferente aandelen, de waarde van voorzieningen, pensioenverplichtingen, factoring, netto belastingschulden, derivaten en deelnemingen in geassocieerde vennootschappen. De OW wordt voor elk bedrijf berekend op basis van de meest recente beschikbare financiële gegevens.

14 Bron: Duff & Xxxxxx International Guide to Cost of Capital (2018).

Financieel profiel van de Referentiegroep

Vennootschap	Land	Laatste beschikbaar jaarverslag	Laatste beschikbaar (tussentijds) verslag	Liquiditeit aandeel1	Marktkapitalisatie (EURm)2,3	OW (EURm)4
Amcor PLC	Verenigd Koninkrijk	30/06/2021	31/12/2021	95,8%	15.544,3	22.469,0
Berry Global Group Inc	Verenigde Staten	02/10/2021	31/12/2021	173,5%	7.139,1	16.929,6
Huhtamaki Oyj	Finland	31/12/2021	31/12/2021	47,7%	3.238,6	5.145,8
Gerresheimer AG	Duitsland	30/11/2021	30/11/2021	85,1%	1.908,4	3.239,7
FP Corp	Japan	31/03/2021	31/12/2021	39,8%	2.110,1	2.652,6
Pact Group Holdings Ltd	Australië	30/06/2021	31/12/2021	49,2%	000,0	0.000,0
Xxxxxx Xxxxxxx XX	Xxxxxxxxx	31/12/2020	31/06/2021	11,9%	419,7	563,2

Gemiddelde				71,9%	4.415,9	7.465,3
Mediaan				49,2%	2.110,1	3.239,7

Resliux NV	België	31/12/2021	31/12/2021	7,0%	471,35	519,4

(1) De liquiditeit van het aandeel wordt uitgedrukt aan de hand van de aandelenrotatie. Deze wordt berekend als het totaal verhandeld aandeel volume tussen 25 november 2020 en 25 november 2021 gedeeld door het gemiddelde uitstaande aandelen in dezelfde periode.

(2) Marktkapitalisatie op 2 maart 2022.

(3) De marktkapitalisatie en OW werden omgezet aan de wisselkoers van de lokale munt per 2 maart 2022 om de onderlinge vergelijkbaarheid te bevorderen.

(4) De ondernemingswaarde wordt berekend door de netto financiële schuld van de bedrijven op te tellen bij de marktkapitalisatie op 2 maart 2022. De netto schuld omvat de financiële schulden (inclusief leaseverplichtingen), cash, de waarde van minderheidsbelangen, deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en preferente aandelen, de waarde van voorzieningen, pensioenverplichtingen, factoring, netto belastingschulden en derivaten. De netto financiële schuld werd berekend op basis van het laatst beschikbare (tussentijds) verslag van de respectievelijke bedrijven, zoals vermeld in de tabel hierboven.

(5) Marktkapitalisatie Resilux werd bepaald op basis van de Biedprijs en het totaal aantal uitstaande aandelen. Bron: Refinitiv Eikon en jaarverslagen

Financieel profiel van de Referentiegroep

Vennootschap1		Omzet (EURm)3				CAGR4 omzet lokale munt 2019 - 2021	CAGR4 omzet lokale munt 2021 - 2023			EBITDA (%)			CAGR4 EBITDA lokale munt 2019 - 2021	CAGR4 EBITDA lokale munt 2021 - 2023
Vennootschap1	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021	31/12/20222	31/12/20232	CAGR4 omzet lokale munt 2019 - 2021	CAGR4 omzet lokale munt 2021 - 2023	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021	31/12/20222	31/12/20232	CAGR4 EBITDA lokale munt 2019 - 2021	CAGR4 EBITDA lokale munt 2021 - 2023
Amcor PLC	9.807	11.113	11.302	12.175	12.288	10,5%	2,9%	13,9%	14,6%	15,4%	15,5%	15,7%	16,1%	3,8%
Berry Global Group Inc	8.557	10.737	11.912	12.975	13.113	21,3%	3,2%	16,9%	17,4%	15,7%	15,4%	16,0%	17,0%	4,0%
Huhtamaki Oyj	3.399	3.302	3.575	4.041	4.205	2,6%	8,4%	13,3%	15,2%	13,5%	13,5%	14,0%	3,3%	10,5%
Gerresheimer AG	1.395	1.426	1.508	1.627	1.732	4,0%	7,2%	20,3%	22,5%	20,5%	21,3%	22,2%	4,4%	11,6%
FP Corp	1.517	1.596	1.517	1.567	1.620	3,1%	3,2%	15,4%	16,2%	16,0%	16,8%	17,3%	4,9%	7,5%
Pact Group Holdings Ltd	1.131	1.078	1.142	1.184	1.204	(0,6)%	2,3%	14,0%	16,3%	16,3%	16,3%	16,8%	7,6%	3,7%
Groupe Guillin XX	000	619	7225	766	777	4,8%	3,7%	15,2%	19,4%	15,8%5	14,1%	15,5%	6,9%	2,7%

Gemiddelde	3.780	4.267	4.525	4.905	4.992	6,5%	4,4%	15,6%	17,4%	16,7%	16,1%	16,8%	8,6%	6,3%
Mediaan	1.517	1.596	1.517	1.630	1.734	4,0%	3,2%	15,2%	16,3%	15,8%	15,5%	16,0%	6,9%	4,0%

Resliux NV	414	374	4316	3946	4026	2,1%	(3,4%)	10,5%	13,7%	12,3%6	14,0%6	14,1%6	10,5%	3,2%

(1) Gegeven het verschil in afsluitingsdatum tussen de bedrijven in de Referentiegroep, werden de financiële resultaten over de boekjaren van deze bedrijven gekalenderiseerd naar de respectievelijke kalenderjaren. De gekalenderiseerde resultaten worden berekend door het aggregeren van het pro rata deel van de financiële resultaten over het boekjaar dat eindigt in het desbetreffende kalenderjaar en het resterende pro rata deel van de financiële resultaten over het boekjaar dat begint in het desbetreffende kalenderjaar. Voor toekomstige jaren wordt dit principe toegepast op de inschattingen overeenkomstig de analistenconsensus.

(2) Gebaseerd op de analistenconsensus voor deze periodes.

(3) De gebruikte wisselkoers is de gemiddelde wisselkoers over de 12 maanden van het overeenkomstige kalenderjaar. Voor de toekomstige waarden is er gebruik gemaakt van de verwachte wisselkoers, beschikbaar gesteld door Refinitiv Eikon. Bovenstaande tabel werd omgerekend naar euro om de onderlinge vergelijkbaarheid te bevorderen.

(4) Compounded Annual Growth Rates (CAGRs) werden telkens berekend in de lokale munteenheid.

(5) Aangezien op 2 maart 2022 het jaarverslag voor het boekjaar 2021 nog niet bekendgemaakt is door Groupe Guillin SA, wordt er uitzonderlijk gebruik gemaakt van de analistenconsensus voor het jaar 2021.

(6) De omzet en EBITDA 2022 en 2023 van Resilux NV zijn gebaseerd op de voorspellingen van de financiële analist. Er dient opgemerkt te worden dat de omzet voor het jaar 2021 significant hoger is dan de voorspelling van de financiële analist, voornamelijk omwille van de uitzonderlijke stijgingen in grondstofprijzen over het jaar in kwestie. De EBITDA voor 2021 is echter in lijn met de voorspelling van de financiële analist.

Bron: Refinitiv Eikon en jaarverslagen

Waarderingsmultiples OW/EBITDA

Vennootschap	OW/EBITDA1		Grootte korting 20212	Grootte korting 20222	OW/EBITDA3 na toepassing grootte korting
Vennootschap	31/12/2021	31/12/2022	Grootte korting 20212	Grootte korting 20222	31/12/2021	31/12/2022
Amcor PLC	11,8x	11,3x	23,1%	22,2%	9,1x	8,8x
Berry Global Group Inc	8,0x	7,8x	4,7%	4,5%	7,6x	7,4x
Huhtamaki Oyj	10,7x	9,4x	3,6%	3,2%	10,3x	9,1x
Gerresheimer AG	10,5x	9,3x	2,6%	2,3%	10,2x	9,1x
FP Corp	8,6x	8,0x	2,1%	2,0%	8,5x	7,8x
Pact Group Holdings Ltd	5,3x	5,1x	0,6%	0,6%	5,2x	5,1x
Groupe Guillin SA	4,9x	5,2x	-	-	4,9x	5,2x

Gemiddelde	8,5x	8,0x	5,2%	5,0%	8,0x	7,5x
Mediaan	8,6x	8,0x	2,6%	2,3%	8,5x	7,8x

Resilux waarderingsmultiples4	9,8x	9,4x	-	-	9,8x	9,4x

(1) Voor het bepalen van de waarderingsmultiples wordt gerekend met de desbetreffende parameters uitgedrukt in de lokale munt. De gegevens in het financieel profiel van de Referentiegroep worden weergegeven in euro om de onderlinge vergelijkbaarheid te bevorderen.

(2) Bepaald op basis van de theorie van Xxxx & Xxxxxx uit ‘International Guide to Cost of Capital (2018)’. De bedrijfsspecifieke premie is afhankelijk van de eigenvermogenswaarde van een onderneming. De eigenvermogenswaarde van Resilux komt overeen met een premie van 2,05%. De toegepaste grootte korting per vennootschap werd berekend als het verschil tussen de premie afhankelijk van de eigenvermogenswaarde van het bedrijf en de premie van Resilux. Aangezien de korting in Duff & Xxxxxx toegepast wordt in de verdiscontering van toekomstige kasstromen, werd deze korting omgezet om toepasbaar te zijn op waarderingsmultiples.

De gehanteerde formule voor de grootte korting is:

𝐺𝑟𝑜𝑜𝑡𝑡𝑒 𝑘𝑜𝑟𝑡𝑖𝑛𝑔 =

− 1

1 + (𝑀𝑢𝑙𝑡𝑖𝑝𝑙𝑒 𝑧𝑜𝑛𝑑𝑒𝑟 𝑔𝑟𝑜𝑜𝑡𝑡𝑒 𝑘𝑜𝑟𝑡𝑖𝑛𝑔 ∗ 𝑣𝑒𝑟𝑠𝑐ℎ𝑖𝑙 𝑏𝑒𝑑𝑟𝑖𝑗𝑓𝑠𝑠𝑝𝑒𝑐𝑖𝑓𝑖𝑒𝑘𝑒 𝑝𝑟𝑒𝑚𝑖𝑒 𝑡𝑢𝑠𝑠𝑒𝑛 𝑣𝑒𝑟𝑔𝑒𝑙𝑖𝑗𝑘𝑏𝑎𝑟𝑒 𝑣𝑒𝑛𝑛𝑜𝑜𝑡𝑠𝑐ℎ𝑎𝑝 𝑒𝑛 𝑅𝑒𝑠𝑖𝑙𝑢𝑥)

Deze formule kan ook worden gevonden in de wetenschappelijke literatuur: “Valuing a Business, Xxxxxxx X. Xxxxx et al, 5de editite 2008, pagina 293”

(3) De grootte korting wordt dan toegepast door de formule:

𝑀𝑢𝑙𝑡𝑖𝑝𝑙𝑒 𝑚𝑒𝑡 𝑔𝑟𝑜𝑜𝑡𝑡𝑒 𝑘𝑜𝑟𝑡𝑖𝑛𝑔 = 𝑚𝑢𝑙𝑡𝑖𝑝𝑙𝑒 𝑧𝑜𝑛𝑑𝑒𝑟 𝑔𝑟𝑜𝑜𝑡𝑡𝑒 𝑘𝑜𝑟𝑡𝑖𝑛𝑔 ∗ (1 − 𝑔𝑟𝑜𝑜𝑡𝑡𝑒 𝑘𝑜𝑟𝑡𝑖𝑛𝑔)

(4) De waarderingsmultiples van Resilux worden berekend als de ondernemingswaarde, zijnde de som van de marktkapitalisatie plus de netto financiële schuld, gedeeld door de EBITDA op basis van de 2021 jaarcijfers, die overeenstemt met de EBITDA zoals gecommuniceerd op 4 maart 2022, en de verwachte EBITDA volgens de financiële analist voor het boekjaar 2022.

Bron: Refinitiv Eikon, jaarverslagen.

Bovenstaande tabel toont de OW/EBITDA multiples van de Referentiegroep op basis van de gekalenderiseerde resultaten over 2021 en de verwachte gekalenderiseerde resultaten over 2022.

Op basis van de gekalenderiseerde resultaten voor de 2021 cijfers levert deze analyse een mediane OW/EBITDA multiple inclusief grootte korting van 8,5x. Wanneer toegepast op de EBITDA van de Doelvennootschap over het boekjaar 2021 (EUR 53,2m), bekomt men een OW van EUR 449,9m. Na aftrek van de netto schuldpositie op 31 december 2021 (EUR 48,1m) levert dit een eigenvermogenswaarde van EUR 401,8m op. Gebaseerd op een totaal aantal aandelen van 2.005.603, leidt dit tot een intrinsieke waarde van EUR 200,3 per Aandeel. De toepassing van een gevoeligheidsanalyse op de mediane OW/EBITDA multiples (van -0,5x tot +0,5x) resulteert in een vork voor de intrinsieke waarde per Aandeel van EUR 187,1 tot EUR 213,6.

Op basis van de gekalenderiseerde verwachte resultaten voor 2022 levert deze analyse een mediane OW/EBITDA multiple inclusief grootte korting van 7,8x. De toepassing van deze OW/EBITDA multiple op de verwachte EBITDA van de Doelvennootschap voor het jaar 2022 volgens de laatste inschatting van de financiële analist (EUR 55,2m) resulteert in een OW van EUR 431,9m. Na aftrek van de netto schuldpositie op 31 december 2021 van EUR 48,1m levert dit een eigenvermogenswaarde van EUR 383,8m op. Gebaseerd op een totaal aantal aandelen van 2.005.603, leidt dit tot een intrinsieke waarde van EUR 191,3 per Aandeel. De toepassing van een gevoeligheidsanalyse op de mediane OW/EBITDA multiples (van -0,5x tot +0,5x) resulteert in een vork voor de intrinsieke waarde per Aandeel van EUR 177,6 tot EUR 205,1.

Zoals eerder aangegeven, moet bij de toepassing van deze waarderingsmethode rekening gehouden worden met het feit dat, hoewel de bedrijven in de Referentiegroep bedrijfsactiviteiten uitvoeren die vergelijkbaar zijn met deze van de Doelvennootschap, er ook verschillen zijn in onder meer winstgevendheid, groeipotentieel en eindmarkten.

Berekening geïmpliceerde aandeelwaarde

	Inclusief grootte korting		Exclusief grootte korting1
Resilux NV	Op basis van de 2021 resultaten	Op basis van de verwachte 2022 resultaten	Op basis van de 2021 resultaten	Op basis van de verwachte 2022 resultaten
EURm	Op basis van de 2021 resultaten	Op basis van de verwachte 2022 resultaten	Op basis van de 2021 resultaten	Op basis van de verwachte 2022 resultaten
EBITDA	53,22	55,2	53,22	55,2
X multiple	8,5x	7,8x	8,6x	8,0x
OW	449,9	431,9	459,6	440,5
- Netto schuld brug (31/12/2021)	48,1	48,1	48,1	48,1
Eigenvermogenswaarde	401,8	383,8	411,5	392,4
/Uitstaande aandelen (#m)	2,01	2,01	2,01	2,01
Geïmpliceerde aandeelwaarde (EUR)	200,3	191,3	205,2	195,6
Biedprijs % premie	17,3%	22,8%	14,5%	20,1%

(1) De geïmpliceerde aandeelwaarde exclusief grootte korting wordt als sensitiviteitsanalyse weergegeven en wordt niet gebruikt in verdere berekeningen doorheen het Prospectus.

(2) De beschouwde EBITDA van de Doelvennootschap over 2021 houdt geen rekening met de eenmalige positieve aanpassing van de pensioenverplichtingen in Zwitserland ten bedrage van EUR 1,5m.

Waarderingsmultiples vastgesteld bij geselecteerde vergelijkbare transacties (niet weerhouden waarderingsmethode)

De Biedprijs kan ook worden geëvalueerd door waarderingsmultiples van vergelijkbare transacties (fusies en overnames) als referentie te gebruiken.

Deze relatieve waarderingsmethode gaat ervan uit dat de waarderingsmultiples zoals gebruikt bij vergelijkbare transacties doorgaans relatief gelijklopend zijn. Daarnaast impliceren deze waarderingsmultiples in het kader van transacties vaak een strategische premie die verband houdt met de controle over het overnamedoelwit.

De toepasbaarheid en betrouwbaarheid van deze methode wordt beïnvloed door het feit dat:

− iedere transactie gepaard gaat met bedrijfsspecifieke omstandigheden en algemene marktomstandigheden die een impact hebben op de waardering van het doelwit;

− de financiële gegevens van het overnamedoelwit doorgaans beperkt beschikbaar zijn en, indien beschikbaar, de waarderingsmultiples meestal gebaseerd zijn op de historische financiële gegevens;

− de overnameprijs ook kan worden beïnvloed door bepaalde transactiedynamieken (bijvoorbeeld strategische rationale, synergiën, structuur van de transactie, verklaringen en waarborgen, etc.);

− lage of negatieve financiële resultaten (inkomsten, EBITDA, EBIT, nettowinst) van het doelwit het aantal relevante waarderingsmultiples kan beperken.

In de waardering zijn enkele beschikbare relevante transacties in beschouwing genomen die plaatsvonden in Resilux’ markten over de laatste 10 jaren (in de periode tussen 2011 en 2021). De selectie bevat transacties in Europa, Afrika en de Verenigde Staten. De doelwitvennootschappen in de vergelijkbare transacties zijn voornamelijk actief in de plastic verpakking en recyclage industrie.

Inherent aan deze waarderingsmethode is dat ze gevoelig is voor economische cycli en veranderingen in boekhoudkundige normen, zoals de introductie van IFRS 16 met betrekking tot het erkennen van lease- en huurverplichtingen op de balans. Hierdoor zijn de waarderingsmultiples en referentiewaarden met betrekking tot deze transacties in de periode voor introductie van IFRS 16 niet volledig vergelijkbaar met deze in de periode na introductie van IFRS 16. De bekomen waarderingsmultiples als resultaat van deze waarderingsmethode moeten bijgevolg met de nodige nuance geïnterpreteerd worden.

Bovendien verschillen de doelwitvennootschappen onderling sterk op gebied van financiële kerngegevens. Om deze reden wordt de analyse op basis van geselecteerde vergelijkbare transacties niet weerhouden. Desalniettemin kunnen waarderingsmultiples vastgesteld bij geselecteerde vergelijkbare transacties een zinvolle indicatie opleveren, aangezien zij gebaseerd zijn op transacties die werkelijk hebben plaatsgevonden en de waarderingen vaak een controlepremie weerspiegelen.

Waarderingsmultiples van geselecteerde vergelijkbare transacties15

Aankondigings- datum	Doelvennootschap	Land	Biederbedrijf	Lokale munt	Overgenomen belang (%)	Ondernemingswaarde EUR (miljoen)1,2

26/02/2021	Logoplaste SA	Portugal	Ontario Teachers' Pension Plan; Bestaand management	EUR	100,0%	1.400,0
11/02/2021	Schela Plast A/S	Denmark	Robinson Plc	EUR	100,0%	8,7
08/03/2019	RPC Group Plc	United Kingdom	Berry Global Group, Inc	USD	100,0%	7.737,8
13/01/2018	Manufacturas Inplast S.A.	Spain	CDS Srl	EUR	100,0%	29,3
09/02/2017	RPC Letica Corporation	USA	RPC Group Plc	USD	100,0%	600,6
11/01/2017	Aliplast SpA	Italy	HERAmbiente S.p.A.	EUR	40,0%	133,4
15/12/2016	Astrapak Limited	South Africa	RPC Group Plc	GBP	100,0%	94,2
28/11/2016	Xxxx Xxxxxxxxxx Plastics B.V.	Netherlands	RPC Group Plc	EUR	100,0%	20,0
16/12/2013	M&H Plastics Ltd.	United Kingdom	RPC Group Plc	GBP	100,0%	122,6
29/11/2012	Manuplastics Limited	United Kingdom	RPC Group Plc.	GBP	100,0%	8,7
17/06/2011	Graham Packaging Company Inc.	USA	Pactiv Evergreen Inc.	USD	100,0%	3.144,2
			Gemiddelde		94,5%	1.209,0
			Mediaan		100,0%	122,6

25/11/2021	Resilux NV	België	Quvadec		57,5%	519,4

(1) Bron: Mergermarket en persberichten

(2) Ondernemingswaarde is omgezet van de lokale munt naar EUR op basis van de wisselkoers op de aankondigingsdatum van de transactie.

15 Transacties die aangekondigd zijn na 1 januari 2019 zijn onderhevig aan de nieuwe boekhoudkundige normen van IFRS 16

Aankondigings- datum	Doelvennootschap	Biederbedrijf	Omzet4 (EURm)	EBITDA (%)	Omzetgroei (%)1,2	EBITDA groei (%)1,2	OW / EBITDA1

26/02/2021	Logoplaste SA	Ontario Teachers' Pension Plan; Bestaand management	600,0	23,3%	n.a.3	n.a.3	10,0x
11/02/2021	Schela Plast A/X	Xxxxxxxx Plc	10,2	17,6%	30,0%	128,6%	4,8x
08/03/2019	RPC Group Plc	Berry Global Group, Inc	4.168,4	15,8%	38,4%	45,4%	11,4x
13/01/2018	Manufacturas Inplast S.A.	CDS Srl	27,1	21,5%	10,3%	40,4%	5,0x
09/02/2017	RPC Letica Corporation	RPC Group Plc	390,5	12,7%	(2,0%)	32,6%	11,7x
11/01/2017	Aliplast SpA	HERAmbiente S.p.A.	82,8	14,5%	n.a.3	n.a.3	11,1x
15/12/2016	Astrapak Limited	RPC Group Plc	99,5	16,7%	(20,1%)	5,1%	5,8x
28/11/2016	Xxxx Xxxxxxxxxx Plastics B.V.	RPC Group Plc	25,0	12,0%	n.a.3	n.a.3	6,7x
16/12/2013	M&H Plastics Ltd.	RPC Group Plc	90,4	18,1%	11,5%	24,1%	7,4x
29/11/2012	Manuplastics Limited	RPC Group Plc.	9,7	13,7%	(3,8%)	(21,3%)	6,4x
17/06/2011	Graham Packaging Company Inc.	Pactiv Evergreen Inc.	1.944,0	16,4%	10,6%	5,0%	10,4x

		Gemiddelde	677,1	16,6%	9,4%	32,5%	8,3x
		Mediaan	90,4	16,4%	10,5%	28,3%	7,4x

25/11/2021	Resilux NV	Quvadec NV	431.2	12,3%	15,4%	4,1%	9,8x

(1) OW/EBITDA, omzetgroei en EBITDA groei zijn berekend op basis van de lokale munteenheid op de aankondigingsdatum van de transactie om wisselkoerseffecten te elimineren.

(2) Omzet en EBITDA groei worden berekend op basis van het laatst beschikbaar jaarrapport voor de transactie en het voorgaande jaar.

(3) Informatie niet publiek beschikbaar.

(4) Omzet is omgezet van de lokale munt naar EUR op basis van de gemiddelde wisselkoers twaalf maanden voor de aankondigingsdatum van de transactie. Bron: Mergermarket en persberichten

Er dient opgemerkt te worden dat de kerngegevens van de doelvennootschappen van de geselecteerde transacties op bepaalde vlakken verschillen met de kerngegevens van Resilux.

Beschrijving geselecteerde vergelijkbare transacties

Aankondigings

datum

Doel-

vennootschap

Bieder

Beschrijving transactie

26/02/2021 Logoplaste SA

Ontario Teachers' Pension Plan;

Bestaand management

Ontario Teachers' Pension Plan, een Canadees pensioenfonds, heeft het belang van 60% in Logoplaste SA overgenomen van Xxx

Xxxxxxx Group, een Amerikaans Private Equity fonds. Logoplaste is een fabrikant van plastic verpakkingen voor de voedsel- en drankensector, verzorgingssector, huishoudsector en de smeermiddelen en oliesector. De huidige minderheidsaandeelhouders herinvesteren in het bedrijf en behouden hun 40% belang.

11/02/2021 Schela Plast A/X Xxxxxxxx Plc Robinson Plc, een Brits beursgenoteerd bedrijf dat plastic en karton verpakking vervaardigd, heeft Schela Plast A/S overgenomen.

De activiteiten van het Deense Schela Plast A/S bestaan uit het ontwerp en de fabricage van plastic en “preform” verpakkingen.

Het Amerikaanse Berry Global Group, een Fortune 500 company en een wereldleider in de productie van plastic verpakkingen,

28/11/2016

Xxxx Xxxxxxxxxx Plastics RPC Group Plc B.V

productie van plastic gegoten, “preform” en flexibele verpakkingen. Astrapak Limited en haar dochterondernemingen zijn fabrikanten en distributeurs van een uitgebreid assortiment van harde en flexibele plastic verpakkingsproducten.

08/03/2019

RPC Group Plc

Berry Global Group, Inc neemt RPC Group Plc over. RPC Group is een Europese leider in de fabricatie van plastic verpakkingen voor zowel voedsel- als niet-

voedselsectoren en consumenten en industriële markten.

13/01/2018

Manufacturas Inplast S.A.

CDS Srl, een in Italië gevestigd bedrijf actief in drank-bottling industrie, heeft het Spaanse Manufacturas Inplast S.A. overgenomen. CDS Srl CDS Srl is een portfoliobedrijf van DeA Capital Alternative Funds SGR, een Italiaanse private equity fonds. Manufacturas Inplast S.A.

is een Spaanse fabrikant van plastic verpakkingen voor de drankenindustrie.

09/02/2017

RPC Letica Corporation

RPC Group is een Europese leider in de fabricatie van plastic verpakkingen voor zowel voedsel- als niet-voedselsectoren en

RPC Group Plc consumenten en industriële markten. RPC Letica Corporation is een Amerikaanse fabrikant en verdeler van plastic verpakkingen en producten voor de voedselindustrie alsook chemische en retail-eindmarkten.

11/01/2017

Aliplast SpA

HERAmbiente S.p.A. neemt een 40% belang in Aliplast SpA. HERAmbiente, onderdeel van de HERA-groep, is de Italiaanse leider in de HERAmbiente S.p.A. sector afvalverwerking en -verwijdering. HERAambiente is een portfolio bedrijf van 3i Group, een Brits private equity fonds. Aliplast

is een leider in kunststoffenrecycling voor de productie van flexibele PE-films, PET-platen en gerecyclede polymeren.

15/12/2016

Astrapak Limited

RPC Group is een Europese leider in de fabrikatie van plastic verpakkingen voor zowel voedsel- als niet-voedselsectoren en

RPC Group Plc consumenten en industriële markten. Astrapak is een Zuid-Afrikaans concern actief in ontwerp, ontwikkeling, technologie en

RPC Group, een Europese leider in de fabricatie van plastic verpakkingen voor zowel voedsel- als niet-voedselsectoren en consumenten en industriële markten, heeft Xxxx Xxxxxxxxxx Plastics overgenomen. Xxxx Xxxxxxxxxx Plastics B.V. is een Nederlandse fabrikant van plastic verpakkingen geproduceerd aan de hand van een blaas-vormingsproces.

RPC Group Plc heeft M&H Plastics Ltd overgenomen van Caird Capital LLP, een in het Verenigd Koninkrijk gevestigd private equity

16/12/2013 M&H Plastics Ltd. RPC Group Plc

29/11/2012 Manuplastics Limited RPC Group Plc.

Graham Packaging Company Inc.

fonds. RPC Group is een Europese leider in de fabricatie van plastic verpakkingen voor zowel voedsel- als niet-voedselsectoren en consumenten en industriële markten. M&H Plastics Ltd is een fabrikant van plastic flessen, doppen, flexibele buizen, potten, en containers.

RPC Group Plc heeft Manuplastics Limited overgenomen. RPC Group is een Europese leider in de fabricatie van plastic verpakkingen voor zowel voedsel- als niet-voedselsectoren en consumenten en industriële markten. Manuplastics Limited is een in het Verenigd Koninkrijk gevestigde onderneming die zich bezighoudt met het ontwerp en de productie van plastic spuitgietverpakkingen.

Via haar dochteronderneming, Pactiv Evergreen Inc., heeft Xxxxxxxx Group Holdings het belang in Graham Packaging Company Inc. overgenomen van Blackstone Group. Graham Packaging Company is een beursgenoteerd Amerikaans bedrijf met hoofdkantoor in

17/06/2011

Bron: Mergermarket en persberichten

Pactiv Evergreen Inc.

York. Xxxxxx Packaging ontwerpt, fabriceert en verkoopt plastic verpakkingen voor de consumenten sector. Het Nieuw-Zeelandse Xxxxxxxx is een fabrikant en leverancier van consumentenverpakkingen en opslagproducten voor huishoudproducenten, voedsel en dranken.

Deze analyse levert een mediane OW/EBITDA multiple van 7,4x op. Wanneer toegepast op de EBITDA van de Doelvennootschap over het jaar 2021 (EUR 53,2m) bekomt men een OW van EUR 396,1m. Na aftrek van de netto schuldpositie op 31 december 2021 van EUR 48,1 levert dit een eigenvermogenswaarde van EUR 348,0m op. Gebaseerd op een totaal aantal aandelen van 2.005.603, leidt dit tot een intrinsieke waarde van EUR 173,5 per Aandeel. De toepassing van een gevoeligheidsanalyse op de mediane OW/EBITDA multiples (van -0,5x tot

+0,5x) resulteert in een vork voor de intrinsieke waarde per Aandeel van EUR 160,3 tot EUR 186,8.

Berekening geïmpliceerde aandeelwaarde

Resilux	Op basis van de jaarresultaten 2021
EURm	Op basis van de jaarresultaten 2021
EBITDA	53,216
x OW/EBITDA multiple	7,4x
OW	396,1
- Netto schuld brug (2021)	48,1
Eigenvermogenswaarde	348,0
/Uitstaande aandelen (#m)	2,01
Geïmpliceerde aandeelwaarde (EUR)	173,5
Biedprijs % premie	35,4%

Als gevolg van de inherente tekortkomingen (bedrijfsspecifieke omstandigheden, verschillen in toegepaste boekhoudstandaarden, beperkte beschikbaarheid van financiële gegevens, beïnvloeding van de overnameprijs door eventuele synergiën, etc.) van deze waarderingsmethode en de verschillen in de financiële kerngegevens van de doelwitvennootschappen van de geselecteerde transacties, wordt de waardering op basis van geselecteerde vergelijkbare transacties niet weerhouden als waarderingsmethode, maar opgenomen als referentiepunt.

Historische prijsevolutie van het Resilux aandeel (weerhouden referentiepunt)

Om de snelle groei van het bedrijf te kunnen financieren en te verzekeren werd Resilux in 1997 een beursgenoteerde onderneming. Het Resilux aandeel werd op 3 oktober 1997 geïntroduceerd op de contantmarkt van de beurs van Brussel. De aandelen van Resilux worden verhandeld op Euronext Brussels, met ISIN-code BE0003707214. Onderstaande tabel toont de evolutie van het Resilux aandeel sinds 3 oktober 1997.

Historische prijsevolutie van het Resilux aandeel sinds 3 oktober 1997 tot 25 november 2021

16 De EBITDA van de Doelvennootschap voor het jaar 2021 houdt geen rekening met de eenmalige positieve aanpassing van de pensioenverplichtingen in Zwitserland ten bedrage van EUR 1,5m.

Historische prijsevolutie van het Resilux aandeel sinds 25 november 2011 tot 25 november 2021

De belangrijkste evoluties van de koers van het Aandeel sinds 1 januari 2010 worden hieronder toegelicht.

December 2012: Resilux heeft via Airolux, zijn Zwitserse joint-venture met IPS, een vijfjaren overeenkomst getekend voor de productie van verschillende beauty-care verpakkingen. Dit contract legt de basis voor de mogelijke productie van meer dan 45 miljoen verpakkingen per jaar voor Airolux.

September 2013: Resilux maakt bekend dat het een contract heeft afgesloten met Procter & Gamble (P&G). Procter & Gamble gaat de nieuwste verpakkingstechnologie, AirOPack, gebruiken. Deze technologie is ontwikkeld door de Zwitserse joint venture met IPS. KBC Securities NV trekt bijgevolg zijn koersdoel op van EUR 72 naar EUR 85.

Januari 2015: Procter & Xxxxxx beslist voor zijn nieuwe Gillette-scheerschuim verpakking de AirOPack te gebruiken.

Maart 2015: Resilux investeert met Airolux, joint-venture met Zwitserse ATG, in expansie en gaat zo zijn productiecapaciteit in 2015 en 2016 verhogen tot 160 miljoen stuks. Resilux plant om een nieuwe fabriek te openen in de VS.

Augustus 2015: Resilux kondigt aan dat het nieuwe contracten in de volgende drie maanden bekend zal maken. Deze contracten hebben dezelfde grootteorde als het contract met Xxxxxxxx. Dat betekent dat in 2016 ook beslist zal worden tot de bouw van nieuwe fabrieken, boven op de capaciteitsuitbreiding die reeds gebouwd werd.

December 2015: ATG zoekt steun bij Xxxxxx om Resilux uit te kopen uit het goudhaantje Airolux. Resilux daalt op 18 december bij opening zo'n 10 procent.

April 2016: Resilux verkoopt zijn belang van 50 procent in de joint-venture Airolux aan ATG voor EUR 62m. Resilux blijft wel de voornaamste leverancier van PET materialen voor Airolux.

Februari 2017: Het Amerikaanse investeringsfonds Bain Capital biedt 195 euro per Resilux aandeel. Dat is een premie van 20 procent tegenover de slotkoers. Bain Capital heeft de intentie om Resilux en diens Britse sectorgenoot Xxxxxxxx te fuseren.

Maart 2017: Investeringsmaatschappij Bain Capital blaast het overnamebod op Resilux af. De Duitse mededingingsautoriteiten eisen een diepgaand onderzoek omdat de fusie met Petainer storende effecten kan hebben. Bain Capital is niet van plan om op het oordeel te wachten en trekt zich terug.

Augustus-september 2017: Resilux verwacht verder te groeien en anticipeert op de verwachte groei met de uitbreiding van zijn capaciteit in zowat al zijn vestigingen in Xxxxxx, xx XX, Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx en België. Verder koopt Resilux ook een recyclagebedrijf in Zwitserland.

Mei 2018: Notering ex-dividend EUR 2 bruto.

Augustus 2019: Kosten voor de verhuis van een fabriek en het opstarten van twee nieuwe fabrieken knagen in de eerste jaarhelft aan de winst van Resilux. De omzet stijgt met 11,3% in de eerste jaarhelft maar de EBITDA komt 4,3% lager uit.

Oktober 2019: Resilux kondigt een inkoopprogramma van eigen aandelen aan van maximaal EUR 2,5m.

Maart 2020: Start van Covid-19 impact op Resilux. Verder maakt Xxxxxxx bekend dat de opstartkosten van twee nieuwe fabrieken en commerciële tegenvallers in de VS leidden tot een winstdaling in 2019.

September 2020: Resilux publiceerde een sterk half jaar in 2020. De totale omzet ging erop achteruit wegens lagere gemiddelde grondstofprijzen. Echter, door het wegvallen van de opstartkosten van de twee nieuwe fabrieken, stijgt de bedrijfswinst met 21,7 procent.

Maart 2021: Resilux sluit het jaar 2020 af met een recordwinst. Ondanks dat de omzet daalde wist Resilux een groei in de bruto bedrijfswinst van 17 procent te genereren en een groei in nettowinst van ongeveer 40%.

Hoewel de analyse van de historische koersevolutie geen waarderingsmethode is, blijft het wel een belangrijk ijkpunt voor aandeelhouders in de context van het Bod op de Aandelen van Resilux.

Onderstaand diagram toont de koersevolutie tijdens de laatste 12 maanden vóór de aankondiging van de intentie tot het Bod op 25 november 2021 (voor de periode van 25 november 2020 tot 25 november 2021). Tijdens deze periode evolueerde de aandelenkoers van Resilux tussen een minimum van EUR 140,00 en een maximum van EUR 184,50. In deze periode is de aandelenkoers met 19,8 % gestegen. Ter vergelijking, de BEL- 20 is in dezelfde periode met 14,4% gestegen. Resilux sloot af op EUR 169,50 per Aandeel op 25 november 2021, de laatste handelsdag voor de aankondiging van de intentie van de Bieder tot het Bod.

Historische prijsevolutie van het Resilux Aandeel over 12 maanden tot 25 november 2021

Koersevoluties zijn moeilijk te voorspellen en de koers kan worden beïnvloed door diverse factoren, zoals de algemene economische en marktomstandigheden en specifieke gebeurtenissen binnen het bedrijf.

In het geval van de Doelvennootschap moet opgemerkt worden dat het Resilux-aandeel een lage liquiditeit heeft. Tijdens de twaalf maanden tot en met 25 november 2021 werden gemiddeld 549,3 aandelen verhandeld op dagelijkse basis, wat overeenstemt met 0,06% van de vrij beschikbare aandelen van Resilux (gebaseerd op de gemiddelde vrij beschikbare aandelen tijdens de laatste twaalf maanden tot en met de Referentiedatum van 889.77017). Aandelen met een beperkte liquiditeit zijn gevoeliger voor de evolutie van koop- en verkooporders. Zelfs in relatief kleine volumes, kan de koersevolutie het gevolg zijn van acties van slechts een beperkt aantal marktdeelnemers en dus niet de consensus van een brede beleggersbasis weerspiegelen.

Onderstaande tabel toont de laagste en hoogste koersen, naast de gemiddelde en de volume-gewogen gemiddelde aandelenkoers (volume-weighted average price, "VWAP") van de Aandelen tijdens de laatste twaalf maanden, de laatste zes maanden, de laatste drie maanden, de laatste dertig kalenderdagen en de laatste week voor de Aankondigingsdatum. De gemiddelde prijs van het Resilux-aandeel over een periode van tien jaar (van 25 november 2011 tot 25 november 2021) bedraagt EUR 125,1. De Biedprijs van EUR 235 vertegenwoordigt een premie van 87,8% ten opzichte van dit gemiddelde.

17 Bron: Refinitiv Eikon

Geboden premie ten opzichte van de historische Resilux aandeelprijs

Volume Aandeelprijs (EUR) Premie tot EUR 235 per aandeel

Periode	Gem.	Laagste	Hoogste	Gem.	VWAP	Laagste	Hoogste	Gem.	VWAP
Laatste 12 maanden	549	140,0	184,5	165,3	163,9	67,9%	27,4%	42,2%	43,4%
Laatste 6 maanden	397	165,5	184,5	176,1	176,5	42,0%	27,4%	33,4%	33,2%
Laatste 3 maanden	398	166,0	184,5	179,8	179,5	41,6%	27,4%	30,7%	31,0%
Laatste 30 dagen	325	166,0	181,0	177,5	175,2	41,6%	29,8%	32,4%	34,1%
25 november 2021	560	169,5	169,5	169,5	169,5	38,6%	38,6%	38,6%	38,6%

Volume Aandeelprijs (EUR) Premie tot EUR 235 per aandeel

25 november 2021 560

Bron: Bloomberg

169,5 38,6%

Zoals gepresenteerd in bovenstaande tabel vertegenwoordigt de Biedprijs van 235 EUR:

− een premie van 38,6% t.o.v. de aandeelprijs op 25 november 2021, de laatste handelsdag voor de aankondiging van de intentie tot het Bod;

− een premie van 34,1% t.o.v. de volume-gewogen gemiddelde aandelenkoers voor de dertig kalenderdagen t.e.m. 25 november 2021;

− een premie van 31,0% t.o.v. de volume-gewogen gemiddelde aandelenkoers voor de drie maanden

t.e.m. 25 november 2021;

− een premie van 33,2% t.o.v. de volume-gewogen gemiddelde aandelenkoers voor de zes maanden

t.e.m. 25 november 2021; en

− een premie van 43,4% t.o.v. de volume-gewogen gemiddelde aandelenkoers voor de 12 maanden

t.e.m. 25 november 2021.

Premies waargenomen bij een selectie van vergelijkbare openbare overnamebiedingen in België over de laatste tien jaar (weerhouden referentiepunt)

Onderstaande tabel biedt een overzicht van de Belgische openbare overnamebiedingen op aandelen (i) van bedrijven actief in alle sectoren, (ii) die verplicht van aard waren en (iii) die succesvol waren.

Biedingspremies voor succesvolle verplichte openbare overnametransacties op Euronext Brussels

Aankondigings-

Premie op de prijs per aandeel

Doelvennootschap Bieder

			(Slotkoers	(VWAP)	(VWAP)
07/02/2020	Sabca	FPIM/Sabena Aerospace	45,8%	54,1%	51,1%
12/09/2018	2Valorise NV	H.&K. Xxx Xxxxxxxx, Think2Act Energy & materials	24,5%	17,6%	19,6%
26/06/2017	Dalenys	Natixis	45,7%	45,8%	39,0%
22/12/2016	Zetes	Panasonic	19,9%	19,0%	27,5%
02/12/2015	BHF Kleinwort Xxxxxx	Xxxx & Cie SCA	23,4%	25,0%	32,2%
07/07/2014	Auriga International SA	ISDIN SA	85,2%	85,2%	85,2%
03/03/2014	Transics	Wabco	41,1%	50,5%	58,7%
17/10/2013	MCLS	MCLS Holding	12,2%	12,2%	12,2%
Gemiddelde premie betaald		37,2%		38,7%	40,7%
Mediane premie betaald		32,8%		35,4%	35,6%

Premie offer Quvadec		38,6%		34,1%	31,0%

				Premie op de prijs per aandeel
Richtprijs Resilux (EUR)			1 dag voor (T)		1 maand (T-1)	3 maanden (T-3)
			(Slotkoers)		(VWAP)	(VWAP)

Gemiddelde premie betaald			232,6		243,0	252,5
Mediane premie betaald			225,1		237,2	243,3

Gemiddelde premie/(korting) op de Biedprijs			1,0%		(3,3%)	(6,9%)
Mediane premie/(korting) op de Biedprijs			4,4%		(0,9%)	(3,4%)
Bron: prospectus

datum

1 dag voor (T)

)

1 maand (T-1)

3 maanden (T-3)

Zoals gepresenteerd in bovenstaande tabel vertegenwoordigt de Biedprijs van EUR 235:

− een premie van 38,6% boven de slotkoers van EUR 169,5 per Resilux aandeel op 25 november 2021, in vergelijking met een gemiddelde premie van 37,2% voor de geselecteerde openbare overnametransacties;

− een premie van 34,1% boven de volume-gewogen gemiddelde slotkoersen van één maand voorafgaand aan de Aankondigingsdatum, in vergelijking met een gemiddelde premie van 38,7% voor de geselecteerde openbare overnametransacties;

− een premie van 31,0% boven de volume-gewogen gemiddelde slotkoersen van drie maand voorafgaand aan de Aankondigingsdatum, in vergelijking met een gemiddelde premie van 40,7% voor de geselecteerde openbare overnametransacties.

Indien men de gemiddelde premies toepast op de koers van de Doelvennootschap per 25 november 2021 en de volume-gewogen gemiddelde slotkoersen van één en drie maand voorafgaand aan de Aankondigingsdatum, bekomt men een impliciete waarde per Aandeel van respectievelijk EUR 232,6, EUR 243,0 en EUR 252,5.

Er dient opgemerkt te worden dat deze succesvolle verplichte overnamebiedingen die hebben plaatsgevonden op de Euronext Brussel verschillen onder andere op gebied van (i) periode en beursklimaat, (ii) activiteit en sector en (iii) liquiditeit. Deze inherente tekortkomingen zorgen ervoor dat dit referentiepunt met de nodige nuance geïnterpreteerd moet worden.

Richtkoers van financiële analist (weerhouden referentiepunt)

In de periode voorafgaand aan de Aankondigingsdatum, volgde één financiële analist (KBC Securities NV) de Doelvennootschap op en publiceerde hij verschillende nota’s, inclusief een richtkoers voor de aandelen. De meest recente rapporten vóór de Aankondigingsdatum dateren van respectievelijk 6 maart 2020, 1 september 2020, 21 september 2020, 5 maart 2021, 8 april 2021, 1 september 2021 en 26 november 2021.

Er dient opgemerkt te worden dat de laatste richtkoers vanwege de financiële analist dateert van voor de escalatie van het conflict tussen Rusland en Oekraïne en dus de laatste economische ontwikkelingen en mogelijke weerslag op de activiteiten van Resilux niet in rekening neemt.

Zoals weergegeven in de tabel hieronder bedraagt de richtkoers EUR 220,0 per Aandeel op de Aankondigingsdatum. De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 6,8% ten opzichte van de richtkoers op deze datum.

Overzicht richtprijzen financiële analist

Beurshuis	Updates	Aanbeveling	Richtkoers (EUR)
KBC Securities	01/09/2021	Koop	220,0

Biedprijs premie/(korting) op richtkoers 6,8%

Bron: Morning Note KBC Securities

Richtkoers financiële analist over periode voor aankondigingsdatum

Voorgaand openbaar overnamebod op Resilux (weerhouden referentiepunt)

Op 3 februari 2017 kondigde Bain Capital Europe Bain Capital Fund IV, L.P. ("Bain Capital") aan dat het overwoog om, via een op te richten dochteronderneming, een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten uit te brengen op alle aandelen en warrants uitgegeven door de Doelvennootschap.

Het bod was gebaseerd op een prijs van EUR 195 per aandeel en een gelijkwaardige prijs per warrant. Een prijs van EUR 195 per aandeel vertegenwoordigde een premie van ongeveer 20,0% ten opzichte van de slotkoers van 2 februari 2017, van ongeveer 26,6% ten opzichte van de volume-gewogen gemiddelde slotkoers over de laatste drie maanden, en van ongeveer 34,7% ten opzichte van de volume-gewogen gemiddelde slotkoers over de laatste 12 maanden.

Het Bod van EUR 235 door de Bieder vertegenwoordigt een premie van 20,5% ten opzichte van het bod van Bain in februari 2017, ter waarde van EUR 195 per aandeel.

Het voorgaand openbaar overnamebod door Bain Capital op de Doelvennootschap wordt door de Bieder als relevant referentiepunt beschouwd omwille van (i) het feit dat Bain Capital eveneens een professioneel investeringsvehikel is, (ii) het bod van Bain Capital gebeurde na de verkoop van Airolux en (iii) Bain Capital, net zoals de Bieder, een volledige delisting van Resilux voor ogen had.

Overzicht voorgaand openbaar overnamebod op Resilux

Voorgaand openbaar overnamebod	Ondernemingswaarde (EURm)	Eigenvermogenswaarde (EURm)	Aandeelprijs (EUR)	Premie/(Korting) tov aandeelprijs2
OW/EBITDA Bain Capital toegepast op de 2016 jaarcijfers van Resilux1	381,8	394,8	195,0	20,5%
OW/EBITDA Bain Capital toegepast op de 2021 jaarcijfers van Resilux	505,7	457,6	228,2	3,0%

	(T-1)3 (Slotkoers)	3 maand (T-3) (VWAP)	6 maanden (T-6) (VWAP)	12 maanden (T-12) (VWAP)
Premie op de prijs per aandeel (Bain Capital bod)	20,0%	26,6%	28,1%	34,7%
Premie op de prijs per aandeel (Quvadec bod)	38,6%	31,0%	33,2%	43,4%

(1) Prijs per aandeel geboden door Bain Capital maakt gebruik van 2016 cijfers, genormaliseerd voor de verkoop van de joint-venture Airolux.

(2) De premie per geboden prijs per aandeel wordt berekend als de Biedprijs, geboden door Quvadec, ten opzichte van de berekende aandeelprijs.

(3) T staat voor de aankondigingsdatum, zijnde 3 februari 2017 voor het openbaar overnamebod van Bain Capital enerzijds en 25 november 2021 voor het openbaar overnamebod van Quvadec anderzijds.

Vertrekkende van de EBITDA waarden voor 2016 en 2021, respectievelijk EUR 40,2m en EUR 53,2m vermenigvuldigd met de OW/EBITDA van 9,5x geboden door Bain Capital in 2016 bekomt men een OW van EUR 381,8m op basis van de 2016 jaarcijfers en EUR 505,7m op basis van de 2021 jaarcijfers. De eigenvermogenswaarde wordt berekend als de ondernemingswaarde plus de netto financiële cash van EUR 13,0m in 2016 en verminderd met de netto financiële schuld van EUR 48,1m voor 2021 respectievelijk. De netto financiële cash positie ter waarde van EUR 13,0m18 in 2016 is een gevolg van de hoge cash positie op 31 december 2016, die de financiële schulden op dat moment oversteeg. De aandeelprijs wordt berekend door de eigenvermogenswaarde te delen door het totaal aantal uitstaande aandelen (2.005.603).

Men bekomt op die manier een premie van 20,5% en 3,0% op de omgerekende aandeelprijs geboden door Bain Capital op basis van de jaarresultaten van 2016 en 2021 respectievelijk.

Berekening geïmpliceerde aandeelwaarde

Resilux	Op basis van de jaarresultaten 2016	Op basis van de jaarresultaten 2021
EURm	Op basis van de jaarresultaten 2016	Op basis van de jaarresultaten 2021
EBITDA	40,2	53,219
x OW/EBITDA multiple Bain Capital	9,5x	9,5x
OW	381,8	505,7
- Netto schuld / (netto cash) brug	(13,0)	48,1
Eigenvermogenswaarde	394,8	457,6
/Uitstaande aandelen (#m)	2,0220	2,01
Geïmpliceerde aandeelwaarde (EUR)	195,0	228,2
Biedprijs % premie	20,5%	3,0%

Bain Capital kondigde tevens aan dat het exclusieve en vergevorderde besprekingen voerde over een afzonderlijke potentiële overname van een andere, niet-beursgenoteerde onderneming in dezelfde sector, waarvoor Bain Capital een "heads of terms" had ondertekend. Bain Capital was van plan om de overname en

18 Zelfde berekeningswijze als de netto financiële schuld brug op pagina 39, inclusief achtergestelde leningen

19 De EBITDA van de Doelvennootschap voor het jaar 2021 houdt geen rekening met de eenmalige positieve aanpassing van de pensioenverplichtingen in Zwitserland ten bedrage van EUR 1,5m.

20 Het aantal aandelen op volledig verwaterde basis eind 2016 bedraagt 2.024.860 aandelen.

het potentiële bod parallel te laten verlopen. Indien Bain Capital zou zijn overgaan tot deze overname, had zij de intentie om de overgenomen onderneming te combineren met de Doelvennootschap.

Op 28 maart 2017 kondigde Bain Capital aan dat haar onrechtstreekse dochtervennootschap niet zou overgaan tot de voorgenomen verwerving van de aandelen en warrants van de Doelvennootschap. Bain Capital nam deze beslissing omdat zij door de Duitse mededingingsautoriteit op de hoogte werd gebracht van het feit dat de voorgenomen gecombineerde verwerving van de Doelvennootschap en Petainer geen goedkeuring had verkregen in een Fase I-onderzoek en onderworpen zou moeten worden aan een Fase II-onderzoek, hetgeen de gecombineerde verwerving zou bemoeilijken in de context van de vereiste timing voor een delisting van de Doelvennootschap.

Bain Capital bevestigde dat de beslissing om de verwerving van de Doelvennootschap niet langer na te streven, geen enkele wijziging inhield van de beoordeling van de sterktes van de Doelvennootschap, noch dat dit het resultaat was van eventuele negatieve bevindingen tijdens het due diligence onderzoek.

Bij vergelijking van de overnamebiedingen van Bain Capital en de Bieder blijkt dat de premie van het Bod vanwege de Bieder hoger is dan de premie bij het voorgaande openbaar bod van Bain Capital. De premies op de respectievelijke slotkoersen voor aankondiging bedragen 38,6% en 20,0% voor de Bieder en Bain Capital respectievelijk.

Er dient opgemerkt te worden dat het overwogen overnamebod van Bain Capital op Resilux dateert van 2017, en dus onderhevig was aan de marktomstandigheden op dat moment dewelke afwijkend zijn van de huidige omstandigheden.

Conclusie

Voor de duidelijkheid biedt onderstaand voetbalvelddiagram een samenvatting van de gepresenteerde waarderingsanalyses en referentiepunten. Het diagram maakt duidelijk dat de Biedprijs boven de verschillende waarderingsvorken ligt die bekomen worden op basis van de weerhouden waarderingsmethode, de referentiepunten en de niet weerhouden waarderingsmethode.

Voetbalvelddiagram21

21 CTA (Comparable Trading Analysis) geeft de analyse weer op vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen, PTA (Precedent Transaction Analysis) geeft de analyse op gelijkaardige voorgaande transacties weer.

De onderstaande tabel omvat een overzicht van de waarderingsmethodes en de referentiepunten met respectievelijke premies/(kortingen) ten opzichte van de Biedprijs.

Overzicht van de waarderingsmethodes en referentiepunten

Weerhouden waarderingsmethode	Aandeelprijs (EUR)			Premie/(Korting) Biedprijs EUR 235
	Laag	Mid/VWAP	Hoog	Laag	Mid/VWAP	Hoog
Multiples van vergelijkbare beursgenoteerde vennootschappen
Gekalenderiseerde 2021 OW/EBITDA multiple toegepast op de 2021 jaarcijfers	187,1	200,3	213,6	25,6%	17,3%	10,0%
Gekalenderiseerde 2022 OW/EBITDA multiple toegepast op de verwachte 2022 cijfers volgens de financiële analist	177,6	191,3	205,1	32,3%	22,8%	14,6%

Referentiepunten		Aandeelprijs (EUR)			Premie/(Korting) Biedprijs EUR 235
	Laag	Mid/VWAP	Hoog	Laag	Mid/VWAP	Hoog
Historische Aandeelprijs evolutie
Slotkoers 25/11/2021		169,5			38,6%
Een maand voor Aankondigingsdatum (VWAP)		175,2			34,1%
Drie maanden voor Aankondigingsdatum (VWAP)		179,5			31,0%
Zes maanden voor Aankondigingsdatum (VWAP)		176,5			33,2%
Twaalf maanden voor Aankondigingsdatum (VWAP)		163,9			43,4%
Recente verplichte overnamebiedingen - Euronext Brussels
Gemiddelde premie betaald	232,6	243,0	252,5	1,0%	(3,3%)	(6,9%)
Mediane premie betaald	225,1	237,2	243,3	4,4%	(0,9%)	(3,4%)
Richtkoers van financiële analist
Richtkoers 01/09/2021		220,0			6,8%
Voorgaand openbaar overnamebod
OW/EBITDA Bain Capital op basis van de 2016 jaarcijfers22		195,0			20,5%
OW/EBITDA Bain Capital op basis van de 2021 jaarcijfers		228,2			3,0%

Niet weerhouden waarderingsmethode		Aandeelprijs (EUR)			Premie/(Korting) Biedprijs EUR 235
	Laag	Mid/VWAP	Hoog	Laag	Mid/VWAP	Hoog
Multiples vastgesteld bij vergelijkbare transacties
OW/EBITDA op basis van de 2021 cijfers	160,3	173,5	186,8	46,6%	35,4%	25,8%

22 Maakt gebruik van de 2016 jaarcijfers, genormaliseerd voor de verkoop van de joint-venture Airolux.

De Biedprijs bedraagt EUR 235 in contanten per Aandeel. Op basis van de waarderingsmultiples van vergelijkbare beursgenoteerde vennootschappen, vertegenwoordigt de Biedprijs:

7.3 Regelmatigheid en geldigheid van het Bod

7.3.1 Beslissing van de raad van bestuur om het Bod uit te brengen

Op 10 februari 2022 heeft de raad van bestuur van de Bieder zijn goedkeuring gegeven om het Bod (eventueel gevolgd door het Uitkoopbod) uit te brengen op de Doelvennootschap.

7.3.2 Vereisten van artikel 3 van het Overnamebesluit

Het Bod wordt uitgebracht in overeenstemming met de relevante vereisten uiteengezet in artikel 3 van het Overnamebesluit:

• het Bod heeft betrekking op alle effecten met stemrecht, of die toegang geven tot stemrecht, in de Doelvennootschap die niet reeds door de Bieder worden gehouden;

• de onvoorwaardelijke en onherroepelijke beschikbaarheid van fondsen die nodig zijn voor de betaling van de Biedprijs voor alle Aandelen werd bevestigd door BNP Paribas Fortis (de Loketinstelling);

• de voorwaarden van het Bod zijn in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, in het bijzonder met de Overnamewet en het Overnamebesluit. De Bieder is van

oordeel dat deze voorwaarden, in het bijzonder de Biedprijs, van die aard zijn dat ze de Bieder in staat stellen om zijn doel te bereiken;

• de Bieder verbindt er zich toe om, wat hem betreft, zijn uiterste best te doen om het Bod tot het einde door te zetten; en

• de Loketinstelling zal de ontvangst van de Aanvaardingsformulieren centraliseren en instaan voor de betaling van de Biedprijs.

7.3.3 Reglementaire goedkeuring

Het Bod is aan geen andere reglementaire goedkeuring onderworpen, dan aan de goedkeuring van het Prospectus door de FSMA.

7.4 Aanvaardingsperiode

7.4.1 Initiële Aanvaardingsperiode

De Initiële Aanvaardingsperiode loopt van 11 april 2022 tot en met 5 mei 2022 om 16:00 uur (Belgische tijd).

7.4.2 Verlenging van de Initiële Aanvaardingsperiode

De Initiële Aanvaardingsperiode kan worden verlengd overeenkomstig artikel 31 van het Overnamebesluit. Dit zou het geval zijn indien, op om het even welk moment tijdens de biedperiode, de Bieder (of een met de Bieder in onderling overleg handelende persoon), anders dan via het Bod, Aandelen verwerft tegen een prijs die hoger is dan de Biedprijs (of zich hiertoe verbindt). In dat geval zal de Biedprijs aan die hogere prijs worden aangepast en zal de Initiële Aanvaardingsperiode verlengd worden tot vijf Werkdagen na de publicatie van deze hogere prijs, om de Aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om het Bod te aanvaarden tegen de hogere prijs.

7.5 Heropening van het Bod

Het Bod moet of kan in de volgende omstandigheden heropend worden:

7.5.1 Vrijwillige heropening

De Bieder behoudt zich het recht voor om na het verstrijken van de Initiële Aanvaardingsperiode het Overnamebod vrijwillig te heropenen, naar eigen goeddunken. Een dergelijke vrijwillige heropening zal ingaan binnen tien Werkdagen na de publicatie van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode. De Aanvaardingsperiode van de vrijwillige heropening zal minimaal vijf en maximaal vijftien Werkdagen bedragen. In geen geval zal de totale duur van de Initiële Aanvaardingsperiode en de Aanvaardingsperiode van de vrijwillige heropening in totaal tien weken overschrijden.

7.5.2 Verplichte heropening

Overeenkomstig artikel 35 van het Overnamebesluit, zal het Bod In de volgende omstandigheden verplicht heropend worden:

(i) indien de Bieder en de met hem verbonden personen, na het verstrijken van een Aanvaardingsperiode, 90% of meer van de effecten met stemrecht van de Doelvennootschap bezitten;

(ii) indien de Bieder, binnen drie maanden na het verstrijken van de laatste Aanvaardingsperiode van het Bod, de schrapping vraagt van de notering van de aandelen van de Doelvennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels; en

(iii) indien de Xxxxxx (of een met de Bieder in onderling overleg handelende persoon), op om het even welk moment tijdens de biedperiode, anders dan via het Bod Aandelen verwerft tegen een prijs die hoger is dan de Biedprijs (of zich hiertoe verbindt) en voor zover het Bod niet vrijwillig werd heropend aan deze hogere prijs overeenkomstig artikel 31 van het Overnamebesluit.

Een verplichte heropening van het Bod vindt plaats binnen tien Werkdagen na de publicatie van de resultaten van de laatste Aanvaardingsperiode of de vaststelling van het feit dat tot de verplichte heropening aanleiding geeft. De Aanvaardingsperiode van de verplichte heropening van het Bod bedraagt minimaal vijf en maximaal vijftien Werkdagen.

7.5.3 Vereenvoudigd uitkoopbod

Indien de Bieder na een Aanvaardingsperiode ten minste 95% van de aandelen van de Doelvennootschap bezit, zal de Bieder vervolgens een Uitkoopbod uitbrengen overeenkomstig artikel 7:82; §1 WVV en de artikelen 42 en 43 juncto 57 van het Overnamebesluit, om de Aandelen die de Bieder nog niet heeft verworven, onder dezelfde modaliteiten en voorwaarden als het Bod te verwerven. In het kader van een verplicht bod is de 90%-succesdrempel voor een vereenvoudigd uitkoopbod (die geldt bij een vrijwillig bod) niet van toepassing. De procedure voor het Uitkoopbod zal een aanvang nemen binnen de drie maanden na het einde van de desbetreffende Aanvaardingsperiode, voor een bijkomende Aanvaardingsperiode van ten minste vijftien Werkdagen.

Indien het Uitkoopbod succesvol wordt uitgevoerd, zullen alle Aandelen die niet aangeboden werden in het kader van het Uitkoopbod worden geacht van rechtswege te zijn overgedragen aan de Bieder, met consignatie van de noodzakelijke middelen voor de betaling van de prijs bij de Deposito- en Consignatiekas.

Indien het Uitkoopbod wordt uitgebracht, zal de notering van de aandelen van de Doelvennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels ambtshalve geschrapt worden bij de afsluiting van het Uitkoopbod.

7.6 Schrapping van de notering

Zoals voormeld, is het de intentie van de Bieder om de notering van de aandelen in de Doelvennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels te schrappen.

Zelfs indien de voorwaarde voor het Uitkoopbod niet vervuld zou zijn, dan nog behoudt de Bieder zich het recht voor een aanvraag te doen tot schrapping van de notering. Overeenkomstig artikel 26, §1 van de Wet van 21 november 2017 mag Euronext Brussels aandelen schrappen van de notering indien (i)

het vaststelt dat, omwille van bijzondere omstandigheden, een normale en regelmatige markt voor het aandeel niet langer kan worden gehandhaafd, of (ii) het aandeel niet langer aan de regels van de gereglementeerde markt voldoet, tenzij dit de belangen van de beleggers of de ordelijke werking van de markt aanzienlijk zou kunnen schaden. De FSMA kan zich, in overleg met Euronext Brussels, verzetten tegen dergelijke schrapping. De FSMA heeft in het verleden aangegeven dat ze zich niet zal verzetten tegen de schrapping indien deze wordt voorafgegaan door succesvolle begeleidende maatregelen ten voordele van de minderheidsaandeelhouders. Daarentegen zal de FSMA zich wel verzetten tegen de schrapping indien er geen succesvolle begeleidende maatregelen werden getroffen.

Indien de Doelvennootschap (op aansturen van de Bieder) binnen drie maanden na het verstrijken van de laatste Aanvaardingsperiode van het Bod, de schrapping vraagt van de notering van de aandelen van de Doelvennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, moet de Bieder het Bod verplicht heropenen overeenkomstig artikel 35 van het Overnamebesluit (zie deel 7.5.2 van het Prospectus).

7.7 Recht tot verkoop

Indien (i) de Bieder en de met de Bieder in onderling overleg handelende personen als gevolg van het Bod ten minste 95% van de aandelen in de Doelvennootschap aanhouden en (ii) de Bieder het Uitkoopbod niet uitbrengt, dan heeft iedere Aandeelhouder het recht om de Bieder te verzoeken zijn Aandelen te kopen, onder de modaliteiten en voorwaarden van het Bod, overeenkomstig artikel 44 juncto artikel 57 van het Overnamebesluit.

Aandeelhouders die hun recht tot verkoop wensen uit te oefenen, moeten binnen de drie maanden volgend op het einde van de laatste Aanvaardingsperiode hun verzoek bij de Bieder indienen door middel van een aangetekende brief met ontvangstbevestiging.

7.8 Latere verhoging van de Biedprijs

Overeenkomstig artikel 25, 2° van het Overnamebesluit, zal iedere verhoging van de Biedprijs ook van toepassing zijn op de Aandeelhouders die hun Aandelen reeds aan de Bieder hebben aangeboden voorafgaand aan de verhoging van de Biedprijs.

7.9 Intrekking van de aanvaarding

Overeenkomstig artikel 25, 1° van het Overnamebesluit, mogen Aandeelhouders die het Bod hebben aanvaard, steeds hun aanvaarding intrekken tijdens de desbetreffende Aanvaardingsperiode.

Om een aanvaarding op geldige wijze in te trekken, moet de intrekking rechtstreeks schriftelijk ter kennis worden gebracht aan de financiële tussenpersoon bij wie de Aandeelhouder zijn Aanvaardingsformulier heeft ingediend, met verwijzing naar het aantal Aandelen waarvoor de aanvaarding wordt ingetrokken. Aandeelhouders die Aandelen op naam bezitten zullen door de Doelvennootschap geïnformeerd worden over de procedure die gevolgd moet worden om hun aanvaarding in te trekken. In het geval dat de Aandeelhouder zijn intrekking ter kennis brengt van een financiële tussenpersoon die geen Loketinstelling is, is het de verplichting en verantwoordelijkheid van die financiële tussenpersoon om de Loketinstelling tijdig in kennis te stellen van de intrekking. Zulke kennisgeving aan een Loketinstelling moet plaatsvinden uiterlijk op 5 mei 2022 vóór 16:00 uur (Belgische tijd) (met betrekking tot de Initiële Aanvaardingsperiode) of, indien van toepassing, op de datum die bepaald zal worden in de desbetreffende kennisgeving en/of het persbericht.

7.10 Aanvaarding van het Bod en eigendom van de Aandelen

7.10.1 Aanvaardingsformulier

Aandeelhouders kunnen hun Aandelen in het Bod aanbieden door het Aanvaardingsformulier, dat aangehecht is als Bijlage 1, in te vullen, te ondertekenen en in te dienen volgens de instructies vermeld op het formulier of op een andere manier te laten registreren bij de Loketinstelling, en dit uiterlijk op de laatste dag van de Initiële Aanvaardingsperiode om 16:00 uur (Belgische tijd) of, desgevallend, van de daaropvolgende Aanvaardingsperiode van iedere heropening van het Bod.

Het ingevulde en ondertekende Aanvaardingsformulier kan kosteloos rechtstreeks ingediend worden in de kantoren van de Loketinstelling. Aandeelhouders kunnen er ook voor opteren om hun aanvaarding rechtstreeks of onrechtstreeks te laten registreren bij andere financiële tussenpersonen. In dat geval wordt hen aangeraden om navraag te doen over de kosten en tarieven die deze instellingen zouden aanrekenen, aangezien zij die zelf moeten dragen. Deze financiële tussenpersonen moeten desgevallend de procedures zoals beschreven in het Prospectus naleven.

7.10.2 Gedematerialiseerde Aandelen en Aandelen op naam

Aandeelhouders die Aandelen in gedematerialiseerde vorm aanhouden en die in het Bod wensen aan te bieden, geven de financiële tussenpersoon waar die gedematerialiseerde Aandelen worden aangehouden opdracht om de aangeboden Aandelen onmiddellijk van hun effectenrekening aan (de Loketinstelling ten voordele van) de Bieder over te dragen.

Aandeelhouders die Aandelen op naam aanhouden, zullen van de Doelvennootschap een brief ontvangen die hun eigendom van het aantal Aandelen bewijst (met inbegrip van een kopie van de relevante pagina van het aandelenregister) en die de procedure uiteenzet die Aandeelhouders dienen te volgen om hun volledig ingevuld en naar behoren ondertekend Aanvaardingsformulier in te dienen.

De Aandeelhouders die zowel Aandelen op naam als gedematerialiseerde Aandelen aanhouden, dienen twee afzonderlijke Aanvaardingsformulieren in te vullen: (i) één formulier voor de Aandelen op naam die in het Bod worden ingebracht en dat bij de Vennootschap dient te worden ingediend, en (ii) één formulier voor de gedematerialiseerde Aandelen die in het Bod worden ingebracht en dat bij de financiële tussenpersoon waar die gedematerialiseerde Aandelen worden aangehouden, dient te worden ingediend.

7.10.3 Eigendom van de Aandelen

Aandeelhouders die hun Aandelen aanbieden, verklaren en garanderen dat (i) zij de wettelijke eigenaar zijn van de Aandelen die aldus worden aangeboden, (ii) zij de bevoegdheid en de bekwaamheid hebben om het Bod te aanvaarden, en (iii) de aldus aangeboden Aandelen vrij zijn van enige last, vordering, zekerheid of belang.

Als de Aandelen eigendom zijn van twee of meer personen, moet het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend worden door al deze personen. Als de Aandelen onderworpen zijn aan vruchtgebruik, moet het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend worden door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar. Als de Aandelen verpand zijn, moet het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend worden door de pandgever en de pandhouder, waarbij de pandhouder uitdrukkelijk de onherroepelijke en onvoorwaardelijke vrijgave van het pandrecht op deze Aandelen bevestigt. Als de Aandelen op enige andere wijze bezwaard zijn of

onderworpen zijn aan enige andere vordering, zekerheid of belang, moeten alle begunstigden van een dergelijke last, vordering, zekerheid of belang gezamenlijk het Aanvaardingsformulier invullen en ondertekenen en al deze begunstigden moeten onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand doen van elke last, vordering, zekerheid of belang met betrekking tot dergelijke Aandelen.

Het risico verbonden aan en de eigendom van de Aandelen die geldig werden aangeboden tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode gaat over op de Bieder op de Initiële Betaaldatum op het ogenblik dat de betaling van de Biedprijs geschiedt door de Loketinstelling in naam van de Bieder (d.i. het ogenblik dat de rekening van de Bieder gedebiteerd wordt voor deze doeleinden) (zie deel 7.12 van het Prospectus).

7.11 Bekendmaking van de resultaten van het Bod

Overeenkomstig artikelen 32 en 33 van het Overnamebesluit, maakt de Bieder binnen de vijf Werkdagen volgend op het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode de resultaten van het Bod tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode bekend, evenals het aantal aandelen in de Doelvennootschap dat de Bieder als gevolg van het Bod aanhoudt.

Als het Bod wordt heropend zoals beschreven in deel 7.5 van het Prospectus, maakt de Bieder binnen de vijf Werkdagen na het einde van elke Aanvaardingsperiode de resultaten van de heropening bekend, evenals het aantal aandelen dat de Bieder aanhoudt als gevolg van de aanvaardingen van het Bod tijdens deze heropening.

Zulke bekendmakingen worden gedaan via een persbericht dat tevens ter beschikking zal worden gesteld op de websites van de Loketinstelling (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx (in het Nederlands) en xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx (in het Frans) en op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxx.xxx/XX/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx.xxxx).

7.12 Datum en wijze van betaling

Indien er daaropvolgende Aanvaardingsperiodes zijn ten gevolge van één (of meerdere) heropeningen van het Bod, zoals beschreven in deel 7.5 van het Prospectus, dan betaalt de Bieder de Biedprijs binnen tien Werkdagen volgend op de bekendmaking van de resultaten van de desbetreffende daaropvolgende Aanvaardingsperiode(s).

De betaling van de Biedprijs aan de Aandeelhouders die het Bod behoorlijk aanvaard hebben, gebeurt zonder enige voorwaarde of beperking, door overschrijving naar de bankrekening vermeld door de Aandeelhouder in zijn Aanvaardingsformulier.

De Bieder draagt de taks op de beursverrichtingen voor zover zulke taks verschuldigd is door Aandeelhouders die hun Aandelen aan de Bieder overdragen in het kader van het Bod (zie deel 8.2 van het Prospectus). De Loketinstelling zal de Aandeelhouders geen commissie, vergoeding of enige andere kost in het kader van het Bod aanrekenen. Aandeelhouders die hun aanvaarding registreren bij een financiële tussenpersoon die geen Loketinstelling is, moeten navraag doen naar bijkomende kosten die aangerekend kunnen worden door dergelijke instellingen en staan zelf in voor de betaling van dergelijke bijkomende kosten.

7.13 Tegenbod en hoger bod

In geval van een tegenbod en/of een hoger bod (waarvan de prijs ten minste 5% boven de Biedprijs moet liggen) overeenkomstig artikelen 37 tot 41 van het Overnamebesluit, wordt de Initiële Aanvaardingsperiode verlengd tot de afloop van de aanvaardingsperiode van dat tegenbod.

In geval van een geldig en gunstiger tegenbod en/of hoger bod, zijn alle Aandeelhouders die hun Aandelen al hadden aangeboden in het kader van het Bod gerechtigd om hun aanvaarding in te trekken overeenkomstig artikel 25 van het Overnamebesluit en de procedure beschreven in deel 7.9 van het Prospectus.

Mocht de Bieder een hoger bod doen als reactie op een tegenbod, dan komt deze verhoogde prijs ten goede aan alle Aandeelhouders die het Bod aanvaard hebben.

7.14 Financiering van het Bod

7.14.1 Beschikbaarheid van de nodige fondsen

Overeenkomstig artikel 3 van het Overnamebesluit werd de onvoorwaardelijke en onherroepelijke beschikbaarheid van fondsen die nodig zijn voor de betaling van de Biedprijs voor alle Aandelen bevestigd door BNP Paribas Fortis (de Loketinstelling).

7.14.2 Details van de financiering van het Bod

De verwerving door de Bieder van de aandelen in het kader van de Koop-Verkoopovereenkomst voor een prijs ten belope van EUR 271,068,740 werd volledig gefinancierd door eigen vermogen.

De financiering van de betaling van de Biedprijs voor de Aandelen wordt gefinancierd door:

(i) enerzijds, eigen vermogen van de Bieder ten belope van EUR 50.247.965; en

(ii) anderzijds, leningen en achtergestelde leningen ter beschikking gesteld door de aandeelhouders van de Bieder, voor een totaal bedrag van EUR 150.000.000.

De impact van deze financiering op het vermogen, de resultaten en de activiteiten van de betrokken ondernemingen is beperkt tot een verhoging van de lange termijn verplichtingen van de Bieder.

De impact van de overname van de Aandelen op het vermogen (balansposten) en de winst (resultatenrekening) van de Bieder bestaat uit een verschuiving van liquide middelen naar financieel vast actief.

Na afsluiting van het Bod zal de Bieder nagaan tegen welke voorwaarden zij de bestaande leningen en achtergestelde leningen ter beschikking gesteld door haar aandeelhouders kan herfinancieren.

8 FISCALE BEHANDELING VAN HET BOD

Dit deel van het Prospectus bevat een samenvatting van bepaalde fiscale overwegingen die – op de datum van het Prospectus – krachtens het Belgische fiscaal recht van toepassing zijn op de overdracht van de Aandelen in het Bod. Dit deel van het Prospectus is niet bedoeld als een uitgebreide beschrijving van alle fiscale overwegingen die van belang kunnen zijn voor een beslissing om de Aandelen in het Bod aan te bieden. Er worden in dit deel van het Prospectus geen bijzondere regels besproken, zoals elementen met betrekking tot Belgische federale of regionale vermogens- en schenkingsrechten of fiscale regels die van toepassing kunnen zijn op bijzondere categorieën van houders van financiële instrumenten. Dit deel van het Prospectus mag daarom niet bij uitbreiding worden toegepast op onderwerpen die hier niet specifiek worden behandeld.

Dit deel van het Prospectus is gebaseerd op de wetten, regelgeving en toepasselijke belastingverdragen die in België van kracht zijn op de datum van het Prospectus en die allen kunnen worden gewijzigd, mogelijk met terugwerkende kracht. Fiscale wetten van andere rechtsgebieden dan België worden in dit deel van het Prospectus niet besproken of in overweging genomen, evenmin als individuele omstandigheden van een Aandeelhouder. De samenvatting hieronder is niet bedoeld en mag niet beschouwd worden als fiscaal advies. Voor een individuele analyse van de fiscale gevolgen, waaronder eventuele grensoverschrijdende gevolgen, wordt elke Aandeelhouder aangeraden zijn eigen belastingadviseur te raadplegen.

Voor doeleinden van dit deel van het Prospectus betekent (i) “Belgische natuurlijke persoon” iedere natuurlijke persoon die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting (d.i. een natuurlijke persoon die zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin in België heeft gevestigd of de voor beroepsdoeleinden van het Belgische fiscaal recht ermee gelijkgestelde natuurlijke personen); (ii) “Belgische vennootschap” enige vennootschap die onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting (d.i. een vennootschap met voornaamste inrichting of zetel van bestuur of beheer in België); en (iii) “Belgische rechtspersoon” enige rechtspersoon die onderworpen is aan de Belgische rechtspersonenbelasting (d.i. een rechtspersoon andere dan een vennootschap onderworpen aan de vennootschapsbelasting, met voornaamste inrichting of zetel van bestuur of beheer in België). Een “natuurlijke persoon, vennootschap of rechtspersoon niet-inwoner” betekent een natuurlijke persoon, vennootschap of rechtspersoon die niet behoort tot één van de drie vorige categorieën. Dit deel van het Prospectus handelt niet over het belastingregime dat van toepassing is op Aandelen gehouden door Belgische fiscale inwoners via een vaste basis of een vaste inrichting gelegen buiten België.

8.1 Belasting bij overdracht van Xxxxxxxx

8.1.1 Belgische natuurlijke personen

Voor Belgische natuurlijke personen die Aandelen als een private investering aanhouden, is de overdracht van Aandelen in de regel geen belastbare transactie. De meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Aandelen door een Belgische natuurlijke persoon zijn bijgevolg niet aan de Belgische inkomstenbelasting onderworpen. De minderwaarden op deze Aandelen zijn niet fiscaal aftrekbaar.

Het is echter mogelijk dat Belgische natuurlijke personen 33% inkomstenbelasting (te verhogen met gemeentelijke opcentiemen) verschuldigd zijn, indien de op de Aandelen gerealiseerde meerwaarde geacht wordt speculatief van aard te zijn of de transactie of handeling buiten het normaal beheer van hun privévermogen valt. Minderwaarden op dergelijke transacties zijn fiscaal niet aftrekbaar. Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht door Belgische natuurlijke personen van (een deel van) een belangrijke deelneming in een Belgische vennootschap (d.i.

een deelneming die meer dan 25% van het kapitaal vertegenwoordigt op enig ogenblik tijdens de laatste vijf jaar) aan een rechtspersoon waarvan de voornaamste inrichting of de zetel van bestuur of beheer niet in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte is gevestigd, kunnen, in bepaalde omstandigheden, eveneens onderworpen worden aan de inkomstenbelasting in België tegen een tarief van 16,5% (te verhogen met de gemeentelijke opcentiemen). Dergelijke Belgische natuurlijke personen dienen hun fiscale adviseurs te raadplegen inzake de fiscale gevolgen van het Bod.

De gerealiseerde meerwaarden door natuurlijke personen die Aandelen houden voor beroepsdoeleinden worden belast tegen het progressieve tarief van de inkomstenbelasting, namelijk tussen 25% en 50% (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen). De gerealiseerde meerwaarden op Aandelen die langer dan vijf jaar zijn gehouden, worden belast tegen het tarief van 16,50% (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen). De gerealiseerde minderwaarden bij de overdracht van deze Aandelen zijn in principe aftrekbaar en kunnen worden overgedragen. Dergelijke Belgische natuurlijke personen dienen hun fiscale adviseurs te raadplegen inzake de fiscale gevolgen van het Bod.

8.1.2 Belgische vennootschappen

Ingevolge artikel 192 Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (“WIB92”) kunnen vennootschappen m.b.t. meerwaarden verwezenlijkt op Aandelen genieten van een vrijstelling van de Belgische vennootschapsbelasting, indien en in de mate waarin voldaan is aan de voorwaarden voor de aftrek voor definitief belaste inkomsten (“DBI-aftrek”) op basis van de artikelen 202 en 203 WIB92:

− de taxatievoorwaarde: de Doelvennootschap moet onderworpen zijn aan de Belgische vennootschapsbelasting of een gelijkaardige buitenlandse belasting zoals uiteengezet in artikel 203 WIB92;

− de participatievoorwaarde: de Belgische vennootschap moet een minimumdeelneming in de Doelvennootschap hebben van ten minste 10% of met een aanschaffingswaarde van ten minste EUR 2.500.000;

− de permanentievoorwaarde: de Aandelen moeten in volle eigendom voor een ononderbroken periode van ten minste een jaar zijn aangehouden.

Indien bovenstaande voorwaarden niet zijn vervuld, zal de meerwaarde in principe belastbaar zijn aan het standaard tarief in de vennootschapsbelasting van 25%, tenzij het verlaagd tarief van 20% van toepassing is (op de eerste schijf van 100.000 EUR aan belastbare inkomsten). Minderwaarden zijn, in de regel, fiscaal niet aftrekbaar.

Aandelen aangehouden in handelsportefeuilles van Belgische kwalificerende kredietinstellingen, beleggingsondernemingen en beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging worden aan een afwijkend regime onderworpen. De meerwaarden op dergelijke Aandelen worden belast aan het standaardtarief van de Belgische vennootschapsbelasting en de minderwaarden op dergelijke Aandelen zijn fiscaal aftrekbaar. Interne overdrachten van aandelen van of naar de handelsportefeuille worden gelijkgesteld met een vervreemding.

8.1.3 Belgische rechtspersonen

Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van Aandelen door Belgische rechtspersonen zijn in principe vrijgesteld van belasting en minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar. Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van (een deel van) een belangrijke deelneming in een Belgische vennootschap (d.i. een deelneming die meer dan 25% van het kapitaal vertegenwoordigt op enig ogenblik tijdens de laatste vijf jaar) aan een rechtspersoon waarvan de voornaamste inrichting of de zetel van bestuur of beheer niet in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte is gevestigd, kunnen evenwel in bepaalde omstandigheden onderworpen worden aan de inkomstenbelasting in België tegen een tarief van 16,5%. Dergelijke Belgische rechtspersonen dienen hun Belgische fiscale raadgevers te raadplegen inzake de fiscale gevolgen van het Bod.

8.1.4 Niet-inwoners

Natuurlijke personen niet-inwoners zijn in principe niet belastbaar in België op meerwaarden gerealiseerd bij de verkoop van Aandelen op voorwaarde dat (i) de Aandelen niet worden aangehouden voor professionele doeleinden door middel van een vaste basis of een Belgische vaste inrichting waarover de niet-inwoner in België beschikt, (ii) de meerwaarde wordt gerealiseerd in het kader van het normale beheer van zijn privévermogen, en (iii) het niet gaat om een “aanzienlijke deelneming” (zie deel 8.1.1 van het Prospectus). Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar in België.

Vennootschappen of rechtspersonen niet-inwoners zijn in principe niet belastbaar in België op meerwaarden gerealiseerd op aandelen op voorwaarde dat zij niet worden aangehouden via een Belgische vaste inrichting. Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar in België.

Zelfs indien de niet-inwoners op basis van het bovenstaande belastbaar zouden zijn in België volgens het WIB92, dan nog heeft België mogelijks niet de bevoegdheid om belastingen te heffen. België heeft immers met talrijke landen dubbelbelastingverdragen afgesloten op basis waarvan België mogelijks niet de bevoegdheid heeft om belasting te heffen met betrekking tot de meerwaarde op Aandelen gerealiseerd door een Aandeelhouder die inwoner is van de staat waarmee het verdrag werd gesloten.

8.2 Taks op de beursverrichtingen

Er wordt een taks op de beursverrichtingen geheven aan het tarief van 0,35% van de aankoopprijs op elke vergoeding in contanten betaald voor de Aandelen aangeboden naar aanleiding van het Bod via een professionele tussenpersoon in België. De verrichtingen worden eveneens geacht in België te zijn aangegaan of uitgevoerd wanneer het order daartoe rechtstreeks of onrechtstreeks aan een in het buitenland gevestigde tussenpersoon wordt gegeven, hetzij door een natuurlijke persoon met gewone verblijfplaats in België, hetzij door een rechtspersoon voor rekening van een zetel of een vestiging ervan in België.

Deze taks is beperkt tot maximaal EUR 1.600 per belastbare transactie en per partij. De taks is afzonderlijk verschuldigd door elke partij bij een dergelijke transactie, d.i. de verkoper (overdrager) en de koper (verkrijger), beide te innen door de professionele tussenpersoon.

Deze taks is niet verschuldigd door:

− professionele tussenpersonen, als bedoeld in de artikelen 2, 9° en 10° van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, handelend voor eigen rekening;

− verzekeringsmaatschappijen als bedoeld in artikel 2, §1 van de Wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen, handelend voor eigen rekening;

− instellingen voor pensioenvoorziening vermeld in artikel 2, 1° van de Wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening, handelend voor eigen rekening;

− instellingen voor collectieve belegging, handelend voor eigen rekening;

− door een gereglementeerde vastgoedvennootschap, handelend voor eigen rekening; en

− niet-inwoners, handelend voor eigen rekening.

De Bieder draagt de taks op de beursverrichtingen voor zover zulke taks verschuldigd is door Aandeelhouders die hun Aandelen aan de Bieder overdragen in het kader van het Bod

BIJLAGEN BIJ HET PROSPECTUS

Bijlage 1: Aanvaardingsformulier

Bijlage 2: Interim balans en resultatenrekening van Quva NV per 30 november 2021 Bijlage 3: Opinie KBC Securities NV in verband met de herinvesteringsvoorwaarden Bijlage 4: Memorie van antwoord‌‌

Bijlage 5: Lijst van kruisverwijzingen

Bijlage 1: Aanvaardingsformulier

Aanvaardingsformulier voor gedematerialiseerde aandelen

Woorden met een hoofdletter die in dit aanvaardingsformulier worden gehanteerd en die hierin niet uitdrukkelijk worden gedefinieerd hebben de betekenis zoals eraan toegekend in het prospectus.

Dit Aanvaardingsformulier dient te worden opgemaakt in tweevoud, waarvan één exemplaar is bestemd voor de Aandeelhouder en één voor de Loketinstelling of tussenpersoon die de aanbieding van de Aandelen in het Bod registreert.

AANVAARDINGSFORMULIER VOOR HET VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN DOOR QUVADEC NV OP ALLE AANDELEN UITGEGEVEN DOOR RESILUX NV DIE NIET REEDS IN HET BEZIT ZIJN VAN QUVADEC NV

Ik, ondergetekende (naam en voornaam of vennootschapsnaam):

wonende te / met zetel te (volledig adres):

verklaar, na de mogelijkheid te hebben gehad om het prospectus bestuderen dat door Quvadec NV werd bekendgemaakt in het kader van het verplicht openbaar overnamebod in contanten op alle Aandelen uitgegeven door Resilux NV, dat:

ik de bepalingen en voorwaarden van het Bod beschreven in het Prospectus aanvaard;

ik ermee instem om de onderstaande gedematerialiseerde Xxxxxxxx, die ik in volle eigendom aanhoud, over te dragen aan de Bieder overeenkomstig de bepalingen, voorwaarden en aanvaardingsprocedure beschreven in het Prospectus, tegen een Biedprijs in contanten van EUR 235 per Xxxxxxx;

ik erken dat alle verklaringen, garanties en verplichtingen die ik geacht wordt te geven of aan te gaan met betrekking tot de overdracht van mijn Aandelen, in dit Aanvaardingsformulier zijn inbegrepen;

ik hierbij opdracht geef om de onderstaande Aandelen onmiddellijk van mijn effectenrekening over te dragen aan de Loketinstelling ten gunste van de Bieder.

Aandelen

Aantal

Vorm

Effectenrekening

Aandelen in

gedematerialiseerde vorm

Deze Aandelen zijn beschikbaar op mijn effectenrekening met de volgende details:

Naam bank:

Nummer:

Ik verzoek hierbij om, op de Betaaldatum, mijn bankrekening met nummer geopend bij (naam bank) .te crediteren voor een bedrag gelijk aan de Biedprijs vermenigvuldigd met het aantal hierboven vermelde Aandelen.

Ik heb kennis van en bevestig dat:

om geldig te zijn, dit Aanvaardingsformulier ingediend moet worden overeenkomstig de aanvaardingsprocedure beschreven in het Prospectus, uiterlijk op de laatste dag van de Aanvaardingsperiode (zoals verlengd, indien van toepassing) voor 16u00 Belgische tijd;

(a) indien de Aandelen in mede-eigendom worden gehouden door twee of meer personen, het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend moet worden door elk van hen, (b) indien de Aandelen onderworpen zijn aan vruchtgebruik, het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend moet worden door de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar, (c) indien de Aandelen in pand werden gegeven, het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend moet worden door de pandgever en de pandhouder, waarbij de pandhouder geacht wordt onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand te doen van het pand op de Aandelen en deze vrij te geven, en (d) indien de Aandelen op enige andere wijze bezwaard zijn of onderworpen aan enige andere vordering, zekerheid of belang, het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend moet worden door de eigenaar en al deze begunstigden, waarbij zulke begunstigden geacht wordt onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand te doen van hun vordering, zekerheid of belang; en

de Bieder de taks op de beursverrichtingen zal dragen; de Loketinstelling mij geen commissie, vergoeding of enige andere kost in het kader van het Bod zal aanrekenen; indien ik mijn aanvaarding registreer bij een financiële tussenpersoon die geen Loketinstelling is, ik navraag moet doen naar bijkomende kosten die door dergelijke instellingen kunnen worden aangerekend en ik zelf insta voor de betaling van dergelijke bijkomende kosten.

Ik verklaar tevens dat ik alle informatie heb ontvangen die nodig is om een geïnformeerde beslissing te maken over het Bod, dat ik mij bewust ben van de risico’s die hiermee gepaard gaan en dat ik mij heb ingelicht over de belastingen die ik verschuldigd zou kunnen zijn in het kader van de overdracht van mijn Aandelen aan de Bieder, en die ik, indien nodig, volledig zelf zal dragen.

Opgemaakt in twee exemplaren te (plaats)

Op (datum)

De Aandeelhouder

(handtekening)

De Loketinstelling / andere financiële

tussenpersoon

(handtekening)

(Naam en voornaam of vennootschapsnaam,

naam, voornaam en functie)

(Naam Loketinstelling / financiële tussenpersoon)

Aanvaardingsformulier voor aandelen op naam

Woorden met een hoofdletter die in dit aanvaardingsformulier worden gehanteerd en die hierin niet uitdrukkelijk worden gedefinieerd hebben de betekenis zoals eraan toegekend in het prospectus.

Dit Aanvaardingsformulier dient te worden opgemaakt in tweevoud, waarvan één exemplaar is bestemd voor de Aandeelhouder en één voor Resilux NV, ter attentie van de xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx.

AANVAARDINGSFORMULIER VOOR HET VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN DOOR QUVADEC NV OP ALLE AANDELEN UITGEGEVEN DOOR RESILUX NV DIE NIET REEDS IN HET BEZIT ZIJN VAN QUVADEC NV

Ik, ondergetekende (naam en voornaam of vennootschapsnaam):

wonende te / met zetel te (volledig adres):

ik de bepalingen en voorwaarden van het Bod beschreven in het Prospectus aanvaard;

ik ermee instem om de onderstaande Aandelen die op mijn naam zijn ingeschreven in het aandelenregister van Resilux NV en die ik in volle eigendom aanhoud, over te dragen aan de Bieder overeenkomstig de bepalingen, voorwaarden en aanvaardingsprocedure beschreven in het Prospectus, tegen een Biedprijs in contanten van EUR 235 per Aandeel;

ik hierbij verzoek om onderstaande Aandelen aan de Bieder over te dragen en hiertoe volmacht geef aan elke bestuurder van Resilux NV en aan de xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om de overdracht van onderstaande Aandelen aan de Bieder in mijn naam in te schrijven in het aandelenregister van Resilux NV en te ondertekenen, en alle overige nuttige handelingen in dit verband te stellen.

Aandelen

Aantal

Vorm

Bijlagen

Aandelen op naam

Bewijs van inschrijving in het aandelenregister van Resilux NV dat ik in het kader van het Bod heb ontvangen.

Ik heb kennis van en bevestig dat:

de Bieder de taks op de beursverrichtingen zal dragen; de Loketinstelling mij geen commissie, vergoeding of enige andere kost in het kader van het Bod zal aanrekenen.

Opgemaakt in twee exemplaren te (plaats)

Op (datum)

De Aandeelhouder

(handtekening)

De Loketinstelling / andere financiële

tussenpersoon

(handtekening)

(Naam en voornaam of vennootschapsnaam,

naam, voornaam en functie)

(Naam Loketinstelling / financiële tussenpersoon)

Bijlage 2: Interim balans en resultatenrekening van Quva NV per 30 november 2021

QUVA

Balans

per 30.11.2021

QUVA 0766.905.358	30/11/2021
Interne Jaarrekening 30/11/2021 (EUR)	30/11/2021
Actief

Vaste activa	3.432.331,29
III. Materiële vaste activa	3.410.331,29
A. Terreinen en gebouwen	3.181.846,19
B. Installaties, machines en uitrusting	31.714,46
C. Xxxxxxxxx en rollend materieel	196.770,64
IV. Financiële vaste activa	22.000,00
A. Verbonden ondernemingen	22.000,00
Vlottende activa	496.068.203,44
V. Vorderingen op meer dan één jaar	19.000.000,00
B. Overige vorderingen	19.000.000,00
VII. Vorderingen op minder dan één jaar	26.037.004,54
A. Handelsvorderingen	13.200,00
B. Overige vorderingen	26.023.804,54
VIII. Geldbeleggingen	29.802.988,21
B. Overige beleggingen	29.802.988,21
IX. Liquide middelen	421.228.210,69

TOTAAL VAN DE ACTIVA	499.500.534,73

QUVA 0766.905.358 30/11/2021

(EUR) 30/11/2021

Passief

Eigen vermogen	499.485.732,08
I. Inbreng	500.061.500,00
IV. Overgedragen resultaat	-575.767,92
Schulden	14.802,65
IX. Schulden op ten hoogste één jaar	14.802,65
C. Handelsschulden	11.402,65
E.1. Belastingen	200,00
E.2. Bezoldigingen en sociale lasten	3.200,00

TOTAAL VAN DE PASSIVA 499.500.534,73

QUVA 0766.905.358 30/11/2021

(EUR)	30/11/2021
Resultatenrekening

I. Bedrijfsopbrengsten	5.875,00

A. Omzet	5.875,00
II. Bedrijfskosten	-571.467,84

B. Diensten en diverse goederen	-220.283,33
D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa	-346.895,42
G. Andere bedrijfskosten	-4.289,09
Operationele winst/verlies	-565.592,84

V. Financiële kosten	-10.175,08

Winst/verlies van het boekjaar vóór belastingen	-575.767,92

WINST/VERLIES VAN HET BOEKJAAR	-575.767,92

QUVA 0766.905.358 30/11/2021

(EUR) 30/11/2021

Resultaatverwerking 0,00

A. Te bestemmen winst/verlies

D. Over te dragen resultaat

-575.767,92

575.767,92

Bijlage 3: Opinie KBC Securities NV in verband met de herinvesteringsvoorwaarden

KBC Securities NV Xxxxxxxxx 0

0000 Xxxxxxx Xxxxxxx

BTW BE 0437.060.521

Quvadec NV Xxxxxxxxx 0

0000 Xxxxxxxx

Xxxxxx Ter attentie van de raad van bestuur

Xxxxxxx, 00 maart 2022

Onderwerp: Xxxxxx met betrekking tot de herinvestering door Dirk en Xxxxx Xx Xxxxxx in Quvadec NV in het kader van het openbaar overnamebod op Resilux NV

Geachte dame en heren,

Wij schrijven u in verband met de voorgenomen transactie (de “Transactie”) zoals die aan ons is toegelicht en die het volgende inhoudt:

1. De verkoop van de controleparticipatie in Resilux NV (de “Doelvennootschap” of “Resilux”) door de familie Xx Xxxxxx en enkele met hen verbonden partijen (samen de “Referentieaandeelhouders”) aan Quvadec NV (de “Bieder”), de biedvennootschap opgericht door Quva NV (de “Leidende Investeerder”) en Valuedec NV, een door Dirk en Xxxxx Xx Xxxxxx gecontroleerde vennootschap (de “Co-Investeerder”);

2. De herinvestering van een substantieel deel van de opbrengsten ontvangen door de twee huidige co-CEO's, Dirk en Xxxxx Xx Xxxxxx, via de door hen gecontroleerde Co- Investeerder, enerzijds door middel van inbrengen in het kapitaal van de Bieder voor een totaal bedrag van EUR 41.250.000 in ruil voor een deelneming van 15% in het totale aandelenkapitaal van de Bieder na de inbrengen, en anderzijds door middel van het verschaffen van een achtergestelde lening aan de Bieder ten bedrage van EUR

22.500.000 voor een looptijd van 6,5 jaar tegen een interestvoet van 4,5% (de “Herinvestering”);

3. De Leidende Investeerder verschaft een renteloze prefinancieringslening aan de Co- Investeerder ten bedrage van EUR 41.235.000, voor een looptijd van 8 dagen, om deze laatste in staat te stellen de inbreng in het kapitaal van de Bieder uit te voeren; en

4. De verdere betrokkenheid van Dirk en Xxxxx Xx Xxxxxx via hun respectieve managementvennootschappen bij het management van Resilux en de Bieder.

Na de verwerving van de controleparticipatie zal de Bieder een verplicht openbaar overnamebod uitbrengen op de resterende aandelen van Resilux (het “Bod”).

De Bieder zal een prijs van EUR 235 (de “Biedprijs”) betalen voor elk aandeel dat hij van de Referentieaandeelhouders verwerft. De Biedprijs die in het kader van de verwerving van de controleparticipatie aan de Referentieaandeelhouders wordt betaald, zal ook in het kader van het Bod aan de overige aandeelhouders in Resilux worden aangeboden.

U heeft KBC Securities NV (“KBC Securities”) verzocht om in het kader van het Bod vanuit financieel oogpunt na te gaan of er via de voorwaarden van de Herinvestering, direct of

KBC Securities NV Xxxxxxxxx 0 Xxxxxx xx Xxxx 0000 Xxxxxxxx. Xxxxxxx xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx

Tel: x00 0 000 00 00

VAT BE 0437.060.521

Enterprise N° 0437.060.521 Register of Legal Persons Brussels

Account N°

IBAN XX00 0000 0000 0000 BIC XXXXXXXX

indirect, bijzondere voordelen worden toegekend aan de Co-Investeerder, Dirk en/of Xxxxx Xx Xxxxxx, als natuurlijke persoon of via hun respectieve managementvennootschappen, waarop andere aandeelhouders in de Doelvennootschap niet gerechtigd zouden zijn.

Met het oog op dit onderzoek hebben wij de volgende werkzaamheden verricht:

(a) Een onderzoek van de ontwerpversie van het prospectus, dd. 31/03/2022 (het “Prospectus”);

(b) Een onderzoek van de ondertekende koop-verkoopovereenkomst, dd. 25/11/2021 (de “Koop-Verkoopovereenkomst”);

(c) Een onderzoek van de finale, ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, dd. 14/02/2022 (de “Aandeelhoudersovereenkomst”), in het bijzonder wat betreft de financiële voorwaarden van de Herinvestering en de toekomstige rechten en plichten van de Co-Investeerder ten aanzien van de Bieder;

(d) Een kennisname van de ondertekende managementovereenkomsten tussen Resilux en Dirk en Xxxxx Xx Xxxxxx, indirect via hun respectieve managementvennootschappen;

(e) Een onderzoek van de finale, ondertekende achtergestelde leningsovereenkomst tussen de Bieder en de Co-Investeerder, dd. 14/02/2022; en

(f) Een onderzoek van de finale, ondertekende prefinancieringsleningsovereenkomst tussen de Leidende Investeerder en de Co-Investeerder, dd. 7/02/2022.

U, als Bieder, heeft ons met betrekking tot elk van bovengenoemde ontwerp overeenkomsten verklaard dat deze finaal zijn en niet meer zullen gewijzigd worden in aanloop naar de ondertekening, hetgeen zal geschieden van zodra de aandelenoverdracht krachtens de Koop- Verkoopovereenkomst zal worden verwezenlijkt.

Op basis van een nazicht van bovengenoemde documenten hebben wij onze conclusie met betrekking tot de Herinvestering uitsluitend gebaseerd op volgende elementen:

• Dirk en Xxxxx Xx Xxxxxx zullen hun rol als co-CEO’s van Resilux voor een periode van 12 tot 24 maanden verderzetten op uitdrukkelijk verzoek van de Leidende Investeerder. De herinvestering door de co-CEO’s gebeurt eveneens op verzoek van de Leidende Investeerder en was een essentiële voorwaarde voor het afsluiten van de Koop- Verkoopovereenkomst met het oog op het onderbouwen van het commitment van Dirk en Xxxxx Xx Xxxxxx in het kader van hun verdere betrokkenheid bij Resilux als co-CEO’s;

• De voorwaarden van de huidige managementovereenkomsten, op basis waarvan Dirk en Xxxxx Xx Xxxxxx indirect via hun respectieve managementvennootschappen hun diensten leveren, blijven ongewijzigd;

• Er werd afgesproken in de Aandeelhoudersovereenkomst dat na het aftreden van Dirk en Xxxxx Xx Xxxxxx als co-CEO’s en het aanstellen van een nieuwe CEO voor de groep, die in functie zal treden 12 tot 24 maanden na de aandelenoverdracht krachtens de Koop-Verkoopovereenkomst, Dirk en Xxxxx Xx Xxxxxx een strategische adviesrol zullen opnemen op deeltijdse basis aan een dagvergoeding van EUR 2.000 voor elke dag waarop effectief strategische adviesdiensten worden geleverd. De betrokkenen hebben bevestigd dat te leveren prestaties van aard zullen zijn om dergelijke vergoeding te verantwoorden;

• Naast de vergoeding voor de rol als co-CEO’s en daarna de strategische adviesrol, zullen Dirk en Xxxxx Xx Xxxxxx als bestuurder van de Bieder dezelfde bestuurdersvergoedingen ontvangen als de andere bestuurders van de Bieder, zolang ze, ook na het aftreden als co-CEO’s van de groep, een mandaat als bestuurder waarnemen;

• De voorwaarden van de Herinvestering door de Co-Investeerder zullen pari passu zijn met de voorwaarden waaronder de Leidende Investeerder in de Bieder zal investeren;

• De Herinvestering zal bijkomende zeggenschapsrechten met zich brengen voor Dirk en Xxxxx Xx Xxxxxx, direct of indirect, in essentie ter bescherming van hun financiële belangen zonder dat dit tot een vorm van controle over de Bieder zal leiden;

• De prefinancieringslening die wordt verschaft door de Leidende Investeerder aan de Co- Investeerder wordt aangegaan kort voor en met het oog op het voltrekken van de verkoop van de controleparticipatie van de Referentieaandeelhouders aan de Bieder. Deze prefinancieringslening wordt ten laatste binnen vier dagen na voltrekken van bovengenoemde verkoop integraal terugbetaald door de Co-Investeerder aan de Leidende Investeerder met de opbrengsten van deze verkoop;

• Er wordt een lock-up voor een periode van 3 jaar afgesproken in de Aandeelhoudersovereenkomst waaronder de Bieder geen aandelen aangehouden in Resilux mag vervreemden en waaronder geen van beide aandeelhouders aandelen in de Bieder mag vervreemden, behoudens gebruikelijke uitzonderingen;

• Er wordt een put/call optiestructuur afgesproken in de Aandeelhoudersovereenkomst waarbij enerzijds de Co-Investeerder het recht heeft aandelen in de Bieder te verkopen aan de Leidende Investeerder en anderzijds de Leidende Investeerder het recht heeft aandelen in de Bieder te kopen van de Co-Investeerder, na het verstrijken van de lock- up periode behoudens bij change of control of overlijden van één van de betrokken partijen, tegen een prijs die gebaseerd zal worden op een waarderingsformule die in lijn ligt met de waarderingsformule die werd gebruikt om de Biedprijs te bepalen. In het kader van deze put/call optiestructuur geldt er tevens een non-embarrassment verbintenis vanwege de Leidende Investeerder ten aanzien van de Co-Investeerder om deze laatste navenant te vergoeden wanneer een hogere waardering wordt verkregen bij een verkoop van de aandelen zowel in de Bieder als in de Doelvennootschap aan een derde partij binnen een periode van 6 maanden na het uitoefenen van de call optie;

• Er wordt een tag along/drag along structuur afgesproken in de Aandeelhoudersovereenkomst waarbij in het kader van een verkoop aan een derde partij de Co-Investeerder een volgrecht alsook volgplicht heeft ten aanzien van de Leidende Investeerder onder dezelfde prijs en voorwaarden als dewelke worden aangeboden aan de Leidende Investeerder;

• Er zijn geen earn-outs of andere uitgestelde en/of resultaatsgebonden prijselementen opgenomen in de Koop-Verkoopovereenkomst of andere bovengenoemde onderzochte documentatie ten voordele van de Referentieaandeelhouders en/of de Co-investeerder. De betrokkenen bevestigen tevens dat er daarbuiten geen dergelijke prijselementen werden afgesproken of vastgelegd ten aanzien van de Co-Investeerder;

• Met het oog op de financiering van het Bod zullen de aandeelhouders van de Bieder pro- rata naargelang hun deelneming in het aandelenkapitaal van de Bieder achtergestelde leningsovereenkomsten afsluiten aan marktconforme interesten en overige voorwaarden. De voorwaarden en vergoeding van deze achtergestelde lening tussen de Bieder en de Co-Investeerder zullen pari passu zijn met de voorwaarden en vergoeding waaronder de Leidende Investeerder een achtergestelde leningsovereenkomst met de Bieder zal aangaan;

• De Bieder heeft de intentie om na afloop van de Transactie een herfinanciering uit te voeren die ervoor zal zorgen dat de Bieder een substantieel hogere schuldgraad zal dragen op geconsolideerde basis dan momenteel het geval is voor Resilux, wat een belangrijke impact heeft op het risico en het mogelijke rendement van de Herinvestering. De Bieder heeft ons verklaard dat een dergelijke financieringsstructuur pas zal tot stand komen na het succesvol afsluiten van het Bod. Er is afgesproken in de Aandeelhoudersovereenkomst dat de Leidende Investeerder zal bewerkstelligen dat de schuldgraad op geconsolideerde basis maximum 2,5x EBITDA zal bedragen, tenzij uitzondering bedongen bij bijzondere meerderheid; en

• De betrokkenen hebben ons verklaard dat er naast het bovengenoemde geen andere financiële vergoedingen of voordelen aan de Co-Investeerder, Dirk en/of Xxxxx Xx Xxxxxx, als natuurlijke persoon of via hun respectieve managementvennootschappen, zullen worden verschaft.

• Het onderzoek en de commentaren en analyses vanwege KBC Securities zijn uitsluitend gebaseerd op de hierboven vermelde informatie en duiding die daaromtrent van de Bieder werd ontvangen.

• Wij zijn er van uitgegaan en hebben vertrouwd, zonder onafhankelijke verificatie, op de nauwkeurigheid en volledigheid van de voor dit onderzoek onderzochte informatie, met inbegrip van bepaalde verklaringen van de betrokkenen en wij aanvaarden daarvoor geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid.

• Zonder afbreuk te doen aan de algemene geldigheid van het voorgaande, zijn wij bij het uitvoeren van dit onderzoek ervan uitgegaan, op basis van de verklaringen door de betrokken partijen, dat:

• De informatie die werd ontvangen, een volledige en getrouwe weergave is van alle afspraken en overeenkomsten tussen de Bieder, de Leidende Investeerder, de Co- Investeerder, Dirk en Xxxxx Xx Xxxxxx en enige andere partij met betrekking tot de herinvestering;

• Buiten hetgeen werd meegedeeld zoals hierboven vermeld, er geen overeenkomsten, documenten of andere regelingen, schriftelijk of mondeling, bestaan tussen de Bieder, de Leidende Investeerder, De Co-Investeerder, Dirk en Xxxxx Xx Xxxxxx, hun managementvennootschappen of enige andere partij, met betrekking tot of in verband met het Bod, de koop-verkoop of de Herinvestering.

Wij hebben in het kader van onderhavige opdracht geen waardering van de Bieder of Resilux, noch enige evaluatie of beoordeling van diens activa of passiva uitgevoerd. We hebben ons op gebied van waardering van de aandelen in Resilux uitsluitend gebaseerd op de Biedprijs, zonder meer.

Dit onderzoek is noodzakelijkerwijs gebaseerd op markt-, economische, financiële en andere omstandigheden, alsmede op de informatie zoals die op de datum van dit oordeel ter beschikking is gesteld. Elke wijziging in dergelijke omstandigheden of de aan ons voorgelegde documentatie kan een nieuwe evaluatie van deze opinie vereisen, maar wij zijn niet verplicht deze opinie te actualiseren, te herzien of te herbevestigen.

KBC Securities maakte geen deel uit van de gesprekken en onderhandelingen over de voorwaarden van het Bod, noch over de voorwaarden van de Herinvestering. Bijgevolg wordt geen oordeel over deze voorwaarden uitgesproken.

Deze opinie handelt uitsluitend over de afwezigheid van directe of indirecte voordelen met betrekking tot de Herinvestering ten gunste van de Co-Investeerder, Dirk en/of Xxxxx Xx Xxxxxx, als natuurlijke persoon of via hun respectieve managementvennootschappen, die niet verstrekt zouden worden aan de andere aandeelhouders in Resilux overeenkomstig het Bod. Wij verlenen geen opinie over de Biedprijs, noch de prijs aan dewelke de aandelen van de Doelvennootschap of de Bieder in de toekomst zullen verhandeld worden.

Er zullen onvermijdelijk verschillen optreden in de fiscale behandeling van de aandeelhouders van Resilux in het kader van het Bod, onder meer in functie van het rijksinwonerschap voor fiscale doeleinden en de hoedanigheid van natuurlijke of rechtspersoon van elke aandeelhouder. Wij hebben daarom geen rekening gehouden met, en verlenen geen opinie over, eventuele verschillen tussen de referentieaandeelhouders en de andere aandeelhouders van Resilux als gevolg van de verschillen in hun respectievelijke fiscale hoedanigheid en situatie.

Naast het verstrekken van onderhavige opinie, heeft KBC Securities advies verleend aan de Bieder in het kader van de uitvoering van het Bod, zoals omschreven in deel 3.4 van het Prospectus. Voor het geheel van de diensten die KBC Securities verleent aan de Bieder zullen zij een honorarium van de Bieder ontvangen. In het kader van de normale activiteiten, mag KBC Securities en de met hen verbonden ondernemingen actief aandelen en schuldinstrumenten van Resilux verhandelen voor eigen rekening of voor hun rekening, of voor rekening van klanten, zodat zij op gelijk welk moment posities à la hausse of à la baisse in effecten van Resilux kunnen houden. KBC Securities heeft interne beleidslijnen voor de behandeling van belangenconflicten en de mededeling van informatie.

Het dient duidelijk te worden gesteld dat dit schrijven uitsluitend bestemd is ter informatie van de Bieder, en niet voor enig ander doel mag worden gebruikt zonder voorafgaandelijke schriftelijke toelating van KBC Securities. KBC Securities NV stemt evenwel in met een publicatie van dit schrijven door opname in het Prospectus.

Conclusie

Op basis van en onder voorbehoud van het voorgaande, is het onze opinie dat, op de datum hiervan, de voorwaarden van de Herinvestering, zoals hierboven beschreven, vanuit financieel oogpunt, geen bijzondere voordelen, direct of indirect, inhouden ten aanzien van de Co- Investeerder, Xxxx en/of Xxxxx Xx Xxxxxx, als natuurlijke persoon of via hun respectieve managementvennootschappen, waarop andere aandeelhouders in Resilux die het Bod zouden aanvaarden niet gerechtigd zouden zijn.

Hoogachtend,

KBC Securities NV vertegenwoordigd door

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxx Xxx Xxxxx

CEO, KBC Securities Head of ECM, KBC Securities

Bijlage 4: Memorie van antwoord

VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN

eventueel gevolgd door een vereenvoudigd uitkoopbod

door

QUVADEC NV

op alle aandelen die niet reeds in het bezit zijn van de Bieder uitgegeven door

RESILUX NV

MEMORIE VAN ANTWOORD VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN RESILUX NV

5 april 2022

INHOUDSOPGAVE

Inhoudstafel

1. INLEIDING 1

1.1 Algemeen 1

1.2 Voorafgaand aan het Bod 1

1.3 Definities 2

2. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR 2

3. BEOORDELING VAN HET BOD 3

3.1 Gevolgen van de uitvoering van het Bod op de belangen van de Vennootschap 3

3.2 Gevolgen van de uitvoering van het Bod op de belangen van de aandeelhouders 4

3.3 Gevolgen van de uitvoering van het Bod op de belangen van de schuldeisers 7

3.4 Gevolgen van de uitvoering van het Bod op de belangen van de werknemers, inclusief gevolgen voor de tewerkstelling 8

4. BEOORDELING VAN DE STRATEGISCHE PLANNEN VAN DE BIEDER VOOR DE VENNOOTSCHAP 8

5. BEOORDELING VAN DE OPPORTUNITEIT VOOR DE AANDEELHOUDERS OM HET BOD TE AANVAARDEN 8

6. ALGEMENE BEOORDELING VAN HET BOD 9

7. INTENTIEVERKLARINGEN 9

8. TOEPASSING VAN GOEDKEURINGSCLAUSULES EN RECHTEN VAN VOORKOOP 10

9. STANDPUNT VAN DE ONDERNEMINGSRAAD VAN DE VENNOOTSCHAP 10

10. SLOTBEPALINGEN 10

10.1 Verantwoordelijke personen 10

10.2 Goedkeuring van de Memorie van Antwoord door de FSMA 10

10.3 Talen 10

10.4 Aanvulling 10

10.5 Toekomstgerichte verklaringen 11

10.6 Disclaimer 11

10.7 Disclaimer met betrekking tot ING 11

10.8 Beschikbaarheid van deze Memorie van Antwoord 12

1. INLEIDING

1.1 Algemeen

Deze memorie van antwoord (de "Memorie van Antwoord") werd opgesteld door de raad van bestuur (de "Raad van Bestuur") van Resilux NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx, met ondernemingsnummer 0477.354.397 (RPR Gent, afdeling Dendermonde) (de "Vennootschap"), overeenkomstig de bepalingen van artikel 22 tot en met 30 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (de "Overnamewet") en artikel 26 tot en met 29 juncto artikel 57 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het "Overnamebesluit"), in verband met het verplicht openbaar overnamebod in contanten (het "Bod") door Quvadec NV (de "Bieder") op alle aandelen die niet reeds in het bezit zijn van de Bieder, uitgegeven door de Vennootschap, op basis van EUR 235 per aandeel.

1.2 Voorafgaand aan het Bod

Voorafgaand aan de openbaarmaking van het Bod zijn er contacten geweest tussen enerzijds de familiale referentieaandeelhouders van de Vennootschap en anderzijds Quva NV ("Quva"), omtrent een overname van de participatie die de familiale referentieaandeelhouders in de Vennootschap aanhielden. Quva is de lange termijn en volledig privé gehouden investeringsvennootschap van de familie Xxxxxx Xxxxxxxx.

Op 25 november 2021 werd een koop-verkoopovereenkomst aangegaan tussen de Bieder en Quva enerzijds en de familiale referentieaandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, met betrekking tot de voorgenomen verwerving van 1.153.484 (57.51%) van de uitstaande aandelen van de Vennootschap (de "Koop-Verkoopovereenkomst"). De Koop-Verkoopovereenkomst was onderhevig aan een aantal opschortende voorwaarden. Op deze datum werd eveneens een mededeling gedaan met betrekking tot het voorgenomen Bod overeenkomstig artikel 8 van het Overnamebesluit.

Voor de beweegredenen van de Bieder inzake de Koop-Verkoopovereenkomst wordt verwezen naar punt 6 van het Prospectus.

Eveneens op 25 november 2021 werd via een persbericht van de Vennootschap kennis gegeven van het feit dat de voltooiing van de overname van de aandelen van de familiale referentieaandeelhouders door de Bieder aanleiding zou geven tot een verplicht overnamebod voor de resterende aandelen in de Vennootschap. In dit persbericht werd eveneens melding gemaakt van het feit dat, als onderdeel van de transactie, de huidige co-CEOs van de Vennootschap (Xxxx Xx Xxxxxx en Xxxxx Xx Xxxxxx, in hun hoedanigheid van permanente vertegenwoordigers van Didec Management BV, respectievelijk Fodec Management BV) vereist zijn om (rechtstreeks of onrechtstreeks) en op pari passu basis, een deel van de opbrengsten ontvangen uit hoofde van de Koop-Verkoopovereenkomst te herinvesteren in de Bieder. Hierdoor zou de Bieder voor 85% in handen zijn van Quva en voor 15% in handen van vennootschappen gecontroleerd door Xxxx Xx Xxxxxx en Xxxxx Xx Xxxxxx, die ook gedurende minstens 12 tot 24 maanden actief zullen blijven als co-CEOs binnen de groep van de Vennootschap.

Op 14 februari 2022 werd de overdracht van de aandelen overeenkomstig de Koop- Verkoopovereenkomst voltooid.

Op 14 februari 2022 werd, in toepassing van artikel 5 van de Overnamewet en artikel 56 van het Overnamebesluit, melding gemaakt van de verplichting van de Bieder om het Bod uit te brengen aan de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA"). Dit werd

op 14 februari 2022 eveneens aangekondigd middels een persbericht op de website van de Vennootschap.

In toepassing van artikel 26, tweede lid van het Overnamebesluit heeft de Raad van Bestuur op 28 maart 2022 bevestigd dat het ontwerpprospectus (het "Prospectus") geen leemtes noch enige gegevens bevat die de aandeelhouders van de Vennootschap kunnen misleiden.

Op 28 maart 2022 heeft de Raad van Bestuur de finale versie van deze Memorie van Antwoord goedgekeurd, en werd de beslissing genomen om deze finale versie voor te leggen aan de FSMA ter goedkeuring.

1.3 Definities

Behoudens anders bepaald in deze Memorie van Antwoord, hebben de woorden en uitdrukkingen die met een hoofdletter worden vermeld in deze Memorie van Antwoord dezelfde betekenis als deze die er in het Prospectus aan wordt gegeven.

2. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Ten tijde van de beraadslagingen die tot deze Memorie van Antwoord hebben geleid, was de Raad van Bestuur als volgt samengesteld:

NAAM	FUNCTIE
FVDH Beheer BV vast vertegenwoordigd door De xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx	Voorzitter van de Raad van Bestuur, niet- uitvoerend bestuurder
Didec Management BV vast vertegenwoordigd door De xxxx Xxxx Xx Xxxxxx	Gedelegeerd bestuurder
Fodec Management BV vast vertegenwoordigd door De xxxx Xxxxx Xx Xxxxxx	Gedelegeerd bestuurder
Intal BV vast vertegenwoordigd door De xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx	Niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder
L'Advance BV vast vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	Niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder
BYD Invest BV vast vertegenwoordigd door De xxxx Xxxxxx Xxxxx	Xxxx-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder
DCQ Consult BV vast vertegenwoordigd door Mevrouw Xxxxxxxx xx Xxxxxx	Xxxx-uitvoerend bestuurder

DCQ Consult BV werd benoemd door middel van coöptatie op 14 februari 2022, na ontslag van xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx als niet-uitvoerend bestuurder op diezelfde datum.

3. BEOORDELING VAN HET BOD

De Raad van Bestuur heeft, op basis van de informatie vervat in het Prospectus, de gevolgen onderzocht van de uitvoering van het Bod voor de belangen van de Vennootschap, de aandeelhouders, de schuldeisers, en de werknemers (met inbegrip van de werkgelegenheid).

3.1 Gevolgen van de uitvoering van het Bod op de belangen van de Vennootschap

De Raad van Bestuur houdt bij de beoordeling van de uitvoering van het Bod op de belangen van de Vennootschap rekening met de beoogde doelstellingen van de Bieder, zoals uiteengezet in punt 6 van het Prospectus.

De Raad van Bestuur merkt op dat de Bieder de verwerving van alle aandelen in de Vennootschap wenst te bekomen, alsook de schrapping van de notering van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (punt 6.2 van het Prospectus). De voornaamste beweegredenen van de Bieder zijn:

- Consistentie investeringsstrategie Bieder: de Bieder is een onafhankelijke investeringsmaatschappij die gericht op het creëren van duurzame meerwaarde door bedrijven toe te laten om organisch en strategisch te groeien op de lange termijn. De Bieder focust hierbij op toonaangevende bedrijven met een hoofdzetel in Europa (bij voorkeur België) voornamelijk actief in de industriële sector. De verwerving van de Vennootschap past in de investeringsstrategie en visie van de Bieder gelet op (i) de (industriële) activiteiten van de Vennootschap, (ii) de aandacht voor duurzaamheid, onder meer via inzet op recyclage, (iii) het bewezen track record van de Vennootschap, en (iv) de lokale verankering van de Vennootschap. De Bieder heeft een lange termijn visie voor de Vennootschap waarbij de Bieder verwacht dat de Vennootschap op korte termijn substantiële investeringen zal moeten maken om tegemoet te komen aan, onder andere, een striktere reglementering inzake duurzaamheid (zie hieromtrent punt 6.2.1 en 6.3.1 van het Prospectus);

- Opportuniteit beursnotering voor verdere groei: de Bieder is van mening dat het niet langer opportuun is dat de Vennootschap genoteerd blijft op Euronext Brussels teneinde financiering voor de Vennootschap en haar activiteiten aan te trekken, gelet op het gewijzigd aandeelhouderschap en andere beschikbare manieren om investeringen aan te trekken. Dergelijke schrapping zou ook gepaard gaan met een kostenbesparing (zie hieromtrent punt 6.2.2, 6.3.3, en 6.4 van het Prospectus);

- Aantrekkingskracht van het aandeel: de Bieder is van mening dat het niet langer opportuun is dat de Vennootschap genoteerd blijft op Euronext Brussels, gelet op de relatief kleine marktkapitalisatie, beperkte free float en beperkte liquiditeit van het aandeel (zie hieromtrent punt 6.2.3 van het Prospectus);

De Raad van Bestuur merkt in het bijzonder op dat de Bieder aangeeft:

- dat de Bieder momenteel geen plannen heeft om de activiteiten van de Vennootschap te wijzigen of te herstructureren (zie hieromtrent punt 6.3.1 van het Prospectus);

- niet te verwachten dat het Bod een substantiële impact zal hebben op de belangen van de werknemers, op hun arbeidsvoorwaarden of op de werkagenda (zie hieromtrent punt

6.3.2 van het Prospectus);

- niet van plan te zijn om het huidige dividendbeleid van de Vennootschap verder te zetten. In het bijzonder heeft de Xxxxxx aangegeven om momenteel niet de intentie te hebben om een dividenduitkering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021

goed te keuren op de eerstvolgende gewone algemene vergadering. De Bieder zal het dividendbeleid in de komende jaren op een ad hoc basis evalueren, in het licht van eventuele toekomstige investeringen, de schuldgraad van de Vennootschap en de schrapping van de notering van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (zie hieromtrent punt 6.3.4 van het Prospectus);

- de intentie heeft om na afloop van het Bod een herfinanciering uit te voeren die ervoor zal zorgen dat de Bieder een substantieel hogere schuldgraad zal dragen op geconsolideerde basis dan momenteel het geval is voor de Vennootschap (zie hieromtrent punt 6.3.5 van het prospectus.

De Raad van Bestuur neemt eveneens in rekening dat de controlerende aandeelhouder van de Bieder, Quva, over ervaring inzake het beheren van vennootschappen beschikt in een verscheidenheid aan industriële sectoren, hetgeen eveneens nieuwe inzichten met zich mee kan brengen waarop de Vennootschap een beroep kan doen.

De Raad van Bestuur houdt bij deze beoordeling eveneens rekening met het feit dat de heren Xxxx Xx Xxxxxx en Xxxxx Xx Xxxxxx gevraagd werden om hun functie als co-CEOs gedurende een bepaalde tijd verder uit te oefenen (zie hieromtrent punt 6.1 van het Prospectus). Daarnaast werd hen ook gevraagd om als minderheidsaandeelhouders te investeren in de Bieder. Hierdoor blijft de Vennootschap beschikken over de jarenlange ervaring en significante knowhow van deze personen in de sectoren waarin de Vennootschap actief is.

De Raad van Bestuur kan zich aansluiten bij de verklaringen van de Bieder in het prospectus voor wat betreft de uitgespaarde kosten die gepaard gaan bij de schrapping van de notering Een dergelijke schrapping zal inderdaad wellicht tot een kosten- en tijdsbesparing leiden, gelet op

(i) de afwezigheid van het dwingend regelgevend kader van toepassing op beursgenoteerde ondernemingen, en (ii) de vereenvoudigde groepsstructuur (met inbegrip van een vereenvoudigde corporate governance structuur).

In het licht van de voormelde intenties van de Bieder zoals uiteengezet in het Prospectus, verwacht de Raad van Bestuur niet dat de hogere schuldgraad van de bieder wezenlijke financiële gevolgen zal hebben op de Vennootschap. De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van vaste intenties van de Bieder om de schuldgraad van de Vennootschap of haar dochterondernemingen te verhogen. De Raad van Bestuur neemt aan dat de Bieder in het kader van de terugbetaling van de door haar aangegane financiering of toekomstige herfinanciering een beroep zal doen op eigen inkomsten of middelen, desgevallend aangevuld met inkomsten verworven als aandeelhouder van de Vennootschap in de toekomst. Op basis van de voor haar beschikbare informatie de identiteit van de Bieder, de financiële positie van de Vennootschap en de strategische plannen van de Vennootschap waarnaar wordt verwezen in punt 6 van het Prospectus is de Raad van Bestuur van mening dat er geen reden is om aan te nemen dat de solvabiliteit van de Vennootschap negatief zal worden geaffecteerd door het Bod.

Op basis van voorgaande gegevens en verklaringen van de Bieder is de Raad van Bestuur van mening dat de uitvoering van het Bod als dusdanig geen negatief effect heeft op de belangen van de Vennootschap.

3.2 Gevolgen van de uitvoering van het Bod op de belangen van de aandeelhouders

3.2.1 Voor wat betreft de prijs geboden voor de aandelen van de Vennootschap

De Bieder biedt voor elk aandeel van de Vennootschap een prijs van EUR 235. Deze prijs zal in contanten worden betaald.

De Bieder stipt in punt 6.4 van het Prospectus aan dat deze Biedprijs het belangrijkste voordeel is voor de aandeelhouders van de Vennootschap (zie hieromtrent ook punt 7.2 van het Prospectus betreffende de verantwoording van de Biedprijs). De Xxxxxx stelt hierbij het volgende "Het Bod biedt de Aandeelhouders de mogelijkheid om hun Aandelen te verkopen aan dezelfde prijs als de prijs die werd betaald aan de familie Xx Xxxxxx en bepaalde met hen verbonden personen krachtens de Koop-Verkoopovereenkomst. Deze Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 38,64% ten opzichte van de slotkoers op de Referentiedatum. Daarnaast houdt het Bod een onmiddellijke liquiditeitsopportuniteit in voor de Aandeelhouders, die al hun Aandelen onmiddellijk kunnen verkopen zonder kosten.".

De Raad van Bestuur heeft kennisgenomen van de verantwoording van de prijs voorgesteld voor de aandelen van de Vennootschap, zoals door de Bieder opgenomen in het Prospectus.

De Raad van Bestuur heeft ING Belgium NV ("ING") aangesteld als financieel adviseur van de Raad van Bestuur om de raad van bestuur vanuit een financieel perspectief bij te staan in de evaluatie van de voorwaarden van het Bod en de voorwaarden van herinvestering (zie punt

3.2.2 hieronder).

Na beraadslaging binnen de Raad van Bestuur, en rekening houdende met de beschikbare financiële gegevens en het ingewonnen financieel advies, is de Raad van Bestuur van mening dat de prijs die de Bieder biedt voor elk aandeel van de Vennootschap een aantrekkelijke premie omvat, en als dusdanig een aantrekkelijk en billijk aanbod weerspiegelt voor de aandeelhouders van de Vennootschap.

Tot slot wenst de Raad van Bestuur erop te wijzen dat aandeelhouders die niet deelnemen in het Bod:

- mogelijks niet langer kunnen genieten van enig dividend van de Vennootschap, gelet op het feit dat de Bieder voornemens is om het dividendbeleid van de Vennootschap te wijzigen (zie hieromtrent punt 6.3.4 van het Prospectus: "De investering door de Bieder in de Doelvennootschap is niet gedreven door het vooruitzicht van een vast jaarlijks dividend. De Bieder is dan ook niet van plan om het huidige dividendbeleid van de Doelvennootschap in de toekomst verder te zetten. In het bijzonder heeft de Bieder momenteel niet de intentie om een dividenduitkering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed te keuren op de eerstvolgende gewone algemene vergadering. De Bieder zal het dividendbeleid in de komende jaren op een ad hoc basis evalueren, in het licht van eventuele toekomstige investeringen, de schuldgraad van de Doelvennootschap en de schrapping van de notering van de aandelen van de Doelvennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels."). De Raad van Bestuur verwijst in dit verband ook naar het voornemen van de Bieder omtrent een herfinanciering (zie hieromtrent punt 6.3.5 van het Prospectus: "De Bieder heeft de intentie om na afloop van het Bod een herfinanciering uit te voeren die ervoor zal zorgen dat de Bieder een substantieel hogere schuldgraad zal dragen op geconsolideerde basis dan momenteel het geval is voor de Doelvennootschap.")

- mogelijks alsnog verplicht kunnen worden om hun aandelen over te dragen aan de Bieder, gelet op het feit dat de Bieder voornemens is om een (vereenvoudigd) uitkoopbod uit te brengen, indien de voorwaarden daartoe voldaan zijn (zie hieromtrent punt 7.5.3 van het Prospectus: "Indien de Bieder na een Aanvaardingsperiode ten minste 95% van de aandelen van de Doelvennootschap bezit, zal de Bieder vervolgens een Uitkoopbod uitbrengen overeenkomstig artikel 7:82; §1 WVV en de artikelen 42 en 43 juncto 57 van het Overnamebesluit, om de Aandelen die de Bieder nog niet heeft verworven, onder dezelfde modaliteiten en voorwaarden als het Bod te verwerven. [...] Indien het Uitkoopbod succesvol wordt uitgevoerd, zullen alle Aandelen die niet aangeboden werden in het kader van het Uitkoopbod worden geacht van rechtswege te

Document Metadata

Table of Contents

VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN

Document Metadata

VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN

INHOUDSTAFEL

SAMENVATTING

Kennisgeving

Bieder

Doelvennootschap

Kenmerken van het Bod

BIJLAGEN BIJ HET PROSPECTUS

Bijlage 1: Aanvaardingsformulier

AANVAARDINGSFORMULIER VOOR HET VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN DOOR QUVADEC NV OP ALLE AANDELEN UITGEGEVEN DOOR RESILUX NV DIE NIET REEDS IN HET BEZIT ZIJN VAN QUVADEC NV

AANVAARDINGSFORMULIER VOOR HET VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN DOOR QUVADEC NV OP ALLE AANDELEN UITGEGEVEN DOOR RESILUX NV DIE NIET REEDS IN HET BEZIT ZIJN VAN QUVADEC NV

Bijlage 2: Interim balans en resultatenrekening van Quva NV per 30 november 2021

QUVA

Bijlage 3: Opinie KBC Securities NV in verband met de herinvesteringsvoorwaarden

Bijlage 4: Memorie van antwoord

VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN

QUVADEC NV

RESILUX NV

MEMORIE VAN ANTWOORD VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN RESILUX NV

5 april 2022

INHOUDSOPGAVE

Document Metadata